财通证券股份有限公司
关于浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐机构”）作为浙江
运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对运达股份首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、
审慎的核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]648号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙
江运达风电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]235号）同意，运达股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票73,490,000
股，公司股票于2019年4月26日挂牌上市。
运达股份首次公开发行股票前总股本为220,470,000股，首次公开发行后总股
本为293,960,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本为293,960,000股，其中
有限售条件的股份总数为220,470,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流
通股总数为73,490,000股，占公司总股本的25.00%。
公司自上市之日至本核查意见出具之日期间，未发生派发股票股利或用资本
公积金转增股本等事项，总股本未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为中节能科技投资有限公司（以下简称“中节
能投资”）、浙江华睿如山装备投资有限公司（以下简称“华睿如山”）、北京红马
环保投资中心（有限合伙）（以下简称“红马投资”）、中节能实业发展有限公司、
1
浙江和盟投资集团有限公司、天津盛信商业管理有限公司、马希骅、杨震宇、叶
杭冶、陈继河、俞绍明、刘明、潘东浩、余国城、吴运东、贾剑波、杨乐勇、许
勇毅、陈建杭、丁晓东、陈坚钢、程晨光、斯建龙、黄立松、史晓鸣、陆凯、杨
帆、王青、陈棋、应有、高玲、涂刚、薄祥娜、郑霞财、陈金德、杨永、王洋、
陈亚娥、黄益助、沈小芬、裘剑、姜建明、沈凤亚、陈康生、李聪、吴明霞、冯
震、赵国群、韩清、邵科、柳黎明、孙正规、王峰、许国东、余匡宏、许斌、胡
辉、周民强、魏敏、娄尧林、祁广骞、胡优君共62名股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下
简称“《上市公告书》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下
简称“《招股说明书》”）中所做的承诺情况如下：
1、股份限售安排和自愿锁定的承诺
（1）担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、
王青、斯建龙、黄立松（已离任）、陈棋承诺
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于
本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发
行的股份。若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者公司上市后6个月期末（2019年10月28日）股票收盘价低于发行价，上
述本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若本人所持有的公司
股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股
票的发行价。
上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每
年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人
自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司
股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。
2
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（2）担任公司监事的股东潘东浩承诺
自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人于
本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购本人持有之公司于本次发行前已发
行的股份。
上述锁定期满后，于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每
年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自公司离职，则本人
自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。如本人在公司本次发行之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司
股份；如本人在公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃上述承诺。
（3）其他股东承诺
除前述股东外，中节能投资、华睿如山、红马投资等 6 名法人/合伙企业股东
和马希骅、俞绍明、刘明等 47 名自然人股东承诺，自发行人本次发行股票上市
之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司/本合伙企业/本人于本次发
行前持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司/本合伙企业/本人持有发行人
于本次发行前已发行的股份。
若本公司/本合伙企业/本人违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人同意将实
际减持股票所得收益归发行人所有。
3
本公司/本合伙企业/本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承
诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因
违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司/本合伙
企业/本人将严格依法执行该等裁决、决定。
2、发行前持有公司 5%以上股份的股东中节能投资、华睿如山、红马投资减
持承诺
在本公司/本合伙企业所持的公司股票锁定期满后 2 年内，每年减持的股份不
超过本次发行前本公司/本合伙企业持有公司股份总额的 50%。在本公司/本合伙
企业所持公司股票锁定期满后 2 年内，本公司/本合伙企业减持公司股票时的减
持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。
若本公司/本合伙企业违反上述承诺，本公司/本合伙企业同意将实际减持股
票所得收益归公司所有。
本公司/本合伙企业将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上
述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本公司/本合伙企业将
严格依法执行该等裁决、决定。
3、担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、王
青、斯建龙、黄立松（已离任）、陈棋关于稳定股价的承诺；公司新任高级管理
人员吴明霞也于任职后也做了相应承诺。具体承诺如下：
发行人前述董事、高级管理人员承诺将严格遵守执行发行人股东大会审议通
过的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，包括但不限于按照该预案的规
定履行稳定公司股价的义务并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继
河、潘东浩、王青、斯建龙、黄立松（已离任）、陈棋关于招股说明书信息披露
的承诺
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
4
若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔
偿方案为准。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
5、担任公司董事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、王
青、斯建龙、黄立松（已离任）、陈棋关于填补被摊薄即期回报措施的承诺；公
司新任高级管理人员吴明霞也于任职后也做了相应承诺。具体承诺如下：
为确保填补回报措施能得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司未来实施员工股权激励，承诺将拟公布的员工股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报填补回报措施及
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人的承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要
求。
（7）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
5
6、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继
河、潘东浩、王青、斯建龙、黄立松（已离任）、陈棋关于公开承诺未履行的约
束措施的承诺；公司新任高级管理人员吴明霞也于任职后也做了相应承诺。具体
承诺如下：
本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机
关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若未履行相关公开承诺，
将承诺采取以下约束措施：
本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的
具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向
公司或者其他投资者依法承担赔偿责任，本人将在前述事项发生之日起 10 个交
易日内，停止领取薪酬，且公司有权从本人在公司的工资、奖金、补贴、股票分
红（若有）等收入中直接予以扣除，用于承担前述赔偿责任，直至足额偿付为止。
在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。
本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（二）除前述承诺外，本次申请解除股份限售的担任公司董事、监事、高级
管理人员的股东杨震宇、高玲、叶杭冶、陈继河、潘东浩、王青、斯建龙、黄立
松（已离任）、陈棋在公司上市公告书中承诺如下：
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳
证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（三）其他法定承诺
公司董事长杨震宇先生于2011年调任控股股东浙江省机电集团有限公司副
总经理（后升任总经理）。杨震宇先生兼任浙江省机电集团有限公司职务后积极
按规定处置所持公司股份，因受限董事、监事及高级管理人员每年转让不超过所
持股份25%的要求，上市前杨震宇先生仍持有公司股份。杨震宇先生在公司上市
6
前承诺，将按照法律法规的规定处置其持有的公司股份。
（四）本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺
的情形。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年4月27日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次
解除限售的股份数量为85,470,000股，占公司总股本29.08%；实际可上市流通数
量为54,064,375股，占公司总股本的18.39%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为62名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股 本次解除 本次实际可
序号 股东名称 份总数 限售数量 上市流通量 备注
（股） （股） （股）
1 中节能科技投资有限公司 30,000,000 30,000,000 15,000,000
浙江华睿如山装备投资有限
2 12,000,000 12,000,000 6,000,000
公司 注1
北京红马环保投资中心（有
3 12,000,000 12,000,000 6,000,000
限合伙）
4 中节能实业发展有限公司 7,500,000 7,500,000 7,500,000
5 浙江和盟投资集团有限公司 4,632,000 4,632,000 4,632,000
6 天津盛信商业管理有限公司 1,005,000 1,005,000 1,005,000
7 马希骅 2,700,000 2,700,000 2,700,000
8 杨震宇 1,462,500 1,462,500 365,625 董事长；注 2
9 叶杭冶 1,385,000 1,385,000 346,250 董事；注 2
10 陈继河 1,040,000 1,040,000 260,000 董事，副总经理；注 2
11 俞绍明 1,005,000 1,005,000 1,005,000
12 刘明 610,000 610,000 610,000
13 潘东浩 500,000 500,000 125,000 监事；注 2
7
所持限售股 本次解除 本次实际可
序号 股东名称 份总数 限售数量 上市流通量 备注
（股） （股） （股）
14 余国城 500,000 500,000 500,000
15 吴运东 500,000 500,000 500,000
16 贾剑波 490,000 490,000 490,000
17 杨乐勇 487,500 487,500 487,500
18 许勇毅 450,000 450,000 450,000
19 陈建杭 448,500 448,500 448,500
20 丁晓东 440,000 440,000 440,000
21 陈坚钢 400,000 400,000 400,000
22 程晨光 360,000 360,000 360,000
23 斯建龙 350,000 350,000 87,500 副总经理；注 2
离任副总经理，离职时间
24 黄立松 320,000 320,000 0
2019 年 5 月 14 日；注 3
25 史晓鸣 300,000 300,000 300,000
26 陆凯 290,000 290,000 290,000
27 杨帆 240,000 240,000 240,000
副总经理，董事会秘
28 王青 230,000 230,000 57,500
书；注 2
29 陈棋 200,000 200,000 50,000 副总经理；注 2
30 应有 195,000 195,000 195,000
31 高玲 180,000 180,000 45,000 董事，总经理；注 2
32 涂刚 180,000 180,000 180,000
33 薄祥娜 160,000 160,000 160,000
34 郑霞财 150,000 150,000 150,000
35 陈金德 150,000 150,000 150,000
36 杨永 150,000 150,000 150,000
37 王洋 150,000 150,000 150,000
38 陈亚娥 150,000 150,000 150,000
39 黄益助 150,000 150,000 150,000
40 沈小芬 140,000 140,000 140,000
41 裘剑 120,000 120,000 120,000
42 姜建明 120,000 120,000 120,000
43 沈凤亚 120,000 120,000 120,000
8
所持限售股 本次解除 本次实际可
序号 股东名称 份总数 限售数量 上市流通量 备注
（股） （股） （股）
44 陈康生 100,000 100,000 100,000
45 李聪 100,000 100,000 100,000
46 吴明霞 100,000 100,000 25,000 财务负责人；注 2
47 冯震 100,000 100,000 100,000
48 赵国群 100,000 100,000 100,000
49 韩清 100,000 100,000 100,000
50 邵科 100,000 100,000 100,000
51 柳黎明 100,000 100,000 100,000
52 孙正规 100,000 100,000 100,000
53 王峰 80,000 80,000 80,000
54 许国东 80,000 80,000 80,000
55 余匡宏 80,000 80,000 80,000
56 许斌 70,000 70,000 70,000
57 胡辉 50,000 50,000 50,000
58 周民强 50,000 50,000 50,000
59 魏敏 50,000 50,000 50,000
60 娄尧林 50,000 50,000 50,000
61 祁广骞 50,000 50,000 50,000
62 胡优君 49,500 49,500 49,500
合计 85,470,000 85,470,000 54,064,375
注 1：股东中节能投资、华睿如山、红马投资分别持有公司股份 30,000,000 股、12,000,000
股、12,000,000 股，无股份质押。本次解除限售股份的数量为 30,000,000 股、12,000,000 股、
12,000,000 股。其在《招股说明书》和《上市公告书》中承诺“锁定期满后 2 年内，中节能
投资、华睿如山、红马投资每年减持的股份不超过本次发行前本公司持有公司股份总额的
50%”。综上所述，股东中节能投资、华睿如山、红马投资本次实际可上市流通数量分别为
15,000,000 股、6,000,000 股、6,000,000 股。
注 2：公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年减持股份数不超过所持股份总数的 25%。
故上述人员本次实际可上市流通数量为其持股数量的 25%。
注 3：公司首次公开发行时，担任公司高级管理人员的股东黄立松承诺：本人在公司本次发
行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所持有的公司股
份。因黄立松于 2019 年 5 月 14 日离职，其在 2020 年 11 月 14 日前不能转让所持有的公司
股份。综上所述，黄立松本次实际可上市流通数量为 0 股。
四、保荐机构核查意见
9
经核查，财通证券认为：运达股份本次解除股份限售的股东已严格履行首次
公开发行股票并上市时做出的承诺；运达股份本次申请解除限售股份的数量、上
市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；运达股份对本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。保荐机构对运达股份本次限售股份的上市流通无异议。
（本页以下无正文）
10
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭 波 吴云建
财通证券股份有限公司
年 月 日
11
