运达股份：上海市锦天城律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书2020-07-07
上海市锦天城律师事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
正 文 ...................................................................... 7
一、本次发行的批准和授权..................................................... 7
二、本次发行的主体资格....................................................... 7
三、本次发行的实质条件...................................................... 23
四、发行人的设立 ........................................................... 28
五、发行人的独立性 ......................................................... 28
六、发起人或股东（实际控制人）.............................................. 29
七、发行人的股本及其演变.................................................... 29
八、发行人的业务 ........................................................... 29
九、关联交易及同业竞争...................................................... 30
十、发行人的主要财产........................................................ 31
十一、发行人的重大债权债务.................................................. 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................ 33
十三、发行人章程的制定与修改................................................ 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 34
十六、发行人的税务 ......................................................... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 35
十八、发行人募集资金的运用.................................................. 40
十九、发行人业务发展目标.................................................... 41
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................. 41
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...................................... 43
二十二、本次发行的总体结论性意见............................................ 43
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江运达风电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
01F20196101
致：浙江运达风电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江运达风电股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“运达股份”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司
债券并上市（以下简称“本次向不特定对象发行可转换公司债券”或“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行
可转换公司债券所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以
下简称《编报规则 12 号》）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发
表意见。在本法律意见书和本所出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报
告》”）中对有关会计报告、审计报告、信用评级报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本所及本所经办律师仅根据中国境内（为出具本法律意见书及《律师工
作报告》之目的，不包括中国香港、澳门及台湾地区）法律发表法律意见。本法
律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发
生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法
律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承
担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券之目
的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会和
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次向不特定对象发行
浙江运达风电股份有限公司本次向不特定对象发行可转换
可转换公司债券、本次 指
公司债券
发行
运达股份、发行人、公 浙江运达风电股份有限公司，系由浙江运达风力发电工程有
指
司 限公司于 2010 年 5 月 28 日整体变更设立
运达有限 指 运达股份前身浙江运达风电有限公司
机电集团 指 浙江省机电集团有限公司，系发行人的控股股东
中节能科技投资有限公司，曾用名为“中节能环保科技投资
中节能投资 指
有限公司”，系发行人股东
金寨风电 指 昔阳县金寨风力发电有限公司，系发行人全资子公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
股东大会 指 浙江运达风电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江运达风电股份有限公司董事会
监事会 指 浙江运达风电股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司章程》 指 《浙江运达风电股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修正）
《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人 2017 年度、
《审计报告》 指 2018 年度、2019 年度财务报表分别出具的“天健审[2019]58
号”、“天健审[2020]708 号”《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 1 月 17 日、
2020 年 3 月 19 日分别出具的“天健审[2019]59 号”、“天
《内部控制鉴证报告》 指
健审[2020]709 号”《关于浙江运达风电股份有限公司内部
控制鉴证报告》
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《上海市锦天城律师事务所关于浙江运达风电股份有限公
《律师工作报告》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报
告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江运达风电股份有限公
本法律意见书 指
司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》
保荐人、主承销商、保
指 财通证券股份有限公司
荐机构
天健、天健事务所、审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
特别说明：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入所致。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
经审查发行人相关董事会、股东大会的通知、议案、表决票、决议、会议记
录等材料，本所律师认为发行人已按照《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
司章程》规定的程序作出本次向不特定对象发行可转换公司债券的决议。
1、2019 年 12 月 31 日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公
司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于
公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》《关于公开发行可转换公司债券
之持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的议案》等议案。
2、2019 年 12 月 31 日，发行人召开第三届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司<公
开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司<
前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施以及承诺的议案》《关于公开发行可转换公司债券之持有人
会议规则的议案》等议案。
3、2020 年 1 月 16 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
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（1）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
（3）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。
（4）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的
议案》。
（5）审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告>的议案》。
（6）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。
（7）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施以及承诺的议案》。
（8）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的
议案》。
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证公司本次公开发行可转换公司债券（以下统称“本次发行”）工作高
效、有序推进和顺利实施，同意提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权
办理本次发行的相关事宜，授权包括但不限于：
①就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次发
行相关的所有必要文件（包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公
司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次发行的申报事宜，回复中国证监
会及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但
不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜；
②在法律、法规、规章和规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案和发行条款
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进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和
实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、
向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票
面利率，决定本次发行时机、确定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条款以及其他
与本次发行相关的事宜；
③在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事
会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实
施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
④根据本次发行和转股情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商
变更登记，以及可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司
深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
⑤如遇国家或证券监管部门修订上市公司公开发行可转换公司债券的政策，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在公
司仍符合新的法律法规及相关政策规定的可转换公司债券公开发行条件的前提
下，基于公司利益的考虑，对本次发行的具体方案以及其它相关事宜作相应调整
或批准；如审核部门对于可转换公司债券的审核要求或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行的具体方案以及其它相关事宜作相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不
可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利
后果之情形，酌情决定本次发行方案延期实施；
⑥在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的
填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑦办理其他与本次发行的相关事宜。
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本次上述授权的事项，除第④项授权有效期为在本次发行可转换公司债券的
存续期内外，其余授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十
二个月。
4、2020 年 3 月 19 日，发行人召开第四届董事会第二次会议及第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
2020 年 4 月 9 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<
前次募集资金使用情况报告>的议案》。
5、2020 年 4 月 15 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于修订公司<公开发行
可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于修改公司公开发行可转换
公司债券募投项目名称的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施以及承诺的议案》。
6、2020 年 4 月 15 日，发行人召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关
于修订公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于修订公司<公开发行
可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于修改公司公开发行可转换
公司债券募投项目名称的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施以及承诺的议案》。
7、2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司
<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司
债券的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施以及承诺的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司
债券之债券持有人会议规则>的议案》。
8、2020 年 6 月 24 日，发行人召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司
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<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司
债券的论证分析报告>的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》《关于修订公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报及填补措施以及承诺的议案》《关于修订公司<公开发行可转换公司
债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于审核公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。
根据本次会议，本次发行的预案如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行
的可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（2）发行规模
本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元
（含 57,700.00 万元）。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内
确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券存续期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并
支付最后一年的利息。
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①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
I.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
II.付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
III.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
IV.可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
（7）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
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（8）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为公司股东。
（9）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。
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其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；
P0 为调整前转股价格；n 为每股送股或转增股本率；A 为增发新股价格或配股价
格；k 为每股增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持
有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定制订。
（10）转股价格的向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较
高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股数量确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为 Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规
定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
（12）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
I.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
II.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，
则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
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最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件
时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被
视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司
债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计
利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
（14）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
（16）向原股东配售的安排
本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配
售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次
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可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上
向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售
发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发
售的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
（17）债券持有人会议相关事项
《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持
有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：
①债券持有人的权利
I.依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息；
II.根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换
为公司人民币普通股（A 股）股票；
III.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
IV.依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转换公司债券；
V.依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
VI.根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券的本息；
VII.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
VIII.法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
I.遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
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II.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
III.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
IV.除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转换公司债券的本金和利息；
V.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
③债券持有人会议的召开
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券
持有人会议：
I.公司拟变更《募集说明书》的约定；
II.公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
III.公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
IV.保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
V.修订《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则》；
VI.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
VII.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。
④下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
I.公司董事会提议；
II.单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
III.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
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（18）本次募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
57,700.00 万元（含 57,700.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
1 昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目 34,961.69 32,420.00
2 智能型风电机组产品系列化开发项目 9,000.00 7,970.00
3 补充流动资金 17,310.00 17,310.00
合计 61,271.69 57,700.00
昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目的实施主体为公司全资子公司昔阳
县金寨风力发电有限公司，其余项目由公司作为主体实施。
在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关
法律法规的要求和程序对先期投资资金予以置换。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照前述
项目的顺序和实际资金需求投入募集资金；本次发行扣除发行费用后的实际募集
资金金额低于募集资金金额部分由公司自筹解决。
（19）募集资金管理及存放账户
公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（20）本次发行方案的有效期
本次可转换公司债券发行方案有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起 12 个月计算。
（二）查验及结论
本所律师核查了发行人第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十五
次会议、2020 年第一次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、第四届监事
会第二次会议、2019 年年度股东大会、第四届董事会第四次会议、第四届监事
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会第三次会议、第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议的相关材料，
并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东
大会议事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为：
1、股东大会的程序合法
发行人 2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
2、股东大会的内容合法
发行人 2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会所通过的决议均
在《公司法》《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内，合法、有效。
3、授权范围及程序合法、有效
发行人 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理发行相关事宜的授权行
为，其授权所涉内容均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职
权。股东大会授权董事会办理相关事宜的授权范围及程序均合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案已取得了发行人内部有权机构的批准。本次向不特定对象发行可转换公司
债券尚待深交所审核通过并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由机电集团、中节能投资等 46 名发起人共同发起设立，并于 2010
年 5 月 28 日经浙江省工商行政管理局核准登记而依法成立的股份有限公司。
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2019 年 4 月 4 日，中国证监会出具《关于核准浙江运达风电股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]648 号），核准发行人首次公开发
行不超过 7,349 万股新股。
2019 年 4 月 24 日，深交所下发《关于浙江运达风电股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》（深证上[2019]235 号），同意发行人发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“运达股份”，证券代码
“300772”。
（二）发行人依法有效存续
1、依据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份公司。截至
本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要
破产、解散、被责令关闭、终止等情形。发行人亦不存在需要终止上市地位的其
他情形。
2、截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称 浙江运达风电股份有限公司
统一社会信用代码 91330000733811206X
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 杭州钱江经济开发区顺风路 558 号
法定代表人 高玲
注册资本 29,396 万元
成立日期 2001 年 11 月 30 日
营业期限 2001 年 11 月 30 日至长期
风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程
设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，
经营范围
风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金
属材料的销售，经营进出口业务
登记机关 浙江省市场监督管理局
3、根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告，2017 年度、2018 年度、
2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分
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别为 80,174,744.16 元、83,462,007.55 元、73,927,740.19 元，发行人具有持续经
营的能力。
（三）查验及结论
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，并查验了
发行人目前持有的《营业执照》，发行人报告期内历次董事会、监事会、股东大
会会议资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行可转换
公司债券所需的主体资格。
2、发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，
发行人系合法存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并经核准公开发行股票的上
市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，
具有本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》第十
五条关于公开发行公司债券的实质条件
1、发行人章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，公司最近三个会
计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润足以支付公司本次发行的
可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、本次发行募集资金净额未用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》
第十五条第二款关于公开发行公司债券募集资金用途的规定。
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（二）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
规定的实质条件
1、发行人符合《管理办法》第九条关于向不特定对象发行股票的一般规定：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职条件，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人设有与其经营业务相适应的业务部门，且独立于任何股东或其
他关联方等部门，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
（3）根据《内部控制鉴证报告》，天健事务所分别对发行人 2017 年 12 月
31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进
行审计，认为发行人于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。根据《审计报告》、《内
部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息规则的规
定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）
项的规定。
（4）根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告，发行人 2018 年度、2019
年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则）分别为
83,462,007.55 元、73,927,740.19 元，发行人最近二年盈利，符合《管理办法》第
九条第（五）项的规定。
（5）根据发行人最近一期财务报表，截至 2020 年 3 月 31 日止，公司财务
性投资余额为 0 元，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
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2、发行人不存在《管理办法》第十条关于向不特定对象发行股票不得存在
的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条关于上市公司募集资金使用的规定：
（1）经本所律师核查，发行人昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目已取
得山西省国土资源厅出具的《山西省国土资源厅关于昔阳县皋落风电场二期
50MW 工程项目建设用地预审的复函》（晋国土资函[2017]873 号）。
2017 年 11 月 15 日，晋中市发展和改革委员会出具了“市发改审核字[2017]19
号”《晋中市发展和改革委员会关于昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目核
准的批复》，同意建设昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目。
2017 年 9 月 8 日，昔阳县环境保护局出具了“昔环函字[2017]70 号”《关
于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期 50MW 工程项目环境影响
报告表的批复》，昔阳县环境保护局认为从环保角度分析，本项目的建设是可行
的。
发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
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（2）经本所律师核查，发行人本次募集资金使用不存在为持有财务性投资
的情形，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金投资项目的实施，符合《管理办法》第十二
条第（三）项的规定。
4、发行人符合《管理办法》第十三条关于发行可转债的规定：
（1）根据本所律师的核查，公司根据《公司法》《公司章程》等有关法律
法规的规定建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会、经理
层等）和经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第
十三条第一款第（一）项的规定。
（2）按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，公司最近三个
会计年度实现的归属于母公司所有者的平均可分配利润足以支付公司本次发行
的可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人报告期内年度报告，发行人截至 2019 年
12 月 31 日 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 1,516,881,526.58 元 ， 负 债 为
10,036,362,420.28 元，现金及现金等价物余额为 2,355,891,152.09 元，发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第
（三）项的规定。
5、发行人不存在《管理办法》第十四条关于发行可转债不得存在的以下情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》
第十五条的规定。
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7、发行人股东大会就本次发行做出的决定，已经包括《管理办法》第十八
条规定的事项、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和
方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规
定。
8、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会第七次会议通过
的本次发行方案、《浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之债券持有人会议规则》以及《募集说明书》，本次发行具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素，本次发行利率由公司与主承销商依法协商确定，符合《管理办法》
第六十一条的规定。
9、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会第七次会议通过
的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股
东，符合《管理办法》第六十二条的规定。
10、根据发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会第七次会议通
过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行可转债的转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，符合
《管理办法》第六十四条第一款的规定。
（三）查验及结论
本所律师对照《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，通过查询相关资料、向发行人查证、参考其他专业机构的专业
意见等方式对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的实质条件
逐项进行了查验。
经查验，本所律师认为：
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发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的实质条件要求。
四、发行人的设立
经查验发行人工商登记资料，发行人系由机电集团、中节能投资等 46 名发
起人共同发起设立，并于 2010 年 5 月 28 日经浙江省工商行政管理局核准登记而
依法成立的股份有限公司。本所律师核查了发行人设立时的相关文件后认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到有权部门的批准。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人的独立性情况进行了如下查验工作：
1、核查了发行人及各关联方登记的经营范围、发行人的相关业务合同和《审
计报告》。
2、查验了发行人的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证，发行人名
下专利权证书及商标权证书、并通过查询中国商标网、国家知识产权局网站等方
式对相关权属的合法有效性进行了复核。实地查看了发行人的生产车间，取得了
发行人的主要机器设备清单。
3、取得了发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行
了问卷调查。
4、核查了发行人的营业执照及发行人近三年纳税申报材料。
5、实地查看了发行人的生产经营和办公场所。
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综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方
面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺
陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
本所律师查验了发行人在工商行政管理部门登记的全套工商资料，查验了中
证登提供的股东名册。
综上，本所律师认为：
1、发行人的实际控制人为浙江省国资委，其法定住所在中国境内，具备法
律、法规和规范性文件规定的出资资格。
2、发行人主要股东所持发行人的股份不存在股份质押的情形，不存在纠纷
和潜在的法律风险。
七、发行人的股本及其演变
本所律师就发行人截至报告期末的股本及演变查验了发行人相关董事会或
股东大会决议、《审计报告》《验资报告》及发行人的工商登记资料、中证登提
供的数据等资料并通过国家企业信用信息公示系统等网站进行了搜索查验。
经查验，本所律师认为：
发行人截至报告期末的股本变动符合有关法律、法规、规范性文件及发行
人《公司章程》的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
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本所律师就发行人的业务核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、工商
登记全套资料、《审计报告》及发行人报告期内的年度报告、发行人提供的经营
性合同、发行人的相关资质证照，发行人作出的声明等。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、发行人的主营业务在报告期内未发生变更，其主营业务符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的主营业务突出。
4、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、本所律师就发行人的关联方查验了发行人、相关关联法人的工商登记资
料或登陆国家企业信用信息公示系统核查基本情况，发行人提供的董事、监事及
高级管理人员名单。
2、本所律师就发行人与各关联方报告期内发生的关联交易事项通过下列方
式进行了查验：
（1）查阅《审计报告》及发行人年度报告、独立董事就发行人报告期内的
关联交易发表的独立意见；
（2）查验《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等制度中关于关联交易决策、回避程序的规定；
（3）取得发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员的调查表；
（4）访谈发行人董事、监事、高级管理人员。
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3、为核查发行人与主要关联方是否存在同业竞争，本所律师查验了各关联
企业的经营范围，并取得了控股股东的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》及《关联交易管理制度》等相关制度对关联交易履行了相应程序，关联董
事及关联股东进行了回避表决。公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表
了独立意见。
2、报告期内发行人与关联方的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正
常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协议
的内容客观，定价依据体现了市场化原则，价格未显失公允，不存在发行人通
过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
3、发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
4、截止本法律意见书出具日，发行人与其控股股东之间不存在同业竞争，
控股股东已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师通过下列方式进行了查验：
1、收集了发行人名下的房屋所有权证、土地使用权证、不动产权证复印件，
并查验了相关权证的原件。
2、取得发行人的商标权、专利权、软件著作权证书、域名证书及专利缴费
凭证并查验了相关文件的原件，并取得国家知识产权局出具的《证明》，通过中
国商标网、国家知识产权局网站、中国版权服务微平台、工业和信息化部网站查
询了权属状态、权利变更事项及缴费情况等信息；
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、实地重点查看了发行人及其下属控股子公司的生产车间、取得发行人提
供的主要机器设备清单等。
经核查，本所律师认为：
1、发行人系以建造、购买等方式取得房屋所有权；发行人所拥有的房产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人土地使用权的
取得与拥有合法、合规、真实、有效。
3、发行人系以购买、自行申请等方式取得生产经营设备、商标、专利等资
产。发行人以该等方式取得所有权的方式合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务进行了如下查验：
1、从发行人处取得尚在履行的重大采购、销售、借款等合同，并查验了相
关合同的原件；
2、取得发行人及其子公司所在地税务、环保、工商、安监、海关、国土、
社保、公积金等部门出具的证明文件；
3、根据发行人提供的说明，并与《审计报告》的内容及数据进行了核对。
经核查，本所律师认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法、有效，该等合同履行不存在法律障碍。
2、发行人没有因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
3、发行人与关联方之间不存在重大债权债务。发行人不存在为股东及其关
联方或董事、监事和其他高级管理人员提供担保的情形。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人报告期内无合并、分立的行为。
（二）经本所律师审查，发行人报告期内的增资行为符合有关法律、法规、
规范性文件及发行人《章程》的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出售资产的行为。
（四）经本所律师核查，发行人无计划进行的资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购。
（五）查验及结论
就发行人的重大资产变化及收购兼并行为，本所律师调取并查阅了发行人的
工商登记资料，查阅了天健出具的《审计报告》，查阅了发行人报告期内的三会
资料及公告文件。
经查验，本所律师认为：
1、发行人在报告期内没有进行过合并、分立、资产置换、资产剥离、重大
资产收购或出售等行为。
2、发行人报告期内的增资行为符合有关法律、法规、规范性文件及发行人
《章程》的规定，合法、有效。
3、发行人目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购
等情形存在。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定和修改查询了发行人在工商行政管理局登记
备案的历次章程、发行人相关董事会及股东大会决议。
经查验，本所律师认为：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、发行人报告期内《公司章程》的制定及修改均由股东大会审议通过或经
股东大会授权，已履行法定程序；
2、发行人报告期内章程修订符合《公司法》、中国证监会以及深圳证券交
易所的相关规定；发行人《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人三会的规范运作查验了发行人提供的组织架构图、各项议
事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议及资料，并就与
三会召开的相关事项向发行人相关人员进行了询问。
经查验，本所律师认为：
1、发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了规范的法人治理
结构和健全的组织机构。
2、发行人具有健全的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开和决议内容
不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，决议内容合法、合规、真实、
有效。
4、发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权和重大决策不存在违反有
关法律、法规及发行人《公司章程》规定的情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况查验了发行人在报
告期内历届董事、监事及高级管理人员的产生及更换的内部决议，最近十二月内
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
高级管理人员的变动情况，董事、监事、高级管理人员的简历，发行人工商登记
资料中相关人员的备案资料。
经查验，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程序产生，不存
在有关法律、法规及规范性文件、发行人《公司章程》所禁止任职的情形。
2、发行人董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的法律程序，上
述人员的变更符合《公司法》及《公司章程》的规定。
3、公司高级管理人员最近十二个月内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
2020 年 1 月 6 日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》，该局通过税收征管系统对运达股份近 1 年（2019 年 1 月 1 日-2019
年 12 月 31 日）税收违法情况进行了审核，确认运达股份无被税务机关查处的税
收违法行为。
2019 年 1 月 10 日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《税收违法情况
证明》，经金税三期税务管理系统查询，运达股份（统一社会信用代码：
91330000733811206X）系该局管辖企业，未发现该企业自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 31 日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
2018 年 1 月 18 日，杭州市余杭区国家税务局出具余杭国税证字（2018）6
号《纳税资信证明》，确认运达股份自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期
间，系统内无欠税记录。无重大违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
本所律师经核查发行人及其控股子公司所属税务局出具的证明文件，确认发
行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税，不存在欠税、偷税和其
它税务处罚记录，未因税务违法、违规而被税务部门处罚。
本所律师就发行人的税务做出了如下核查：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、就发行人及其子公司执行的主要税种及税率，本所律师取得了相关批准
文件，查阅了发行人及其子公司报告期内的《审计报告》及《中华人民共和国企
业所得税法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、就发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠，本所律师查验了《审计
报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》等法律、法规及规范性文件。
3、就发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴，本所律师查验了发行人
及其子公司报告期内取得财政补贴的相关文件及收款凭证。
4、就发行人的纳税情况，本所律师查验了发行人报告期内的纳税申报情况，
从相关主管税务机关取得发行人报告期内守法情况的证明。
经查验，本所律师认为：
1、报告期内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的
要求。
2、报告期内发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
3、报告期内发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法申报纳税，未因税务方面的违法、违规行为而受到
税务机关的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于 C34 通用设备制造业。根据国家环境保护总
局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》
（环发[2003]101 号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）的规定，重污染行业暂
定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制
药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。公司所处行业（通用设备制造业）不属于
重污染行业。
发行人持有环境保护主管部门核发的如下证书：
（1）排污许可证
发行人及其子公司拥有的排污许可证情况如下：
发行人现持有杭州市余杭区环境保护局于 2018 年 2 月 28 日核发的编号为
330110390086-106 的《杭州市污染物排放许可证》，有效期自 2018 年 2 月 28
日至 2023 年 2 月 27 日。
宁夏运达现持有吴忠市环境保护局于 2016 年 7 月 12 日核发的编号为宁（吴）
环排证[2016]48 号的《排放污染物许可证》，有效期自 2016 年 7 月 12 日至 2021
年 7 月 12 日。
张北运达现持有张家口市行政审批局于 2019 年 9 月 2 日核发的编号为
911307226703489891001Q 的《排污许可证》，有效期自 2019 年 9 月 2 日至 2022
年 9 月 1 日。
平湖运达现持有平湖市环境保护局于 2017 年 7 月 13 日核发的编号为浙
FB2017B6007 的《浙江省排污许可证》，有效期自 2017 年 7 月 13 日至 2020 年
12 月 31 日。
（2）合法合规证明
2020 年 1 月 2 日，杭州市生态环境局余杭分局出具《证明》，确认运达股
份自 2019 年 1 月至 2020 年 1 月 2 日，未发生过环境污染事故，未收到杭州市生
态环境局余杭分局重大行政处罚。
2019 年 1 月 3 日，杭州市余杭区环境保护局出具《证明》，确认运达股份
自 2018 年 1 月至 2019 年 1 月 3 日，在环境保护方面遵守国家和地方相关法律、
法规的规定，废气、废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，未发
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生重大环境违法行为，未发生环保事故，也未发生重大的因环境保护原因而受到
投诉或索赔的事件。
2018 年 1 月 24 日，杭州市余杭区环境保护局出具《证明》，确认运达股份
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 24 日，在环境保护方面遵守国家和地方相关
法律、法规的规定，废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，未发
生重大环境违法行为，未发生环保事故，也未发生重大的因环境保护原因而受到
投诉或索赔的事件。
根据杭州市生态环境局余杭分局出具的证明及发行人说明并经本所律师查
询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子公司报告期内未发生过环境污染事
件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括昔阳县皋落风电场
二期 50MW 工程项目、智能型风电机组产品系列化开发项目、补充流动资金项
目，其中昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目已取得昔阳县环境保护局出具
的《关于昔阳县金寨风力发电有限公司新建皋落风电场二期 50MW 工程项目环
境影响报告表的批复》（昔环函字[2017]70 号），昔阳县环境保护局认为从环保
角度分析，昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目的建设是可行的。
（二）产品质量和技术监督
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。
2020 年 1 月 3 日，浙江省市场监督管理局出具《证明》，确认运达股份自
2019 年 1 月 1 日起至 2020 年 1 月 3 日，未发现有违反市场监督管理有关法律法
规的处罚记录。
2019 年 1 月 4 日，浙江省市场监督管理局出具《证明》，确认运达股份近
三年未发现有工商违法行为或处罚记录。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 1 月 26 日，浙江省工商行政管理局出具《证明》，确认运达股份自
2017 年 1 月 1 日至 2018 年 1 月 26 日未发现有工商违法行为或处罚记录。
2020 年 1 月 2 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具余市监信证（2020）
42 号《企业无违法违规证明》，经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州
市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2019 年 1 月 1 日以来至 2019 年 12
月 31 日止，运达股份无因违法违规被杭州市余杭区市场监督管理局行政处罚的
记录。
2019 年 1 月 1 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具余市监信证（2019）
14 号《企业无违法违规证明》，经浙江省全程电子化登记平台-市场准入和杭州
市市场监督管理局案件管理信息系统查询，2018 年 1 月 1 日以来至 2018 年 12
月 31 日止，运达股份无因违法违规被杭州市余杭区市场监督管理局行政处罚的
记录。
2018 年 1 月 2 日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《行政证明》，经过
该局相关监管职能科室查询，自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，运
达股份无因违法违规被杭州市余杭区市场监督管理局行政处罚的记录。
根据浙江省市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局出具的证明并经
本所律师查验，发行人报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督
方面及工商管理方面法律法规而被查处的情形。
（三）其他合规经营情况
1、土地管理合规情况
2020 年 1 月 3 日，杭州市规划和自然资源局余杭分局出具《关于浙江运达
风电股份有限公司合法合规用地的证明》，经查询该局违法案件立案查处台账，
运达股份自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，尚未发现因土地违法行
为被该局立案查处。
2019 年 1 月 3 日，杭州市国土资源局余杭分局出具《关于浙江运达风电股
份有限公司合法合规用地的证明》，经查询该局违法案件立案查处台账，运达股
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
份自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 3 日，尚未发现因土地违法行为被该局立案
查处。
2018 年 1 月 2 日，杭州市国土资源局余杭分局出具《关于浙江运达风电股
份有限公司合法合规用地的证明》，经查询该局违法案件立案查处台账，运达股
份自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 1 月 2 日，尚未发现因土地违法行为被该局立
案查处。
2、海关与外汇合规情况
2020 年 1 月 13 日，中华人民共和国杭州海关出具钱关外证[2020]2918005
号《证明》，确认运达股份自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，在海
关未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
2019 年 1 月 10 日，中华人民共和国杭州海关出具杭关外证[2019]9 号《证
明》，确认运达股份自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，在杭州关区
未有过因违反相关法律、法规而受到海关处罚的情事。
（四）查验及结论
就发行人及其子公司的环保、质监、工商、安监、海关、外汇、国土、社保、
公积金等的执行情况，本所律师取得了相关政府部门出具的证明文件，查阅了有
关监管规定，登陆了相关主管部门网站对发行人报告期内的合规情况进行核查
等。
经查验，本所律师认为：
发行人报告期内不存在因违反有关环保、质监、工商、安监、海关、外汇、
国土、社保、公积金等法律、法规规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就发行人募集资金的运用情况，查验了发行人募集资金投资项目的
核准文件、可行性研究报告、发行人董事会、股东大会就募集资金投资项目及其
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
可行性进行审议并通过的决议、发行人制定的《募集资金管理制度》、《前次募
集资金使用情况报告》。
经查验，本所律师认为：
1、本次募集资金投资项目已经公司股东大会审议通过，并已获得了有权部
门的批准或备案。发行人募集资金用途符合国家产业政策等法律、法规、规范
性文件的规定。
2、发行人能够就前次募集资金的使用情况履行相关信息披露义务，不存在
管理违规的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师就发行人的业务发展目标，通过查阅《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引》《产业结构调整指导目录》分
析了与发行人所从事主营业务的有关的产业政策。
经查验，本所律师认为：
1、发行人的业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标所涉及的事项不是现行法律、法规及规范性文件
所禁止的事项。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 根据发行人提供的材料、承诺及本所律师的核查，截至本法律意见
书出具日，发行人存在一项标的超过 50 万元的尚未了结的诉讼案件，不存在尚
未了结的或可预见的仲裁案件及行政处罚案件。
尚未了结的诉讼案件具体情况如下：
2020 年 6 月 9 日，发行人收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《应诉通
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
知书》[（2020）浙 01 民初 1022 号]及民事起诉状等资料，清远和风新能源科技
有限公司（以下简称“清远和风”）以发行人违反双方签订的《广东清远阳山雷
公岩风电场风电主机及附属设备采购合同》为由，将发行人起诉至杭州市中级人
民法院，要求发行人交付设备、支付迟延交货的违约金、赔偿承兑汇票贴现损失、
赔偿微观选址错误导致的施工损失，具体诉讼请求包括：（1）发行人立即向清
远和风交付民事诉讼状附件中列明的设备（该部分合同价值 25,779.13 万元）；
（2）向清远和风支付迟延交货违约金 6,095.25 万元；（3）赔偿承兑汇票贴现损
失 205.675 万元；（4）赔偿微观选址错误导致的施工损失 974.00 万元。上述诉
讼请求标的合计 33,054.06 万元。
发行人与清远和风于 2018 年 8 月 26 日签订了《广东清远阳山雷公岩风电场
风电主机及附属设备采购合同》，约定清远和风向发行人采购 40 台 WD140-2500
风机，用于其阳山雷公岩风电场项目，合同总价 31,500.00 万元。同时，该合同
约定付款比例为预付款 10%、投料款 10%、到货款 60%、预验收款 10%、质保
金 10%，付款批次以 5 台为一个批次。合同签署后至起诉日，发行人已向清远和
风交付 16 台机组，但清远和风仅支付发行人 16 台风电机组 80%的货款（含预付
款、投料款及到货款），并且在支付过程中存在延期行为，发行人对其履约能力
存疑，同时清远和风施工进度较慢，已交付机组足以满足施工进度要求，达不到
合同约定的继续供货条件，发行人暂未继续交付机组。
截至本法律意见书出具之日，发行人涉及的标的金额超过 50 万元的未决诉
讼、仲裁为发行人与清远和风的诉讼，该案尚在杭州市中级人民法院审理过程中，
一审尚未开庭。
发行人与清远和风的诉讼案件尚未判决，未导致发行人承担现时义务，且案
件中描述的涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求，并非司法判决的认定。鉴于发
行人与清远和风的诉讼案件尚未开庭审理，未导致发行人承担现时义务，且清远
和风所提诉求的多项依据与事实不符，发行人正积极准备应诉，尚不能预计对发
行人生产经营的影响。
发行人与清远和风的合同纠纷案中，清远和风的第一项诉讼请求为继续交付
剩余风电机组，该部分货款清远和风尚未支付，因此，估算发行人面临的赔偿损
失额也不应包括清远和风第一项请求金额。剔除第一项请求金额后，原告主张的
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
赔偿金额为 7,274.925 万元，但原告多项主张依据与事实不符，发行人正在积极
应诉，因此，预计此案件的最终判决结果不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人控股股东出具的说明，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东
及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及提供的材料，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书
（申报稿）》。
发行人编制的本次发行《募集说明书（申报稿）》定稿后，本所律师仔细审
阅了该《募集说明书（申报稿）》全文，特别是对发行人在《募集说明书（申报
稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的
相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书（申报稿）》
不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特
定对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》和
《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不特定对象发行可转换
公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重大法律问题，合法
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得深交所的审核通
过并经中国证监会注册。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江运达风电股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
李 波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 李良琛
经办律师：_________________
金海燕
年 月 日
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