财通证券股份有限公司
关于
浙江运达风电股份有限公司
向原股东配售股份并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十一月
浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
财通证券股份有限公司及本项目保荐代表人彭波、周筱俊已根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”） 等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐机构、本保荐机构、
指 财通证券股份有限公司
保荐人、财通证券
财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司向原
本上市保荐书 指
股东配售股份并在创业板上市之上市保荐书
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
发行人、公司、运达股份 指 浙江运达风电股份有限公司
本次发行/本次向原股东配
指 浙江运达风电股份有限公司向原股东配售股份
售股份/本次配股
股东大会 指 浙江运达风电股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江运达风电股份有限公司董事会
报告期、最近三年一期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日的连续期间
报告期各期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月
2019 年 12 月末、2020 年 12 月末、2021 年 12 月末和 2022
报告期各期末 指
年 3 月末
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《浙江运达风电股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书中除特别说明外，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
为四舍五入原因造成。
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
目 录
一、发行人基本情况............................................................................................ 5
二、发行人本次发行情况.................................................................................. 22
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 23
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.......... 24
五、保荐机构承诺事项...................................................................................... 25
六、本次证券发行上市履行的决策程序.......................................................... 26
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明...................... 27
八、对发行人持续督导期间的工作安排事项.................................................. 35
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式.................................................. 36
十、保荐机构认为应当说明的其他事项.......................................................... 36
十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论.................................................. 36
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：浙江运达风电股份有限公司
英文名称：Zhejiang Windey Co.,Ltd.
注册资本：人民币 542,256,273 元（发行前），人民币 702,078,355 元（发行
后）
法定代表人：高玲
成立日期：2001 年 11 月 30 日
上市日期：2019 年 4 月 26 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：运达股份
股票代码：300772
注册地址：浙江省杭州钱江经济开发区顺风路 558 号
办公地址：浙江省杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 18F
邮政编码：310012
联系电话：0571-87392388
联系传真：0571-87397667
互联网网址：www.chinawindey.com
电子信箱：info@chinawindey.com
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务
公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，以及风电场的
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
开发运营。在提供风电机组研制与销售业务的同时，公司也提供风电场勘测、
规划设计以及风电场运维等一体化服务。公司以“献人类清洁绿电，还自然碧
水蓝天”为使命，致力于成为全球领先的覆盖风电项目全生命周期的整体解决
方案提供商。
公司拥 有领 先的产 品 研发能 力， 目前产 品 主要为 2.XMW 、3.XMW 、
4.XMW、5.XMW 和 6.XMW 系列陆上风电机组，以及 7MW、9MW 系列海上
风电机组。公司产品除了不断提升单体容量外，还根据不同的地理和气候条
件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高海
拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风力发电机组系列。产品应用于国内
外风电场。
2、核心技术
公司以浙江省机电研究院风电研究所为基础发展而来。该所自上世纪 70 年
代起即开始风力发电机组研究，为国内最早从事并网风力发电机组研制的机
构，在人员和技术积累方面给公司打下了良好基础，并影响公司形成了注重技
术的经营作风。公司自 2008 年起开始实现兆瓦级风力发电机组全面的自主研
发，经过十多年不断地技术革新和产品迭代，先后完成从 750kW 到 9MW 级多
系列数十款性能优异、可靠性高的系列化风电机组产品的开发，覆盖陆上、海
上两大风电细分领域，并形成了行业领先的风电机组整体设计、风电机组控
制、风电电网友好性和风电机组测试、智能风机及智慧风场技术能力。
公司目前已形成稳定的技术研发梯队，截至 2021 年末，公司拥有研发人员
277 人，部分研发人员从事风电技术研究已达 40 余年。研发团队中享受国务院
特殊津贴 4 人，博士 11 人、硕士 140 人。
截至 2021 年 3 月末，公司已获得 286 项专利授权（包括一项国外专利授
权）和 190 项软件著作权，专利涵盖零部件、风电机组和风电场在内的全产业
链关键技术。
（1）整机设计技术
公司已形成了成熟的风电整机设计技术。早在我国各厂家开始引进国外技
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术之初，公司就避开了单纯引进图纸的短期快速见效的方式，而是通过参与国
外厂家的设计过程培养公司自己的设计能力。经过多年的引进、消化、吸收和
再创新的技术实践路线，公司已形成了对风电设备运行过程中各类技术问题的
深刻理解和丰富的解决方案，在开发新机型时，能立足于风电项目整体技术解
决方案来优化整机设计，进而深入到关键零部件的优化与开发，从而解决风电
设备面临的各种特殊问题。公司成熟、高效的整机设计能力，不仅从设计源头
降低了产品成本，同时也最大程度的减少了对零部件商的依赖，还能迅速实现
产品的优化升级，真正主导新产品的开发和迭代。
公司已开发了 750kW、1.5MW、2.XMW、3.XMW、4.XMW、5.XMW 和
6.XMW 等多个系列化陆上机型；同时，针对我国的海上风电市场，公司根据我
国海上风资源环境的特点，完成了 9MW 海上风电机组的开发，正在进行
15MW 海上风电机组的设计。公司产品运行性能稳定可靠并取得了第三方认
证，可根据我国风资源环境的特点，对兆瓦级全系列陆上风电机组作了环境适
应性设计，以便将特殊环境对风电机组运行稳定性造成的不利影响降至最低。
公司已开发完成了针对常规风资源区域、台风区域、低风速和超低风速资源的
系列机型，同时拥有高海拔、防盐雾、抗冰冻、耐低温/高温等不同环境适应性
配置，各类风电机组已在我国三北地区（低温）、东南沿海（抗台、盐雾）、云
贵高原（高海拔、冰冻）、西藏高原（超高海拔）、中部山区（低风速、冰冻、
凝露）、伊朗霍拉桑省戈壁地带（高温）等特殊环境下装机，并且稳定运行。相
关技术成果 “低风速风电机组关键技术及产业化”、“轻量化超大叶轮风电机组
与柔性高塔一体化关键技术开发及产业化”分别获得了浙江省科技进步奖一等
奖和北京市科学技术奖一等奖。
（2）控制技术
风电机组控制技术能显著提升风电机组的机组性能及可靠性、环境及电网
适应性、发电效率，并且能够降低故障率，延长使用寿命，降低风电度电成
本，提高风电场投资的收益率。公司在多个国家“863”计划、“973”计划、
国家科技支撑计划、国家重点研发计划等科技攻关项目的持续支持下，依托先
进的科研平台和多年并网型风电机组的研发经验，形成了性能可靠的风电机组
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控制技术。公司拥有完全自主产权的主控系统开发能力，成功研发了独立变桨
控制技术、载荷优化控制技术、自适应控制技术、风电场场级控制技术等风电
智能化控制技术。发明专利“一种大型风电机组独立变桨控制方法”曾荣获浙
江省专利金奖和中国专利奖优秀奖，技术成果“大型并网风电机组控制技术的
开发与应用”荣获国家能源科技进步奖一等奖和浙江省科学技术进步奖二等奖
项。
（3）电网友好技术
我国风电“大基地建设，特高压外送”的开发方式，形成了特有的高比例
风电系统。由于传统风电机组呈现的电气特性只能被动适应电网变化，导致高
比例风电系统联锁脱网与风电设备损坏事故频发，机网安全均面临严峻挑战，
进而加剧了弃风限电，制约了风电产业健康可持续发展。
公司根据我国区域电网特点和电网接入条件，从提升电能质量技术、电网
动态响应性以及分散式风电接入技术等角度入手，在电气模型仿真及验证研究
的实验结果的指导下，突破了多项电网友好关键技术，对风电机组进行优化设
计，使公司产品有效适应了我国弱电网环境下风电运行商的不同运行需求，从
而满足日益严苛的并网要求。
公司的产品均通过了中国电科院的“低电压穿越”试验，并实现零电压穿
越及穿越期间的快速无功支持，达到了国际先进水平。公司自主研发的 2MW
机组通过了国内首次“高电压穿越”试验，产品表现出的故障穿越性能已超过目
前全球所有国家现行标准对风电机组高电压穿越的要求；公司 2MW 机组通过
了国内首次一次调频及惯量响应试验，引领了全行业技术发展。公司作为主要
完成单位的 “网源友好型风电机组关键技术及规模化应用”项目荣获 2020 年
度国家科学技术进步奖二等奖。
（4）大型风电机组测试及评估技术
公司开发和建设了 3MW 和 6MW 大型风电机组全功率试验平台、半物理仿
真平台、变桨系统试验平台、控制系统软件测试平台、发电系统仿真平台等先
进测试平台，建立了从仿真测试、半物理测试到全实物测试不同层面的整机和
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子系统测试的能力。各类测试系统主要应用于风电机组及其部件的开发环节，
有效降低了整机新产品和关键部件的开发成本和技术风险，为一些新技术研究
提供了良好的试验平台，保障了产品的设计性能和可靠性，提升了公司的创新
能力。随着产品单机功率的不断增长，公司正在乌兰察布智能工厂进行 10MW
风电机组全功率试验平台的开发与建设，以满足公司未来 4-10MW 产品的试验
需求。
此外，公司还重点研究了风电场后评估技术，健全了后评估技术体系。通
过对已有风电机组实际运行数据的收集，公司能够对已投产风电场的发电量、
运行状态、合同符合性、机组性能符合性等多维度量化评价，形成从风电机组
研发到产业化运行阶段的评价与提效技改的设计闭环。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司 2019 年度、
2020 年 度 和 2021 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “ 天 健 审
[2020]708 号”、“天健审[2021]3508 号”和“天健审[2022]458 号”标准无保留
意见的审计报告。本上市保荐书中 2019 年至 2021 年财务数据引用公司 2019 年
度至 2021 年度经审计的财务报告。2022 年 1-3 月财务数据引用 2022 年 1-3 月
未经审计的财务报表。公司《2022 年半年度报告》全文请参阅公司于 2022 年 8
月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产 1,836,753.24 1,892,698.26 1,194,447.11 872,429.53
非流动资产 631,380.47 578,718.15 407,361.13 283,858.33
资产合计 2,468,133.71 2,471,416.41 1,601,808.24 1,156,287.86
流动负债 1,926,005.04 1,967,906.17 1,277,582.63 944,921.87
非流动负债 247,941.35 224,774.39 139,881.58 58,714.37
负债合计 2,173,946.39 2,192,680.57 1,417,464.21 1,003,636.24
股东权益合计 294,187.32 278,735.85 184,344.03 152,651.62
归属于母公司股东权益
285,532.79 272,242.06 178,172.79 151,688.15
合计
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 341,347.85 1,604,065.61 1,147,786.00 501,026.08
营业利润 11,941.13 49,055.91 15,076.97 11,067.94
利润总额 11,907.30 48,714.97 15,026.70 11,277.78
净利润 11,138.35 49,305.65 17,300.78 10,657.75
归属于母公司股东净利润 11,184.63 48,983.11 17,300.63 10,657.56
扣除非经常性损益后归属
9,084.76 47,996.03 13,654.60 7,392.77
于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -109,087.98 229,792.41 -78,808.48 143,588.55
投资活动产生的现金流量净额 -15,149.32 -113,709.26 -63,131.97 1,011.79
筹资活动产生的现金流量净额 6,700.98 50,574.51 78,717.41 100.32
现金及现金等价物净增加额 -117,536.78 166,665.13 -63,223.04 144,700.65
4、主要财务指标
财务指标 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 0.95 0.96 0.93 0.92
速动比率（倍） 0.66 0.62 0.60 0.66
资产负债率（合并） 88.08% 88.72% 88.49% 86.80%
资产负债率（母公司） 87.61% 87.74% 87.95% 85.87%
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 1.85 3.02 3.59 2.21
存货周转率（次/年） 1.97 2.69 3.41 2.96
每股经营活动产生的现金净流量
-3.22 6.78 -2.68 4.88
（元）
每股净现金流量（元） -3.47 4.92 -2.15 4.92
利息保障倍数（倍） 13.86 27.60 71.29 8.12
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
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4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值，不包含列示至合同资
产、长期应收款和其他非流动资产的应收质保金余额，2022 年一季度数据按年化处理
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值，2022 年一季度数据按年化处理
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
（四）发行人存在的主要风险
1、政策性风险
作为新兴能源，风电与其它的新兴行业相同，在发展的初期都面临前期研
发投入大、业务规模小的局面，需要政府的政策扶持以渡过行业初创期。近年
来风电行业的快速发展很大程度上得益于政府在政策上的鼓励和支持，如上网
电价保护、发电保障性收购、电价补贴及各项税收优惠政策等。但随着风电行
业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。自 2014 年开始，
国家发改委连续多次下调陆上风电项目标杆电价。2019 年 5 月，《国家发展改
革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882 号）规定了补贴
分阶段退出，并自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价
上网，海上风电则在 2022 年及以后年度全部机组完成并网的，执行并网年份的
指导价。2021 年 10 月，国家正式提出了为推动实现碳达峰、碳中和目标，将
大力发展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基
地项目。
虽然平价上网、发展大型基地项目的政策有利于风电扩大市场份额，而规
模效应有利于降低成本，但风电场投资者会将上网电价降低的压力向风电整机
制造商转移。这对整机厂商的研发能力、技术水平和服务能力提出了更高的挑
战，加大了整机厂商未来盈利的不确定性。
此外，虽然目前国家实施新能源鼓励政策，促进了行业发展，但如果今后
新能源的发展规划出现调整，公司的市场空间会受到影响。
2、行业风险
（1）市场竞争风险
随着风电行业的发展，行业竞争日趋激烈。根据 CWEA 统计，国内排名前
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十的风电机组制造企业市场份额由 2013 年的 77.8%增长到 2021 年的 95.1%，整
体呈现市场集中度提高趋势。公司凭借优异的产品性能、可靠的产品质量、完
善的服务体系等优势已成为国内领先的风电整机制造企业。
但在激烈的市场竞争格局下，行业竞争对手纷纷加大研发投入，强化产品
质量，拓展风电场开发等业务。一方面，行业竞争加剧将导致风电机组销售价
格下降，使得公司面临毛利率下滑的风险；另一方面，如果公司未来不能持续
提升市场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高
的过程中，公司会面临市场份额下降的风险。
（2）全社会用电量增速放缓的风险
受宏观经济尤其是工业生产下行、产业结构调整等因素影响，我国用电需
求曾经历过一个低速增长阶段，全社会用电增速从 2013 年的 7.5%下降到 2015
年的 0.5%，创出了改革开放以来电力消费年增速的最低水平。由于实体经济运
行趋稳，2016 年开始全社会用电增速恢复增长，2016 至 2018 年各年度分别同
比增长 5.01%、6.6%、8.5%。但 2019 年受第二产业电力消费增速放缓的影响，
全社会用电增速重新回落至 4.5%；2020 年受新冠肺炎疫情影响，全社会用电量
增速放缓至 3.10%；2021 年随着国民经济持续恢复发展，同比增速达 10.3%。
随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新的特征。若未来我国经
济增速放缓，或产业结构继续向第三产业转型，则社会电力消费的增速也可能
下滑，进而发电设备的需求减少，公司的生产经营会受到不利影响。
3、技术风险
（1）创新风险
风电机组作为超大型、在恶劣环境中持续运行的设备，产品的技术含量
高。商业化大型风电机组的技术虽然源自国外，但经过十余年的引进吸收，我
国已成为全球最大的风电市场和最大的风电设备制造基地。2021 年国内市场上
外资品牌的市场占有率仅为 2.4%1。在我国近十余年大力发展的陆上风电领域，
1 数据来源：CWEA《2021 年中国风电吊装容量统计简报》
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国内风电设备制造企业已成为了全球这一领域的技术引领者。相应地，我国陆
上风电的技术研发已进入自主创新阶段，可供参考的国外同行经验少，技术创
新的难度加大。尽管公司拥有一支经验丰富的研发团队，并成功积累了大量开
发新产品的技术数据，但如果公司的技术研发发生方向性错误，或研发速度落
后于竞争对手，则公司存在技术创新失败或研发效果不及预期的风险。
（2）产品质量风险
风电机组作为户外使用的大型设备，运行时间长，运行环境又较为恶劣，
产品质量对企业的声誉和业绩影响至关重要。近年来风电机组大型化进程加
快，如桨叶更长，其它核心零部件也相应体积变大、重量增加，对产品的设
计、安装和使用期间的运维，都提出了新的挑战。如果未来公司出现重大产品
质量问题，可能面临包括履行质保义务、延长质保期、质保金损失、损失赔
偿、客户诉讼等风险，会对公司声誉产生不利影响；若已计提的售后运维费不
足以覆盖相关质量损失，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、经营风险
（1）季节性波动风险
由于行业的特殊性，公司业绩存在季度性波动。我国风电场的建设周期一
般为：年初确定施工计划，年内建设，年底竣工投产。同时，年底也是风电场
业主内部工程考核的时间节点。公司作为风电设备提供商，风电机组产品的生
产周期及发货时点与风电场的建设有较高的一致性，生产及发货时点多集中于
下半年，尤其是第四季度，因此公司经营业绩如销售收入呈现出一定的季节性
波动的特点。
（2）项目合同履行风险
公司 2021 年末的在手订单为 12,879.2MW，较 2019 年末和 2020 年末大幅
增长。但风电场的施工计划容易受到外部因素干扰而延后，尤其是南方、中东
部风电场，多位于山地，少数项目还靠近人口居住区，容易发生因场地整理、
交通运输、甚至天气原因导致的工程施工延期，从而导致合同履行时间拉长。
风电机组的生产周期较长，公司按照业主拟定的安装计划安排生产，当出现合
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同履行延期时，会影响销售收入计划的实现。
（3）客户集中风险
我国风电投资运营企业主要为以五大发电集团为主导的国有企业，行业集
中度较高。作为风力发电机组的供应商，公司的客户主要为大型发电集团下属
项目公司，客户集中度相应较高。公司与中国华能集团有限公司、中国电力建
设集团有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国广核集团有限
公司、华润电力控股有限公司等电力集团建立了长期合作关系，报告期内，前
五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 71.94%、66.34%、66.61%和
46.08%。报告期内公司对大客户的依赖度较高。
虽然公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，并且报告期公司凭借良
好的品牌形象和优异的产品质量拓展了客户群，使得报告期内客户集中度和对
少数客户的依赖度有所下降，但若未来公司不能持续扩展新的客户，或者原有
客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，将对公司经营业绩造成不利
影响。
（4）经营模式风险
公司风力发电机组研制与销售业务的经营模式是公司负责风电机组整机的
研发、设计及总装，相关的零部件采取专业化协作的方式，公司也参与了部分
核心零部件如桨叶、齿轮箱等部件的设计。供应商按公司提供的技术标准进行
生产，期间公司进行质量监控。该经营模式可以充分利用各类零部件供应商在
专项技术、设备方面的优势，减少资本性投入，提升生产效率，从而使公司集
中更多精力在整机的技术研发和生产上，并且供应商对其提供的零部件承担连
带责任，分散了公司的经营风险。但是，生产零部件专业化协作的模式也令公
司在扩大销售规模的同时必须依赖供应商的配套供应能力，若供应商不能及时
供货，将导致公司无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问
题，虽然公司可以向供应商追偿，但仍会影响公司产品的信誉，并且供应商的
自身经营状况等因素也会影响公司相关责任的追偿。此外，若核心部件的供应
商大幅提价，将降低公司产品的毛利率，影响公司的盈利能力。
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（5）技术人才流失风险
风电行业属于技术密集型行业，且公司为高新技术企业，对技术型人才依
赖度较高。公司历来重视对技术人员的激励与管理。在股份公司设立之初，公
司的员工持股计划就包括了技术骨干，并于 2021 年 5 月再次实施了面向核心员
工的股权激励计划，建立起了对核心技术人才的长效激励机制。公司还建立和
完善了相关的薪酬福利政策。在与关键技术员工签订劳动合同时，签署了技术
保密协议，并规定了竞业禁止条款。尽管公司通过有效的激励和规范的管理力
图吸引并留住优秀人才，但随着公司品牌影响力的提高，公司的技术人才不可
避免成为同行业厂家争夺的对象，公司面临技术人员流失的风险。
（6）未来业务拓展风险
从行业内领先的风电机组制造企业的经营模式看，在公司规模扩大后，一
般既从事风电机组的研发制造，又涉足自营风电场业务，甚至还将开发建设并
出售风电场作为专门的业务类别。报告期内，公司进一步加快向风电设备研制
和风电场运营一体化的业务模式转型，已通过昔阳县皋落一期（50MW）风电
项目、昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等
多个风电场项目的建设，积累了风电场开发的经验。公司经营风电场业务不存
在技术和管理障碍，但风电场投资建设需要占用大量的资金，对企业的融资能
力要求高。如果未来公司的风电整机销售业务不能提供充沛的现金流，或公司
不能及时进行有效融资，公司业务拓展会受到不利影响。此外，公司风资源的
储备情况也将影响公司的未来业务拓展。
（7）上网电价变动的风险
截至本上市保荐书出具日，公司的昔阳县皋落一期（50MW）风电项目、
昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目、张北二台镇宇宙营风电项目等已并网
发电，但尚在申请纳入可再生能源发电补贴项目清单。该项目符合纳入条件，
预计申请通过不存在实质性障碍。若可再生能源发电补贴发放政策发生变化，
可能导致公司部分风力电站无法获取电价补贴，影响公司未来发电收入，对公
司未来盈利能力造成一定影响。
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
此外，2019 年 5 月，《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格[2019]882 号）规定了补贴分阶段退出，并自 2021 年 1 月 1 日开
始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，海上风电则在 2022 年及以后年
度全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。根据现行政策以及国家发改
委历次上网电价调整文件，上网电价调整对发行人存量已并网项目不会产生影
响，仅对发行人未来新增核准或新建项目产生影响，但平价上网对公司新项目
开发提出更高的要求，如果公司未能有效应对，可能会对公司造成不利影响。
此外电力市场化交易也会给未来上网电价带来一定的不确定性。
（8）“新冠”肺炎疫情风险
目前，国内新冠肺炎疫情风险虽然总体可控，但局部疫情仍时有发生。每
次局部疫情引起的社会管控一定程度上会影响公司订单的拓展及执行。此外，
虽然风电行业的主要零部件供应商都在国内，但仍有少量零部件或原材料依赖
进口，如桨叶的部分原材料、主轴承以及齿轮箱的少量零部件。国外部分国家
取消防疫管控的政策刚开始实施，海外零部件供应的完全恢复尚待观察，是否
仍会影响公司产品的交付存在一定的不确定性。
由于国内一直执行严格的防控措施，未来如果国内疫情反复，各地政府继
续采取隔离等强有力的疫情防控措施，公司的生产经营将会不可避免地遭受客
户需求下降、订单减少、物流受阻、停工限产等不利影响，进而影响公司业
绩。
5、财务风险
（1）营运资金短缺风险
风电机组产品作为大型设备，合同金额大，销售回款周期长，而采购付款
周期相对较短，两者存在一定错配。报告期内公司业务规模持续扩大，各期销
售收入分别为 50.10 亿元、114.78 亿元、160.41 亿元和 34.13 亿元。同时，公司
应收账款持续增长，各期末全口径应收账款净额分别为 41.87 亿元、58.89 亿
元、95.89 亿元和 108.13 亿元。受此影响，公司对营运资金需求增加，经营性
负债不但解决流动资产的资金需求，还解决部分长期性资产的资金需求，导致
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
营运资金趋于紧张。公司 2021 年末现金及现金等价物金额与最低现金保有量存
在 18.31 亿元缺口，本次配股后公司仍存在一定资金缺口。公司将通过加快项
目执行，加强收款，从供应商处取得信用支持以及积极利用资本市场融资等方
式解决流动性资金需求。此外，如果未来发电收入不及预期，也会影响公司流
动性。
报告期各期末，公司资产负债率均超过 85%，资产负债率已较高，如果未
来公司不能有效解决融资渠道问题，将可能因资金缺乏影响公司正常的经营发
展。
（2）折旧摊销金额增加的风险
2019 年至 2021 年，公司固定资产折旧、无形资产摊销合计金额分别为
7,008.55 万元、7,285.49 万元和 10,673.78 万元。随着新能源电站的持续投建，
公司折旧摊销金额将进一步增加。根据测算，如果公司 2021 年末的在建工程及
已获批尚待投建的新能源电站项目（投资总额为 55 亿元）建设完成后，公司每
年新增折旧摊销费用金额将达 2.5 亿元左右，占公司 2021 年利润总额的比重约
为 40%。如果后续市场环境发生重大不利变化，或新能源项目建成后发电量低
于预期，公司固定资产投资项目不能产生预期收益，公司存在因为折旧摊销金
额大量增加而导致利润下滑的风险。
如果现有在建工程以及公司已核准待投建的新能源电站项目的完工转固
（风电项目按照 100%的实施率测算，光伏项目按照 80%的实施率测算，并且
假设所建风电、光伏项目均在 2023 年前转固），测算相关资产新增折旧摊销对
未来净利润的影响如下：
单位：万元
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7-10
1 预计新增资产 91,701.36 415,882.08 2,654.87 - - - -
投资安排新增折
2 -1,391.99 -18,828.13 -23,627.96 -23,754.07 -23,754.07 -23,754.07 -23,754.07
旧摊销
3 所得税影响 67.12 2,415.59 3,310.71 3,615.71 3,615.71 3,757.42 4,043.50
4 对净利润的影响 -1,324.87 -16,412.54 -20,317.25 -20,138.36 -20,138.36 -19,996.65 -19,710.57
2021 年营业收入 1,604,065.61
5
相关折旧摊销占 0.08% 1.02% 1.27% 1.26% 1.26% 1.25% 1.23%
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7-10
营业收入比重
2021 年净利润 49,305.65
6
相关折旧摊销占
2.69% 33.29% 41.21% 40.84% 40.84% 40.56% 39.98%
净利润比重
注：1、T1 年为 2022 年，在 T1-T3 年，在建工程项目结转导致新增折旧摊销逐渐增加，在
T4 年后趋于稳定；
2、上表中净利润、营业收入均以 2021 年度数据为基准，未包含相关资产投资预计产
生的营业收入及净利润，实际折旧摊销占比低于测算占比；
3、上表均为基于公司报告期内实际经营情况和项目可行性研究报告做出的理想预测，
并不构成公司未来经营业绩的盈利预测，最终项目建设将根据公司实际情况合理安排。
（3）毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 16.51%、13.63%、16.77%和
18.32%，波动幅度较大。风电机组成本中零部件采购成本占比高，若不考虑运
输费用，2021 年该数据为 98.12%。公司毛利率受风电机组招标价格和零部件采
购成本影响，报告期内波动较大。虽然报告期内风电技术成熟度和公司议价能
力在不断地提高，但随着市场竞争日趋激烈以及风电平价上网时代的到来，
2021 年下半年以来风电机组招标价格下降较快，若未来公司不能采取有效的措
施继续降低产品生产成本，则公司的毛利率存在下降的风险。
（4）应收账款风险
报告期内，随着公司风电机组销售业务的快速增长，应收账款规模随之相
应扩大。报告期各期末，公司全口径应收账款净额（即包含列示至合同资产、
长 期 应 收 款 、 其 他 非 流 动 资 产 的 质 保 金 部 分 ） 分 别 为 418,665.81 万 元 、
588,865.13 万元、958,926.57 万元和 1,081,313.53 万元，占资产总额的比例分别
为 36.21%、36.76%、38.80%和 43.81%。公司的应收账款金额较大，增长较
快。
应收账款金额较大是风电设备行业的普遍现象，与风电行业的收款周期较
长以及质保金制度有关。在销售额快速增长的情况下，应收账款余额随之增
加。报告期内，公司应收账款的增加具体来自两方面：
一是产品质保金滚存金额的增加。报告期内公司的销售额快速增加，每年
质保期满产品对应的销售额远小于当年新增的销售额，因此报告期质保期满收
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
回的质保金金额少于当年销售增加的质保金，导致产品质保金的滚存余额不断
增加。
二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款因未到收款节点而未收回，
会出现收入确认时点与安装调试款和预验收款收回时点跨年的现象，在公司销
售额快速增长并且第四季度销售占比较高的背景下，当年未收回的安装调试款
和预验收款也不断增加。
扣除转列至合同资产、长期应收款和其他非流动资产的应收质保金部分，
报告期各期末，公司应收账款占资产总额及收入的比重具体如下表所示：
单位：万元
项目 2022.03.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款净额（不含转列至长期应收
788,914.83 683,463.69 379,693.81 259,865.83
款和其他非流动资产的质保金）
占资产总额比例 31.96% 27.65% 23.70% 22.47%
占销售收入比例 57.78% 42.61% 33.08% 51.87%
注：2022 年 1-3 月占销售收入比例已按年化处理。
报告期各期末，公司逾期 1-2 年的应收账款余额分别为 3,734.72 万元、
7,186.04 万 元 、 24,927.20 万 元 和 70,550.18 万 元 ， 占 应 收 账 款 总 额 分 别 为
0.89%、1.22%、2.58%和 6.46%，金额和占比均有所提升，公司回款周期有所加
长。但该阶段账龄的款项回收率较高，持续至下一账龄段的款项较少。报告期
各期末，公司逾期 2 年以上的应收账款余额 318.74 万元、281.37 万元、2,257.31
万元和 3,346.18 万元。反映坏账实际发生可能性较低。公司基于迁徙率模型计
算应收账款预期信用损失率。报告期各期末，公司坏账准备占应收账款总额
（全口径）的比重低于部分可比公司。虽然公司的客户主要为大型国有企业，
资金实力雄厚，信誉良好，并且公司计提了相应的坏账准备，但应收账款金额
较大，占比较高，一旦发生坏账损失，对公司财务状况将产生显著不利影响。
公司根据项目进度收取款项，如果产品质量出现问题调试时间长，也会影响公
司相关款项的收回。
（5）资产负债率较高带来的偿债风险和运营风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 0.92 倍、0.93 倍、0.96 倍和 0.95 倍，
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
资产负债率（母公司口径）分别为 85.87%、87.95%、87.74%和 87.61%。与同
行业可比公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高。但目前公司的负债
以非付息的经营性债务为主，报告期各期末，公司应付账款及应付票据、预收
款项、合同负债合计额占负债总额比例分别为 92.11%、84.84%、84.49%和
82.72%。公司对供应商的应付货款金额较大。如果未来公司的货款不能及时收
回，或者供应商的信用政策、银行的信贷政策发生不利变化，公司的短期支付
能力将面临压力，偿债风险增加。
此外，随着公司业务规模的持续扩大，对长期资金及流动资金的需求将不
断增加。若未来公司不能有效进行资金管理或有效利用各种融资渠道，公司运
营风险将增加。
（6）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 204,788.49 万元、374,675.56 万
元、616,301.43 万元和 514,636.93 万元，占流动资产的比例分别 23.47%、
31.37%、32.56%和 28.02%。公司存货主要由原材料、在产品、发出商品构成，
金额较大。
公司执行“以销定产、以产定采”的生产销售模式，销售合同签订后部分
零部件开始备货，同时公司也会考虑零部件的生产周期与供需情况，对部分零
部件进行适度提前备货。近年来风电技术更新速度加快，业主为提高发电效
益，已出现合同签订后业主要求变更机组机型的情形；同时，也存在业主风电
场因征林、征地手续无法办理等原因而取消合同的情形。如果客户需求发生变
化，销售合同变更或取消，所购零部件会面临积压或跌价的风险。同时若所购
零部件价格或对应风电机组的销售价格出现大幅下滑，公司也会面临存货跌价
风险，从而影响公司经营业绩。
（7）税收优惠风险
公司为高新技术企业，报告期内公司按照 15%的企业所得税优惠税率纳
税。公司于 2015 年 9 月起享受软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退
的优惠。此外，公司从事风力发电业务的子公司企业所得税享受三免三减半优
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
惠政策，宁夏运达作为设立在西部地区的鼓励类产业减按 15%缴纳企业所得
税。报告期内公司的税收优惠合计金额分别为 2,509.29 万元、4,490.42 万元、
8,063.01 万 元 和 2,986.14 万 元 ， 占 同 期 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 22.25% 、
29.88%、16.55%和 25.08%。
如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业或国家的税收优惠政策发生
变化，公司的税负将会增加，盈利能力会受到不利影响。
6、本次配股发行相关风险
（1）未及时、足额缴款的股东在公司的权益可能被摊薄的风险
本次配股中，若股权登记日股东因未关注公司配股公告而错失配股时机，
或配股缴款日股票账户资金余额不足，未能在规定的缴款日前全部或部分认购
所获配股，该等股东在公司享有的权益可能会被摊薄，即该等股东所持股份在
公司总股本中所占百分比可能会相应减少。
根据相关规定，公司股东在本次配股中所获配股认购权无法进行转让，因
此全部或部分放弃其所获配股认购权的股东无法收到任何补偿，以弥补在公司
享有的权益因放弃配股认购权而遭受的摊薄。
此外，公司本次配股方案实施前的滚存未分配利润，将由方案实施后的全
体股东依其届时持股比例享有，因此，全部或部分放弃其所获配股认购权的股
东所享有的公司滚存未分配利润的比例也会面临降低的风险。
（2）摊薄即期回报的风险
本次向原股东配售股份完成后公司总股本将增加，募集资金到位后公司净
资产规模也将提高，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内
公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报
被摊薄的风险。
（3）本次配股后公司股票的交易价格低于配股价格的风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经
济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票
价格存在不确定性风险。本次配股完成后，公司面临着股票交易价格受二级市
场因素的影响而低于配股价格的风险，从而给投资者带来投资收益的不确定
性。
二、发行人本次发行情况
（一）本次配股实施情况
发行人本次向原股东配售股份前总股本为 542,256,273 股，本次配售股票发
行 159,822,082 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 702,078,355 股。
1、本次发行批准情况：本次配股业经深圳证券交易所审核通过，并已取得
中国证监会《关于同意浙江运达风电股份有限公司向原股东配售股份注册的批
复》（证监许可[2022]2019 号）同意注册。
2、股票种类：人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：1.00 元。
4、配股数量：本次配股以配股以股权登记日 2022 年 11 月 9 日深圳证券交
易所收市后的发行人 A 股股本总数 542,256,273 股为基数，按照每 10 股配售 3
股的比例向全体 A 股股东配售，可配售股份总数为 162,676,881 股，实际配售
股份 159,822,082 股，占本次可配售股份总数的 98.245110%。
5、发行方式：本次发行采取网上定价发行方式，通过深圳证券交易所交易
系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为 9.22 元人民币/股。
7、发行对象：截至 2022 年 11 月 9 日（R 日）深圳证券交易所收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的运达股份全体股东。公
司控股股东浙江省机电集团有限公司履行了认配股份的承诺，已以现金方式全
额认购其可配售的股份。
8、承销方式：代销。
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
9、募集资金金额：本次发行募集资金总额为 1,473,559,596.04 元，扣除发
行费用 6,192,840.94 元（不含增值税）后的募集资金净额为 1,467,366,755.10
元。发行费用包括承销及保荐费、律师费、审计及验资费、发行手续费、信息
披露费。
10、募集资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金。
11、募集资金验资情况：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕633
号）。
12、发行后归属于母公司普通股股东的每股净资产：6.69 元/股（按公司截
至 2022 年 9 月末未经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发
行募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）。
13、发行后每股收益：0.65 元/股（按公司 2022 年 1-9 月未经审计的归属于
母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，未经年化）。
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次配股新增股份将于《浙江运达风电股份有限公司向原股东配售股份并
在创业板上市配股股份变动及获配股票上市公告书》披露后由深圳证券交易所
安排上市。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情
况
（一）本次证券发行的保荐代表人
财通证券指定彭波、周筱俊两人作为本次发行的保荐代表人。上述两位保
荐代表人的执业情况如下：
彭波先生：财通证券股权融资部董事总经理，保荐代表人，硕士研究生学
历，曾主持或参与了中航精机（002013）IPO、七匹狼（002029）IPO、景兴纸
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浙江运达风电股份有限公司 上市保荐书
业（002067）2007 年增发和 2011 年非公开发行、葛洲坝（600068）2008 年分
离交易可转债、2009 年配股和 2014 年非公开发行、仙琚制药（002332）IPO、
华谊兄弟（300027）IPO、中国水电（601669）IPO、福田汽车（600166）2011
年非公开发行、吉视传媒（601929）2014 年可转债、金逸影视（002905）
IPO、乐惠国际（603076）IPO、运达股份（300772）IPO 和可转债、金田铜业
（601609）可转债、安邦护卫 IPO（在审）、本松新材 IPO（在审）等项目。彭
波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执
业记录良好。
周筱俊先生：财通证券股权融资部业务副总监，保荐代表人，非执业注册
会计师，硕士研究生学历，曾主持或参与了邦宝益智（603398）重大资产重
组、邦宝益智（603398）非公开发行股票、安邦护卫 IPO（在审）、本松新材
IPO（在审）等项目。周筱俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务
管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：陈婷婷女士，财通证券股权融资部业务副总监，保荐代表
人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，曾参与了运达股份（300772）IPO
及可转债、安邦护卫 IPO（在审）、本松新材 IPO（在审）项目，以及多个拟
IPO 项目的尽职调查、财务顾问等项目。陈婷婷女士在保荐业务执业过程中严
格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目组的其他成员：严鹏、杨元杰。
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响保荐
机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
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况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保
荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并
据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
10、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，
本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
2021 年 11 月 30 日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于公司配股向不特定对象发行证
券方案的议案》、《关于公司<配股向不特定对象发行证券预案>的议案》、《关于
公司<向原股东配售人民币普通股的论证分析报告>的议案》、《关于公司<配股
募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况
报告>的议案》、《关于<本次配股摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺>
的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次
配股相关事宜的议案》和《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》等与
本次发行有关的议案。
2021 年 12 月 17 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
配股的议案。
2022 年 3 月 29 日，因财务数据更新、2021 年度现金分红等，发行人召开
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了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司<配股向不特定对象
发行证券预案>的议案》、《关于修订公司<向原股东配售人民币普通股的论证分
析报告>的议案》、《关于修订公司<配股募集资金使用的可行性分析报告>的议
案》和《关于修订公司本次配股摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的
议案》等议案。根据 2021 年第四次临时股东大会授权，前述议案无需提交股东
大会审议。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
公司本次发行方式为向原股东配售人民币普通股（A 股）并在创业板上
市，符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
发行条件。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”。截至本上市保荐书出具日，公司符合《注册管理办法》等
国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
根据《证券法》第十四条，“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必
须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可
的，不得公开发行新股”。截至本上市保荐书出具日，公司不存在擅自改变前
次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第
十四条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、公司本次配股符合《注册管理办法》第九条规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会以及开展日常经营业务
所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘
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书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
公司符合《注册管理办法》第九条第一款“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（2）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的规定选举、委派董事、监事或
者聘任高级管理人员。
公司符合《注册管理办法》第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（3）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系，在资产、人
员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。报告期内，公司产销规模不断扩大，市场竞争地位稳步提升，竞争优势更
加突出。因此，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规
定。
（4）会计基础规范，内控制度健全且有效执行
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法
规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的
财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审
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批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审
计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审
计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司按照企业内部控制规
范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019 年度、2020 年度和
2021 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，该等审
计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司的内部控制出具了
《关于浙江运达风电股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2022] 459
号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司符合《注册管理办法》第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部
控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（5）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 [2021]30508 号
《审计报告》和天健审 [2022]458 号《审计报告》，公司 2020 年和 2021 年实现
的归属于母公司所有者的净利润分别为 17,300.63 万元和 48,983.11 万元，扣除
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 13,654.60 万 元 和
47,996.03 万元。
公司最近两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）款“最近二年
盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（6）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至最近一期末，公司不存在设立或投资不符合公司主营业务及战略发展
方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业
务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融
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业务的投入。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第
九条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”的规定。
2、公司本次配股符合《注册管理办法》第五十三条规定
（1）拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基
数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，配售股份不足 1 股的，按深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
本次配股数量符合《注册管理办法》第五十三条规定。
（2）采用《证券法》规定的代销方式发行
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。本次配股承销方式符合《注册
管理办法》第五十三条规定。
（3）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量
公司控股股东浙江省机电集团有限公司已在股东大会召开前公开承诺以现
金全额认购其可配股份，符合《注册管理办法》第五十三条规定。
（4）控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购
股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算
银行同期存款利息返还已经认购的股东
公司控股股东将严格履行认配承诺。若控股股东不履行认配股份的承诺，
或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，
上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已认购的股东。公司前述
做法符合《注册管理办法》第五十三条规定。
3、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证
券的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
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会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
4、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次配股募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以扩大
公司的业务规模，优化业务结构和资产负债结构，公司募集资金用途符合《注
册管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得
为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》第二条的规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
公司本次以配股方式募集资金不超 150,000 万元（含 150,000 万元），扣除
发行费用后全部用于补充流动资金，符合上述规定要求。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
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日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
公司前次募集资金为 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券，根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）天健验[2020] 576 号《验资报告》，其募集资金
到位日期为 2020 年 12 月 7 日。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的，《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]462 号），截至 2021 年
末 ， 公 司 2020 年 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 募 集 资 金 已 使 用
89.71%，已基本使用完毕。公司本次配股发行董事会决议召开日距离前次募集
资金到位日已超过 6 个月，符合本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至本上市保荐书出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，符合本条规定。
综上，公司本次配股，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》相关规定。
（四）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
问答》有关按照公司章程的规定实施现金分红的规定
发行人现行《公司章程》关于利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现
金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配需考虑的因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营
发展形势及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
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等因素；充分考虑目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩
增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以
根据公司的盈利及资金需要状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在符合利润分配原则、满足现金分红的条件
的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进
行中期利润分配。
现金分红的具体条件如下：（1）该年度实现的净利润为正值，且累计未分
配利润为正值；（2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募
集资金投资项目除外）。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的
现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；（2）公司发
展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40％；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定
处理。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利
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润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司最近三年的利润分配情况如下：
因公司章程对现金分红的比例约定为：公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因此，判断公司
最近二年是否按照公司章程的规定实施现金分红时，需考虑 2018 年至 2021 年
的现金分红情况。
2018 年度，公司未实施利润分配。2019 年度公司的利润分配方案为：以
293,960,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共向
全体在册股东派发现金股利 4,409.40 万元。2020 年度，公司未实施利润分配。
2021 年度公司的利润分配方案《关于 2021 年度利润分配预案的议案》已于
2022 年 3 月 29 日经 2021 年年度股东大会审议通过，即以 2021 年 12 月 31 日总
股本 338,990,171 股为基数，每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），预计派发
8,474.75 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积转增
股本的方式向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 203,394,102 股。截至本上
市保荐书出具日，2021 年权益分配方案已实施完毕。
公司最近二年按照公司章程现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税）
公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2021 8,474.75 48,983.11 17.30%
2020 - 17,300.63 -
2019 4,409.40 10,657.56 41.37%
2018 - 12,037.39 -
2019至2021年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 25,647.10
2019至2021年累计现金分红占2019至2021年实现的年均可分配利
50.24%
润的比例
2018至2020年归属于上市公司股东的年均可分配净利润 13,331.86
2018年至2020年累计现金分红占2018年至2020年实现的年均可分
33.07%
配利润的比例
综上，公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次配股上市当年剩余时间及其后二个完整会计年
（一）持续督导事项
度对发行人履行持续督导义务
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所
1、督导发行人有效执行并完善防 相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人
止控股股东、实际控制人、其他关 的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人
联方违规占用发行人资源的制度 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级
2、督导发行人有效执行并完善防 管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制
止高级管理人员利用职务之便损害 度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注
发行人利益的内控制度 发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据
实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规
3、督导发行人有效执行并完善保
定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东
障关联交易公允性和合规性的制
和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息
度，并对关联交易发表意见
披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采
取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证
4、督导发行人履行信息披露的义 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及
务，审阅信息披露文件及向中国证 规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人
监会、证券交易所提交的其他文件 发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、
要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗
5、持续关注发行人募集资金的专 力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
户存储、投资项目的实施等承诺事 导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发
项 生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按
照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督
导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
6、持续关注发行人为他人提供担
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重
保等事项，并发表意见
大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
务状况、股权变动和管理状况、市
的相关信息。
场营销、核心竞争力以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
行人进行现场检查 材料并进行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定
以及本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构
（二）保荐协议对保荐机构的权
履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，
利、履行持续督导职责的其他主要
查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保
约定
荐职责，可以或应甲方要求列席甲方董事会及股东大
会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进
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事项 安排
行事前审阅；5、保荐机构履行保荐职责，对有关部门
关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关
证券服务机构配合等。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分
（三）发行人和其他中介机构配合
配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
保荐机构履行保荐职责的相关约定
机构应做出解释或出具依据
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所
（四）其他安排
的各项要求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：财通证券股份有限公司
保荐代表人：彭波、周筱俊
办公地址：浙江省杭州市天目山路 198 号财通双冠大厦
电话：0571-87821312
传真：0571-87823288
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明之事项。
十一、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
保荐机构财通证券认为：运达股份本次向原股东配售股份并在创业板上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规的有关规定，运达股份本次向原股东配售的股票具备在深圳
证券交易所上市的条件。财通证券同意推荐运达股份本次配股新增股票上市交
易，并承担相关的保荐责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公
司向原股东配售股份并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________
陈婷婷
保荐代表人：____________ ____________
彭 波 周筱俊
保荐业务负责人：______________
李 斌
内核负责人： ____________
王跃军
法定代表人： ____________
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
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