保荐人出具的发行保荐工作报告
中信建投证券股份有限公司
关于
拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一九年四月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张铁、徐炯炜根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监
会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业
规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证发行保荐工作报告的真实性、
准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 项目运作流程................................................................................................ 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................ 6
二、项目的立项审核主要过程.......................................................................... 10
三、项目执行的主要过程.................................................................................. 10
四、内部核查部门审核项目的主要过程.......................................................... 13
五、内核小组对项目的审核过程...................................................................... 13
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 14
七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核.............................................. 16
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.............................................. 22
第二节 项目存在问题及其解决情况...................................................................... 24
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 24
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.............................................. 24
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 24
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况.................................................. 38
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...................................... 42
六、证券服务机构出具专业意见的情况.......................................................... 43
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
拉卡拉、公司、
指 拉卡拉支付股份有限公司
发行人
拉卡拉科技 指 拉卡拉科技发展有限公司，曾经为拉卡拉子公司
中北联 指 北京中北联信用评估有限公司
昆仑天地 指 昆仑天地科技发展有限公司，曾经为拉卡拉子公司
Capitalsino 指 Capitalsino Management Limited（京华管理有限公司）
拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司，外商独资企
拉卡拉（中国） 指
业
联想控股 指 联想控股股份有限公司，拉卡拉股东
鹤鸣永创 指 达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙），拉卡拉股东
拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合
台宝南山 指
伙），拉卡拉股东
众英桥 指 天津众英桥投资管理企业（有限合伙），拉卡拉股东
昆仑新正 指 达孜昆仑新正创业投资中心（有限合伙），拉卡拉股东
海德润正 指 北京海德润正投资有限公司，拉卡拉股东
蓝色光标 指 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司，拉卡拉股东
秦岭瑞才 指 达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙），拉卡拉股东
君合瑞才 指 达孜君合瑞才投资管理中心（有限合伙），拉卡拉股东
古玉资本 指 古玉资本管理有限公司，拉卡拉股东
创金兴业 指 北京创金兴业投资中心（有限合伙），拉卡拉股东
青城永创 指 北京青城永创科技中心（有限合伙），原为拉卡拉股东
昆仑天创 指 北京昆仑天创技术服务有限公司
君联创投 指 北京君联创业投资中心（有限合伙），原为拉卡拉股东
苏州信托 指 苏州信托有限公司，原为拉卡拉股东
境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商
独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现
VIE 指
境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人
和资产控制人
中国证监会/证
指 中国证券监督管理委员会
监会
报告期 指 2016 年、2017 年和 2018 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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保荐人出具的发行保荐工作报告
股票、A 股 指 公司本次发行的人民币普通股股票
公司本次向社会公众首次公开发行不超过 4,001 万股人民
本次发行 指
币普通股
保荐机构、中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、发行人律
指 北京市中伦律师事务所
师
资产评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司章程 指 公司现行有效的《拉卡拉支付股份有限公司章程》
公司 2016 年第七次临时股东大会通过、上市后适用的《拉
公司章程（草案） 指
卡拉支付股份有限公司章程（草案）》
股东大会 指 拉卡拉支付股份有限公司股东大会
董事会 指 拉卡拉支付股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上市证
指 深圳证券交易所
券交易所
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，本保荐
机构不予向中国证监会保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、质控部、
运营部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购
重组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调查报告、申报期
财务报告或报表等相关资料。运营部对业务部提交的立项申请文件的内容完整性
进行形式审核，通过后提交质控部。
（2）立项申请经质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
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保荐人出具的发行保荐工作报告
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”） 进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项会议由立项委员会主任委员主持，并按以下程序进行：①提出立项申请
的业务部介绍项目基本情况；②质控部提出对项目的初审意见；③立项委员会参
会委员讨论，并与项目人员进行充分交流；④除立项委员会委员及运营部、质控
部人员外，其他人员退场；⑤立项委员会参会委员对项目进行记名投票，并形成
表决结果。
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
2、立项复核
首次公开发行股票项目在向当地证监局报送辅导申请前，业务部应提出立项
复核申请，经立项会议审核通过后，方能报送辅导申请相关文件。立项复核申请
的审核流程如下：①由业务部提交《立项复核申请表》、尽职调查报告及拟报送
的辅导申请整套材料；②质控部出具复核的初审意见；③召开立项会议对复核事
项进行表决。
经立项复核通过后，方能报送辅导申请材料。
3、质控部审核
（1）项目负责人向质控部提出工作底稿验收申请
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质控部验收。验收通过的，质控部应当制作项目
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保荐人出具的发行保荐工作报告
质量控制报告。验收未通过的，质控部应当要求项目组做出解释或补充相关工作
底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（2）质控部对内核申请文件进行审核
质控部对投资银行类项目是否符合内核标准和条件，项目组拟提交、报送、
出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则
的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
质控部建立了针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、
内容和程序等要求。问核情况形成书面或者电子文件记录，提交内核申请时与内
核申请文件一并提交。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请表、
项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在
问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
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保荐人出具的发行保荐工作报告
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、质控团队至少各有 1 名委员参与
投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避制度》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、质控部发表审核意见；B、项目组介绍申请内
核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问题；C、
项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员退场；E、参会内
核委员进行审议、表决；F、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可暂缓表决。待问题解决后，提请内核委员会重新
审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
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保荐人出具的发行保荐工作报告
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2016 年 8 月 29 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2016 年 9 月 12 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行部、资本市场部、内核部、法律合规部、
风险管理部等相关部门人员组成。
本保荐机构投行项目立项委员会于 2016 年 9 月 12 日召开立项会议对本项目
的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投
票表决，本次立项参会委员 7 人，其中，7 票同意立项。根据立项委员会的审议
及表决结果，做出准予本项目立项的决定。
本次立项参会委员：林煊、张耀坤、朱明强、李波、贾新、于宏刚、宋双喜。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：张铁、徐炯炜
2、项目协办人：张宇辰
3、项目组其他成员：张悦、肖丹晨、孙明轩
（二）进场工作的时间
2016 年 8 月，本保荐机构的项目团队正式进场工作。本保荐机构依照《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求，勤勉尽责、诚实守信，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
对发行人展开尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
本保荐机构通过查阅和取得发行人的历史文件和资料、约谈发行人董事、监
事、高级管理人员及员工、实地调查等方式，对发行人的历史沿革情况、所在行
业情况以及具体业务经营情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目
标、以及其他重要事项进行了全面调查，充分了解了发行人的业务经营情况及其
面临的风险和存在的问题。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
张铁、徐炯炜参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐代表人 事项 工作内容 时间
张铁、徐炯 下发尽职调查清单，收集发行人相关资料并进 2016 年 8 月
收集资料
炜 行审阅，深入了解发行人历史沿革和持股情况 -2017 年 11 月
访谈发行人董事、监事、高级管理人员等，初
张铁、徐炯 2016 年 10 月
访谈 步了解发行人业务模式、财务会计政策和内部
炜 -2016 年 12 月
管理
张铁、徐炯 主持中介机
确定工作机制及工作初步时间安排 2016 年 9 月
炜 构协调会
参与企业的辅导培训、对企业进行尽职调查、
张铁、徐炯 向中国证监会北京监管局进行辅导备案，报送 2016 年 9 月
辅导工作
炜 辅导工作报告，指导制作辅导验收文件，配合 -2017 年 1 月
中国证监会北京监管局进行辅导验收
张铁、徐炯 主持中介机
部署申报工作和问核工作 2016 年 11 月
炜 构协调会
招 股 书 撰
张铁、徐炯 持续审阅尽职调查资料，对部分内容进行补充 2016 年 11 月
写、申报材
炜 尽职调查，撰写招股书，参加招股书讨论会 -2017 年 1 月
料准备
张铁、徐炯 实地走访主要供应商、客户及相关政府监管部 2016 年 12 月
保代问核
炜 门 -2017 年 1 月
张铁、徐炯 列席董事会 列席发行人董事会和股东大会，该会议审议通
2016 年 12 月
炜 和股东大会 过首次公开发行 A 股股票的议案
张铁、徐炯 主持中介机
安排 2016 年年报更新工作 2017 年 1 月
炜 构协调会
张铁、徐炯
专题讨论 就公司年报具体事项专题讨论 2017 年 4 月
炜
张铁、徐炯 年报更新之 对 2016 年度发行人历史沿革、董监高对外投资 2017 年 2 月-5
炜 尽职调查 及对外兼职、关联交易等财务事项进行核查 月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人 事项 工作内容 时间
张铁、徐炯 2017 年 3 月-4
补充访谈 补充访谈 2016 年新增客户、供应商
炜 月
张铁、徐炯 主持中介机 安排 2017 年半年度报告更新工作及反馈意见回 2017 年 6 月-8
炜 构协调会 复工作 月
张铁、徐炯 就公司半年报具体事项及反馈意见部分专题事 2017 年 6 月-9
专题讨论
炜 项进行专题讨论 月
对 2017 年半年度发行人历史沿革、董监高对外
张铁、徐炯 投资及对外兼职、关联交易等财务事项进行核 2017 年 6 月-8
尽职调查
炜 查；针对反馈问题对发行人报告期内的相关方 月
进行补充尽职调查
张铁、徐炯 2017 年 7 月-8
补充访谈 补充访谈发行人的客户、供应商及利益相关方
炜 月
张铁、徐炯 主持中介机 2017 年 12 月
安排 2017 年年度报告更新工作
炜 构协调会 -2018 年 1 月
张铁、徐炯 就公司 2017 年年度报告的具体事项及反馈意见 2017 年 12 月
专题讨论
炜 部分更新的专题事项进行讨论 -2018 年 1 月
张铁、徐炯 2017 年 12 月
补充访谈 补充访谈发行人的客户、供应商及利益相关方
炜 -2018 年 1 月
张铁、徐炯 主持中介机 2018 年 6 月
安排 2018 年半年度报告更新工作
炜 构协调会 -2018 年 8 月
张铁、徐炯 就公司 2018 年半年度报告的具体事项及反馈意 2018 年 6 月
专题讨论
炜 见部分更新的专题事项进行讨论 -2018 年 8 月
张铁、徐炯 2018 年 6 月
补充访谈 补充访谈发行人的客户、供应商及利益相关方
炜 -2018 年 8 月
张铁、徐炯 主持中介机 2018 年 12 月
安排 2018 年度报告更新工作
炜 构协调会 -2019 年 2 月
张铁、徐炯 就公司 2018 年度报告的具体事项及反馈意见部 2018 年 12 月
专题讨论
炜 分更新的专题事项进行讨论 -2019 年 2 月
张铁、徐炯 2018 年 12 月
补充访谈 补充访谈发行人的客户、供应商及利益相关方
炜 -2019 年 2 月
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
张宇辰、张悦、肖丹晨、孙明轩参与了项目的主要执行工作，具体工作职责
及主要工作内容如下：
项目组
职责 工作内容 时间
其他成员
项目协办人，全面
2016 年 8 月-
张宇辰 协助保荐代表人履 全面协助保荐代表人履行保荐职责
2019 年 2 月
行保荐职责
项目现场负责人， 负责现场工作的统筹管理，重要事项的尽 2016 年 8 月-
张悦
协助保荐代表人统 职调查。负责法律领域的工作，对相关工 2019 年 2 月
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保荐人出具的发行保荐工作报告
筹管理现场工作， 作底稿进行了整理
负责财务领域工作
负责财务领域的工作，对相关工作底稿进 2016 年 8 月-
肖丹晨 内容、负责工作底
行了整理。 2019 年 2 月
稿整理。
其他项目组成员，
负责业务及募投项 负责业务尽职调查、募投项目分析，对相 2016 年 8 月-
孙明轩
目领域工作内容、 关工作底稿进行了整理。 2019 年 2 月
负责工作底稿整理
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、质控部、
法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2016 年 12 月 16 日至 2017 年 1 月 4 日，本保荐机构运营管理部在项目组成
员的协助下对本项目进行了现场核查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2017 年 1 月 5 日。
（二）内核小组成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由内核部、法律合规部、风险管理部、资本市
场部、研究发展部、投资银行部、债券承销部等相关部门人员组成。本项目内核
会议时间为 2016 年 1 月 5 日，参与本项目内核的内核小组成员为：相晖、张耀
坤、王建设、曹震宇、赵亮、张星明、丁建强、李晓东。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，股票
发行申请文件符合有关法律法规要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
不存在影响本次发行和上市的重大法律和政策障碍，同意上报中国证监会审核。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（五）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
经本保荐机构核查，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人现有非员工持
股平台股东中 7 家为私募投资基金，分别为：古玉资本管理有限公司、北京创金
兴业投资中心（有限合伙）、民航股权投资基金（有限合伙）、深圳市厚德前海股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）、北
京未名雅集投资管理中心（有限合伙）和青海华控科技创业投资基金（有限合伙）。
（二）核查方式
本保荐机构根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，查阅了发行
人各股东的工商登记信息和全套工商档案资料，并进一步核查了发行人股东的股
东或出资人的工商登记信息或身份证明信息，取得了相关方出具的说明，确认核
查对象的性质是否为私募投资基金，并通过取得相关私募投资基金的登记证明文
件、检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私
募投资基金、私募基金管理人备案信息等方式，对其是否履行了备案程序进行核
查。
（三）核查结果
1、古玉资本管理有限公司
经核查，古玉资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会核发的《私
募投资证明》，古玉资本管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根据《证券
投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在协会
登记，登记日期为 2015 年 5 月 22 日。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、北京创金兴业投资中心（有限合伙）
经核查，北京创金兴业投资中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协
会核发的《私募投资证明》，创金合成投资管理（北京）有限公司作为私募投资
基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为 2015 年 10 月 16 日。
3、民航股权投资基金（有限合伙）
经核查，民航股权投资基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资证明》，民航投资管理有限公司作为私募投资基金管理人，已根
据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，
在协会登记，登记日期为 2015 年 7 月 9 日。
4、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）已取得中国证
券投资基金业协会核发的《私募投资证明》，深圳市厚德前海基金管理有限公司
作为私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管
理暂行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为 2014 年 4 月 29 日。
5、苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）
经核查，苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金
业协会核发的《私募投资证明》，太平国发（苏州）资本管理有限公司作为私募
投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为 2015 年 12 月 29 日。
6、北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）
经核查，北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）已取得中国证券投资基金
业协会核发的《私募投资证明》，北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）作为
私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为 2015 年 11 月 5 日。
7、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）已取得中国证券投资基金
业协会核发的《私募投资证明》，北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）作为
私募投资基金管理人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等法律法规的要求，在协会登记，登记日期为 2015 年 1 月 14 日。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组张铁、徐炯炜、张宇辰、张悦、肖丹晨、孙明轩于 2016 年 8 月 25
日至 2017 年 1 月 16 日，根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》的要求，结合发行人实际情况，对发行人重要事项进行了全面尽
职调查，详细核查过程、手段及工作方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调
查
核查方式：项目组查阅了《银行卡收单业务管理办法》、《非银行支付机构网
络支付业务管理办法》、《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》等主要产
业政策文件，并就发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访
谈了发行人的高级管理人员等。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利、软件著作权等无形
资产权利证书等原件，取得了经律师鉴证的产权清单。项目组登录了中国版权保
护中心网、中国商标网等网站，网络检索了发行人持有的商标证书、专利、软件
著作权等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的商标、专利、软件著作权等无形资
产真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）对发行人发行内部职工股或存在工会持股、职工持股会持股、信托持
16
保荐人出具的发行保荐工作报告
股情况的尽职调查
发行人无内部职工股或工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于北京市海淀区中关村壹号的办公场
以及位于全国的主要分支机构办公场所，查看了发行人拥有和使用的与生产经营
相关的土地使用权、房产、主要生产设施等。
核查结论：经核查，发行人 2016 年至 2018 年 3 月租赁关联方考拉征信服务
有限公司用以部分办公，相关租赁价格系参考市场定价，除此以外，发行人不存
在其他租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产
设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程、查
询全国工商信息网，并走访了发行人 5%以上主要股东，详细了解主要股东的对
外投资情况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联
交易的金额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
（3）对发行人存在关联交易非关联化、关联方转让或注销情形的尽职调查
项目组查阅了关联方山西卡拉卡商务服务有限公司、内蒙古拉卡拉支付有限
公司、成都拉卡啦电子账单信息技术服务有限公司、西安西投拉卡拉信息技术有
限公司、深圳拉卡拉电子支付技术有限公司历史沿革资料，注销相关的工商和税
务资料以及公司往来明细账、查阅了广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公
司、甘肃翔贸拉卡拉信息技术有限公司、拉卡拉电子商务有限公司、北京拉卡拉
小额贷款有限责任公司、广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司、北京考拉众筹
投资管理有限公司、拉卡拉影业有限公司、北京中北联信用评估有限公司、拉卡
17
保荐人出具的发行保荐工作报告
拉科技发展有限公司、昆仑天地科技发展有限公司、拉卡拉网络技术有限公司、
深圳众赢维融智能科技有限公司、广州众赢维融智能科技有限公司、北京昆仑南
山投资管理中心（有限合伙）等 14 家公司历史沿革资料，转让相关文件、注销
相关文件。
核查结论：经核查，注销的关联方已注销完毕，关联方受让方不存在通过此
次转让进行关联交易非关联化的行为。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组汇同审计机构确定最终的抽样走访客户名单，并结合 IT
审计对系统有效性进行测试，取得相关客户工商营业执照，通过网络搜索方式查
询相关客户的股权结构及高管人员情况，并通过函证、穿行测试、抽样调查等方
式对收入与主要客户进行了核查。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户不存在关联关系，报告期
内对主要客户的销售真实。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商营
业执照和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购情况进行了函证和穿行测试。项目组将发行人重要采购价
格和市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商不存在关联关系，报告
期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的采购价格和市场价格不存在重大差
异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要期间费用提供方，取得了相
关工商登记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要提供方的股权结构及高管人
员情况，查阅了发行人各项期间费用明细表，并对主要期间费用进行了穿行测试，
18
保荐人出具的发行保荐工作报告
并就期间费用结构和金额的变动情况对发行人的财务总监进行了访谈，并与非财
务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，对大额货币资金流出和流入的原始
财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组实地查看了发行人的主要经营
场所，抽盘了主要固定资产明细。项目组查阅了发行人的银行征信报告。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务等主管机关，取得了相关主管
机关出具的发行人无违法违规行为的证明。项目组实地查看了发行人主要生产经
营场所。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人无实际控制人的说明，并查阅了 5%以上股
东联想控股、鹤鸣永创、孙陶然、孙浩然及陈江涛的调查表、声明并进行了访谈，
取得了企业股东工商资料，并通过互联网检索等方式核查主要股东的相关情况。
核查结论：经核查，发行人的主要股东不存在涉及诉讼或仲裁、重大违法违
规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
19
保荐人出具的发行保荐工作报告
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了艾瑞咨询出具的《2016 年中国互联网金融发展报
告》，并就艾瑞咨询的基本情况及其出具的报告的权威性和准确性通过网络检索
方式核查了艾瑞咨询的基本情况，将其出具的报告中的相关行业数据与国家统计
局的统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在未披露的其他或有事项。
（3）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（4）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
20
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
（1）发行人 2016 年进行类金融等业务剥离情况的核查
核查方式：项目组收集了发行人剥离类金融业务的 10 家公司工商信息资料、
财务数据、剥离相关协议及决议等相关的资料，并对公司相关人员和剥离资产的
相关人员进行了访谈。
核查结论：项目组对公司 2016 年剥离类金融业务事宜进行了核查，了解到
发行人为更加专注于第三方支付主营业务，提高资产的运营质量，保护股东利益，
并结合公司整体战略布局对衍生金融等业务进行了剥离，取得了全套剥离企业共
商资料、剥离相关协议及决议并就此次剥离事项对公司的影响与公司主要负责人
进行访谈。项目组认为公司对衍生金融业务的剥离有利于公司进一步提升第三方
支付业务发展，不会对公司本次发行上市构成实质性影响。
（2）发行人公司治理结构的核查
核查方式：项目组对发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导，并取得
了发行人经股东大会审议的三会议事规则、募集资金管理办法、关联交易决策制
度、独立董事议事规则等一系列规章制度。
核查结论：发行人公司治理结构符合首次公开发行相关法规规范。
（二）保荐机构问核的实施情况
拉卡拉项目重要事项尽职调查情况问核由质控部问核、保荐业务部门行政负
责人问核两个部分组成。
质控部于 2016 年 12 月 16 日至 2017 年 1 月 4 日对拉卡拉项目的重要事项尽
职调查情况履行现场问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复
21
保荐人出具的发行保荐工作报告
核了相关工作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据质控部的现
场问核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述
意见的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2017 年 1 月 5 日对拉卡拉项目重要事项尽职调
查情况的履行了问核程序。保荐代表人张铁、徐炯炜和项目组主要成员张悦、肖
丹晨、孙明轩参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关于拉卡拉支付
股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表所附承诺事项，并签
字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提交的问核表，向保荐
业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及运营管理部现场核查、
问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核程序后，在《关于拉卡
拉支付股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
问题一：2016 年剥离类金融业务的核查情况
核查情况：核查情况请参见第一节之“七、保荐机构对重要事项尽职调查情
况的问核”之“（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”之
“6、其他重大事项的尽职调查”的相关内容。
问题二：公司无实际控制人的认定问题
核查情况：核查情况请参见 “第二节 项目存在问题及其解决情况/三、内
部核查部门关注的主要问题及落实情况”的相关内容。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人的财务报告
审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策
及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具
的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册
会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
22
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市中伦律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律
意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中天华资产评估有限责任公司对发行人整体变更设
立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
23
保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
2016 年 9 月 12 日，本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，
立项会议的主要意见如下：
发行人类金融业务的剥离应做好方案核查和独立性核查。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人 2016 年进行类金融等业务剥离情况的核查
核查情况请参见第一节之“七、保荐机构对重要事项尽职调查情况的问核”
之“（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式”之“6、其他
重大事项的尽职调查”的相关内容。
（二）发行人公司治理结构的核查
核查方式：项目组取得了对发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导，
并取得了发行人经股东大会审议的三会议事规则、募集资金管理制度、关联交易
决策制度、独立董事议事规则等一系列规章制度。
核查结论：发行人公司治理结构符合首次公开发行相关法规规范。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出**
项关注的主要问题，具体问题及其落实情况如下：
（一）2016 年 10 月-12 月，拉卡拉陆续将北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小
贷、考拉众筹、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、拉卡拉网络各 100%股权以
及拉卡拉影业、中北联、昆仑天地各 70%、90%、99%股权转让给了联想控股
24
保荐人出具的发行保荐工作报告
和孙陶然控制的西藏考拉及其全资子公司，在上述衍生金融业务剥离后，发行
人的业务仅有收单业务、个人支付业务和销售相关硬件设备。
1、根据招股说明书，本次股权转让的定价基准日为 2016 年 10 月 31 日,交
易作价以剥离资产的《模拟审阅报告》中的合并净资产值确定，请补充说明上
述关联关易价格是否公允，是否损害了发行人的利益。
回答：
股权转让价格系参照审计机构出具的模拟审阅报告净资产为定价依据，最终
确定价格；根据协议约定,本次转让第一期付款为 7 亿元,第二期付款为 3.7 亿元,
第三期付款根据最终审计机构出具的模拟审阅报告确定的净资产确定。
价款支付情况：
付款方 购买内容 支付金额 付款时间
西藏考拉金科网络科技服 昆仑天地科技发展有限公司股权
25,245,000 2016.11.15
务有限公司
西藏考拉金科网络科技服 拉卡拉网路技术有限公司股权
51,000,000 2016.11.15
务有限公司
西藏考拉科技发展有限公 拉卡拉影业有限公司
35,700,000 2016.11.15
司
西藏考拉科技发展有限公 北京中北联信用评估有限公司股
13,770,000 2016.11.15
司 权
北京利达廉美科贸有限公 北京拉卡拉小额贷款有限责任公
312,476,499 2016.11.15
司 司
广州众赢维融智能科技有 广州拉卡拉网络小额贷款有限责
100,000,000 2016.11.15
限公司 任公司
西藏考拉金科网络科技服 北京考拉众筹投资管理有限公司
153,000 2016.11.15
务有限公司
西藏考拉金科网络科技服 深圳众赢维融科技有限公司
2,550,000 2016.11.15
务有限公司
广州众赢维融智能科技有 广州拉卡拉网络小额贷款有限责
155,000,000 2016.11.16
限公司 任公司
西藏考拉金科网络科技服 拉卡拉科技发展有限公司
4,105,500 2016.11.15
务有限公司
西藏考拉金科网络科技服 广州众赢维融智能科技有限公司
1 2016.11.15
务有限公司
西藏考拉科技发展有限公 北京中北联信用评估有限公司
13,230,000 2016.12.1
司
西藏考拉科技发展有限公 拉卡拉影业有限公司
34,300,000 2016.12.1
司
西藏考拉金科网络科技服 拉卡拉科技发展有限公司
3944500 2016.12.1
务有限公司
西藏考拉金科网络科技服 北京考拉众筹投资管理有限公司
147,000 2016.12.1
务有限公司
西藏考拉金科网络科技服 拉卡拉网络技术有限公司
49,000,000 2016.12.1
务有限公司
25
保荐人出具的发行保荐工作报告
西藏考拉金科网络科技服 深圳众赢维融科技有限公司
2450,000 2016.12.1
务有限公司
西藏考拉金科网络科技服 昆仑天地科技发展有限公司
24,255,000 2016.12.1
务有限公司
广州众赢维融智能科技有 广州拉卡拉网络小额贷款有限责
245,000,000 2016.12.1
限公司 任公司
合计 1,072,326,500
此外，按照合同约定，第三笔交易尾款将在 2017 年 7 月前付清。
小额贷款业务属于高杠杆业务，剥离该类业务有利于改善公司资本结构，降
低公司经营过程中的财务风险；且发行人开展小贷业务时间较短，坏账率存在不
确定性。因此经 2016 年第 4 次股东大会决议，关联股东联想控股、孙陶然和孙
浩然回避表决后，通过了发行人资产重组方案的议案。
综上，上述关联交易定价公允，未损害发行人的利益。
2、西藏考拉为联想控股和孙陶然在 2016 年 9 月新成立了公司，用于承接
发行人剥离的资产，发行人原有股东放弃承接剥离资产的原因，孙陶然在西藏
考接的持股质押给联想控股的原因？核查并说明西藏考拉用于收购金融资产的
最终出资来源，是否存在其他的利益安排。
回复：
小额贷款业务属于高杠杆业务，剥离该类业务有利于改善公司资本结构，降
低公司经营过程中的财务风险；且发行人开展小贷业务时间较短，坏账率存在不
确定性，运营风险较高，公司全体股东对此类业务未来发展判断不一致,因此为
更加专注公司第三方支付业务的同时减少类金融业务对拉卡拉的整体影响，经公
司股东大会决议剥离该类业务，且除孙陶然和联想控股以外的其他股东对均放弃
承接剥离资产。
根据项目组取得的孙陶然向联想控股股权出质合同及工商登记资料，孙陶然
将股权质押给联想控股主要系成立西藏考拉因资金临时筹措需求孙陶然对西藏
考拉科技发展有限公司的出资款为从联想控股取得的借款。
3、发行人的个人支付业务的移动支付业务，与剥离出的衍生金融业务存在
共用应用软件、共用清算系统的情形，且根据西藏旅游重组的相关信息披露，“拉
卡拉信贷业务是其体系内的个人用户和小微商户”，请说明剥离出的衍生金融业
务的客户来源是否对发行人的收单业务商户及个人支付业务的个人用户存在互
相依赖，剥离出的小贷公司等衍生金融业务在资产剥离后与发行人是否还存在
26
保荐人出具的发行保荐工作报告
关联交易及其内容？发行人与剥离出的衍生金融资产在业务上是否独立？
回答：
发行人剥离出类金融业务在 2015 年下半年起步之初系由拉卡拉体系内便利
支付用户发展而来，2016 年起，剥离主体的衍生金融业务逐渐增加，其衍生金
融业务已独立于拉卡拉支付，通过“拉卡拉 APP”开展小贷业务，目前该业务拥有
独自的获客渠道，其主要获客渠道有：①专业的小贷导流平台，如好贷网、闪银
网等；②在应用市场中对拉卡拉 APP 的推广等。剥离出的小贷公司等衍生金融
业务不存在对发行人的收单业务商户及个人支付业务的个人用户存在相互依赖
的情形。
在资产剥离后，剥离公司与拉卡拉支付分别签署了《支付结算服务协议》、
《金融业务合作协议》、《便民业务合作协议》。协议的主要内容如下表所示：
协议名称 协议内容 交易定价
《便民业务合作协议》 拉卡拉为小贷业务的相关用户提供便民支 参照拉卡拉同类业务市场价
付服务
《金融业务合作协议》 小贷业务利用拉卡拉线上线下渠道推广自 参照小贷业务同类推广市场
身信贷业务、代理的各类金融理财、基金、 价
保险、电商类业务
《支付结算服务协议》 拉卡拉为小贷业务提供支付通路服务、清算 参照拉卡拉同类业务市场价
服务
在便民业务合作和支付结算服务上,公司向关联方提供服务定价公允，不存
在损害发行人利益的情形，预计上述关联交易产生的关联交易金额很小，占发行
人收入比例很低，对发行人独立性无实质性影响。
金融业务合作上,由于各方均已建立各自成熟的市场营销拓展渠道，各方间
的相互推广仅为各市场中有益补充，发行人预计由上述业务产生的收入、成本均
较小，对发行人业务独立性无实质性影响。
4、请详细是否还存在核查剥离资产的相关人员在发行人及其子公司处签署
劳动合作、领取薪酬和缴纳社保和住房公积金的情形，发行人与剥离的资产在
人员方面是否独立。
回复：
经核查发行人 12 月份公司花名册、工资表及缴纳社保公积金的清单，上述
清单明细中所涉及的人员均与拉卡拉支付股份有限公司签署了劳动合同，名单中
人员不存在在剥离公司任职的情形。
27
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查剥离公司 12 月份公司花名册、工资表及缴纳社保公积金的清单，所
涉及人员的工资均在剥离公司体系内发放，社保公积金缴纳单位已变更为各剥离
公司。截至 12 月末，发行人已与剥离公司完成人员方面的分割，发行人与剥离
的资产在人员方面独立。
（二）背景：拉卡拉的第一大股东为联想控股，持有拉卡拉 31.38%的股权，
孙陶然及其一致行动人孙浩然合计控制拉卡拉 13.06%的股权，戴启军、邓保军、
徐氢和曹奕合计直接持有发行人 6.55%,北京昆仑天创管理鹤鸣永创、台宝南山、
昆仑新创、秦岭瑞才、君合瑞才和众英桥六家持股平台，该六家持股平台合计
持有发行人 18.89%的股东。
请项目组：
1、说明认定发行人无实际控制人是否合理。
回复：
公司的股权结构相对分散，第一大股东联想控股持股比例为31.38%，任何单
一股东均无法通过直接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，因此
本公司无实际控制人。具体原因如下：
（1）单一大股东联想控股不谋求控制权
根据联想控股出具《关于未对拉卡拉支付股份有限公司实施控制的声明函》，
说明“①截至声明函出具之日，联想控股与发行人的任何其他股东之间不存在任
何书面、口头或实际的一致行动关系；②发行人董事会的现有成员中，仅李蓬为
联想控股提名的董事；发行人现有高级管理人员中不存在联想控股推荐的人员，
且联想控股从未向发行人推荐过任何高级管理人员候选人；③联想控股对发行人
仅为财务性投资入股，以获取投资收益为目的，不单独或联合谋求对发行人的控
制。联想控股自投资入股发行人以来，从未将发行人纳入合并财务报表范围。”
（2）公司股权结构相对分散，且主要股东之间不存在一致行动安排，故无
关联股东能实际支配公司经营；
联想控股持有发行人31.38%股份，发行人其他股东对发行人的持股比例均在
10%以下，发行人的股权结构较为分散，包括联想控股在内的任何单一股东均无
法通过股东大会决议单独决定发行人的经营方针和重大事项，或能够实际支配发
28
保荐人出具的发行保荐工作报告
行人的公司行为；
（3）发行人主要股东中的孙陶然和孙浩然为兄弟关系，其对发行人的合计
直接持股比例为13.06%，不足以达到单独决定发行人的经营方针和重大事项或能
够实际支配发行人的公司行为的程度。除该等亲属关系外，发行人的主要股东之
间不存在一致行动协议或类似安排；
（4）在发行人的现任4名非独立董事中，孙陶然由孙陶然提名、戴启军由戴
启军提名、张双喜由陈江涛提名、李蓬由联想控股提名，包括联想控股在内的任
何单一股东均无法通过董事会决议单独决定发行人的经营方针和重大事项，或能
够实际支配发行人的公司行为。
综上，认定公司无实际控制人。
2、目前仅联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛承诺股权锁定 36
个月，说明管理层和核心员工直接和间接控制的股权的锁定期是否合理。
回复：
公司管理层和核心员工及孙陶然不存在一致行动关系，公司无实际控制人，
故持股 5%以下直接股东未锁定 36 个月。
3、发行人目前直接股东有 44 名，请核查各股东是否专为持有发行人而设
立，股东穿透后是否合计超过了 200 人。
回复：
项目组对 44 名股东进行了穿透核查，穿透原则为：1、对于员工持股平台均
穿透至自然人，2、外部投资机构穿透至上市公司、有限责任公司、专业私募投
资机构、自然人；
经核查 44 名股东穿透核查后共有 180 名自然人、7 家已备案基金（非员工
持股平台），3 家上市公司，2 家保险公司。以上合计 192 名，公司股东人数未
超过 200 人。
（三）背景：2006 年，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆 4 人通过境外特
殊目的公司设立返程投资企业，并以协议控制方式搭建了相关境外融资、返程
投资的红筹架构，境外的特殊目的公司进行了四轮融次，孙陶然、邓保军、戴
启军、钱实穆 4 人通过特 Capitalsino Management Limited 一直持有特殊目的公
29
保荐人出具的发行保荐工作报告
司新法公司最多的股权。2010 年通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件
等对红筹架构进行解除。
请项目组：
1、当初建红筹架构时，特殊目的公司的实际控制人的认定。
回复：
经核查相关资料，特殊目的公司经 2008 年 C 轮融资后，其股权结构如下表
所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
Capitalsino
38,494,895 23.134% 普通股
Management Limited
Flaming Sun Investment 4,685,105 普通股
Holding Group Co 5.631%
Limited 4,685,105 B-2 轮优先股
Empangi Investments
6,820,000 4.099% A 轮优先股
Limited
Legend New-Tech 6,820,000 A 轮优先股
6.944%
Investment Limited 4,734,850 B 轮优先股
Infinitude Investment
11,837,120 7.114% B 轮优先股
Co., Ltd.
Central Technology
Venture Capital 2,840,910 1.707% B 轮优先股
Investment Corp.
Emerging Technology
Venture Capital 1,420,450 0.854% B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
2,840,910 1.707% B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
1,420,450 0.854% B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
1,893,940 1.138% B 轮优先股
Fund II Ltd.
Chew, Lo-Hou 284,090 0.171% B 轮优先股
Liou, Chien-Fang 189,395 0.114% B 轮优先股
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保荐人出具的发行保荐工作报告
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
Right Lane Limited 16,298,524 9.795% C 轮优先股
Wise Step Holdings
16,639,944 10.000% C 轮优先股
Limited
Morningside China
8,149,261 4.897% C 轮优先股
TMT Fund I, L.P.
Alibaba Investment
16,639,944 10.000% C 轮优先股
Limited
预留股份，本轮未
Employees ESOP 4,734,850 2.845%
实际发行
预留股份，本轮未
Management ESOP 9,469,695 5.691%
实际发行
预留股份，本轮未
Special ESOP 5,500,000 3.305%
实际发行
（注）
合计 166,399,438 100%
其中 Capitalsino Management Limited 持股比例达 23.134%，为第一大股东，
拥有公司多数普通股投票权。
根据 C 轮优先股发行后的公司章程重述（Amended and Restated Memorandum
and Articles of Association），对于修改公司章程、建立董事会特别委员会、改变
现有各类股份的权利义务、增发股份、回购或减资、并购重组、资产处置、分立
清算等重大事项，均需得到 1）已发行全部股份的 1/2 以及 2）C 轮优先股的 1/2
多数通过。
公司董事会构成为：管理层董事 2 名、A、B（含 B-2）、C 轮优先股股东选
派董事各 1 名。
因此，从投票权及董事会构成两个层次，没有单一股东或股东群里有独立能
力决定特殊目的公司的重大事项，特殊目的公司无实际控制人。
2、原红筹架构下境外战投或风投退出过程的合法合规性，原投资协议中的
对赌、优先股、决策和退出机制等限制性条款是否解除，退出协议的主要条款、
定价依据和价款支付、相关政府审批手续等，境外战投或风投的退出是否对发
行人和实际控制人存在后续法律风险。
回复：
拉卡拉原红筹架构的拆除过程如下：
①股份回购及境外股东退出
31
保荐人出具的发行保荐工作报告
2010 年 10 月 29 日，Lakala Limited 与实际退出股东签订《股份回购协议》，
约定由 Lakala Limited 回购实际退出股东所持 Lakala Limited 的全部股份，回购
总价款为 29,942,831 美元。同日，Lakala Limited 召开股东会并作出协议，同意
前述《股份回购协议》。
上述股份回购完成后，对应境外红筹主体 Lakala Limited 的股权结构，除了
未退出境外股东，其余通过历轮境外私募引进的海外投资者均退出。截至《股份
回购协议》签署之时，Employee ESOP、 Management ESOP 和 Special ESOP 均
未实际设立。依据《C 轮优先股股份认购协议重述》约定的为员工境外持股平台
预留而未实际发行的股数仍然计算 Lakala Limited 的股权结构内。
②标的公司重组
2010 年 10 月 29 日，Lakala Limited 与未退出境外股东、实际退出股东、拉
卡拉（中国）（红筹架构中返程投资企业）、公司（红筹架构中协议控制的境内企
业）、公司当时的股东（君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆）
以及联想控股、海德润正、秦岭瑞才、青城永创和苏州信托（联想控股、海德润
正、秦岭瑞才、青城永创和苏州信托以下合称为“新增股东”）签订了《重组协
议》，各方约定对 Lakala Limited、拉卡拉（中国）及公司三家公司进行重组，包
括但不限于公司当时的股东及公司新增股东对公司进行增资、公司收购拉卡拉
（中国）100%的股权并终止协议控制文件。
公司随后进行了增资，2010 年 12 月 12 日，联想控股、苏州信托、秦岭瑞
才、青城永创、众英桥、海德润正与君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、
钱实穆共同向拉卡拉出资人民币 250,172,354 元。公司从前述增资中获得的现金
用以购买拉卡拉（中国）100%股权，从而支付境外退出股东的回购价款。
③收购返程投资企业拉卡拉（中国）
2010 年 12 月 12 日，公司与 Lakala Limited 签署了关于购买拉卡拉（中国）
100%股权的《股权转让协议》，拉卡拉（中国）当时的注册资本为美元 25,500,000
元，收购总价款为 29,942,831 美元，折合人民币 196,694,456.80 元。2011 年 3 月
7 日，北京市工商局向拉卡拉（中国）换发新的《企业法人营业执照》，拉卡拉
（中国）由外商独资企业变更为内资企业。
④拉卡拉（中国）注销
32
保荐人出具的发行保荐工作报告
2012 年 12 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局向拉卡拉（中国）核
发《注销核准通知书》。
⑤境外特殊目的公司 Lakala Limited 注销
2015 年 4 月 9 日开曼群岛公司注册处出具证书，证明 Lakala Limited 将于
2015 年 6 月 30 日注销，Lakala Limited 目前已经注销。
综上：拉卡拉红筹架构的拆除过程合法合规。
经核查原风投或战投与拉卡拉签订的投资协议，其中不涉及对赌条款，优先
股、决策和退出机制等限制性条款已经解除。境外战投或风投的退出对发行人和
实际控制人不存在后续法律风险。
3、境外红筹架构搭建和拆除的过程是否符合外汇管理、对外投资等规定。
回复：
经核查，孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆已根据《国家外汇管理局
关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2005]75 号）有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉与 Lakala Limited 签署了关于购买拉卡拉（中国）
100%股权的《股权转让协议》，拉卡拉（中国）当时的注册资本为美元 25,500,000
元，收购总价款为 29,942,831 美元，折合人民币 196,694,456.8 元，拉卡拉已就
前述收购总价款向税务机关代扣代缴所得税税款。
（ 4） 拆 除 红 筹架 构时 ， 孙 陶然 、 邓 保军、 戴 启 军、 和 钱 实穆控 制 的
Capitalsino、海德润正的海外投资主体 Flaming Sun、孙陶然和雷军控制的海外
投资主体 Empangi Investments Limited、君联创投的海外投资主体 Legend
New-Tech Investment Limited、联想控股的海外投资主体 Right Lane Limited 为
Lakala Limited 的“未退出境外股东”，请核查并说明未退出股东与拆完境内主体
股东之间的对应关系。
回复：
项目组汇同律师查阅了公司 VIE 拆除相关文件，并与公司管理人员访谈后
了解到，公司 2010 年 12 月通过收购拉卡拉（中国）WOFE 的形式使得境外退出
投资机构成功退出，而为了获取拆除 VIE 所需的资金，公司同步通过联想控股
和苏州信托溢价增资拉卡拉的形式进行发行人股权的重新分配，具体情况如下：
33
保荐人出具的发行保荐工作报告
（1）2010 年 10 月 29 日，境外上市主体 Lakala Limited 与实际退出股东签
订《股份回购协议》，约定由 Lakala Limited 回购实际退出股东所持 Lakala Limited
的全部股份，回购总价款为 29,942,831 美元。同日，Lakala Limited 召开股东会
并作出协议，同意前述《股份回购协议》。
（2）2010 年 12 月 10 日，境外股东孙陶然、戴启动、雷军、钱实穆、邓保
军、海德润正均通过以 1 元/股的形式增资拉卡拉，并与境外实际持股数对应。
境外股东君联创投、联想控股除将境外股权对应境内外还对拉卡拉进行增资，且
君联创投系联想控股旗下公司，故该两家公司持股股份进行了内部调整。
（3）通过增资形式引入新股东苏州信托。上述资金合计 2.46 亿元，其中 1.99
亿元用于收购 WOFE 拉卡拉中国。
此外，项目组与境内股东均进行了访谈，确认了不存在代持、股权纠纷等情
形。
（四）2012 年和 2013 年，钱实穆分两次将持有发行人的股权以 1 元/出资
额的价格转让给了古玉资本，远低于前两次股权转让的价格，2014 年 6 月，钱
实穆又以 11.5 元/出资额的价格从君联创投处受让了 190.2151,然后又让合部持股
以 11.5 元/出资额的价格转让给了台宝南山,自此不再持有发行人的股份,请核查
并说明钱实穆历次股权变动的原因?以前以转低的价格向古玉资本转让股权的
原因？
回复：
项目组已取得钱实穆 2012、2013 年两次将持有发行人的股权以 1 元/出资额
的价格转让给古玉资本的说明函，证实上述股权转让行为是交易双方的协商结
果。2014 年 6 月钱实穆以 11.5 元/出资额的价格从君联创投处受让了 190.2151
万股，系钱实穆看好拉卡拉未来发展前景；后又以 11.5 元/出资额的价格转让给
了台宝南山系钱实穆意愿在台宝南山的持股平台中持有发行人股份。
（五）2016 年 12 月，秦岭瑞才、昆仑新正从 8 名自然人股东处受让了部分
股权，受让的价格不同且差异较大，请核查并说明价格差异较大的原因，并说
明股权转让工商登记和人民银行审批的情况。
回复：
2016 年 12 月，秦岭瑞才、昆仑新正从 7 名自然人股东和苏州苏信受让了拉
34
保荐人出具的发行保荐工作报告
卡拉股权，并于 2016 年 12 月 28 日工商变更完毕，相关人民银行备案也履行完
毕。
本次股权转让的定价依据主要参考拉卡拉 110 亿估值，30.56 元/股为基础协
商确定，具体情况如下：
单位：元
序号 转让方 受让方 转让股份 单价（元/股） 价款
1 王荣国 秦岭瑞才 632,970.00 30.56 19,340,750.00
2 李广雨 秦岭瑞才 903,600.00 28.88 26,100,129.26
3 邹铁山 秦岭瑞才 60,283.00 30.56 1,841,980.56
4 张洪林 秦岭瑞才 1,507,071.00 30.56 46,049,391.67
5 韩吉韬 秦岭瑞才 601,920.00 8.31 5,000,000.00
6 陈灏 秦岭瑞才 1,060,121.00 30.56 32,392,586.11
7 陈灏 昆仑新正 539,879.00 30.56 16,496,302.78
8 苏信 昆仑新正 3,484,800.00 30.86 107,530,000.00
合计 - 8,790,644.00 - 256,261,011.12
李广雨系价格较 30.56 元/股的定价略低，主要系该人已于 2016 年 10 月离职，
且离职时即与受让人达成初步意向，若未来转让则自愿按照 28.88 元/股转让，韩
吉韬转让价格较低主要系该合伙人为公司员工初始受让价格较低且该名员工早
已离职，故在 2015 年 9 月离职时即与受让人达成初步意向，若未来转让则自愿
按 8.31 元/股价格转让给秦岭瑞才。
上述转让项目组均对转让方和受让方进行了访谈确认股权转让的真实、有
效，不存在股权纠纷。
（六）报告期，发行人营业外支出分别为 539.69 万元、4,329.82 万元、671.17
万元和 263.01 万元，拉卡拉存在商户违规经营导致标的公司受到银联约束的风
险，及信用卡套现等风险事件导致标的公司受到央行处罚的风险。请项目组：1、
核查并说明营业外收支的构成，报告期是否存在拉卡拉受到相关处罚的情况。2、
拉卡拉对于收单业务的虚假商户、反洗钱等相关风险及合规性的内部控制措施。
回复：
（1）报告期内，发行人营业外支出明细分别为：
单位：元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
非流动资产处置损失合计 1,386,818.04 2,840,201.76 42,858,421.06 4,541,478.95
35
保荐人出具的发行保荐工作报告
其中：固定资产处置损失 1,386,818.04 2,840,201.76 42,858,421.06 4,541,478.95
无形资产处置损失 - - - -
债务重组损失 - - -
-
非货币性资产交换损失 - - - -
对外捐赠 1,185,000.00 500,000.00 385,967.00 614,480.00
盘亏损失 - - - 103,056.08
其他 58,307.27 3,371,455.29 53,779.21 137,871.31
合计 2,630,125.31 6,711,657.05 43,298,167.27 5,396,886.34
其中，项目“其他”的明细如下：
单位：元
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
用户赔偿 12,761.83 24,008.21 52,165.01 106,946.24
房租押金未收回转营业外
5,251.28 29,155.00 29,700.00
支出
固定资产清理损失 8,649.27 1,600.00
补缴 2009 年社保滞纳金 14,133.31
应收账款确认损失 13,220.00
税务滞纳金 200.00 13,058.03 14.20 1,225.04
其他应收款确认坏账 3,091.57
捐赠支出-中秋扶平慰问金 1,000.00
税务罚款 1,100.00
权益处置损失 3,304,134.05
合计 58,307.26 3,371,455.29 53,779.21 137,871.28
由上表，除发行人因税务系统原因漏报被处罚 1,100 元之外，报告期内发行
人未受到其他处罚。
（2）拉卡拉对于收单业务的虚假商户、反洗钱等相关风险及合规性的内部
控制措施。
拉卡拉建立了完整的风控体系对第三方支付服务中的整体流程进行风险把
控。从公司的组织结构来看，风险控制板块负责公司全面风险的统一管理、控制
与运营，由风险管理部、风险监控中心和反洗钱监控中心组成，其中风险管理部
是公司全面风险统筹管理部门，风险监控中心主要负责风险监控运营及处置，反
洗钱监控中心主要负责反洗钱反恐怖融资合规管理与监控。
公司风控团队分总、分公司两个层面，截止目前共有 132 人，其中总部的风
险团队目前共 36 人、各分公司风险团队 96 人，83%为大学本科及以上学历，65%
36
保荐人出具的发行保荐工作报告
来自于银行及第三方支付行业。公司风控部门的职责是进行全业务、全流程的风
险性控制管理。
从公司的规章制度来看，公司建立了《拉卡拉反洗钱和反恐怖融资管理办
法》、《拉卡拉风险监控和处置管理办法》、《拉卡拉便民支付业务管理及风险管理
指南》、《拉卡拉风险事件应急处置和报告管理办法》等内部控制制度，对相关风
险及涉及合规性的风险事件进行严格管理。
报告期公司未曾出现因虚假商户、反洗钱相关事件受到罚款。
（七）请说明报告期董事和高管人员的变动情况，是否构成重大变化，并
说明郭林、赵欣舸和田文凯辞职的原因。
回复：
1、董事、高管人员变动情况
报告期内发行人董事及高管人员的变化情况如下表：
时间 董事
2013.1.1至2015.7.31 孙陶然、戴启军、李蓬、雷军、欧阳翔宇
2015.8.1至2015.12.1 孙陶然、戴启军、李蓬、朱立南、魏凯
2015.12.2至2016.11.9 孙陶然、戴启军、李蓬、郭林、赵欣舸
2016.11.10至今 孙陶然、戴启军、李蓬、张双喜、王小兰、李焰、蔡曙
涛
时间 高管人员
2013.1.1至2015.12.1 孙陶然任经理
2015.12.2至2016.11.9 孙陶然任总经理、戴启军任副总经理、周钢任财务总监、
田文凯任董事会秘书
2016.11.10至今 舒世忠任总经理、戴启军任副总经理、周钢任财务总监、
朱国海任董事会秘书
截至目前，发行人共董事、高管人员 11 人。上述变动过程中，发行人报告
期内董事变更 2 人，高管人员变更 1 人，共计变更 3 人，低于总人数 11 人的 1/3，
故报告期内发行人董事和高管人员的变动情况不构成重大变动。
2、郭林、赵欣舸和田文凯辞职原因
项目组与公司管理层了解到：
董事郭林系外部股东推荐，2016 年已从原单位离职，故予以更换。
赵欣舸原系公司独立董事，其也系蓝色光标董事，而公司董事长孙陶然曾系
37
保荐人出具的发行保荐工作报告
蓝色光标实际控制人的一致行动人，且蓝色光标系公司股东，故独立董事任职资
格受到影响，故予以更换。
田文凯系因身体原因，向公司申请辞职，故予以更换。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
2017 年 1 月 5 日，本保荐机构内核委员会对拉卡拉支付股份有限公司首次
发行股票项目申报文件进行了审议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发
行人及相关中介机构对内核意见涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）2015 年以前，发行人的销售收入中硬件销售及服务的占比最高，2015
年的收单业务交易金额比 2014 年增加了 303.58%，报告期，拉卡拉通过自营模
式和外包专业化服务机构的代理模式进行收单业务的拓展。请项目组：
1、列示报告期自营模式和外包模式下的交易金额、平均费率、收入金额，
分析变动的情况和原因。
回复：
报告期内，发行人自营模式和外包专业化服务机构模式下的交易金额、平均
费率、收入金额如下：
单位：万元
直营模式 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
交易规模（亿元） 2,201 1,889 700 240
收入金额（万元） 24,532 24,153 11,533 5,578
平均手续费费率（%） 0.11% 0.13% 0.16% 0.23%
外包专业化服务机构模式 2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
交易规模（亿元） 6,111 7,150 1,540 293
收入金额（万元） 70,543 69,572 14,953 7,129
分润成本（万元） 28,657 34,401 7,532 956
平均手续费费率（%） 0.12% 0.10% 0.10% 0.24%
平均分润成本率（%） 0.05% 0.05% 0.05% 0.03%
由上表，报告期内，发行人直营模式和外包专业化服务机构模式下的收单业
务交易金额和收单业务收入均呈增长态势。2013 年至 2015 年，外包专业化服务
机构模式的增幅较直营模式增幅更快，交易金额和收单业务收入复合增长率分别
38
保荐人出具的发行保荐工作报告
达到 394.28%和 212.38%，主要系公司 2014 年中起大力推广外包专业化服务机
构模式，业务高速发展所致。2016 年 1-9 月，外包专业化服务机构模式下的业务
规模和收入增速有所放缓，直营模式下的业务规模增长较快，主要系随之智能
POS 产品的推出，公司通过自投方式进行推广的力度加大所致。
2013 年度，发行人两种业务模式下平均手续费费率较为接近，分别为 0.23%
和 0.24%，且水平较高，主要系当时的指导费率水平较高，且第三方银行卡收单
服务行业刚刚起步，商户入网门槛高，规模小但费率水平高所致。2014 年起，
两种业务模式下的平均手续费费率开始下降，一方面 2013 年 3 月起，发改委对
银行卡收单实施了新的指导费率，费率水平降低，另一方面，随着行业逐步走向
成熟，商户入网门槛降低，商户规模迅速扩大，费率趋于稳定。特别的，发行人
外包专业化机构服务模式下的收单业务发展迅速，对发行人业务规模增长有主要
贡献，其覆盖的商户以中小型零售、生活服务类商户为主，费率水平偏低，而直
营模式下的商户总体质量较高，对价格敏感程度较低，因此费率变化体现为逐步
降低的过程。
2、2016 年 9 月 6 日起，国家发改委、中国人民银行共同颁布的《关于完善
银行卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，原来按照不同的行业收单业务
收取的服务费用相对比较固定。新规实行后，服务费率总体下降，且可以和商
户自行谈判，目前拥有全国性牌照的收单机构有 42 家，请说明，新政实施后，
对发行人未来收单业务收入的影响。
回复：
①企业刷单手续费率定价政策变化
国家发展改革委于 2013 年 1 月 16 日颁布发改价格【2013】66 号《关于优
化和调整银行卡刷卡手续费的通知》，区分商户类别和费率制定银行卡收单业务
服务费收费标准，基本费率具体如下：
清算机构网络 收单机构基准 行业收费基
商户类别 发卡行服务费
服务费 价 准价合计
餐娱类（餐饮、宾馆、娱 0.9%，其中房 0.13%，其中房 0.22%，其中房
1.25%
乐、珠宝金饰、工艺美术 地产和汽车销 地产和汽车销 地产和汽车销
品、房地产及汽车销售） 售封顶60元 售封顶10元 售封顶10元
一般类（百货、批发、社
0.55%,其中批 0.08%,其中批 0.15%,其中批 0.78%
会培训、中介服务、旅行
发类封顶20元 发类封顶2.5元 发类封顶3.5元
社及景区门票）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
民生类（超市、大型仓储
式卖场、水电煤气缴费、 0.26% 0.04% 0.08% 0.38%
加油、交通运输售票）
公益类（公立医院和公立 按照服务成本
- -
学校） 收取
国家发展改革委、中国人民银行于 2016 年 3 月 14 日联合颁布发改价格
【2016】557 号《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》，规定不区分商
户类别按照借记卡交易和贷记卡交易制定刷卡手续费，具体费率如下：
交易类
发卡行服务费 清算机构网络服务费 收单服务费 行业收费基准价合计
别
不高于0.3825%+收单
借记卡 不高于0.35% 不高于0.0325%
市场调节价 服务费率
交易 （封顶收费 13 元） （封顶收费 3.25 元）
（封顶收费 18 元）
信用卡 不高于0.45% 不高于0.0325% 不高于0.4825%+收单
市场调节价
交易 （不封顶） （封顶收费 3.25 元） 计费价
注:清算机构网络服务费总计费率为 0.065%，其中 0.0325%向发卡行收取，因此不计入
向商户收取的手续费率中
新的费率已在 2016 年 9 月 6 日起正式实行。
②企业刷单手续费率定价政策变化对拉卡拉的影响
根据拉卡拉内部测算，本次收单业务费率标准调整前，公司商户收单业务的
平均服务费率在 0.10%左右，与行业水平相当。
本次收单业务费率调整后，拉卡拉目前拟实行的商户基准费率（综合费率）
为 0.50%（借记卡）/0.60%（信用卡）。扣除支付的 0.35%/0.45%发卡行服务费和
0.0325%清算机构网络服务费后，实际收取的收单服务费与费率调整前相似。具
体如下：
商户类 发卡行服务费 清算机构网络服务费 收单服务费 综合费率
别 原政策 新政策 原政策 新政策 原政策 新政策 原政策 新政策
餐饮类 0.9% 0.13% 0.22% 1.25%
0.35% ~0.4825%
一般类 0.55% 0.08% 0.0325% 0.15% ~0.10% 0.78%
0.45% ~0.5825%
民生类 0.26% 0.04% 0.08% 0.38%
由上表，餐饮类、一般类商户综合费率有不同程度的下调，民生类商户综合
费率有所上升。新费率标准主要对发卡行和清算机构费率影响较大，而收单机构
则基本保持了之前的服务费水平。根据公开信息查询，拉卡拉的主要竞争对手通
联支付、汇付天下等也都采取了 0.50%/0.60%的费率水平。
根据项目组访谈商户（专业化服务机构），很多商户（专业化服务机构）反
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保荐人出具的发行保荐工作报告
应由于新规下取消了信用卡封顶的政策，使得大额信用卡交易的收单服务费大幅
上升，总体成本（分润收入）有所上升。
（二）2015 年开始，发行人的收入中含有增值金融的收入，主要是来自信
贷业务收入，分为个人信贷业务和小微企业信贷业务，还分为线下信贷和互联
网 信 贷 ， 最 近 一 年 及 一 期 末 的 发 放 贷 款 及 垫 款 分 别 为 168,870.80 万 元 和
583,065.18 万元，2016 年，发行人大幅提高了信贷业务坏账拨备的计提比例，
调整拨备计提比例后减少公司 2016 年 1-9 月利润 157,877,588.15 元，信贷业务
的利润由盈利变为亏损，的请说明：（1）发行人调整信贷业务坏账拨备计提比
例的原因，与同行业相比，该比例是否合理；（2）如果 2015 年模拟按照新的
贷款拨备分类对利润的影响。
回复：
（1）会计估计变更内容
公司在此次会计估计变更中对《拉卡拉小额贷款有限责任公司风险计提及呆
账核销管理办法》中的贷款损失准备的计提政策进行调整。具体调整事项如下：
贷款类别 原贷款损失计提比例 调整后贷款损失计提比例
正常类 1.5% 3.5%
关注类 5% 20%
次级类 30% 65%
可疑类 80% 90%
损失类 100% 100%
上述会计估计变更自 2016 年 1 月 1 日开始执行。
根据变更后的会计估计，发行人信贷业务坏账拨备的计提比例由 2015 年末
的 2.66%上升至 2016 年 9 月末的 7.66%。
（2）发行人调整信贷业务坏账拨备计提比例的原因
第一，为积极响应 2016 年中央经济会议提出的“要把防控金融风险放到更加
重要的位置，并下决心处置一批风险点，着力防控资产泡沫，提高和改进监管能
力，确保不发生系统性金融风险”的号召，发行人主动调整未来的经营策略，在
确保防控风险的基础上再积极促进业务的发展。
第二，发行人的增值金融业务从 2015 年正式起步，初期对业务还处于摸索
阶段，计提的坏账准备未充分考虑未来可能发生的风险。经过一年的发展，公司
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保荐人出具的发行保荐工作报告
已经对业务的风险情况有了一定的掌握，并且通过对贷款业务规模、资产回收情
况及运营情况的分析，可以较准确的预估未来坏账的变化。
第三，根据同行业可比上市公司宜人贷（NYSE:YRD）披露的 2016 年度三
季度报告，其整体坏账率达到 6%，坏账拨备率达到 8%。发行人调整后的坏账
准备计提标准基本与同行业可比公司处于同一水平。
（3）如果 2015 年模拟按照新的贷款拨备分类对利润的影响。
根据公司初步测算，按照新的会计估计模拟，2015 年度补充计提贷款坏账
准备约 4,300 万元。
（三）本次募集资金拟投资于第三方支付产业升级项目，投资额 20 亿元。
其中主要为购置智能 POS 机 16.18 亿元，结合目前企业收单市场的竞争情况、
拉卡拉已经铺设的 POS 机等终端数量及市场占有率、未来 POS 铺设速度等，说
明此次募集资金测算是否合理？是否超过实际需要量？
回复：
据中国支付清算行业协会统计数据，2015 年银行卡交易量共 852.29 亿笔，
同比上年增长 43.07%，交易金额 669.82 万亿元，同比上年增长 48.88%，多年来
国内大众逐渐养成的银行卡消费习惯将继续支撑银行卡收单业务的发展。拉卡拉
收单业务自 2014 年起步入高速发展通道，据中国支付清算协会统计，2014 年拉
卡拉 POS 终端市场份额占比 2%，经过近三年迅速扩张，截至 2016 年上半年，
拉卡拉 POS 终端市场份额已经达到 7%，拉卡拉以商户为中心的服务理念，以系
统高效稳定性为支撑基础，以风险控制为质量控制着力点的经营体系是拉卡拉迅
速成长的保障。2015 年拉卡拉具有市场前瞻性地进入智能 POS 领域，截至 2016
年 9 月末，公司智能 POS 终端签约商户已达 20 万，市场占有率较高。拉卡拉结
合银行卡收单市场高速发展的背景和智能 POS 广阔的需求前景，未来三年，拉
卡拉计划每年铺设智能 POS 的数量为 50 万台、60 万台、70 万台。拉卡拉此次
募集资金测算合理。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
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保荐人出具的发行保荐工作报告
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）会计师出具的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第 ZB10020 号
《审计报告》，并发表了审计意见如下：
“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了拉卡拉 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。”
通过核查，会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（二）发行人律师关于首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
发行人律师为北京市中伦律师事务所，该所出具了《北京市中伦律师事务所
关于为拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》并发表了如下结论性意见：
“本所律师认为，就本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤
勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据
看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的
准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及
规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见
书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准后，发行人将可公开发行股
43
保荐人出具的发行保荐工作报告
票，并经深圳证券交易所同意后上市。”
发行人律师为北京市中伦律师事务所，该所出具了《北京市中伦律师事务所
关于为拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于为拉卡拉支付股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所
关于为拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于为拉卡拉支付股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所
关于为拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》并发表了结论性意见。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司重要事项尽
职调查情况问核表
（以下无正文）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页）
项目组其他成员签名：
张 悦 肖丹晨 孙明轩
项目协办人签名：
张宇辰
保荐代表人签名：
张 铁 徐炯炜
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
45
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司股份有限
公司重要事项尽职调查情况问核表
发行人 拉卡拉支付股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有 保荐代表人 张 铁 徐炯炜
限公司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和 本 次 募 集 资 金 项目组查阅了《银行卡收单业务管理办法》、《非银行支付
项 目 符 合 国 家 产 机构网络支付业务管理办法》、《关于完善银行卡刷卡手续
业政策情况 费定价机制的通知》等主要产业政策文件，并就发行人生产
经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发
行人的高级管理人员。经核查，发行人生产经营和本次募集
资金项目符合国家产业政策。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是√ 否□
备注 查阅专利原件，走访国家知识产权局
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅商标证书原件，走访国家工商行政管理总局商标局，并
通过中国商标网查询核实
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 √ 否 □
备注 查阅软件著作权原件，走访国家版权部门，并通过中国版权
保护中心网查询核实
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人未拥有任何集成电路布图设计专有权
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人未拥有任何采矿权和探矿权
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否√
备注 发行人未拥有任何特许经营权
8 发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人未曾发行内部职工股情况
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行
动关系的情况
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人 2015 年开始租赁关联方考拉征信服务有限公司用以
部分办公，相关租赁价格系参考市场定价，除此以外，发行
人不存在其他租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关的
土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是√ 否 □
备注
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保荐人出具的发行保荐工作报告
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 发行人关联方存在注销、转让的情形
化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注 走访主要供应商，并查阅相关工商资料
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人报告期出于谨慎考虑改变发放贷款拨备计提比例。
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
入 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
48
保荐人出具的发行保荐工作报告
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是√ 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
49
保荐人出具的发行保荐工作报告
期借款及原因
核查情况 是√ 否 □ 是√ 否□
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是√ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是√ 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是√ 否 □
50
保荐人出具的发行保荐工作报告
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷情况
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、
高管、相关人员不存在股权或权益关系
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
51
保荐人出具的发行保荐工作报告
经营或拥有境外 发行人未从事境外经营或拥有境外资产
资产情况
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人主要自然人股东为境内居民
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
52
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
保荐代表人签名：
张 铁
保荐代表人签名：
徐炯炜
保荐业务负责人签名： 职务： 董事总经理
刘乃生
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