拉卡拉支付股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
一、关于公司设立以来股本演变情况的说明
公司前身乾坤时代设立 有道创投、孙陶然、雷军
（2005年1月6日，注册资本 共同出资设立。
100.00万元）
变更名称，君联创投将持有股
2006年2月，变更名称及第一 转让给邓保军、孙陶然，雷军
次股权转让 将持有股转让给孙陶然、
戴启军、钱实穆
2010年12月，拆除VIE架构及
增加注册资本至7,043.89万元
第一次增资
2010年12月，第二次增资 增加注册资本至23,479.63万元
苏州信托将持有股转让给
2012年2月，第二次股权转让
苏信创投
雷军、青城永创、海德润正、
2012年6月，第三次股权转让 苏信创投将持有股转让给
联想控股
钱实穆将持有股转让给
2012年9月，第四次股权转让
古玉资本
1
（一）2005 年 1 月，乾坤时代设立
公司前身乾坤时代成立于 2005 年 1 月 6 日，系由有道创投、孙陶然、雷军
共同以货币资金出资设立，注册资本为 100 万元。
根据君联创投、孙陶然和雷军的 2004 年 12 月 28 日的《交存入资资金报告
单》和中国建设银行北京工商大厦支行于 2005 年 1 月 6 日出具的《证明》，以及
北京永恩力合会计师事务所有限公司于 2006 年 9 月 21 日出具的永恩验字（2006）
第 A1579 号《验资报告书》，君联创投、孙陶然和雷军均已于 2004 年 12 月 28
日缴纳了其认缴的注册资本，出资方式均为货币。
2
根据北京市工商局颁发并于 2004 年 2 月 15 日实施的《北京市工商局改革市
场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19 号）第（十三）条
规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银
行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）；工商行政管
理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数
额”，并未强制要求提交验资报告。
2006 年 9 月 21 日，北京永恩力合会计师事务所对本次出资进行了验证，并
出具了《验资报告》（永恩验字（2006）第 A1579 号）。
2005 年 1 月 6 日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉有限核发《企业法人营
业执照》。
拉卡拉有限设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
1 有道创投 50.00 50.00 货币
2 孙陶然 25.00 25.00 货币
3 雷军 25.00 25.00 货币
合计 100.00 100.00
（二）2006 年 3 月，公司第一次股权转让及第一次变更公司名
称
2006 年 2 月 10 日，拉卡拉有限召开股东会决议同意将公司名称变更为北京
拉卡啦信息咨询有限公司，并同意君联创投（有道创投更名为君联创投）将其对
公司的 30 万元和 8 万元出资分别转让给邓保军和孙陶然，同意雷军将其对公司
的 5.4 万元、2.88 万元和 10.72 万元出资分别转让给戴启军、钱实穆和孙陶然，
以上股权转让价格为 1 元/出资额。同日，以上各方签订《股东出资转让协议》。
2006 年 3 月 13 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式
3
1 孙陶然 43.72 43.72 货币
2 邓保军 30.00 30.00 货币
3 君联创投 12.00 12.00 货币
4 雷军 6.00 6.00 货币
5 戴启军 5.40 5.40 货币
6 钱实穆 2.88 2.88 货币
合计 100.00 100.00
（三）2010 年 12 月，公司拆除 VIE 架构及第一次增资
2010 年 12 月 12 日，公司股东会做出决议，同意公司注册资本增加至 7,043.89
万元，新增注册资本 6,943.89 万元由全体原股东与新股东联想控股、苏州信托、
达孜秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正认缴；同日，上述增资方（即全体
原股东与联想控股等 6 名新股东）与公司签订《增资协议》，协议约定相关方共
同向公司出资 25,017.24 万元，其中联想控股增资 18,069.58 万元，2,738.76 万元
进入注册资本；君联创投本次增资 2,091.188 万元，672.78 万元进入注册资本；
苏州信托本次增资 1,500.00 万元，175.88 万元进入注册资本；秦岭瑞才、青城永
创、众英桥、海德润正、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军、钱实穆以 1 元/出资
额的价格合计增资 3,356.47 万元，公司的注册资本由 100 万元增加至 7,043.89
万元。
2010 年 12 月 15 日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（东审字[2010]第 08-274 号），对本次增资进行了验证。
2010 年 12 月 17 日，公司完成该次增资的工商变更登记并领取了变更后的
《企业法人营业执照》。股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 2,738.76 38.88
2 孙陶然 697.35 9.90
3 秦岭瑞才 696.48 9.89
4 君联创投 684.78 9.72
5 青城永创 643.34 9.13
6 众英桥 436.26 6.19
7 海德润正 356.47 5.06
4
8 戴启军 218.25 3.10
9 雷军 205.81 2.92
10 苏州信托 175.88 2.50
11 邓保军 114.08 1.62
12 钱实穆 76.43 1.09
合计 7,043.89 100.0000
（四）2010 年 12 月，公司第二次增资
2010 年 12 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司资本公积转
增股本，将公司注册资本由 7,043.89 万元变更为 23,479.63 万元，由资本公积
16,435.74 万元转增股本。
2010 年 12 月 22 日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报
告》（东审字[2010]第 08-276 号），对资本公积转增股本事项进行了验证。
2010 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营
业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 9,129.20 38.88
2 孙陶然 2,324.48 9.90
3 秦岭瑞才 2,321.61 9.89
4 君联创投 2,282.60 9.72
5 青城永创 2,144.46 9.13
6 众英桥 1,454.20 6.19
7 海德润正 1,188.24 5.06
8 戴启军 727.51 3.10
9 雷军 686.04 2.92
10 苏州信托 586.27 2.50
11 邓保军 380.27 1.62
12 钱实穆 254.76 1.09
合计 23,479.63 100.00
5
（五）2012 年 2 月，公司第二次股权转让
2011 年 12 月 22 日，公司召开股东会，同意原股东苏州信托将其持有公司
586.27 万元出资以原价转让给其子公司苏信创投，转让价格约 2.56 元/出资额，
合计 1500 万元。同日，双方签署了《出资转让协议书》。
2012 年 2 月 21 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
本次工商变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 9,129.20 38.88
2 孙陶然 2,324.48 9.90
3 秦岭瑞才 2,321.61 9.89
4 君联创投 2,282.60 9.72
5 青城永创 2,144.46 9.13
6 众英桥 1,454.20 6.19
7 海德润正 1,188.24 5.06
8 戴启军 727.51 3.10
9 雷军 686.04 2.92
10 苏信创投 586.27 2.50
11 邓保军 380.27 1.62
12 钱实穆 254.76 1.09
合计 23,479.63 100.00
（六）2012 年 6 月，公司第三次股权转让
2012 年 3 月 2 日，公司召开股东会，决议同意雷军、青城永创、海德润正、
苏信创投分别将其持有公司 343.00 万元、537.68 万元、594.20 万元和 293.00 万
元出资额转让给联想控股，本次作价 3.45 元/出资额。同日，以上各方与联想控
股签署了《出资转让协议书》。
2012 年 6 月 14 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
6
2012 年 6 月完成工商变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 10,897.09 46.41
2 孙陶然 2,324.48 9.90
3 秦岭瑞才 2,321.61 9.89
4 君联创投 2,282.60 9.72
5 青城永创 1,606.78 6.84
6 众英桥 1,454.20 6.19
7 戴启军 727.51 3.10
8 海德润正 594.03 2.53
9 邓保军 380.27 1.62
10 雷军 343.04 1.46
11 苏信创投 293.26 1.25
12 钱实穆 254.76 1.09
合计 23,479.63 100.00
（七）2012 年 9 月，公司第四次股权转让
2012 年 9 月 1 日，公司召开股东会，决议同意钱实穆将其所持公司 150 万
元出资额转让给古玉资本，根据相关资料转让价格为 1 元/出资额。同日，双方
签署了《出资转让协议书》。
2012 年 9 月 27 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
2012 年 9 月完成工商变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 10,897.09 46.41
2 孙陶然 2,324.48 9.90
3 秦岭瑞才 2,321.61 9.89
4 君联创投 2,282.60 9.72
5 青城永创 1,606.78 6.84
6 众英桥 1,454.20 6.19
7
7 戴启军 727.51 3.10
8 海德润正 594.03 2.53
9 邓保军 380.27 1.62
10 雷军 343.04 1.46
11 苏信创投 293.26 1.25
12 古玉资本 150.00 0.64
13 钱实穆 104.76 0.45
合计 23,479.63 100.00
（八）2014 年 5 月，公司第五次股权转让
2013 年 7 月 1 日，钱实穆与古玉资本签署《出资转让协议书》，钱实穆将其
所持公司 40.22 万元出资额转让给古玉资本，转让价格为 1 元/出资额。
2014 年 1 月 24 日，君联创投与孙浩然、戴启军、徐氢等 3 名自然人签署《股
权转让协议》，君联创投将其所持公司 1,064.57 万元出资额分别转让给孙浩然、
戴启军、徐氢等 3 名自然人，转让价格为 2.76 元/出资额；秦岭瑞才与徐氢等 16
名自然人和昆仑新正、君合瑞才、青城正恒签署《股权转让协议》，秦岭瑞才将
其所持公司 2,087.01 万元出资额分别转让给徐氢等 16 名自然人和昆仑新正、君
合瑞才、青城正恒，转让价格为 0.3 元/出资额；青城永创与孙浩然等 5 名自然人
和青城正恒签署《股权转让协议》，青城永创将其所持公司 1,606.78 万元出资额
分别转让给孙浩然等 5 名自然人和青城正恒，转让价格为 0.3 元/出资额。
具体转让情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让的出资额 单价（元/出资额） 价款
1 钱实穆 古玉资本 40.22 1.00 40.22
2 孙浩然 684.16 2.76 1,891.28
3 君联创投 戴启军 253.62 2.76 701.13
4 徐氢 126.79 2.76 350.56
5 昆仑新正 410.86 0.30 123.26
6 君合瑞才 107.79 0.30 32.34
7 秦岭瑞才 青城正恒 60.41 0.30 18.13
8 张洪林 253.62 0.30 76.09
9 徐氢 418.49 0.30 125.54
8
10 房建国 152.17 0.30 45.65
11 曹奕 50.72 0.30 15.22
12 唐凌 38.04 0.30 11.41
13 周钢 50.72 0.30 15.22
14 李广雨 50.72 0.30 15.22
15 黄图平 25.36 0.30 7.61
16 邹铁山 38.04 0.30 11.41
17 邓大权 26.63 0.30 7.99
18 王荣国 107.79 0.30 32.34
19 田文凯 25.36 0.30 7.61
20 陈杰 50.72 0.30 15.22
21 韩吉韬 25.36 0.30 7.61
22 陈烈 42.01 0.30 12.60
23 陈灏 152.17 0.30 45.65
24 青城正恒 31.10 0.30 9.33
25 孙浩然 949.76 0.30 284.93
26 黄图平 118.69 0.30 35.61
青城永创
27 陈灏 126.81 0.30 38.04
28 佟颖 253.62 0.30 76.09
29 苏勇 126.81 0.30 38.04
2014 年 4 月 21 日，公司召开股东会作出决议，同意上述股权转让。
2014 年 5 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
2014 年 5 月完成工商变更后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 10,897.09 46.41
2 孙陶然 2,324.48 9.90
3 孙浩然 1,633.91 6.96
4 众英桥 1,454.20 6.19
5 君联创投 1,218.03 5.19
6 戴启军 981.13 4.18
7 海德润正 594.03 2.53
8 徐氢 545.28 2.32
9
9 昆仑新正 410.86 1.75
10 邓保军 380.27 1.62
11 雷军 343.04 1.46
12 苏信创投 293.26 1.25
13 陈灏 278.98 1.19
14 佟颖 253.62 1.08
15 张洪林 253.62 1.08
16 秦岭瑞才 234.60 1.00
17 古玉资本 190.22 0.81
18 房建国 152.17 0.65
19 黄图平 144.05 0.61
20 苏勇 126.81 0.54
21 王荣国 107.79 0.46
22 君合瑞才 107.79 0.46
23 青城正恒 91.51 0.39
24 钱实穆 64.54 0.27
25 曹奕 50.72 0.22
26 周钢 50.72 0.22
27 李广雨 50.72 0.22
28 陈杰 50.72 0.22
29 陈烈 42.01 0.18
30 唐凌 38.04 0.16
31 邹铁山 38.04 0.16
32 邓大权 26.63 0.11
33 田文凯 25.36 0.11
34 韩吉韬 25.36 0.11
合计 23,479.63 100.00
（九）2014 年 8 月，公司第三次增资及第六次股权转让
2014 年 8 月 25 日，公司股东会决议通过，将公司注册资本由 23,479.63 万
元增至 26,088.48 万元。新增注册资本由陈江涛、蓝色光标等 7 名新股东认缴；
同意君联创投等转让方向拉萨台宝南山等受让方转让拉卡拉有限的相应出资。
10
1、增资情况
2014 年 6 月 9 日，陈江涛、蓝色光标、梅泰诺、未名雅集、台宝南山、盈
生创新、青海华控等 7 名新股东与拉卡拉有限、联想控股等全体原股东签署《增
资协议》，约定拉卡拉有限注册资本由 23,479.63 万元增至 26,088.48 万元，以上
增资均由上述 7 名新股东合计以货币资金 30,000 万元认购，本次增资价格为 11.50
元/出资额。
本次增资情况如下：
单位：万元
序号 增资方 增资价款（元） 认缴出资额 单价（元/出资额）
1 陈江涛 10,000.00 869.62
2 蓝色光标 6,000.00 521.77
3 梅泰诺 1,500.00 130.44
4 未名雅集 1,500.00 130.44 11.50
5 盈生创新 3,000.00 260.88
6 台宝南山 7,400.00 643.52
7 青海华控 600.00 52.18
合计 30,000.00 2,608.85
2、股权转让情况
2014 年 6 月 9 日，君联创投、钱实穆、联想控股和众英桥分别作为转让方
与相关受让方以及拉卡拉有限签署《股权转让协议》，君联创投将其持有拉卡拉
有限部分股权转让给秦岭瑞才、君合瑞才、青城正恒、鹤鸣永创以及曹奕等 14
名自然人；联想控股将其持有拉卡拉有限部分股权转让给昆仑新正、鹤鸣永创；
众英桥将其持有拉卡拉有限部分股权转让给台宝南山；钱实穆将其持有拉卡拉有
限的全部股权以及本次从君联创投受让的拉卡拉有限的股权转让给台宝南山。以
上转让价款均为 11.50 元/出资额。具体股权转让情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让的出资额 单价（元/出资额） 价款
1 秦岭瑞才 228.26 2,624.81
君联创投 11.50
2 君合瑞才 176.27 2,026.94
11
3 青城正恒 91.31 1,049.93
4 鹤鸣永创 126.19 1,451.17
5 钱实穆 190.22 2,187.35
6 房建国 50.72 583.29
7 曹奕 25.36 291.65
8 唐凌 12.68 145.82
9 周钢 38.04 437.47
10 李广雨 25.36 291.65
11 黄图平 25.36 291.65
12 邹铁山 12.68 145.82
13 邓大权 25.36 291.65
14 王荣国 25.36 291.65
15 田文凯 63.41 729.12
16 陈杰 38.04 437.47
17 韩吉韬 38.04 437.47
18 陈烈 25.36 291.65
19 钱实穆 台宝南山 254.76 2,929.52
20 鹤鸣永创 926.70 10,656.34
联想控股
21 昆仑新正 464.12 5,337.12
22 众英桥 台宝南山 342.63 3,940.00
2014 年 7 月 7 日，北京筑标会计师事务所出具了《验资报告》（筑标审字
［2014］265 号），对本次增资进行了验证。
2014 年 8 月 26 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
2014 年 9 月 2 日，中国人民银行出具银函[2014]405 号文，同意拉卡拉有限
增加注册资本至 260,884,774 元，新增注册资本均由陈江涛、蓝色光标等 7 名新
股东以货币形式认缴。
2014 年 10 月 31 日，中国人民银行支付结算司出具银支付[2014]259 号文，
同意拉卡拉有限上述股权转让，变更股权结构。
本次增资及股权转让后，公司结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 9,506.27 36.44
12
2 孙陶然 2,324.48 8.91
3 孙浩然 1,633.91 6.26
4 台宝南山 1,240.90 4.76
5 众英桥 1,111.57 4.26
6 鹤鸣永创 1,052.89 4.04
7 戴启军 981.13 3.76
8 昆仑新正 874.99 3.35
9 陈江涛 869.62 3.33
10 海德润正 594.03 2.28
11 徐氢 545.28 2.09
12 蓝色光标 521.77 2.00
13 秦岭瑞才 462.86 1.77
14 邓保军 380.27 1.46
15 雷军 343.04 1.31
16 苏信创投 293.26 1.12
17 君合瑞才 284.06 1.09
18 陈灏 278.98 1.07
19 盈生创新 260.88 1.00
20 张洪林 253.62 0.97
21 佟颖 253.62 0.97
22 房建国 202.90 0.78
23 古玉资本 190.22 0.73
24 青城正恒 182.82 0.70
25 黄图平 169.41 0.65
26 王荣国 133.15 0.51
27 梅泰诺 130.44 0.50
28 未名雅集 130.44 0.50
29 苏勇 126.81 0.49
30 周钢 88.77 0.34
31 陈杰 88.77 0.34
32 田文凯 88.77 0.34
33 李广雨 76.09 0.29
34 曹奕 76.09 0.29
35 陈烈 67.37 0.26
13
36 韩吉韬 63.41 0.24
37 青海华控 52.18 0.20
38 邓大权 51.99 0.20
39 唐凌 50.72 0.19
40 邹铁山 50.72 0.19
合计 26,088.48 100.00
（十）2015 年 6 月，公司第四次增资
2015 年 5 月 22 日，经公司股东会决议，同意拉卡拉有限注册资本由人民币
26,088.48 万元增至人民币 30,291.62 万元，以上增资由太平人寿、太平国发、大
地财险、创金兴业、民航投资、厚德前海、陈江涛和鹤鸣永创以现金认购，本次
增资价格为 34.50 元/出资额。
2015 年 6 月 6 日，太平人寿 6 名新股东、陈江涛、达孜鹤鸣永创与本次增
资 前全体原股东、拉卡拉有限签署《增资协议》，约定向拉卡拉有限出资
1,450,000,000 元，其中 42,031,436 元计入注册资本，1,407,968,564 元计入资本公
积。
本次增加注册资本的具体情况如下：
单位：万元
计入资本公积的 单价（元/出资
序号 增资方 增资款 认缴出资额
金额 额）
太平人寿 19,000.00 550.76 18,449.24
苏州太平国发 26,700.00 773.96 25,926.04
大地财险 30,000.00 869.62 29,130.38
北京创金兴业 5,000.00 144.94 4,855.06
34.50
民航投资 10,000.00 289.87 9,710.13
深圳厚德前海 10,000.00 289.87 9,710.13
达孜鹤鸣永创 21,950.00 636.27 21,313.73
陈江涛 22,350.00 647.86 21,702.14
合计 145,000.00 4,203.14 140,796.86
2015 年 6 月 25 日，中国人民银行出具了银管发 2015[200]号文，批准上述
增资事项。
14
2015 年 6 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局换发了《企业法人营业
执照》。
2015 年 7 月 15 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东鼎
会字[2015]03-309 号《验资报告书》验证，截至 2015 年 6 月 25 日，拉卡拉有限
已收到太平人寿等 6 名新股东、陈江涛、达孜鹤鸣永创缴纳的新增注册资本（实
收资本）4,203.143581 万元。
此次增资后，公司的股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 9,506.27 31.38
2 孙陶然 2,324.48 7.67
3 鹤鸣永创 1,689.16 5.58
4 孙浩然 1,633.91 5.39
5 陈江涛 1,517.48 5.01
6 台宝南山 1,240.90 4.10
7 众英桥 1,111.57 3.67
8 戴启军 981.13 3.24
9 昆仑新正 874.99 2.89
10 大地财险 869.62 2.87
11 太平国发 773.96 2.56
12 海德润正 594.03 1.96
13 太平人寿 550.76 1.82
14 徐氢 545.28 1.80
15 蓝色光标 521.77 1.72
16 秦岭瑞才 462.86 1.53
17 邓保军 380.27 1.26
18 雷军 343.04 1.13
19 苏信创投 293.26 0.97
20 厚德前海 289.87 0.96
21 民航投资 289.87 0.96
22 君合瑞才 284.06 0.94
23 陈灏 278.98 0.92
15
24 盈生创新 260.88 0.86
25 佟颖 253.62 0.84
26 张洪林 253.62 0.84
27 房建国 202.90 0.67
28 古玉资本 190.22 0.63
29 青城正恒 182.82 0.60
30 黄图平 169.41 0.56
31 创金兴业 144.94 0.48
32 王荣国 133.15 0.44
33 梅泰诺 130.44 0.43
34 未名雅集 130.44 0.43
35 苏勇 126.81 0.42
36 周钢 88.77 0.29
37 田文凯 88.77 0.29
38 陈杰 88.77 0.29
39 曹奕 76.09 0.25
40 李广雨 76.09 0.25
41 陈烈 67.37 0.22
42 韩吉韬 63.41 0.21
43 邓大权 51.99 0.17
44 青海华控 52.18 0.17
45 唐凌 50.72 0.17
46 邹铁山 50.72 0.17
合计 30,291.62 100.00
（十一）2015 年 12 月，拉卡拉有限整体变更为股份有限公司
经 2015 年 8 月 5 日拉卡拉有限股东会决议和 2015 年 8 月 28 日拉卡拉创立
大会决议批准，由拉卡拉有限原股东作为发起人，以经立信会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 审 计 的 拉 卡 拉 有 限 截 至 2015 年 6 月 30 日 资 产 账 面 价 值
1,524,131,729.74 元折合成实收股本 360,000,000 股，整体变更设立股份公司。
2015 年 11 月 20 日，立信会计师出具信会师报字[2015]第 250453 号《验资
报告》，对拉卡拉上述出资情况进行了审验。
16
拉卡拉本次股份制改造已经中国人民银行出具的银函[2015]14 号文及银函
[2015]471 号文批准。本次变更完成后，拉卡拉股东构成及持股比例不变。
2015 年 12 月 2 日，拉卡拉取得北京市工商局核发的变更后的《企业法人营
业执照》。
整体变更后，拉卡拉各发起人持股情况如下：
单位：万元，%
序号 股东 出资金额 出资比例
1 联想控股 11,297.88 31.38
2 孙陶然 2,762.64 7.67
3 鹤鸣永创 2,007.36 5.58
4 孙浩然 1,941.84 5.39
5 陈江涛 1,803.60 5.01
6 台宝南山 1,474.92 4.10
7 众英桥 1,321.20 3.67
8 戴启军 1,166.04 3.24
9 昆仑新正 1,040.04 2.89
10 大地财险 1,033.56 2.87
11 太平国发 919.80 2.56
12 海德润正 705.96 1.96
13 太平人寿 654.48 1.82
14 徐氢 648.00 1.80
15 蓝色光标 619.92 1.72
16 秦岭瑞才 550.08 1.53
17 邓保军 451.80 1.26
18 雷军 407.52 1.13
19 苏信创投 348.48 0.97
20 厚德前海 344.52 0.96
21 民航投资 344.52 0.96
22 君合瑞才 337.68 0.94
23 陈灏 331.56 0.92
24 盈生创新 309.96 0.86
25 佟颖 301.32 0.84
17
26 张洪林 301.32 0.84
27 房建国 241.20 0.67
28 古玉资本 226.08 0.63
29 青城正恒 217.44 0.60
30 黄图平 201.24 0.56
31 创金兴业 172.08 0.48
32 王荣国 158.40 0.44
33 梅泰诺 155.16 0.43
34 未名雅集 155.16 0.43
35 苏勇 150.84 0.42
36 周钢 105.48 0.29
37 田文凯 105.48 0.29
38 陈杰 105.48 0.29
39 曹奕 90.36 0.25
40 李广雨 90.36 0.25
41 陈烈 79.92 0.22
42 韩吉韬 75.24 0.21
43 邓大权 61.92 0.17
44 青海华控 61.92 0.17
45 唐凌 60.12 0.17
46 邹铁山 60.12 0.17
合计 36,000.00 100.00
（十二）2016 年 12 月，股份公司第一次股权转让
2016 年 11 月，王荣国、李广雨、邹铁山、张洪林、陈灏、苏信创投、韩吉
韬分别作为转让方与相关受让方秦岭瑞才、昆仑新正以及拉卡拉签署《股权转让
协议》。本次转让的定价依据主要参考拉卡拉 110 亿估值，30.56 元/股为基础协
商确定，具体情况如下：
单位：万元
序号 转让方 受让方 转让股份 单价（元/股） 价款
1 王荣国 秦岭瑞才 63.30 30.56 1,934.08
2 李广雨 秦岭瑞才 90.36 28.88 2,610.01
3 邹铁山 秦岭瑞才 6.03 30.56 184.20
18
4 张洪林 秦岭瑞才 150.71 30.56 4,604.94
5 韩吉韬 秦岭瑞才 60.19 8.31 500.00
6 陈灏 秦岭瑞才 106.01 30.56 3,239.26
7 陈灏 昆仑新正 53.99 30.56 1,649.63
8 苏信创投 昆仑新正 348.48 30.86 10,753.00
合计 - 879.06 - 25,626.10
韩吉韬转让价格较低主要系该合伙人为公司员工初始受让价格较低且该名
员工早已离职，故在离职时即与受让人达成初步意向，若未来转让则自愿按 8.31
元/股价格转让给秦岭瑞才。
2016 年 12 月 29 日，中国人民银行支付结算司出具银支付[2016]390 号文，
同意发行人上述股权结构变更。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东 持股数量 持股比例
1 联想控股 11,297.88 31.38
2 孙陶然 2,762.64 7.67
3 鹤鸣永创 2,007.36 5.58
4 孙浩然 1,941.84 5.39
5 陈江涛 1,803.60 5.01
6 台宝南山 1,474.92 4.10
7 昆仑新正 1,442.51 4.01
8 众英桥 1,321.20 3.67
9 戴启军 1,166.04 3.24
10 大地财险 1,033.56 2.87
11 秦岭瑞才 1,026.68 2.85
12 太平国发 919.80 2.56
13 海德润正 705.96 1.96
14 太平人寿 654.48 1.82
15 徐氢 648.00 1.80
16 蓝色光标 619.92 1.72
17 邓保军 451.80 1.26
18 雷军 407.52 1.13
19 厚德前海 344.52 0.96
20 民航投资 344.52 0.96
21 君合瑞才 337.68 0.94
22 盈生创新 309.96 0.86
23 佟颖 301.32 0.84
19
序号 股东 持股数量 持股比例
24 房建国 241.20 0.67
25 古玉资本 226.08 0.63
26 青城正恒 217.44 0.60
27 黄图平 201.24 0.56
28 创金兴业 172.08 0.48
29 陈灏 171.56 0.48
30 梅泰诺 155.16 0.43
31 未名雅集 155.16 0.43
32 苏勇 150.84 0.42
33 张洪林 150.61 0.42
34 周钢 105.48 0.29
35 田文凯 105.48 0.29
36 陈杰 105.48 0.29
37 王荣国 95.10 0.26
38 曹奕 90.36 0.25
39 陈烈 79.92 0.22
40 邓大权 61.92 0.17
41 青海华控 61.92 0.17
42 唐凌 60.12 0.17
43 邹铁山 54.09 0.15
44 韩吉韬 15.05 0.04
合计 36,000.00 100.00
综上所述，除前述 2012 年 2 月苏州信托将其所持公司 586.27 万元出资转让
给其全资子公司苏信创投、2012 年 6 月苏信创投将其所持公司 293.00 万元出资
转让给联想控股未确定取得相应国有资产监督管理部门的批准外，公司历次股权
变动已经经过了相关法律法规所规定的必备程序，合法、合规、真实、有效。该
等未确定取得批准的情形不会导致发行人的股权结构发生重大变化，对发行人的
本次发行上市不会构成重大障碍。
二、公司搭建境外 VIE 架构及终止过程
（一）拉卡拉红筹架构的搭建及解除具体过程
1、红筹架构的建立
2006 年起，公司通过境外特殊目的公司设立返程投资企业，并以协议控制
20
方式搭建了相关境外融资、返程投资的红筹架构。
（1）设立 New Method Limited（新法有限公司）1
2006 年 6 月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等 4 名自然人委托境外代
理公司 Offshore Incorporations (Cayman) Limited 作为名义股东在英属开曼群岛设
立了境外特殊目的公司 New Method Limited，注册资本为 1 美元。新法公司即为
红筹结构下境外融资及拟上市主体。
新法公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股比 种类
Offshore Incorporations
1.00 100.00% -
(Cayman) Limied
合计 1.00 100.00% -
（2）孙陶然等 4 名自然人设立境外持股公司
2006 年 12 月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等 4 名自然人在英属维尔
京群岛共同设立了境外持股公司 Capitalsino Management Limited，Capitalsino 设
立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股比 种类
孙陶然 4,963.00 49.63% 普通股
邓保军 3,947.00 39.47% 普通股
戴启军 711.00 7.11% 普通股
钱实穆 379.00 3.79% 普通股
合计 10,000.00 100.00% -
2006 年 12 月，孙陶然和雷军在英属维尔京群岛共同设立了境外持股公司
Empangi InvestmentsLimited，Empangi InvestmentsLimited 设立时股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股比 种类
孙陶然 5,000.00 50.00% 普通股
12009 年 2 月 26 日，New Method Limited（新法有限公司）改名为 Lakala Limited（拉卡拉有限公司）。
21
股东名称 持股数量（股） 股比 种类
雷军 5,000.00 50.00% 普通股
合计 10,000.00 100.00% -
（3）境外持股公司 Capitalsino 受让境外特殊目的公司新法公司股份并增资
2006 年 12 月，Capitalsino 向代理公司 Offshore Incorporations (Cayman)
Limied 收购其持有的新法公司全部股份，并将新法公司注册资本由 1 美元增资
至 8,636 美元，分为 8,636 股股份。
本次收购及增资完成后，新法公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 股比 种类
Capitalsino 8,636.00 100.00% 普通股
合计 8,636.00 100.00% -
（4）设立返程投资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司2
2007 年 2 月，拉卡拉开曼签署《拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公
司章程》，投资设立外商独资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司（后
更名为拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司，以下统称“拉卡拉中国”），
其成立时的注册资本为 400 万美元，均由拉卡拉开曼认缴。
2007 年 2 月，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2007]221 号《关
于外资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司章程的批复》。
2007 年 3 月，北京市人民政府向拉卡拉中国核发商外资京资字[2007]17048
号《外商投资企业批准证书》。
2007 年 3 月，北京市工商局向拉卡拉中国核发 110000450001629 号《企业
法人营业执照》。
（5）新法公司境外第一轮私募融资
2007 年 3 月，新法公司进行拆股、第一轮私募融资（以下简称“A 轮融资”）。
2 2010 年 6 月 3 日，拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司更名为拉卡拉（中国）电子支
付技术服务有限公司。
22
2007 年 3 月 11 日，新法公司召开股东会、董事会并作出决议，同意进行拆
股及股份调整，将每股 1 美元拆成每股 0.001 美元，同意进行 A 轮融资，向 Empangi
Investments Limited 和 Legend New-Tech Investment Limited（以下合称为“A 轮
股东”）各发行 1,364,000 股 A 轮优先股，共计 2,728,000 股 A 轮优先股，每股发
行价格为 0.733 美元，募集资金共计 1,999,624 美元。前述拆股和 A 轮融资完成
后，新法公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
Capitalsino 8,636,000.00 76.00% 普通股
Empangi Investments
1,364,000.00 12.00% A 轮优先股
Limited
Legend New-Tech
1,364,000.00 12.00% A 轮优先股
Investment Limited
合计 11,364,000.00 100.00%
（6）新法公司境外第二轮私募融资
2007 年 6 月，新法公司进行第二轮私募融资（以下简称“B 轮融资”），由
Legend New-Tech Investment Limited、Infinitude Investment Co., Ltd.、Central
Technology Venture Capital Investment Corp.、Emerging Technology Venture Capital
Investment Corp.、Communication Technology Venture Capital Investment Corp.、
NCTU Spring I Technology Venture Capital Investment Corp.、Fortune Technology
Fund II Ltd.、Chew, Lo-Hou 和 Liou, Chien-Fang（以下统称“B 轮股东”）投资入
股。
2007 年 6 月 1 日，B 轮股东与新法公司、拉卡啦信息咨询、Capitalsino（作
为普通股股东）、A 轮股东以及孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆（作为 Founders3）
签 署 了 《 B 轮 优 先 股 股 份 认 购 协 议 》（ Series B Preferred Share Purchase
Agreement），约定 B 轮融资共发行 5,492,423 股 B 轮优先股，每股发行价格为 1.056
美元，募集资金共计 5,800,000 美元。另外，《B 轮优先股股份认购协议》约定，
为实施员工股权激励，新法公司将在 B 轮融资结束后尽快设立员工认股权计划
（ESOP），新法公司为此预留 946,970 股普通股，并约定为避免疑义，计算持股
3孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆为新法公司的唯一股东 Capitalsino 的股东，《B 轮优先股股份认购协议》
被视为 Founders。
23
比例时，总股本包括了普通股、A 轮优先股、B 轮优先股以及为 ESOP 预留而未
实际发行的股数。
B 轮融资完成后，新法公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
Capitalsino 8,636,000.00 48.51% 普通股
Legend New-Tech
1,364,000.00 7.66% A 轮优先股
Investment Limited
Empangi Investments
1,364,000.00 7.66% A 轮优先股
Limited
Legend New-Tech
946,970.00 5.32% B 轮优先股
Investment Limited
Infinitude Investment
2,367,424.00 13.30% B 轮优先股
Co., Ltd.
Central Technology
Venture Capital 568,182.00 3.19% B 轮优先股
Investment Corp.
Emerging Technology
Venture Capital 284,090.00 1.60% B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture 568,182.00 3.19% B 轮优先股
Capital Investment Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture 284,090.00 1.60% B 轮优先股
Capital Investment Corp.
Fortune Technology
378,788.00 2.13% B 轮优先股
Fund II Ltd.
Chew, Lo-Hou 56,818.00 0.33% B 轮优先股
Liou, Chien-Fang 37,879.00 0.21% B 轮优先股
预留股份，本轮未实
ESOP 946,970.00 5.32%
际发行
合计 17,803,393 100.00%
（7）新法公司、拉卡啦（北京）与拉卡啦信息咨询建立协议控制模式
2007 年 6 月，拉卡拉开曼的境内返程投资企业拉卡拉中国与拉卡拉有限、
拉卡拉有限当时的 6 名股东君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆
相应签署了如下一系列 VIE 协议，该等协议生效后，拉卡拉开曼和拉卡拉中国
24
即实现了对拉卡拉有限的协议控制：
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限签订《独家技术咨询与服务协
议》，约定拉卡拉中国向拉卡拉有限提供技术咨询和服务，并收取一定比例的服
务费。
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限及其上述 6 名股东签订《期权
协议》，约定拉卡拉中国及其指定的第三人有权以中国法律所允许的最低价格或
拉卡拉有限经审计的净资产价格（以较低者为准）分次或一次性购买拉卡拉有限
的全部股权。
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限的上述 6 名股东签订《股权质
押合同》，并于 2009 年 10 月 28 日分别再次签订《股权质押合同》以取代前述版
本的合同，约定上述股东以其在拉卡拉有限中拥有的全部股权为《独家技术咨询
和服务协议》和《期权协议》项下相应义务的履行提供质押担保。
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限的上述 6 名股东签订《表决权
代理协议》及《授权委托书》（该等文件与《独家技术咨询与服务协议》、《期权
协议》以及《股权质押合同》以下统称为“协议控制文件”），约定上述股东不可
撤销地将其在拉卡拉有限的全部股东权利授权拉卡拉中国行使。
（8）新法公司境外第三轮私募融资
2007 年 12 月，新法公司进行境外第三轮私募融资（以下简称“B-2 轮融资”），
由 Flaming Sun（B-2 轮股东）投资入股，并进行拆股。
2007 年 12 月 20 日，Flaming Sun 与 Capitalsino 签署《普通股股份购买协议》
（Ordinary Share Purchase Agreement），Flaming Sun 以每股 1.067 美元的价格从
Capitalsino 购买 937,021 股普通股，购股价款为 1,000,000 美元。同日，Flaming Sun
与新法公司、拉卡啦（北京）、Capitalsino（作为普通股股东）和孙陶然签署了《B-2
轮优先股股份认购协议》（Series B-2 Preferred Share Purchase Agreement），约定
新法公司向 Flaming Sun 发行 937,021 股 B-2 轮优先股，每股价格为 1.281 美元，
购股价款为 1,200,000 美元。同日，新法公司作出股东会决议，将已发行的股份
进行拆分，每股面值由 0.001 美元调整为 0.0002 美元。
25
B-2 轮融资及拆股完成后，新法公司股权结构如下图：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
Capitalsino 38,494,895.00 41.08% 普通股
Flaming Sun Investment
4,685,105.00 5.00% 普通股
Limited
Legend New-Tech
6,820,000.00 7.28% A 轮优先股
Investment Limited
Empangi Investments
6,820,000.00 7.28% A 轮优先股
Limited
Legend New-Tech
4,734,850.00 5.05% B 轮优先股
Investment Limited
Infinitude Investment
11,837,120.00 12.63% B 轮优先股
Co., Ltd.
Central Technology
Venture Capital 2,840,910.00 3.03% B 轮优先股
Investment Corp.
Emerging Technology
Venture Capital 1,420,450.00 1.52% B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture 2,840,910.00 3.03% B 轮优先股
Capital Investment Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture 1,420,450.00 1.52% B 轮优先股
Capital Investment Corp.
Fortune Technology
1,893,940.00 2.02% B 轮优先股
Fund II Ltd.
Chew, Lo-Hou 284,090.00 0.30% B 轮优先股
Liou, Chien-Fang 189,395.00 0.20% B 轮优先股
Flaming Sun Investment
4,685,105.00 5.00% B-2 轮优先股
Limited
预留股份，本轮未实
ESOP 4,734,850.00 5.05%
际发行
（注）
合计 93,702,070.00 100.00%
注：《B-2 轮优先股股份认购协议》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括了普通股、A 轮优先股、
B 轮优先股、B-2 轮优先股以及为 ESOP 预留而未实际发行的股数。
（9）新法公司境外第四轮私募融资及增资
2008 年 9 月-11 月，新法公司进行第四轮私募融资（以下简称 C 轮融资），
26
由 Right Lane Limited （南明有限公司）、Wise Step Holdings Limited、Morningside
China TMT Fund I, L.P.和 Alibaba Investment Limited（以下合称“C 轮股东”）投
资入股。
2008 年 8 月 28 日，Right Lane Limited、Wise Step Holdings Limited 和
Morningside China TMT Fund I, L.P（作为认购方）与新法公司、拉卡啦（北京）、
拉卡啦电子账单、Capitalsino、Flaming Sun、A 轮股东、B 轮股东、B-2 轮股东
以及孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆4签署了《C 轮优先股股份认购协议》 Series
C Preferred Share Purchase Agreement），约定新法公司向前述认购方发行 C 轮优
先股。
由于上述《C 轮优先股股份认购协议》的原认购方拟增加认购股份数量、且
Alibaba Investment Limited 拟参与 C 轮融资，2008 年 11 月 26 日，C 轮股东与新
法公司、拉卡啦（北京）、拉卡啦电子账单、Capitalsino（作为普通股股东）、Flaming
Sun（作为普通股股东）、A 轮股东、B 轮股东、B-2 轮股东以及孙陶然、邓保军、
戴启军和钱实穆（作为 Founders 5 ）签署了《C 轮优先股股份认购协议重述》
（Restated Series C Preferred Share Purchase Agreement），约定新法公司向 C 轮股
东共发行 57,727,673 股 C 轮优先股，每股价格为 0.3681 美元，购股价款约为
21,249,556 美元。另外，《C 轮优先股股份认购协议重述》约定，为实施员工股
权激励，新法公司将在 C 轮融资第一阶段交割结束后尽快设立员工认股权计划
（EmployeesESOP）、管理层股权计划（Management ESOP）以及特别人士的股权
计划（Special ESOP），新法公司为此分别预留 4,734,850 股普通股、9,469,695 股
普通股以及 5,500,000 股普通股。
2008 年 12 月 3 日，新法公司作出股东会决议，同意前述 C 轮融资安排，并
同意注册资本从 50,000 美元增加至 100,000 美元，分为 396,485,107 股普通股，
每股 0.0002 美元；103,514,893 股优先股，每股 0.0002 美元，包括 A 轮优先股
13,640,000 股，B 轮优先股 27,462,115 股；B-2 轮优先股 4,685,105 股，与 C 轮优
先股 57,727,673 股。
4孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆为新法公司的唯一股东 Capitalsino 的股东，《C 轮优先股股份认购协议》
被视为 Founders。
5同上注，《C 轮优先股股份认购协议重述》被视为 Founders。
27
C 轮融资及上述增资完成后，新法公司的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
Capitalsino
38,494,895.00 23.13% 普通股
Management Limited
Flaming Sun Investment 4,685,105.00 普通股
Holding Group Co 5.63%
Limited 4,685,105.00 B-2 轮优先股
Empangi Investments
6,820,000.00 4.10% A 轮优先股
Limited
Legend New-Tech 6,820,000.00 A 轮优先股
6.94%
Investment Limited 4,734,850.00 B 轮优先股
Infinitude Investment
11,837,120.00 7.11% B 轮优先股
Co., Ltd.
Central Technology
Venture Capital 2,840,910.00 1.71% B 轮优先股
Investment Corp.
Emerging Technology
Venture Capital 1,420,450.00 0.85% B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
2,840,910.00 1.71% B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
1,420,450.00 0.85% B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
1,893,940.00 1.14% B 轮优先股
Fund II Ltd.
Chew, Lo-Hou 284,090.00 0.17% B 轮优先股
Liou, Chien-Fang 189,395.00 0.11% B 轮优先股
Right Lane Limited 16,298,524.00 9.80% C 轮优先股
Wise Step Holdings
16,639,944.00 10.00% C 轮优先股
Limited
Morningside China
8,149,261.00 4.90% C 轮优先股
TMT Fund I, L.P.
Alibaba Investment
16,639,944.00 10.00% C 轮优先股
Limited
Employees ESOP 4,734,850.00 2.85% 预留股份，本轮未
28
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份类型
实际发行
预留股份，本轮未
Management ESOP 9,469,695.00 5.69%
实际发行
预留股份，本轮未
Special ESOP 5,500,000.00 3.31%
实际发行
（注）
合计 166,399,438.00 100.00%
注：《C 轮优先股股份认购协议重述》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括了普通股、A 轮优先
股、B 轮优先股、B-2 轮优先股、C 轮优先股以及为 Employees ESOP、Management ESOP 以及 Special ESOP
预留而未实际发行的股数。
2、红筹架构的解除
公司通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件等对红筹架构进行解除。
该等红筹架构的解除过程如下所述。
红筹结构拆除前，Lakala Limited（原新法公司）全体股东为 Capitalsino、
Flaming Sun、Empangi Investments Limited、Legend New-Tech Investment Limited、
Infinitude Investment Co., Ltd.、Central Technology Venture Capital Investment
Corp.、Emerging Technology Venture Capital Investment Corp.、Communication
Technology Venture Capital Investment Corp.、NCTU Spring I Technology Venture
Capital Investment Corp.、Fortune Technology Fund II Ltd.、Chew, Lo-hou、LIOU,
Chien-Fang、Right Lane Limited 和 Alibaba Investment Limited；其中 Capitalsino 的
股东为孙陶然、邓保军、戴启军、和钱实穆，Flaming Sun 为海德润正的海外投
资主体，Empangi Investments Limited 为孙陶然和雷军控制的海外投资主体、
Legend New-Tech Investment Limited 为君联创投的海外投资主体，Right Lane
Limited 为联想控股的海外投资主体，该五家股东在重组中不以股份回购方式退
出，以下合称为“未退出境外股东”；除该五家股东以外的其他股东合称为“实
际退出股东”。
（1）股份回购及境外股东退出
2010 年 10 月 29 日，Lakala Limited 与实际退出股东签订《股份回购协议》，
约定由 Lakala Limited 回购实际退出股东所持 Lakala Limited 的全部股份，回购
总价款为 29,942,831 美元。同日，Lakala Limited 召开股东会并作出协议，同意
29
前述《股份回购协议》。
上述股份回购完成后，对应境外红筹主体 Lakala Limited 的股权结构，除了
未退出境外股东，其余通过历轮境外私募引进的海外投资者均退出。截至《股份
回购协议》签署之时，Employee ESOP、 Management ESOP 和 Special ESOP 均
未实际设立。依据《C 轮优先股股份认购协议重述》约定的为员工境外持股平台
预留而未实际发行的股数仍然计算 Lakala Limited 的股权结构内。
（2）公司重组
2010 年 10 月 29 日，Lakala Limited 与未退出境外股东、实际退出股东、拉
卡拉（中国）（红筹架构中返程投资企业）、拉卡拉有限、拉卡拉有限当时的股东
（君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆）以及联想控股、海德润
正、秦岭瑞才、青城永创和苏州信托（联想控股、海德润正、秦岭瑞才、青城永
创和苏州信托以下合称为“新增股东”）签订了《重组协议》，各方约定对 Lakala
Limited、拉卡拉（中国）及拉卡拉有限三家公司进行重组，包括但不限于拉卡
拉有限当时的股东及拉卡拉有限新增股东对拉卡拉有限进行增资、拉卡拉有限收
购拉卡拉（中国）100%的股权并终止协议控制文件。
拉卡拉有限随后进行了增资，2010 年 12 月 12 日，联想控股、苏州信托、
秦岭瑞才、青城永创、众英桥、海德润正与君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、
戴启军、钱实穆共同向拉卡拉有限出资人民币 250,172,354 元，具体情况请参见
（详见“一、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明/（五）2010 年 12
月，公司拆除 VIE 架构及第一次增资”）。拉卡拉有限从前述增资中获得的现金
用以购买拉卡拉（中国）100%股权，从而支付境外退出股东的回购价款。
（3）VIE 协议的终止
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉中国、拉卡拉有限及君联创投等 6 名拉卡拉有
限当时的股东三方签订《协议控制文件终止协议》，一致同意终止协议控制文件
各文件，在协议控制文件下的权利义务终止，尚未履行的不再履行；各方确认，
自《协议控制文件终止协议》生效日起，任何一方无需基于协议控制文件向其他
方支付任何额外的费用或赔偿，任何一方于生效日之前的违约或其他不当行为
30
（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任，任何一方遭受的与协议控
制文件有关的第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
（4）收购返程投资企业拉卡拉（中国）
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉有限与 Lakala Limited 签署了关于购买拉卡拉（中
国）100%股权的《股权转让协议》，拉卡拉（中国）当时的注册资本为美元
25,500,000 元，收购总价款为 29,942,831 美元，折合人民币 196,694,456.80 元。
2011 年 3 月 7 日，北京市工商局向拉卡拉（中国）换发新的《企业法人营业执
照》，拉卡拉（中国）由外商独资企业变更为内资企业。
至本说明出具之日，Lakala Limited 和拉卡拉（中国）均已注销。
3、VIE 拆除前后的控制关系结构图
（1）VIE 拆除前公司控制关系结构图
孙陶然 邓保军 戴启军 钱实穆
49.63% 39.47% 7.11% 3.79%
Alibaba
Capitalsino Manage-
Wise Investment Right Infinitude Legend Flaming Empangi Special Employee
Manage- ment
Step and/or its Lane Investment New-Tech Sun Investments ESOP ESOP
ment ESOP
affiliate(s)
23.13% 10.00% 10.00% 9.80% 7.11% 6.94% 5.63% 4.10% 5.69% 3.31% 2.85%
Communica NCTU
Morningside Central Fortune Emerging
-tion Spring I Chew, Liou,
China TMT Technology Technology Technology
Technology Technology Lo-Hou Chien-Fang
Fund I VC Fund II VC
VC VC
4.90% 1.71% 1.71% 1.14% 0.85% 0.85% 0.17% 0.11%
君联
New Method Limited 孙陶然 邓保军 雷军 戴启军 钱实穆
创投
43.72% 30.00% 12.00% 6.00% 5.40% 2.88%
100% 100%
拉卡啦（北京） 协议控制 拉卡拉
（2）VIE 拆除后公司控制关系结构图
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孙陶然 雷军 戴启军 钱实穆 邓保军 苏州信托
9.90% 2.92% 3.10% 1.09% 1.62% 2.50%
联想控股 秦岭瑞才 君联创投 青城永创 众英桥 海德润正
38.88% 9.89% 9.72% 9.13% 6.19% 5.06%
拉卡拉
（二）公司建立红筹架构过程中履行国家相关法律法规情况
孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆已根据《国家外汇管理局关于境内
居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发
[2005]75 号）有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉有限与 Lakala Limited 签署了关于购买拉卡拉（中
国）100%股权的《股权转让协议》，拉卡拉（中国）当时的注册资本为美元
25,500,000 元，收购总价款为 29,942,831 美元，折合人民币 196,694,456.8 元，拉
卡拉网络已就前述收购总价款向税务机关代扣代缴所得税税款。
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