拉卡拉：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书2019-04-08
北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
2017年2月
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北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为拉卡拉支付股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）在中国境内首次公开发行人民币普通股股
票（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性
文件的规定，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的主体资格及其
具备的条件采用面谈、书面审查、实地调查、查询等方式进行了查验，查验事项
包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设
立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing
青岛 Qingdao 香港 HongKong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 NewYork 洛杉矶 Los Angeles 旧金山 San Francisco
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业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事和高级管理人员、税
务、环境保护和产品质量、技术标准、诉讼、仲裁和行政处罚、募集资金的运用
以及本所律师认为需要说明的其他事项等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查
验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等
资料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件
查验的，本所律师采用了查询、复核等方式予以确认。该等资料、文件和说明构
成本所律师出具法律意见书的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府
主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认函、承
诺函、声明函或说明。该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构成
本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发
表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在
本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
关于本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2. 在本法律意见书中，本所律师主要就发行人与本次发行上市有关的法律
问题发表结论性意见，该等结论性意见的依据和所涉及的重要资料、文件和其他
证据、本所律师对该等结论性意见的核查验证等，本所律师在为发行人本次发行
上市出具的律师工作报告中论述。
3. 本所律师同意发行人在招股说明书中部分或全部自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容。发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4. 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意就法律意见承担相应的
法律责任。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市的目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于2016年12月2日召开
的第一届董事会第十四次会议和2016年12月19日召开的2016年第七次临时股东
大会的有效批准。
（二）发行人2016年第七次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种
类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具
体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、有效。
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（三）发行人2016年第七次临时股东大会作出授权发行人董事会办理本次发
行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待完成以下程序：
1. 中国证监会核准发行人首次公开发行股票；
2. 深圳证券交易所同意发行人首次公开发行股票完成后其股票在深圳证券
交易所创业板上市。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》。
（三）《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定发
行人为永久存续的股份有限公司。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及
其《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市。本所律师根据
《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行上
市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师
认为：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股
（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
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2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司
（以下简称“中信建投”）担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款之规定。
4. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，
组织机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项之规定。
5. 发行人自2015年度开始实现盈利并逐年上升，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6. 发行人最近三年和一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人是由拉卡拉支付有限公司（原名曾先后为“北京乾坤时代信息
咨询有限公司”、“北京拉卡啦信息咨询有限公司”、“北京拉卡啦电子账单技
术服务有限公司”、“北京拉卡拉网络技术有限公司”；以下统称“拉卡拉有限”）
以经审计的账面净资产值按比例折股依法整体变更设立的股份有限公司，其持续
经营时间从拉卡拉有限于2005年1月6日成立至今已经超过三年；
（2）发行人2015年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 为 112,796,900.37 元 ， 2015 年 度 的 营 业 收 入 为
1,588,389,420.39 元，最近一年盈利且最近一年的营业收入不少于5,000万元；
（3）截至2016年9月30日，发行人的净资产为1,748,590,054.01元，不少于
2,000万元，且不存在未弥补亏损；
（4）截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为36,000万元，本次
发行后的股本总额不少于3,000万元。
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2. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。发行人的注册
资本已足额缴纳，拉卡拉有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷。
3. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定。发行人目前主
要经营一种业务，即第三方支付业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十四条的规定。发行人最近两
年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人在最近两年内不
存在实际控制人，该等情形没有发生重大变化。
5. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十五条的规定。发行人的股权
清晰，持有发行人股份的比例超过50%的股东（按持股比例依次降序计算的发行
人的前五大股东），即联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）、孙陶
然、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“达孜鹤鸣永创”）、
孙浩然和陈江涛（上述发行人的前五大股东以下统称“主要股东”），以及该等
主要股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。发行人具有完
善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建
立相应的股东投票计票制度，能够保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、
监督权、求偿权等股东权利。
7. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十七条的规定。发行人会计基
础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已就发行人截至2016年9
月30日的财务报表出具了无保留意见的信会师报字[2017]第ZB10008号《拉卡拉
支付股份有限公司2013年1月1日至2016年9月30日审计报告》。
8. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。发行人的内部
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控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果，立信已就发行人截至2016年9月30日的内部控制出
具了无保留结论的信会师报字[2017]第ZB10015号《拉卡拉支付股份有限公司内
部控制鉴证报告》。
9. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十九条的规定。发行人的董事、
监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不
存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责
的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
10. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十条的规定。发行人及其主
要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
发行人及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公
开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情
形。
（三）发行人本次发行后将符合《证券法》规定的申请股票上市的条件
1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人，符合《证
券法》第四十九条第一款之规定。
2. 发行人目前股本总额为36,000万元，超过3,000万，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次拟向社会公众发行不超过4,001万股且占发行后公司股份总数
的比例不低于10%的人民币普通股（A股）股票，符合《证券法》第五十条第一
款第（三）项的规定。
4. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人系由拉卡拉有限整体变更设立的股份有限公司，其设立程序、
资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，并已经工商
行政管理部门核准登记。
（二）发起人为设立发行人所签署的发起人协议的内容和形式符合当时有关
法律、法规和规范性文件要求，为合法有效的法律文件，不存在可能引致发行人
的设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人在整体变更设立过程中，以拉卡拉有限经审计的账面净资产值
折股作为发行人的股本，并就验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件
的规定。
五、发行人的独立性
发行人不存在实际控制人，其主要股东为联想控股、孙陶然、达孜鹤鸣永创、
孙浩然和陈江涛。
（一）发行人的业务独立于其主要股东。
（二）发行人拥有独立完整的资产。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
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（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
（七）发行人在独立性方面无其他严重缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人均具有相关法律、法规和规范性文件的规定的作为股
份有限公司发起人的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的发起人投入的资产产权清晰，不存在产权纠纷或法律障碍的
情形。
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
（六）拉卡拉有限的资产、债权和债务全部由发行人承继，不存在法律障碍
或风险。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有相关法律、法
规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（八）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在实际控制人，最近两年内
发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）拉卡拉有限历史上发生的 2011 年 12 月苏州信托有限公司将其所持拉
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卡拉有限 586.2653 万元出资转让给其全资子公司苏州市苏信创业投资有限公司、
2012 年 3 月苏州市苏信创业投资有限公司将其所持拉卡拉有限 293.0047 万元出
资转让给联想控股，未相应取得国资监督管理部门批准，但该等情形不会导致发
行人的股权结构发生重大变化，对发行人的本次发行上市不会构成重大障碍。除
上述情形外，拉卡拉有限和发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东现均为其名下所持发行人
股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
权属争议或质押、被司法冻结等权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件
的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立子公司或
分公司开展业务经营。
（四）发行人主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 持有发行人 5%以上股份的股东，即联想控股股份有限公司、孙陶然、达
孜鹤鸣永创、孙浩然和陈江涛。
2. 持有发行人 5%以上股份的企业股东控制的企业。联想控股控制的全部企
业均为发行人的关联方；达孜鹤鸣永创未控制任何企业。
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3. 持有发行人 5%以上股份的自然人股东控制或者担任董事、高级管理人员
的（除发行人以外的其他）企业。孙陶然控制或担任董事、高级管理人员的（除
发行人以外的其他）企业，以及孙浩然、陈江涛分别控制或者担任董事、高级管
理人员的企业，均为发行人的关联方。
4. 发行人的控股子公司：拉卡拉商务服务有限公司、北京拉卡拉资产管理
有限公司、拉卡拉云商网络有限公司、拉卡拉云商科技有限公司、达孜弘诚科技
发展有限公司、北京拉卡拉云闪科技有限公司、深圳拉卡拉电子支付技术有限公
司、西安西投拉卡拉信息技术有限公司、北京顺维无限科技有限公司、拉卡拉汇
积天下技术服务（北京）有限公司、西藏云闪科技有限公司。
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的企业。发行人的董事为：孙陶然、戴启军、张双喜、李蓬、王小兰、李焰和
蔡曙涛；发行人的监事为：陈杰、牛芹和寇莹；发行人的高级管理人员为：舒世
忠、戴启军（兼任董事）、周钢和朱国海。
6. 报告期内的联营企业：内蒙古拉卡拉支付有限公司、北京唯致动力网络
信息科技有限公司、拉卡拉信用管理有限公司、北京昆仑南山投资管理中心（有
限合伙）、北京拉卡拉互联网产业投资基金（有限合伙）、北京旋极拉卡拉信息技
术有限公司、北京时代影响力影视文化有限公司。
7. 其他关联方：
（1）直接或者间接持有拉卡拉 5%以上股份的自然人的，以及公司董事、监
事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母）以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除
拉卡拉及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（2）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生
效后 12 个月内将成为发行人关联方的，或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方
的主体；
（3）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造
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成发行人对其有利益倾斜的主体。
其中，在报告期内与发行人（包括发行人在报告期合并报表范围内的企业）
发生过关联交易的主体包括北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司、北京拉卡
拉投资管理有限公司和甘肃翔贸拉卡拉信息技术有限公司。
此外，北京昆仑瑞恒科技有限公司也属于发行人的关联方。
（二）发行人在本次发行上市报告期内涉及的主要关联交易符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，为有效民事法律行为。该等关联交易的价格均有合理
依据，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其
他股东的利益进行保护。
（三）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》以及其他公司治理制度
中规定了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人与主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人的主要股东已作出避免同业竞争的承诺，已采取了有效措施避
免与发行人之间的同业竞争。
（六）发行人在为本次发行而编制的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报
稿）》”）中已对重大关联交易及避免同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产包括专利、计算机软件著作权、注册商标、域名以
及所持参股企业的权益等等。
（二）发行人以申请、购买、承继等方式取得专利、计算机软件著作权、注
册商标、域名以及所持参股企业的权益等，并已取得相应的权属证书。相关专利、
计算机软件著作权、注册商标和域名的权利人尚未全部变更为发行人，截至本法
律意见书出具之日，发行人正在办理相关变更手续。
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中伦律师事务所 法律意见书
（三）发行人已就其许可西藏考拉科技发展有限公司等主体在相关期间内无
偿使用其“拉卡拉”商号和相关注册商标的情形与其做出了使用期限、该等主体
不得转许可等方面的明确约定，该等许可使用的情形不会对发行人本次发行上市
造成实质性法律障碍。
（四）除《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）正文之“十一、（二）3.债权收购合同及相关的担保合同”所述的保证
金被质押外，发行人的主要财产不存在抵押、质押等担保或其他权利受到限制的
情况，发行人享有合法有效的所有权或使用权。
（五）发行人为经营需要而租赁他人房产。
就发行人部分控股子公司、分公司所租赁的部分房产，存在出租方未能提供
权属证书的情形。鉴于该等未提供权属证书的房屋的面积占发行人所租赁的房屋
的总面积的比例不高，且该等租赁房产的用途仅为办公，不涉及生产、仓储等，
如果相关实体因上述瑕疵而不能继续使用的，一般能够较快地寻找到可替代房
屋，因此，上述瑕疵不会对发行人的主营业务经营造成重大不利影响。
同时，相关租赁房产存在未办理房屋租赁登记备案的情形。根据《中华人民
共和国合同法》等相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，因此未
办理租赁登记备案手续不会影响相应房产租赁合同的法律效力。
发行人的主要股东之一、董事长孙陶然已出具承诺：如发行人及其合并报表
范围内的公司因租赁的房屋未取得权属证书、未办理租赁登记备案手续或其他瑕
疵而无法继续使用、必须搬迁的，本人将以现金方式补偿由此给相关主体造成的
搬迁、装修等方面的损失。
综上，本所律师认为，发行人部分控股子公司、分公司租赁的房产未取得或
者无法提供权属证书、未办理租赁登记备案手续的情形不会对发行人的主营业务
经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
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（一）发行人及其控股子公司正在履行的、对发行人经营存在较大影响的重
大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定。除《律师工作报告》正文之“十
一、（二）2.担保合同”和“十一、（二）3.债权收购合同及相关的担保合同”部
分披露的合同待解除外，截至本法律意见书出具之日，发行人的其他尚未履行完
毕的重大合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的
潜在风险。针对发行人可能承担的其在上述“十一、（二）2. 担保合同”、“十一、
（二）3.债权收购合同及相关的担保合同”项下的义务的风险，发行人已采取了
合理可行的补救措施，因而，该等合同对发行人的本次发行上市不构成重大法律
障碍。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间存在的重大债权债
务关系已在本所出具的《律师工作报告》正文之“九、（二）2.发行人与关联方
之间的主要关联交易”、“十一、（二）2. 担保合同”、“十一、（二）3.债权收购合
同及相关的担保合同”、“十二、（二）2. 发行人成立后的资产变化及收购兼并”
等部分做了披露，除此以外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款主要系因正常的生产经营
活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师审查，发行人设立至今历次增资的程序、内容符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）拉卡拉有限在报告期内的资产变化及收购兼并未导致发行人的主营业
务发生重大变化，发行人成立后发生的资产变化及收购兼并行为的程序和内容符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已经履行的必要的法律手续，合法、有
效。
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（三）除《律师工作报告》正文之“十二、（二）3.发行人有关重大资产变
化及收购兼并的计划”所述的发行人已决定解散其子公司深圳拉卡拉电子支付技
术有限公司、西安西投拉卡拉信息技术有限公司并正在办理相应清算、注销手续
外，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、收
购或出售资产等行为的计划。
十三、发行人章程的制订与在报告期内的修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》的制订及修改，以及拉卡拉有限的公
司章程的制订及报告期内的修改已经履行了必要的法定程序。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人将在本次发行上市完成后实施的《公司章程（草案）》为依照
有关上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人变更设立后股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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中伦律师事务所 法律意见书
（一）发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的董事和高级管理人员在最近两年内没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及相关公司在报告期内享受的税收优惠和财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处以重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，其在报告期内不存
在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，其在报告期
内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情
况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发
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中伦律师事务所 法律意见书
行人 2016 年第七次临时股东大会批准；发行人本次发行的募集资金投资项目已
取得投资管理部门的备案。
（二）发行人本次发行的募集资金投资项目未涉及与他人合作的情况，且该
等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除《律师工作报告》正文之“二十、（二）1.发行人尚未了结（尚未执
行完毕）的诉讼和仲裁案件”所述案件外，发行人不存在其他尚未了结或可以预
见的诉讼、仲裁案件，不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
发行人存在的上述尚未了结（尚未执行完毕）的案件所涉金额不高，即使法
院或仲裁庭支持原告或申请人的全部请求，亦不会对发行人的生产经营造成重大
影响，因此，上述诉讼和仲裁案件对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东出具的书面声明、调查问卷等文件，
截至其相应文件出具日，该等股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
（三）经访谈发行人的董事长孙陶然、总经理舒世忠，截至访谈日，其均不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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中伦律师事务所 法律意见书
二十一、发行人招股说明书的法律风险
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与保荐机
构共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》的部分章节的讨论，本所及
经办律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本
所出具的本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在
《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，
确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员
及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人的分公司在报告期内曾存在的被通报和处罚事项
发行人的宁波分公司、福建分公司、安徽分公司在报告期内曾存在被通报或
被处罚的情况。经核查相关通报、行政处罚决定书和缴款凭证、中国人民银行营
业管理部出具的相关政务公开告知书、发行人出具的书面说明等文件，依据相关
法律、法规和中国人民银行颁布的规章规定，并经本所律师会同保荐机构相关人
员对中国人民银行支付结算监管部门相关工作人员的访谈，本所律师认为，发行
人相关分公司上述在相关通报中被采取的监管措施或者受到的行政处罚不属于
重大行政处罚，相关的违规行为不属于《管理办法》第二十条规定的“损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，对发行人本次发行上市不构成重
大法律障碍。
根据发行人出具的书面声明，截至其声明出具日，除上述处罚外，报告期内
发行人及其控股子公司、分公司不存在其他受到行政处罚的情况。
（二）发行人曾涉及的 VIE 协议控制事项
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发行人曾为英属开曼群岛公司 New Method Limited （后更名为 Lakala
Limited）通过 VIE 协议控制架构控制的企业。2006 年，发行人的前身拉卡拉有
限与上述公司及其他相关方签署了一系列 VIE 协议，该等协议生效后，拉卡拉
有限即成为上述公司、上述公司在中国境内返程投资的外商投资企业通过 VIE
协议控制的企业。经过股份回购、重组、签署 VIE 协议的终止协议等一系列程
序后，2010 年，上述控制关系解除。
经核查，本所律师认为，拉卡拉有限在搭建和拆除 VIE 架构时符合中国当
时有效的外资、外汇、税收等有关规定；VIE 架构拆除后拉卡拉有限和发行人的
股权权属清晰，不存在与此相关的诉讼等；VIE 架构拆除后，拉卡拉有限和发行
人依法经营，符合国家产业政策和相关法律法规等的规定。
二十三、结论
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市不存在有重大不利影响的法律障碍。就本所律师获取的
证据看，发行人已按有关法律、法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的
准备工作。发行人本次发行上市具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法
律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格
和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本法律意见书和《律
师工作报告》的内容适当。待中国证监会核准后，发行人可向社会公众公开发行
股票，并经深圳证券交易所同意后上市。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 承办律师：
张学兵 桑士东
承办律师：
赵世良
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