北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇一九年三月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任拉卡拉支
付股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发
行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支
付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），以及《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉
支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务
所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北
京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限
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补充法律意见书（七）
公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《北京市中伦律师事务所关于拉
卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充
法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）等法律文件。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部于
2019 年 3 月 20 日下发的《关于请做好拉卡拉支付股份有限公司发审委会议准备
工作的函》（以下简称“《告知函》”），本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补
充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》
的补充，并构成其不可分割的一部分。该等法律文件中与本补充法律意见书不一
致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、 发行人现有股东中联想控股股份有限公司持有发行人 31.38%的股份，
为发行人第一大股东，持股比例超过了 30%。公司其余股东持股较为分散，发
行人认为无实际控制人。请发行人说明并披露：（1）未认定联想控股为实际控
制人的原因及合理性；（2）孙陶然与戴启军等 4 个主要管理层股东是否构成一
致行动人；（3）在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人
孙陶然不控制公司的具体依据，是否符合商业逻辑；（4）2015 年 11 月 15 日后，
未再将孙陶然、孙浩然的持股比例与上述合伙企业的持股比例合并计算的原因与
合理性，是否为规避实际控制人认定；（5）公司 4 名董事（不含 3 名独立董事），
其中孙陶然提名 2 人（孙陶然、舒世忠），陈江涛提名 1 人（张双喜），陈江涛
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补充法律意见书（七）
持股 5.01%，拥有 1 名董事提名权，孙浩然直接持股 5.39%却不享有董事提名权
的原因及合理性，是否基于孙陶然、孙浩然特殊关系规避实际控制人认定；（6）
2018 年 11 月 28 日，陈江涛将其所持发行人的全部 1,803.60 万股股份（占发行
人股份总数的 5.01%）质押给孙陶然，考虑 4 名非独立董事陈江涛拥有 1 名董事
提名权以及孙陶然兄弟直接和间接持股情况，上述质押行为是否存在导致孙陶然
实际可支配或控制的股份比例超过联想控股的情形；（7）若认定公司无实际控
制人，是否会对公司治理、公司管理层决策及公司股权的稳定性带来不利影响，
如存在该不利影响，公司如何进行管理；（8）主要股东是否存在未来单独或联
合谋求发行人控制权的安排和计划，是否出具相应承诺文件。请保荐代表人、发
行人律师发表核查意见。（《告知函》第“一、1”题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人在主管市场监督管理部门的登记和备案资料。
2. 核查发行人的各项公司治理制度，包括但不限于《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作
制度》。
3. 登录香港交易及结算所有限公司下属“披露易”网站查询联想控股披露
的相关公告文件。
4. 核查佳利律所对香港联交所的咨询函以及香港联交所的回复文件。
5. 登录国家企业信用信息公示系统查询发行人股份的质押登记信息。
6. 核查发行人合伙企业股东达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、
达孜君合瑞才、拉萨台宝南山、天津众英桥和达孜昆仑新正的合伙协议。
7. 核查昆仑天创的公司章程、登记和备案资料。
8. 核查有关陈江涛股份质押的文件，包括《股权出质设立登记通知书》、
《借款合同》和《拉卡拉支付股份有限公司股权质押合同》。
9. 核查陈江涛就其融资情况提供的说明文件。
10. 核查发行人关于选举第二届董事会成员的股东大会会议文件，以及发行
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补充法律意见书（七）
人自成立以来的其他股东大会、董事会和监事会会议文件。
11. 核查发行人主要股东出具的书面承诺文件。
12. 查阅立信出具的《拉卡拉支付股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日审计报告》（信会师报字[2019]第 ZB10020 号；以下简称“《审计报
告》”）。
（二）核查内容及结果
1. 未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性。
经核查，联想控股未控制发行人，该情形具有合理性，相关情况如下：
（1） 联想控股对发行人不具有绝对控股地位
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；……”。
在本补充法律意见书出具之日，联想控股直接持有发行人 31.38%股份，对
发行人不具有绝对控股地位。
（2） 联想控股无法依其表决权对发行人股东大会决议产生决定性影响
发行人现行有效的《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，“股东大会
决议分为普通决议和特别决议”，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过”，“股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过”。
结合上述制度的规定：
① 截至本补充法律意见书出具之日，联想控股持有发行人 31.38%股份，未
“过半数”或达到“2/3 以上”，联想控股无法依其单独所持发行人股份享有的
表决权对发行人股东大会的决议产生决定性影响。
② 联想控股已出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》确认，其
自成为发行人股东之日起，依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上独立行
使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存
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补充法律意见书（七）
在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，
或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行
人的表决权以实现共同控制的行为或事实。
（3） 联想控股无法通过其提名的董事对发行人董事会决议产生决定性影
响
发行人现行有效的《公司章程》和《董事会议事规则》规定，“董事会会议
应当有过半数的董事出席方可举行”，“会议表决实行一人一票”，“除公司章
程及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司
全体董事人数的过半数的董事对该提案投赞成票”，“董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意”。
结合上述制度的规定：
① 发行人在报告期内的两届董事会成员中均仅有李蓬为联想控股提名的董
事，未“过半数”或达到“三分之二以上”，联想控股无法通过其提名的董事对
发行人董事会的决议产生决定性影响。
② 联想控股已出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》确认，其
自成为发行人股东之日起，依照自身意思表示促使本人提名的董事在历次董事会
会议上独立行使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的
表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相
互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间
接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。
（4） 联想控股对发行人为财务性投资入股、未将其纳入合并财务报表
联想控股已出具《关于未对拉卡拉支付股份有限公司实施控制的声明函》确
认，其对发行人仅为财务性投资入股、以获取投资收益为目的，不单独或联合谋
求对发行人的控制，且自投资入股发行人以来，从未将发行人纳入合并财务报表
范围。
经核查联想控股 2015 年在香港联交所上市时公开披露的招股说明书以及历
年定期报告、《须披露交易-拉卡拉支付股份有限公司重组》、《自愿性公告-本
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补充法律意见书（七）
公司联营公司拉卡拉支付股份有限公司完成提交深圳证券交易所创业板上市申
请》等公告文件，联想控股未实际将发行人纳入其合并报表范围，该等文件中列
示的“附属公司”1不包括发行人，其仅将发行人列为联营公司。例如，《须披
露交易-拉卡拉支付股份有限公司重组》中披露，联想控股“对拉卡拉并无控制
权”；《自愿性公告-本公司联营公司拉卡拉支付股份有限公司完成提交深圳证
券交易所创业板上市申请》中披露，联想控股“直接持有拉卡拉 31.38%股权，
其业绩以权益法入账”。
（5） 香港联交所认可发行人不属于联想控股的附属公司
为确认发行人本次发行上市是否构成香港联交所上市公司联想控股的分拆
上市（如下所述，也即香港联交所是否认可发行人属于联想控股的附属公司），
联想控股委托佳利律所进行了分析和咨询，并得到了香港联交所的认可：
① 2017 年 7 月 20 日，联想控股委托佳利律所就“联营公司拟在深圳证券
交易所上市事宜”向香港联交所提交了咨询函，其主要内容为：
在佳利律所的咨询函提交之日，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》项下第 15 项应用指引（以下简称“《应用指引》”）2，由于发行人为联想
控股的联营公司、并非其附属公司，并且在截至 2016 年 12 月 31 日的 12 个月（即
联想控股当时的最近一个完整会计年度）中以及截至其咨询函提交之日，发行人
未曾是联想控股的附属公司，因此，上述《应用指引》项下关于香港联交所上市
公司分拆上市的规定不适用于发行人本次发行上市，联想控股无需向香港联交所
提交分拆上市申请并获得其批准。
② 2017 年 7 月 24 日，佳利律所向香港联交所进一步提交了咨询函，其主
要内容为：
1 根据香港特别行政区《公司条例》（香港法例第 622 章；以下简称“《公司条例》”）的规定，“附属公司”
指某公司可通过控制董事局组成、过半数表决权或过半数已发行股本等方式控制的主体。本补充法律意见
书中的“附属公司”具有相同含义。
2 《应用指引》第二段的注释中规定，《应用指引》适用于发行人（此处指在香港联交所首次公开发行股
票并上市的企业）以及存在如下情形的实体：该实体在发行人呈交分拆上市建议时属于发行人的附属公
司；或该实体在发行人呈交分拆上市建议时属于发行人的联营公司，且在发行人最近一个完整财政年度
（至少须有 12 个月）内的任何时间直至呈交分拆上市建议之日，曾属于发行人的附属公司。
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补充法律意见书（七）
联想控股确认，发行人并未作为联想控股的附属公司被列入或被合并入联想
控股经审计的合并账目，不属于《公司条例》附件 1 中界定的附属企业，因此，
在提交该咨询函时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，发行人不
属于联想控股的附属公司；并且，在截至 2016 年 12 月 31 日的 12 个月（联想控
股当时的最近一个完整会计年度）中的任何时间里以及截至提交该咨询函时，发
行人均不是联想控股的附属公司。因此，上述《应用指引》项下关于分拆上市的
要求不适用于发行人本次发行上市。
③ 2017 年 7 月 25 日，针对佳利律所咨询函中的《应用指引》的适用性问
题，香港联交所回复表示同意佳利律所的观点，即《应用指引》不适用于发行人
本次发行上市。
综上所述，联想控股虽持有发行人 31.38%股份，但其对发行人不具有绝对
控股地位，无法对发行人股东大会或董事会的决议产生决定性影响并实际支配发
行人的公司行为；联想控股对发行人为财务性投资入股，其未将发行人作为附属
公司纳入其合并财务报表且已得到香港联交所的确认，本所律师认为，联想控股
未控制发行人，该情形具有合理性。
2. 孙陶然与戴启军等 4 个主要管理层股东是否构成一致行动人。
（1） 5 名自然人股东在发行人的持股和任职情况
截至本补充法律意见书出具之日，上述 5 名自然人股东在发行人的持股和任
职情况如下：
序号 姓名 直接持股数量（股） 直接持股比例（%） 在发行人的任职
1 孙陶然 27,626,400 7.67 发行人董事长
自 2019 年 1 月起担任发行
2 戴启军 11,660,400 3.24 人战略投资总监；原担任
发行人董事兼副总经理
目前未在发行人任职；
2015 年 1 月起担任广州拉
卡拉金服执行董事兼总经
3 徐氢 6,480,000 1.80
理；2016 年 9 月起担任西
藏考拉董事兼总经理、西
藏考拉金科董事长
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补充法律意见书（七）
目前未在发行人任职；
2012 年至 2016 年 10 月担
4 邓保军 4,518,000 1.26 任发行人信息中心经理；
2016 年 10 月起担任深圳众
赢维融首席技术官
目前未在发行人任职；
2006 年 1 月至 2016 年 9 月
5 曹奕 903,600 0.25 担任发行人运营服务经
理；2016 年 9 月至今担任
北京拉卡拉小贷运营总监
合计 51,188,400 14.22 -
（2） 孙陶然与戴启军等 4 名自然人股东不构成一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……；（六）投资者之间存在
合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……；（十）在上市公司任职的董事、
监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或
者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……”。
经核查，除均为发行人直接股东外，孙陶然与戴启军等 4 名自然人股东亦共
同投资了昆仑瑞恒，但其不因该等共同投资构成一致行动人，相关原因如下：
① 孙陶然与戴启军等 4 名自然人同为发行人的直接股东，但除孙陶然自发
行人前身拉卡拉有限成立时即为股东外，戴启军等 4 名自然人均系其依照自身意
愿在发行人的不同发展阶段投资入股，且在 2016 年下半年，徐氢、邓保军和曹
奕均已随着剥离公司股权的转让陆续不再在发行人任职。
② 孙陶然与戴启军等 4 名自然人股东相互之间不存在父母、配偶、子女及
其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属关系。
③ 在拉卡拉有限的股东会和发行人的股东大会中，孙陶然与戴启军等 4 名
自然人股东均自行出席会议，并依照自身意思表示独立行使各自的表决权，不存
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补充法律意见书（七）
在相互委托投票、共同推荐董事等导致构成一致行动人的情形。其中在 2014 年
3 月，拉卡拉有限股东会就其是否投资北京云核网络技术有限公司的事项进行了
审议，在当时的股东中，仅孙陶然投赞成票（占全部表决权的 9.9%），戴启军、
邓保军、天津众英桥、北京秦岭瑞才、北京青城永创和钱实穆投反对票（合计占
全部表决权的 28.09%），联想控股、君联创投、雷军、古玉资本、苏州苏信和
海德润正投弃权票（占全部表决权的 62.01%），因赞成票数量未达到相应比例，
上述议案未获拉卡拉有限股东会通过。
④ 孙陶然与戴启军等 4 名自然人股东均已分别出具《关于不存在一致行动
等相关事项的声明函》确认，其自分别成为发行人股东之日起，依照自身意思表
示在历次股东会或股东大会上独立行使表决权，或促使本人提名的董事（如有）
在历次董事会会议上独立行使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间
针对所享有的发行人表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类
似安排文件，不存在相互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或
其他安排共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。
综上所述，孙陶然与戴启军等 4 名自然人虽均投资了发行人和昆仑瑞恒，但
其独立行使对发行人的表决权等股东权利，且在 2016 年下半年徐氢、邓保军和
曹奕均已随着剥离公司股权的转让陆续不再在发行人任职，且其已出具不存在一
致行动的声明，本所律师认为，孙陶然与戴启军等 4 名自然人不构成《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动人关系。
3. 在联想控股为财务投资人的情况下，认定第二大股东兼创始人孙陶然不
控制公司的具体依据，是否符合商业逻辑。
经核查，孙陶然未控制发行人，相关情况如下：
（1） 孙陶然对发行人不具有绝对控股地位
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司
资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五
十以上的股东；……”。
在本补充法律意见书出具之日，孙陶然直接持有发行人 7.67%，对发行人不
具有绝对控股地位。
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补充法律意见书（七）
（2） 孙陶然无法依其表决权对发行人股东大会决议产生决定性影响
发行人现行有效的《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，“股东大会
决议分为普通决议和特别决议”，“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过”，“股东大会作出特别
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过”。
结合上述制度的规定：
① 截至本补充法律意见书出具之日，孙陶然直接持有发行人 7.67%股份，
直接和间接合计持有发行人 7.79%股份，未“过半数”或达到“2/3 以上”，因
此，孙陶然无法依其单独所持发行人股份享有的表决权对发行人股东大会的决议
产生决定性影响。
② 截至本补充法律意见书出具之日，孙陶然的弟弟孙浩然直接持有发行人
5.39%股份，直接和间接合计持有发行人 6.09%股份，两人对发行人的直接和间
接合计持股比例为 13.88%，亦未“过半数”或达到“2/3 以上”，孙陶然无法依
其与孙浩然合计所持发行人股份享有的表决权对发行人股东大会的决议产生决
定性影响。
③ 孙陶然、孙浩然均已出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》
确认，其自分别成为发行人股东之日起，依照自身意思表示在历次股东会或股东
大会上独立行使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的
表决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相
互委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间
接支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。
（3） 孙陶然无法通过其提名的董事对发行人董事会决议产生决定性影响
发行人现行有效的《公司章程》和《董事会议事规则》规定，“董事会会议
应当有过半数的董事出席方可举行”，“会议表决实行一人一票”，“除公司章
程及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司
全体董事人数的过半数的董事对该提案投赞成票”，“董事会权限范围内的担保
事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
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补充法律意见书（七）
以上董事同意”。
结合上述制度的规定：
① 在报告期内的第一届董事会成员中孙陶然为其自身提名的董事，在第二
届董事会成员中孙陶然、舒世忠为孙陶然提名的董事，均未“过半数”或达到“三
分之二以上”，孙陶然无法通过其提名的董事对发行人董事会的决议产生决定性
影响。
② 孙陶然已出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》确认，其自
成为发行人股东之日起，依照自身意思表示促使本人提名的董事在历次董事会会
议上独立行使表决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表
决权事项存在实际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互
委托表决，或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接
支配对发行人的表决权以实现共同控制的行为或事实。
综上所述，鉴于孙陶然仅直接和间接合计持有发行人 7.79%股份、与孙浩然
仅直接和间接合计持有发行人 13.88%股份，其对发行人不具有绝对控股地位，
无法单独或与孙浩然共同对发行人股东大会或董事会产生决定性影响，不能通过
投资关系、协议或者其他安排实际支配公司行为，本所律师认为，孙陶然未控制
发行人，该情形具有商业合理性。
4. 2015 年 11 月 15 日后，未再将孙陶然、孙浩然的持股比例与上述合伙企
业的持股比例合并计算的原因与合理性，是否为规避实际控制人认定。
达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、达孜君合瑞才、拉萨台宝南
山、天津众英桥和达孜昆仑新正为发行人的合伙企业股东。在 2015 年 1 月 1 日
至 2015 年 11 月 15 日期间内，孙陶然、孙浩然的持股比例与该等合伙企业股东
的持股比例合并计算，在 2015 年 11 月 15 日后不再合并计算。相关情况如下：
（1） 各方持股比例合并计算的基本情况
孙陶然、孙浩然合计直接持股 上述 7 名合伙企业股东合计
期间
比例（%） 直接持股比例（%）
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 6
15.17+19.97=35.14
月 28 日
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补充法律意见书（七）
2015 年 6 月 29 日至 2015 年
13.06+19.31=32.37
11 月 15 日
2015 年 11 月 16 日至 2016
13.06 19.31
年 12 月 28 日
2016 年 12 月 29 日至今 13.06 21.75
（2） 各方持股比例合并或不合并计算的原因与合理性
在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 15 日期间内将上述各方持股比例合并计
算的原因为：
在上述期间内，上述合伙企业股东的普通合伙人（执行事务合伙人）为昆仑
天创。由于上述合伙企业股东的出资人主要为发行人的员工，在发行人发展的早
期，孙陶然作为创始人代表该等员工管理昆仑天创，孙陶然持有昆仑天创 60%
的出资并担任执行董事（法定代表人），可控制昆仑天创，因此分析相关事项时
将孙陶然、孙浩然的持股比例与上述合伙企业股东的持股比例合并计算。
在 2015 年 11 月 15 日后不将上述各方持股比例合并计算的原因为：
① 在发行人 2015 年 6 月融资期间，通过上述合伙企业股东对发行人持股的
员工们提出希望另行选出代表管理昆仑天创，孙陶然于 2015 年 11 月 16 日将其
所持昆仑天创的全部出资转出，亦不再担任昆仑天创任何职务，因此其不再控制
昆仑天创；孙浩然在昆仑天创未持股，也未担任任何职务；
② 孙陶然在上述合伙企业股东不持有任何财产份额，孙浩然在达孜鹤鸣永
创和拉萨台宝南山分别持有 5.86%、9.21%财产份额，孙陶然和孙浩然在上述合
伙企业股东处均不担任执行事务合伙人或其委派代表，其无法通过出资或任职情
况控制上述任何合伙企业股东；
③ 上述各方均已分别出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明函》确
认，其自成为发行人股东之日起，依照自身意思表示在历次股东会或股东大会上
独立行使表决权，或促使所提名的董事（如有）在历次董事会会议上独立行使表
决权，未与发行人现有股东及历史退股股东之间针对所享有的表决权事项存在实
际的一致行动或签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互委托表决，或通
过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行人的
12
补充法律意见书（七）
表决权以实现共同控制的行为或事实。
如将上述各方在 2015 年 11 月 15 日后的持股比例合并计算，则自 2015 年 1
月 1 日至今，合计持股比例最高为 35.14%，最低为 32.37%，上述各方亦无法共
同对发行人股东大会决议产生决定性影响并进而控制发行人。
综上所述，本所律师认为，在 2015 年 11 月 15 日后，孙陶然、孙浩然与上
述合伙企业股东之间均不存在控制关系、一致行动关系等应当将其各自持股比例
合并计算的情形，不合并计算具有合理性，不存在规避实际控制人认定规定的情
形。
5. 公司 4 名董事（不含 3 名独立董事），其中孙陶然提名 2 人（孙陶然、
舒世忠），陈江涛提名 1 人（张双喜），陈江涛持股 5.01%，拥有 1 名董事提名
权，孙浩然直接持股 5.39%却不享有董事提名权的原因及合理性，是否基于孙
陶然、孙浩然特殊关系规避实际控制人认定。
根据《公司法》3和发行人《公司章程》4的规定，孙浩然作为持有发行人 3%
以上股份的股东，享有提出有关董事候选人的议案并依程序提交给股东大会审议
的权利。
根据发行人出具的书面说明并经访谈发行人董事长孙陶然，发行人现有董事
会的结构是由各股东协商一致形成的，即在除独立董事外的 4 个董事席位中，管
理层股东提名的董事和外部投资人提名的董事各占 2 席。
经核查，发行人董事会在报告期内保持了上述结构，相关情况如下：
期间 董事会成员 非独立董事提名情况
2016.1.1至 孙陶然、戴启军、李蓬、郭林、 管理层股东提名董事：孙陶然、戴启军；
2016.11.24 赵欣舸（独立董事） 外部投资人提名董事：李蓬、郭林
2016.11.25至 孙陶然、戴启军、李蓬、张双喜、 管理层股东提名董事：孙陶然、戴启军；
3 《公司法》第一百零二条第二款规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大
会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会”。
4 发行人《公司章程》第五十条第一款规定，“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”；第二款规定“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的内容”。
13
补充法律意见书（七）
2018.12.26 王小兰（独立董事）、李焰（独 外部投资人提名董事：李蓬、张双喜
立董事）、蔡曙涛（独立董事）
孙陶然、李蓬、张双喜、王小兰
2018.12.27至 2018年12月26日，戴启军因个人原因向
（独立董事）、李焰（独立董事）、
2019.1.15 发行人辞去董事兼副总经理的职务。
蔡曙涛（独立董事）
孙陶然、舒世忠、李蓬、张双喜、 管理层股东提名董事：孙陶然、舒世忠；
2019.1.16至今 王小兰（独立董事）、李焰（独
立董事）、蔡曙涛（独立董事） 外部投资人提名董事：李蓬、张双喜
综上所述，本所律师认为，孙浩然作为持股 3%以上的股东享有提出有关董
事候选人的议案并依程序提交给股东大会审议的权利；发行人现有董事会的结构
是由各股东协商一致形成的，即在除独立董事外的 4 个董事席位中，管理层股东
提名的董事和外部投资人提名的董事各占 2 席，且在报告期内保持了该结构，孙
浩然未提名董事候选人不存在规避实际控制人认定规定的情形。
6. 2018 年 11 月 28 日，陈江涛将其所持发行人的全部 1,803.60 万股股份（占
发行人股份总数的 5.01%）质押给孙陶然，考虑 4 名非独立董事陈江涛拥有 1
名董事提名权以及孙陶然兄弟直接和间接持股情况，上述质押行为是否存在导
致孙陶然实际可支配或控制的股份比例超过联想控股的情形。
陈江涛将其所持发行人全部股份质押给孙陶然系在陈江涛控制的上市公司
旋极信息（300324.SZ）股价下跌、陈江涛所质押旋极信息股票面临较大平仓风
险的情况下，为担保陈江涛对孙陶然借款的偿还所做出的安排，该股份质押不会
导致孙陶然实际可支配或控制的股份比例超过联想控股，或导致孙陶然控制发行
人，相关情况如下：
（1） 陈江涛股份质押的基本情况
2018 年 8 月 20 日，陈江涛与孙陶然签署了《借款合同》，其主要内容为：
陈江涛为上市公司旋极信息的实际控制人，其已将所持旋极信息的股份质押，旋
极信息股价波动（下跌）可能导致其所持旋极信息的股份被平仓，因此为解决个
人资金需求，陈江涛与孙陶然约定陈江涛向孙陶然借款 20,000 万元，并将陈江
涛所持发行人的全部 1,803.60 万股股份质押给孙陶然，双方另行签署相关质押合
同。
14
补充法律意见书（七）
根据陈江涛和孙陶然签署的《拉卡拉支付股份有限公司股权质押合同》，双
方约定陈江涛将其所持发行人的全部上述股份质押给孙陶然。
2018 年 11 月 28 日，北京市工商局海淀分局签发（京海）股质登记设字[2018]
第 00005654 号《股权出质设立登记通知书》，其记载的质权登记编号为
91110108770425654N_0001，出质股份所在公司为发行人，出质股份数量为
1,803.60 万股，出质人为陈江涛，质权人为孙陶然。截至本补充法律意见书出具
之日，上述股份质押尚未解除。
根据陈江涛提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，陈江涛直接
持有 587,545,476 股旋极信息股票，按旋极信息股票在 2019 年 3 月 20 日的收盘
价 8.04 元/股计算，其所持旋极信息股票的市值为 47.24 亿元，高于陈江涛通过
质押其所持旋极信息股票进行融资的金额 19.1 亿元；陈江涛质押其所持旋极信
息股票进行融资的平仓价最高为 7.14 元/股，旋极信息股票在 2019 年 3 月 20 日
收盘价为 8.04 元/股，高于前述平仓价格。
（2） 陈江涛的股份质押不会导致孙陶然实际可支配或控制的股份比例超
过联想控股的股份比例
① 目前孙陶然和孙浩然的直接和间接持股情况
截至本补充法律意见书出具之日，孙陶然和孙浩然的直接和间接持股情况如
下：
直接持股比例 间接持股比例 合计持股比例
姓名 间接持股主体
（%） （%） （%）
蓝色光标 0.06
孙陶然 7.67 创金兴业 0.01 7.79
未名雅集 0.04
达孜鹤鸣永创 0.33
孙浩然 5.39 6.09
拉萨台宝南山 0.38
孙陶然、孙浩然直接和间接合计持股比例（%） 13.88
② 质押股份被折价处置给孙陶然时的情况
15
补充法律意见书（七）
根据《物权法》、《担保法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国
担保法〉若干问题的解释》等的规定，债务人不履行到期债务或者发生当事人约
定的实现质权的情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍
卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿；债务履行期届满质权人未受清偿的，质
权人可以继续留置质物，并以质物的全部行使权利。
如前所述，北京市工商局海淀分局已就陈江涛股份质押办理了质押登记。如
孙陶然出借款项后、借款期限届满后陈江涛未能清偿，陈江涛需将全部质押股份
折价处置给孙陶然，用以清偿相关债务。
基于上述规定和约定，在出现陈江涛未能清偿其对孙陶然债务的情形时，孙
陶然可依法通过折价方式取得全部质押股份的所有权，在取得后与孙浩然直接和
间接合计持有发行人 18.89%股份，但仍低于联想控股 31.38%的持股比例，且发
行人的股权结构不会因此发生重大变化，具体如下：
持股比例（%）
股东名称
目前 质权实现后
联想控股 31.38 31.38
孙陶然和孙浩然（直接和间
13.88 18.89
接合计）
陈江涛 5.01 -
③ 陈江涛所持发行人股份被其他债权人申请司法冻结和强制执行时的情况
如陈江涛未能依约清偿对除孙陶然外的其他债权人的债务，其他债权人可能
向人民法院申请冻结陈江涛所持发行人的全部股份（即上述质押股份），并可能
申请强制执行。
在通过变卖、拍卖等方式强制执行完毕后，上述质押股份可能由除联想控股
以外的发行人现有其他股东5取得，或由发行人现有股东以外的主体取得，此时
联想控股的持股比例以及孙陶然、孙浩然的直接和间接合计持股比例保持不变，
5 联想控股已出具书面文件，承诺不谋求对发行人的控制权。
16
补充法律意见书（七）
孙陶然实际可支配或控制的股份的比例仍低于联想控股的股份比例，发行人的股
权结构也不会因此发生重大变化。
基于以上，陈江涛的股份质押行为不会导致孙陶然实际可支配或控制的股份
的比例超过联想控股的股份比例，发行人的股权结构也不会因此发生重大变化。
（3） 陈江涛股份质押不会导致孙陶然控制发行人
经核查，陈江涛与孙陶然签订的《借款合同》和《拉卡拉支付股份有限公司
股权质押合同》中没有关于陈江涛质押股份所涉股东权利（例如有关董事候选人
的提案权）在质押期间由孙陶然行使或以其他方式将上述股东权利转移给孙陶然
的约定。
如前所述，发行人现有董事会的结构是由各股东协商一致形成的，即在除独
立董事外的 4 个董事席位中，管理层股东提名的董事和外部投资人提名的董事各
占 2 席，且在报告期内保持了该结构。
如孙陶然以折价方式取得陈江涛质押的全部股份，孙陶然、孙浩然对发行人
的直接和间接合计持股比例将增加至 18.89%，但上述董事会结构仍将保持不变；
同时，孙陶然依照上述增加后的持股比例仍无法控制发行人，发行人的股权结构
也不会发生重大变化。
如本章节下列第（8）部分所述，孙陶然、孙浩然等已出具书面文件，承诺
自文件出具之日至发行人首发上市后 36 个月内不单独或联合谋求对发行人的控
制权。
综上所述，本所律师认为，陈江涛质押的股份被折价处置、拍卖或变卖后，
孙陶然实际可支配或控制的股份的比例均不会超过联想控股的股份比例；孙陶然
和陈江涛不存在关于质押股份的股东权利在质押期间由孙陶然行使或以其他方
式将上述股东权利转移给孙陶然的约定；如孙陶然以折价方式取得陈江涛质押的
全部股份，发行人现有的在 4 个非独立董事席位中管理层股东提名的董事和外部
投资人提名的董事各占 2 席的结构仍将保持不变，发行人的股权结构也不会发生
重大变化，不会导致发行人出现无实际控制人的状态发生变化等不符合《管理办
法》规定的发行条件的情形。
7. 若认定公司无实际控制人，是否会对公司治理、公司管理层决策及公司
17
补充法律意见书（七）
股权的稳定性带来不利影响，如存在该不利影响，公司如何进行管理。
在报告期内，发行人的股权结构未发生重大变化，发行人保持了无实际控制
人的状态。
发行人自整体变更设立后即依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董
事和董事会秘书等公司治理机构；在报告期内，发行人组织架构、管理制度等得
到了进一步规范和完善，相关机构和人员能够依法、有效履行职责，发行人业务
经营正常、有序进行，不存在重大违法行为和受到相关主管部门重大行政处罚的
情形。
根据立信出具的《审计报告》，发行人在报告期内的财务状况良好，主要财
务数据均呈上升趋势，相关情况如下：
单位：元
项目 2018.12.31/2018 年度 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度
资产总额 5,038,217,277.64 4,216,688,707.06 4,235,176,645.78
所有者权益 2,932,883,676.66 2,323,060,403.99 1,847,517,642.43
营业收入 5,679,411,603.66 2,785,212,372.04 2,559,966,918.11
净利润 606,382,586.21 464,292,761.56 326,405,967.76
综上所述，本所律师认为，在报告期内，发行人的股权结构未发生重大变化，
发行人保持了无实际控制人的状态；发行人业务经营正常、有序进行，并持续盈
利，其公司治理和管理层决策未因无实际控制人而受到不利影响。
8. 主要股东是否存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排和计划，是
否出具相应承诺文件。
发行人的主要股东联想控股、孙陶然、达孜鹤鸣永创、孙浩然和陈江涛均已
出具了关于不谋求对发行人控制权的声明和承诺函，其主要内容如下：
（1） 本企业/本人与发行人的其他主要股东之间不存在有关发行人的任何
书面的、口头的、实际的或其他形式的一致行动关系、行为、事实或安排（不含
孙陶然和孙浩然为兄弟关系的情况）。
（2） 本企业/本人目前不存在单独或与发行人任何其他股东联合谋求对发
18
补充法律意见书（七）
行人实施直接或间接控制的安排或计划。
（3） 自本函件出具之日起至发行人首发上市后 36 个月内，本企业/本人将
不以直接、间接、单独或共同控制发行人为目的，与发行人现有或未来的任何其
他股东通过协议或其他安排共同扩大能够支配的发行人的股份表决权，或共同向
发行人提名董事候选人，或一致行动、对选举相关董事的议案投赞成票或反对票，
或通过任何其他方式控制或谋求控制发行人。
除上述外，发行人主要股东亦均已承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购该部分股份，并承诺履行《关于拉卡拉支付股份有限公
司上市后股价稳定措施的声明承诺函》、《关于在拉卡拉支付股份有限公司首次
公开发行股票并上市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函》、《关于股
价稳定措施的承诺函》等文件中原应由实际控制人或控股股东履行的义务，该等
承诺有利于保持发行人在本次发行上市后的股权结构不发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要股
东不存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排或计划，其已就不谋求对发行
人的控制权以及股份锁定等事项出具了书面声明和承诺函。
二、 发行人已经成为了国内排名前列的综合性支付公司，在业务规模、合
作伙伴数量、使用用户等层面均处于国内行业领先地位。请发行人进一步说明和
披露：（1）发行人在行业两极化（纵深的垂直化与横向的综合化平台）发展方
向中自身发展定位和路径；（2）区分业务类型明确披露公司报告期在行业中的
市场排名、产品或服务的市场占有率及与主要竞争对手的对比情况；（3）结合
同行业主要竞争对手报告期市场占有率的变化情况和趋势说明并披露公司的竞
争优势和劣势以及应对战略。请保荐代表人、发行人律师发表核查意见。（《告
知函》第“一、2”题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面说明文件。
19
补充法律意见书（七）
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
3. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
（二）核查内容及结果
1. 发行人在行业两极化（纵深的垂直化与横向的综合化平台）发展方向中
自身发展定位和路径。
根据发行人出具的书面说明，支付行业未来将呈现两极化发展态势，即纵深
的垂直化发展和横向的综合平台化发展；垂直化发展是指核心支付业务的深耕和
挖掘，综合平台化发展是指以支付业务为基石，实现为商户多元化赋能，建立平
台化共生生态系统，向全面经营客户和流量升级。
（1）垂直化发展
发行人作为国内领先的第三方支付公司，自获得中国人民银行颁发的第三方
支付牌照以来一直专注为小微商户提供收单和支付服务。通过多年经营，发行人
形成了较强的品牌影响力，商户规模不断扩大，服务质量不断提升。在专注服务
小微商户的同时，发行人亦开拓了大量大中型商户甚至行业知名商户，商户结构
更加多元化。
发行人坚持技术创新，不断引领支付行业技术变革，在行业内率先推出了智
能 POS 并成功推广，并积极顺应行业发展趋势，mPOS、扫码支付业务拓展效果
显著。
发行人在未来将持续深耕支付行业，通过更加高效的多元化推广方式，扩大
商户规模；在服务广大实体小微商户的基础上，积极拓展大中型商户甚至行业客
户，提升商户质量，深入聚焦和挖掘商户受理端的各类支付需求，巩固自身在第
三方支付领域的优势地位，同时通过兼并收购行业内优质企业进一步做大做强。
（2）综合平台化发展
随着商户规模的不断扩大、品牌影响力的不断提升，发行人逐渐形成了综合
性平台化的商户服务能力。发行人以支付业务为切入点，围绕商户自身的核心业
务需求，延伸服务内容，将服务渗透到商户经营各个业务流程当中，实现全面赋
能。在报告期内，依托智能 POS 机、开放式服务平台和海量数据积累，发行人
20
补充法律意见书（七）
已在会员体系建设、广告展示与营销等方面为商户和客户提供服务，并取得了良
好的成果。
目前发行人正在打造 “端网云数”体系，实现商户信息流和资金流的统一：
“端”，即海量支付终端（传统 POS、智能 POS、扫码终端、便民金融终端），
手机端（发行人旗下 App），PC 端（发行人官网）；“网”，即互联网；“云”，
即拉卡拉开放式服务云平台，包括商户服务平台、个人生活综合服务平台、企业
产品推送平台等；“数”，即大数据，包括交易数据、用户画像等。
通过横向的综合平台化发展，发行人正将服务从“帮助中国实体小微企业收
单”扩展到“帮助中国实体小微企业做生意”。发行人将通过其大力推广的智能
POS 终端，帮助商户实现收单业务的互联网化，满足企业商户全支付（刷卡、扫
码等）、权益营销等需要，成为企业商户支付管理终端、经营管理电子商务平台；
发行人计划打造的拉卡拉开放式云服务平台、个人生活服务平台、生产企业产品
推送平台，可实现个人、商户企业、生产企业、金融机构间的金融服务链接和商
户企业和生产企业间的商品供销链接；依托拉卡拉开放式云服务平台，实现个人、
商户企业、金融机构、生产企业间互联互通，形成个人客户、企业客户、金融机
构客户、生产企业客户与发行人融为一体的业务共生系统；从由商户企业撮合向
个人交易撮合、商户企业交易撮合、拉卡拉云服务平台交易撮合、金融机构交易
撮合、生产企业交易撮合，实现“五位一体”升级。发行人将通过综合平台化发
展，充分处理和运用支付业务产生的资金流、信息流和大数据，实现个人、商户
企业、生产企业、金融机构间的服务连接，商户企业和生产企业间的商品供销链
接。通过撮合各方交易撬动多边市场，实现从传统专注于支付向全面经营客户和
流量升级，成为国内技术领先、服务一流的综合性普惠科技金融服务公司，为发
行人可持续创新发展创造良好的盈利空间。
综上所述，垂直化发展是发行人的业务基础和核心，只有实现垂直化发展，
才能够树立发行人未来在支付行业中的核心竞争力，通过垂直化发展扩大客户规
模和提升行业地位，才能为综合平台化发展、向全面经营客户和流量升级打好基
础；通过综合平台化发展，实现业务内容的丰富，反过来也会加强商户服务能力，
提升客户忠诚度，扩大品牌影响力，有利于保持发行人在垂直化支付领域的优势
地位。
21
补充法律意见书（七）
2. 区分业务类型明确披露公司报告期在行业中的市场排名、产品或服务的
市场占有率及与主要竞争对手的对比情况。
（1）与垂直型银行卡收单竞争对手的对比情况
根据发行人出具的书面说明，包括发行人在内的各主要支付机构的产品和服
务内容在总体上较为接近，即通过传统 POS、智能 POS、mPOS、扫码设备等形
态的终端为商户提供银行卡、扫码交易等形式的收款服务，但是发行人在产品和
服务方面也实现了差异化发展，包括：
① 发行人在终端智能化方面处于领先地位，是行业内最早推出智能 POS 的
支付机构之一；
② 随着多年支付业务运营的积累和品牌形象的建立，发行人也吸引了大量
大型优质商户乃至行业客户，年交易规模在 1,000 万元以上的大型商户从 2016
年度的 0.5 万个提升到 2018 年度的 1.6 万个，交易规模占比从 15%提升到 21%；
③ 依托智能终端的推广、普及以及开放式服务平台的建立，发行人在为商
户提供优质可靠的收单服务的基础上，还拓展了包括会员管理、广告展示、导
流推广、信息服务等增值服务内容，使发行人从经营支付、收单业务向全面经
营客户升级，可真正实现从“帮助中国实体小微企业收单”到“帮助中国实体
小微企业做生意”的拓展。
以交易规模口径统计，发行人处于行业前列，且近年来保持了较强的增长性。
（2）与微信支付、支付宝等综合性机构的对比情况
收单业务的参与方主要包括：
① 付款方（消费者），
② 付款账户服务方（如发卡银行、微信支付、支付宝），
③ 清算组织（中国银联、网联公司），
④ 收单机构（如发行人、银联商务、通联支付等），
⑤ 收款方（商户），
22
补充法律意见书（七）
⑥ 收款账户服务方（如开户银行、微信支付、支付宝等）。
付款方通过在收单机构（发行人）布放在收款方的 POS 机、扫码设备等刷
卡或扫码，收单机构将交易请求上报至清算组织，清算组织再转送给付款账户方
（发卡银行、微信支付、支付宝等）并完成扣款，再通过收单机构将资金清算给
收款商户开立的账户。
发行人从事的收单业务是与商户签约，为商户提供终端机具、交易处理和资
金清算等服务，收单业务的核心是发展商户。商户可以通过收单机构（发行人）
的终端，发起银行卡交易（通过清算组织送到发卡银行）、扫码交易（通过清算
组织送到支付宝、微信等），完成扣款并结算给签约商户。
发行人是收单机构，而支付宝、微信是账户服务机构，发行人的任务是发展
签约商户，支付宝、微信的任务是发展自己的账户用户。
微信和支付宝为了扩大自身使用场景，提高账户端覆盖率，也可以扮演收单
机构角色，为商户提供支持自己通道的收单服务（逻辑与发卡银行也会发展自己
的特约商户一样），但其主要目的是配合其在账户端的业务布局。
23
补充法律意见书（七）
近年来，微信支付和支付宝等扫码支付方式迅速被消费者所接受，成为消费
者小额支付的首选方式，发行人也第一时间抓住了市场机遇，在大力推广智能
POS 外，还推出了兼容所有二维码扫码支付的拉卡拉 Q 码、拉卡拉收钱宝盒及
超级收款宝服务，扫码交易量呈现高速增长趋势，2018 年度，发行人扫码交易
的交易规模超过 4,000 亿元，交易笔数超过 50 亿笔，分别占发行人全部交易的
11.76%和 88.69%。
3. 结合同行业主要竞争对手报告期市场占有率的变化情况和趋势说明并披
露公司的竞争优势和劣势以及应对战略。
（1）主要竞争优势
在报告期内，发行人的银行卡收单业务规模持续增长，发行人和行业主要竞
争对手的市场占有率的变化情况反映了发行人的以下竞争优势：
① 发行人持续坚持技术创新，推出科技含量更高和更满足市场需求的新产
品，其竞争力逐渐增强。
发行人始终将创新作为企业发展的原动力，在业务模式和产品服务的开拓方
面上均走在市场的前列。在经营银行卡收单业务前，发行人建立了布局广泛的线
下个人支付终端网络，为从事收单业务打下了良好的基础；发行人领先于市场推
出的mPOS产品，降低了商户的收单成本，扩大了自身用户群体；2015年，发行
人率先推出的智能POS终端，提高了用户的支付便利性，其多样化的功能为发行
人创造出更多的盈利模式，为建立支付生态圈提供了用户入口。2016年以来，微
信和支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受，成为消费者小额支付的首选方式，
发行人也第一时间抓住了市场机遇，在大力推广智能POS外，还推出了兼容所有
二维码扫码支付的拉卡拉Q码、拉卡拉收钱宝盒收款服务以及超级收款宝服务，
扫码交易量和交易总额均呈现增长趋势。
② 自拓展与渠道拓展共同发力，适时推出营销推广活动，高效拓展迅速占
领市场。
在2016年，随着智能POS的普及，发行人直营推广的力度较大，当年投放智
能POS终端25.84万台。2017年起，发行人在持续加强优质商户布局、投放60.31
万台智能终端的同时，加强了与渠道服务机构的合作，开展了两期营销推广活动，
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补充法律意见书（七）
活动中累积投放POS机具1,411.53万台，并且适时根据市场竞争情况，给予了核
心渠道服务方更高水平的分润，推广效果进一步增强，渠道拓展模式下商户数量
大幅提升，由2016年末的335万户增长到2018年末的1,670万户，渠道拓展模式下
的交易规模不断放大。
③ 建立了完整可靠的支付业务综合处理体系和风险控制系统，为业务规模
持续高速发展提供了有力保证。
发行人按照高并发、高可靠、高一致、高复杂度、低成本的理念，打造了一
套业内领先的支付业务信息系统。为了保证承载千万级的商户、每天处理数千万
笔交易、7x24运行、99.9%的系统可靠性，符合主管部门的业务规范和等级保护
规范的基础上，发行人建立了多个数据中心，进行了大量的服务器、网络及安全
设备和系统软件投资。此外，随着监管要求的不断提升、欺诈行为模式的日益复
杂，建设了基于大数据、实时流计算和分布式内存计算的风控系统，具备了实时
风控、准实时风控、批量风控的三层能力。
④ 在业务扩张的同时注重人才引进和人才培养，招募并培养了大量行业专
家，提升其渠道资源和行业资源的整合能力。
发行人团队拥有丰富的银行卡收单业务运营经验，核心团队成员均拥有十年
以上的行业工作经历，对行业发展、产品开发和团队建设等方面具备深刻的理解
和执行能力。发行人的创始人、董事长孙陶然具有丰富的创业经验和成长型公司
运营经验，主要管理团队成员舒世忠、周钢、朱国海等均是从事第三方支付行业
多年的行业专家。发行人管理团队建立了扁平化的管理运营体系、灵活机动的运
营流程、高效的人才培养机制，具备强大的渠道资源和行业资源整合能力，为发
行人的长期发展奠定了坚实的基础。
⑤ 形成了内涵丰富、符合公司发展特点的企业文化。
通过多年的经营，发行人已经提炼形成适合自身发展诉求、符合经营理念、
满足互联网创新型支付机构特征的企业文化。发行人秉承“求实、进取、创新、
协同、分享”的企业核心价值观，以“先问目的、再做推演、亲手打样、及时复
盘”的四环方法论作为发行人行事方法论，把“设目标、控进度、抓考评、理规
范”执行四部曲贯穿到发行人的业务全流程中。通过企业文化的建设，使得发行
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补充法律意见书（七）
人整体上下协同，高效执行发展目标；并且增强了员工的企业归属感，有助于发
行人团队的稳定性。未来，发行人还将根据社会及市场变化、企业发展阶段不断
完善自身的企业文化体系，为企业的长期健康发展奠定基础。
（2）主要竞争劣势
尽管在报告期内，发行人业务持续发展、市场占有率不断提升，但未来仍有
较大的增长空间，且其他新兴支付机构如瑞银信、点佰趣、海科融通、卡友支付
的业务规模亦增长较快，有可能挑战发行人领先的市场地位。
发行人的主要竞争劣势包括：（1）综合平台化业务刚刚起步，商户综合服
务能力还有较大的发展空间；（2）尽管在商户受理端拓展良好，业务规模和市
场占有率不断提升，但个人支付业务规模较小，账户端业务布局有待加强；（3）
相比国内大型互联网科技企业，技术人才特别是高端技术人才的比例仍有待提
高，人才队伍建设尚需进一步完善，才能保证发行人业务的持续高速发展。
（3）应对战略
发行人在未来将坚持纵深垂直化和综合平台化两级发展：
一方面，持续深耕支付行业，通过更加高效的多元化推广方式扩大商户规模，
在服务广大实体小微商户的基础上，拓展大中型商户甚至行业客户，提升商户质
量，深入聚焦和挖掘商户受理端的各类支付需求，巩固自身在第三方支付领域的
优势地位，同时通过兼并收购行业内优质企业进一步做大做强。
另一方面，发行人支付通过打造拉卡拉开放式云服务平台，充分处理和运用
支付业务产生的资金流、信息流和大数据，实现个人、商户企业、生产企业、金
融机构间的金融服务链接，商户企业和生产企业间的商品供销链接。通过撮合各
方交易撬动多边市场，实现从传统专注于支付向全面经营客户和流量升级，成为
国内技术领先、服务一流的综合性普惠科技金融服务公司。
综上所述，发行人在行业两极化（纵深垂直化与横向的综合化平台）发展方
向中已制定了适合自身发展定位的明确路径，在报告期内发行人发展情况良好，
业务规模持续扩大，市场排名及市场占有率不断提高，发行人在创新能力、市场
拓展、系统建设、人才队伍和企业文化等方面具有竞争优势，但在商户综合服务
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补充法律意见书（七）
能力、个人支付业务布局和高端人才引进方面还存在一定劣势，发行人将会坚持
既定战略，深耕支付行业的基础上，发展成为国内技术领先、服务一流的综合性
普惠科技金融服务公司。
三、 发行人向关联方转让北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等 10 家控股或
参股子公司（合称剥离公司）全部股权，剥离公司可继续无偿使用拉卡拉的商号
“拉卡拉”和登记在拉卡拉名下的相关注册商标。请发行人进一步说明和披露：
（1）转让剥离公司股权定价的依据及其公允性，未通过资产评估进行定价的原
因及合理性；（2）结合北京拉卡拉及可比公司 2015 年及 2016 年小额贷款资产
回收及运营情况，量化分析改变发放贷款拨备计提比例的合理性，是否存在利用
会计估计变更调减被剥离标的资产账面价值进而降低交易对价的情形；（3）授
权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用“拉卡拉”商号及相关注册商
标的合法合规性和商业合理性及其对本次交易定价的影响，联想集团收购 IBM
PC 业务与本次交易的可比性；（4）发行人与剥离公司是否存在业务、技术方
面的关联性，是否存在业务、技术、人员、资金等方面的依赖，是否向剥离公司
提供发行人积累的商户信息；（5）发行人是否具备为相关剥离公司提供增值金
融分销服务的相关资质，分销服务的定价依据及其公允性，是否存在剥离公司以
不公允的交易价格向发行人提供经济资源或进行利益输送的安排；（6）发行人
与剥离公司共用商标从事金融业务，并为剥离公司提供分销服务，分析该模式可
能出现的业务风险及应对措施；（7）剥离业务是否存在其他意向收购方，选择
关联方进行本次交易的原因及合理性，公司与本次交易的关联方是否存在其他利
益安排；（8）该股权转让是否程序合规、是否存在潜在争议或纠纷。请保荐代
表人、发行人律师核查并发表意见。（《告知函》第“一、3”题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人有关转让剥离公司股权的董事会和股东大会会议文件。
2. 核查发行人与交易对方签署的《股份转让暨业务剥离协议》和相关补充
协议。
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补充法律意见书（七）
3. 查阅立信就发行人转让剥离公司股权出具的《北京拉卡拉小额贷款有限
责任公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日合并审阅报告》信会师报字[2017]
第 ZB10010 号，即模拟合并审阅报告）。
4. 核查剥离公司在其股权被转让前的期间内的登记和备案资料。
5. 登录国家企业信用信息公示系统查询剥离公司股权转让的变更登记手续
情况。
6. 核查北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷的业务主管部门就其股权转让出
具的批复文件。
7. 核查西藏考拉等交易对方就剥离公司股权转让支付价款的银行凭证。
8. 核查相关剥离公司在其股权被转让前的期间内的合规证明。
9. 核查联想控股出具的书面说明。
10. 查阅立信出具的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
1. 转让剥离公司股权定价的依据及其公允性，未通过资产评估进行定价
的原因及合理性。
根据发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议，以及 2016 年第三次、
第四次和第五次临时股东大会的决议，发行人将其持有的北京拉卡拉小贷等 10
家剥离公司的全部股权转让给联想控股和孙陶然共同设立的西藏考拉或西藏考
拉指定的、由其控制的子公司。
上述股权交易的定价及支付情况如下：
① 2016 年 9 月 30 日，发行人与西藏考拉签署《股份转让暨业务剥离协议》，
约定发行人向西藏考拉或西藏考拉指定的、由其控制的子公司转让上述股权，该
等标的股权的交易总价按照相关模拟合并审阅报告中全部该等剥离公司截至定
价基准日 2016 年 10 月 31 日的合并净资产值确定。
② 根据立信出具的《审阅报告》、[2017]第 ZB10010 号《北京拉卡拉小额
贷款有限责任公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日合并审阅报告》（即模
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补充法律意见书（七）
拟合并审阅报告），截至 2016 年 10 月 31 日，剥离公司的合并净资产值为
1,355,403,226.65 元，2016 年 1-10 月剥离公司的合并净利润为-2,170.36 万元。
③ 截至 2016 年末，西藏考拉及其相关子公司已向发行人支付 10.79 亿元股
权转让价款。
④ 根据发行人与西藏考拉签署的相关补充协议，其对最终剩余价款进行了
如下调整：
A. 鉴于立信出具的模拟合并审阅报告中确认了剥离公司中北京拉卡拉小
贷、拉卡拉网络技术的全资子公司考拉商业保理有限公司的不可税前扣除的资产
损失对应的所得税金额 103,861,034.17 元，但该 2 家公司已分别取得税务主管部
门《资产损失提交资料清单》（税务机关回执）、《企业资产损失税前扣除专项
申报表》，上述确认的所得税金额应予冲回。基于此，西藏考拉或其子公司应支
付的剥离公司股权转让价款应增加 103,861,034.17 元（等于在上述定价基准日剥
离公司确认的但其无需缴纳的所得税金额）。
B. 鉴于发行人在剥离公司股权交易的定价基准日后向剥离公司中的拉卡拉
影业和拉卡拉科技支付了出资款合计 12,400,000 元，但上述模拟合并审阅报告项
下全部剥离公司的合并净资产值并未包含上述出资款，因此，西藏考拉或其子公
司应支付的剥离公司股权交易价款应增加 12,400,000 元。
C. 鉴于上述模拟合并审阅报告项下全部剥离公司的合并净资产值中未扣除
剥离公司拉卡拉影业、中北联评估中少数股东的权益，西藏考拉或其子公司应支
付的剥离公司股权交易价款应减少 27,654,197.00 元（等于该 2 家公司中少数股
东权益的价值）。
D. 基于以上，剥离公司股权交易的最终剩余价款= 1,355,403,226.65 元 +
103,861,034.17 元 + 12,400,000 元 - 27,654,197.00 元 - 1,079,040,001.00 元 =
364,970,062.82 元。
⑤根据发行人提供的相关支付凭证，西藏考拉及其子公司已于 2017 年 6 月
12 日向发行人支付完毕全部上述剩余价款 364,970,062.82 元。
由于在出售剥离公司股权的定价基准日时剥离公司净利润为负，持续盈利能
力存在一定的不确定性，且除剥离公司的全部账面资产和负债外，受让方还需要
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补充法律意见书（七）
承接对剥离公司高达数十亿元的大额担保，风险较大，但该部分担保对剥离公司
价值的影响难以通过现行评估程序准确评估，因此经发行人董事会、股东大会审
议后，发行人决定以剥离公司截至 2016 年 10 月 31 日的模拟合并净资产值为基
础确定剥离公司股权的转让价格，本所律师认为，未聘请评估机构以资产评估方
式定价具有合理性。
2. 授权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用“拉卡拉”商号及
相关注册商标的合法合规性和商业合理性及其对本次交易定价的影响，联想集团
收购 IBM PC 业务与本次交易的可比性。
（1） 授权剥离公司使用商号和商标的基本情况和未来安排
发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议，以及2016年第三次、第四次
和第五次临时股东大会审议通过了关于发行人转让其所持剥离公司股权的议案，
其后发行人与西藏考拉签署了《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议。
上述议案以及交易协议中载明，剥离公司可在有关其股权被转让给西藏考拉
的工商变更登记完成（以最晚者为准）后三年内继续无偿使用发行人的“拉卡
拉”商号以及相关注册商标，最晚完成上述手续的主体为拉卡拉科技、完成时间
为2016年12月12日，即上述使用期间的届满时间为2019年12月11日。
在上述使用期间届满前的合理时间内，发行人将本着维护自身和股东最大化
权益的原则，与使用方协商上述商号和商标的继续使用事宜；如双方就使用方依
照市场公允价格支付使用费、继续使用期限及其他相关事宜达成一致的，使用方
可继续使用，如未能达成一致的，发行人将要求使用方在上述原有期限届满前变
更公司名称、修改宣传文件相关内容等，并在届满后立即停止使用上述商号和商
标。
（2） 授权剥离公司使用商号和商标的合法合规性、商业合理性和对本次
交易定价的影响
如前所述，授权剥离公司使用“拉卡拉”商号和相关注册商标已经过发行人
董事会和股东大会的批准，且发行人已与相应交易对方签署书面协议对此进行了
约定。
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补充法律意见书（七）
北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷等相关剥离公司在相应市场监督管理部
门的设立登记档案中均包含由其设立时的股东（发行人和其他股东）签章的章程，
其中明确记载了各自包含“拉卡拉”的企业名称；该等剥离公司亦就包含“拉卡
拉”的企业名称取得了相应市场监督管理部门核发的企业名称预先核准通知书，
并自成立至今一直使用相应名称，不违反《企业名称登记管理规定》和《企业名
称登记管理实施办法》的规定。
经核查发行人有关上述授权的董事会和股东大会会议文件以及《股份转让暨
业务剥离协议》和相关补充协议，该等文件中未限制发行人使用“拉卡拉”商号
和相关注册商标的权利；作为包含“拉卡拉”文字的相关注册商标的权利人，发
行人有权依照《商标法》及其实施条例、《最高人民法院关于审理商标民事纠纷
案件适用法律若干问题的解释》等的规定继续享有该等商号和注册商标的使用
权、追究侵犯其权利的主体的责任等，发行人该等资产的完整性和独立性未因上
述授权使用行为受到影响。
鉴于相关剥离公司自成立之日起即已开始使用“拉卡拉”商号和相关注册
商标，在就股权转让交易进行磋商时，联想控股为保证剥离公司业务经营的稳定
性和持续性，参考联想集团收购IBM公司的PC业务时约定联想集团在收购后享有
5年IBM品牌使用权的实践案例，希望剥离公司继续使用上述商号和相关注册商
标；剥离公司中的北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷在其股权被转让时存在大额
债务，联想控股同意就此提供连带责任担保，为避免上述公司因立即停止使用原
有商号和商标导致其正常业务经营活动出现不利变化，进而影响债务的清偿，联
想控股亦希望北京拉卡拉小贷和广州拉卡拉小贷等剥离公司继续使用上述商号
和相关注册商标，并将此作为其控制的西藏考拉等企业受让剥离公司股权交易的
整体商业安排。
在综合考量合法合规性和商业合理性的基础上，经发行人董事会、股东大会
审议通过，发行人同意授权剥离公司继续无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册
商标。
如前所述，剥离公司股权转让的价格为按照剥离公司截至2016年10月31日的
模拟合并净资产值为基础确定，具有公允性，发行人授权剥离公司无偿使用相关
商号和注册商标未影响上述转让交易的定价。
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补充法律意见书（七）
基于以上，本所律师认为，发行人授权剥离公司使用相关商号和注册商标具
有合法合规性和商业合理性，相关股权转让交易的定价未因无偿授权行为受到影
响。
（3） 联想集团收购 IBM 公司 PC 业务与本次交易的可比性
联想集团收购 IBM 公司的 PC 业务与联想控股通过其控制的西藏考拉等公司
收购发行人所持剥离公司的股权具有可比性，原因如下：
① 在联想集团收购 IBM 公司的 PC 业务时，IBM 公司是世界上最大的科技
公司之一，业务范围涵盖计算机硬件设备和配套的信息技术服务；在联想控股收
购剥离公司相关股权时，发行人是中国领先的第三方支付公司，专注于提供第三
方支付服务，上述两笔交易的卖方均系在各自业务领域规模较大的企业。
② 上述两笔交易完成后，卖方均不再经营所出售的相关业务。
③ IBM 公司的原有 PC 业务和剥离公司的小额贷款等业务均有大量 C 端用
户，上述两笔交易剥离的业务均主要面向 C 端用户的特性决定了其客户群体高
度关注产品和服务的持续性、稳定性，因此联想集团/联想控股均希望收购后可
继续在一定期间内使用相关原有品牌。
综上所述，本所律师认为，发行人授权剥离公司无偿使用相关商号和注册商
标为剥离公司股权转让交易的各方经充分沟通后依法做出的整体商业安排的组
成部分，且已履行必要的审批程序，具有合法合规性和商业合理性，交易定价未
因无偿授权行为受到影响；联想集团收购 IBM 公司 PC 业务与联想控股收购发行
人所持剥离公司股权的交易具有可比性。
3. 发行人与剥离公司是否存在业务、技术方面的关联性，是否存在业务、
技术、人员、资金等方面的依赖，是否向剥离公司提供发行人积累的商户信息。
发行人与剥离公司之间存在发行人为剥离公司提供代收付服务及金融业务
导流、剥离公司为发行人提供便民支付业务导流等关联交易，不存在技术方面的
关联性，不存在业务、技术、人员、资金等方面的依赖，不存在向剥离公司提供
发行人积累的商户信息。具体情况如下。
（1） 业务、资金方面
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补充法律意见书（七）
在剥离公司的股权转让交易完成前，剥离公司作为发行人合并报表范围内的
主体，与发行人之间存在业务协作情形，但剥离公司均独立核算，对发行人不存
在依赖。
在剥离公司的股权转让交易完成后，剥离公司与发行人存在一定的关联交
易，相关情况如下：
① 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年 11-12 月
昆仑天地 发行人接受劳务 181,520.00 485,596.07 159,712.35
深圳众赢维融 发行人接受劳务 123,766.04 - -
成都拉卡拉 发行人采购终端产品 - - 3,256,268.56
昆仑天地 发行人采购终端产品 - - 4,102.56
发行人接受昆仑天地和深圳众赢维融的劳务分别为：昆仑天地在增值金融业
务自有网页、App 客户端等业务平台上为发行人提供便民业务的展示、导流推广
服务，深圳众赢维融为发行人提供信用卡开卡导流推广服务。该等推广服务仅是
发行人众多业务推广方式的补充，金额较小，对发行人不构成重大影响。
发行人向成都拉卡拉、昆仑天地采购终端产品，主要是由于成都拉卡拉、昆
仑天地在剥离之前曾从事 POS 机具销售业务，剥离后不再经营该类业务。2016
年发行人在成都拉卡拉、昆仑天地剥离后向上述二公司将剩余未售出的 POS 机
具回购。
② 出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年 11-12 月
北京拉卡拉小贷 发行人提供服务 6,679,350.94 5,689,312.32 1,319,391.21
北京拉卡拉小贷 发行人销售终端产品 - 7,948.72 51,282.05
广州拉卡拉小贷 发行人提供服务 8,068,255.69 14,094,967.92 336,871.85
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补充法律意见书（七）
广州拉卡拉小贷 发行人销售终端产品 - 203,760.68 1,025.64
拉卡拉科技发展 发行人提供服务 519,114.22 - 416,143.48
广州众赢维融 发行人提供服务 - 3,058,701.70 -
发行人为上述主体提供的服务，为上述主体作为发行人的商户客户，发行人
为其提供支付结算服务；发行人在其自有 App、智能 POS 终端等平台为上述主
体的增值金融业务提供展示、导流推广服务；发行人平台仅是上述主体众多业务
推广方式的补充，金额较小，对发行人不构成重大影响。
发行人向北京拉卡拉小贷及广州拉卡拉小贷销售终端产品的内容为少量拉
卡拉手环产品。
③ 房屋租赁
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年 11-12 月
北京拉卡拉小贷 房屋租赁 15,315,715.55 - -
④ 关联方应收应付款项
在报告期各期末，发行人与剥离公司的关联应收、应付情况如下：
单位：元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
关联方
名称 坏账准 账面余 坏账准 坏账准
账面余额 账面余额
备 额 备 备
广州拉
应收
卡拉小 53,840.70 538.41 - - 357,084.16 3,570.84
账款
贷
北京拉
应收
卡拉小 1,143,667.89 11,436.68 - - 1,398,554.68 13,985.55
账款
贷
拉卡拉
应收
科技发 9,790.45 97.90 - - 441,112.09 4,411.12
账款
展
单位：元
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补充法律意见书（七）
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他流动负债 广州拉卡拉小贷 24,932,158.42 71,154,523.13 70,467,471.76
其他流动负债 北京拉卡拉小贷 27,891,370.07 36,215,515.78 52,665,501.19
其中，应收关联方款项系发行人为剥离公司提供导流推广等服务形成，其他
流动负债系发行人为剥离公司提供代收付服务形成，因此均为业务往来，不存在
资金拆借的情形。
综上所述，发行人与剥离公司关联交易的金额占双方收入、采购总额的比例
均较低，不存在业务、资金方面的依赖。
（2） 主要客户重合情况
① 剥离完成前
经核查，除成都拉卡拉外，其他剥离公司在报告期内（剥离前和剥离后）的
主要客户与发行人在报告期内同期的主要客户之间不存在重合情况。
成都拉卡拉与发行人之间的上述重合情况如下：
在剥离前，成都拉卡拉的主要客户与发行人同期的主要客户之间存在重合情
形，重合的主体以及成都拉卡拉与该等主体之间的交易情况如下：
2015 年度主要客户与发行人同期主要客户重合
序号 2015 年度金额（万元）
的主体
1 北京京东世纪贸易有限公司 955.43
2 杭州大搜车汽车服务有限公司 234.04
3 西安西投拉卡拉信息技术有限公司 76.36
2016 年 1-10 月主要客户与发行人同期主要客户
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
重合的主体
1 北京京东世纪贸易有限公司 880.27
2 中国移动通信集团 402.22
② 剥离完成后
根据业务类型及客户属性，发行人的客户主要包括企业收单业务的商户和便
民支付业务的个人客户，而剥离公司的客户主要为有小额贷款需求的个人。发行
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补充法律意见书（七）
人在企业收单业务中，会取得并留存个体工商户经营者及企业商户法定代表人的
身份证明信息，但在便民支付业务中，根据客户使用服务类型的不同，可能留存
身份证明信息或仅留存手机、邮箱、银行卡号等非身份证明信息。
为核查发行人与剥离公司的独立性，了解发行人与剥离公司的客户重叠情
况，结合双方客户构成与客户信息的实际情况，核查方式应为按照身份认证信息
向剥离公司查询比对该收单业务商户（包括个体经营者或者企业法定代表人）是
否同时也是剥离公司小贷用户。但是，由于发行人和剥离公司均未就将客户身份
证明等相关个人信息提供给对方的事项取得客户同意，上述重叠客户核查方式违
反了《网络安全法》第四十二条“网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个
人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息”之相关规定，无法执行。
但是，增值金融业务剥离后，发行人存在在自有商户中为剥离公司提供小贷
业务导流推广的情形。为有效记录推广客户的贷款情况，方便双方对账，发行人
和剥离公司为推广客户建立了唯一识别的 userid，通过推广业务数据查询接口，
发行人可利用该 userid 查询到该部分客户在剥离公司的贷款金额、期限等交易信
息。因此，根据 userid 匹配，可以统计出双方客户的重叠情况以及占双方业务的
比例，重叠客户的具体情况如下：
事项 项目 2016 年 11-12 月 2017 年度 2018 年度
贷款存量（万元） 35.00 39,294.15 53,188.59
在剥离 占总贷款存量比例 0.01% 3.24% 4.88%
公司交
易情况 形成剥离公司收入（万元） 8.87 4,506.79 6,754.33
占剥离公司总收入比例 0.03% 2.34% 3.45%
收单交易量（万元） 53,732.33 1,192,825.32 803,774.52
在拉卡 占总收单交易量比例 0.29% 0.61% 0.22%
拉交易
情况 形成拉卡拉收单收入（万元） 117.18 2,094.75 1,278.80
占收单总收入比例 0.57% 0.88% 0.25%
注：贷款存量统计的为截至 2018 年 12 月 31 日尚未偿还的贷款存量。
重叠客户产生的收入在发行人及剥离公司的营业收入中的占比均较低，分别
不超过 1%和 5%，对双方的经营均不构成重大影响。双方根据业务模式的不同
36
补充法律意见书（七）
均建立了独立的获客渠道，发行人基于长期经营的客户积累为剥离公司提供推广
导流服务具有商业合理性，但由于双方客群并不完全相同，上述推广导流服务也
仅是剥离公司获客渠道的一部分，发行人及剥离公司业务独立。
（3） 主要供应商重合情况
除昆仑天地、成都拉卡拉和北京拉卡拉小贷外，其他剥离公司在报告期内（剥
离前和剥离后）的主要供应商与发行人在报告期内同期的主要供应商之间不存在
重合情况。
昆仑天地、成都拉卡拉和北京拉卡拉小贷与发行人之间的上述重合情况如
下：
① 昆仑天地
在剥离后，昆仑天地的主要供应商与发行人同期的主要供应商之间不存在重
合情形。
在剥离前，昆仑天地的主要供应商与发行人同期的主要供应商之间存在重
合，重合的主体以及昆仑天地与该等重合主体的交易情况如下：
2015 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2015 年度金额（万元）
重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司 6,331.23
2 福建升腾资讯有限公司 682.03
3 福建联迪商用设备有限公司 2,341.50
4 百富计算机技术（深圳）有限公司 965.00
2016 年 1-10 月主要供应商与发行人同期主要供
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
应商重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司 1,670.70
2 福建升腾资讯有限公司 1,412.51
3 福建联迪商用设备有限公司 1,271.09
4 青岛海信智能商用系统股份有限公司 186.39
② 成都拉卡拉
37
补充法律意见书（七）
在剥离前，成都拉卡拉的主要供应商与发行人同期的主要供应商之间存在重
合情形，在剥离后，成都拉卡拉的主要供应商与发行人同期的主要供应商之间存
在重合情形，重合的主体以及成都拉卡拉与该等主体之间的交易情况如下：
剥离前：
2015 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2015 年度金额（万元）
重合的主体
1 北京市政交通一卡通有限公司 812.63
2016 年 1-10 月主要供应商与发行人同期主要供
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
应商重合的主体
1 北京市政交通一卡通有限公司 2,792.08
剥离后：
2017 年 1-6 月主要供应商与发行人同期
序号 2017 年 1-6 月金额（万元）
主要供应商重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司（注） 12.99
注：在剥离前，成都拉卡拉与北京京东世纪贸易有限公司签署了销售手环等硬件产品的
合同，在剥离时，上述合同尚未履行完毕。由于在剥离后，成都拉卡拉已不再经营硬件产品
业务，为履行完毕上述合同，其自福建新大陆支付技术有限公司处采购了相关产品并予以销
售。
③ 北京拉卡拉小贷
在剥离前，北京拉卡拉小贷的主要供应商和发行人同期主要供应商之间存在
重合，重合的主体以及北京拉卡拉小贷与该等重合主体的交易情况如下：
2015 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2015 年度金额（万元）
重合的主体
1 上海淘略数据处理有限公司 1,298.00
2 重庆中盛衡舜广告有限公司 1,200.00
2016 年 1-10 月主要供应商与发行人同期主要供
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
应商重合的主体
1 重庆中盛衡舜广告有限公司 4,860.41
38
补充法律意见书（七）
2 上海大千商务服务有限公司 529.00
3 上海金诚通企业服务有限公司 502.00
在剥离后，北京拉卡拉小贷的主要供应商与发行人同期主要供应商之间不存
在重合情形。
（4） 销售渠道方面
① 发行人
发行人以第三方支付中的收单服务和个人支付服务作为核心业务，主营业务
成本由对商户拓展服务机构的分润及对外采购的硬件产品构成。拉卡拉对外采购
的硬件主要为各种类型POS机具、拉卡拉手环、便民支付终端等硬件设备。
关于商户拓展服务机构采购：拉卡拉根据阶段性市场拓展目标，针对商户拓
展服务的采购对象为全国各地具有竞争力的商户拓展服务机构，双方按照固定结
算周期对该商户拓展机构拓展商户的交易金额进行对账，确认无误后，由拉卡拉
向商户拓展服务机构支付分润。
关于硬件产品采购：每年年初发行人结合该年度业务拓展规划，提出硬件产
品功能需求、预估各类型硬件需求量，并向国内大型支付机具生产厂家招标进行
采购。
② 剥离公司
剥离公司主要从事增值金融服务，其商业模式为利用自有资金及从外部金融
机构融入资金，通过“易分期”、“替你还”等小额贷款产品将资金贷出，并收
取一定的利息收入或手续费、服务费等。剥离公司主要采购内容为推广服务、资
金代收付服务、征信信息服务等。
A. 业务推广服务采购
剥离公司的业务推广方式主要包含电话或短信推广、渠道推广服务、媒体营
销推广服务。其中电话或短信推广主要依靠自有推广团队完成，而渠道推广与媒
体营销推广主要依靠外部采购完成。
采购的渠道导流拓展服务主要包含电子商务公司电商社区导流服务、第三方
聚合支付平台支付页面导流服务、银行合作导流服务、小贷类APP合作导流服务。
39
补充法律意见书（七）
双方按照固定结算周期对该机构导流客户的成交量进行对账，确认无误后，由剥
离公司向渠道导流拓展服务机构支付分润费用。报告期内，发行人为剥离公司提
供了渠道推广服务。
剥离公司采购的媒体营销推广服务主要包含针对剥离公司的搜索关键字优
化服务、互联网媒体广告位等。剥离公司按媒体展示时长、搜索优化次数等量化
标准向服务提供方支付营销推广费用。
B. 资金代收付服务采购
剥离公司与客户达成小贷服务协议后，需向客户的银行账户放款；而在每个
贷款到期还款日，需从客户的银行账户收款。剥离公司通过采购第三方支付机构
或银行的资金代收付服务完成上述资金的划转。剥离公司通常按交易笔数或交易
资金量向第三方支付机构或银行支付资金代收付服务费。报告期内，发行人是剥
离公司资金代收服务的主要提供方。
C. 征信信息采购
剥离公司为判断申请贷款用户的偿债能力，需向第三方征信公司采购申请贷
款用户的征信信息。剥离公司通常按查询征信信息条数向第三方征信公司支付征
信服务费。
此外，剥离公司开展业务的部分资金来源于外部金融机构，需以市场利率向
外部金融机构支付资金使用成本。
综上所述，本所律师认为，剥离公司在报告期内曾向发行人采购资金代收付
服务与渠道推广服务，但由于发行人及剥离公司商业模式明显不同，其供应商类
型及构成存在明显的差异，二者在采购渠道相互独立。
（5） 采购渠道方面
① 发行人
发行人对各类型的主要业务推广方式如下表所示：
单位：万元
推广 业务推广方式 推广对象 对应各报告期内推广费用情况
40
补充法律意见书（七）
类型
2018 年度 2017 年度 2016 年度
业务推广 69,681.51 20,937.65 4,524.03
企业 1、线下推广，营销推广补贴模式
商户 67,341.84 18,535.37 275.61
收单 2、线上推广
1、媒体广告，如地铁车体广告、电
个人 梯广告 支付业务
- 132.09 676.04
支付 个人用户
2、线下推广
1、线下推广：社区宣传、线下便利
门店内推广，地铁内拉手广告推广
硬件
2、电话销售人员推广
销售 商户、个
2,339.67 2,270.20 1,525.17
及服 3、线上推广 人用户
务
4、综艺节目推广：跨界歌王
5、渠道服务机构推广
1、媒体广告，如影视剧植入广告
2、线上营销活动，如在网络论坛开 有信贷业
增值
设专区、APP 内红包活动、APP 下 务需求的 - - 2,047.21
金融
载平台推广 个人用户
3、线下推广：社区店，店中店
品牌
综艺节目冠名、媒体品牌广告 - 1,686.96 7,065.00
营销
总计 69,681.51 22,624.61 11,589.04
报告期内，发行人推广营销包括业务推广和品牌营销两类。其中，业务推广
主要为直接对各项业务经营进行推广，品牌营销主要为不直接针对某项业务的拉
卡拉整体品牌营销。发行人的推广营销多采用线上与线下相结合的方式，通过多
种推广模式的互补，覆盖广泛的用户群体，不断扩大品牌影响力。
发行人企业收单业务推广的主要形式为线下推广，如线下推介会、现场赠机
等，推广费用整体较低。收单业务主要面向中小型商户，客户群体对广告宣传等
推广形式不敏感，且发行人进行收单业务推广主要通过渠道服务模式，向渠道拓
展服务机构支付的分润已体现在营业成本中。
自 2017 年二季度起，发行人为抢占市场，扩大市场份额，开展了 POS 机具
的营销推广活动，向代理商销售的 POS 机，包括传统 POS、智能 POS、mPOS
41
补充法律意见书（七）
终端等，其中以 mPOS 为主。对于营销推广活动中销售的 POS 终端，给予渠道
服务机构一定的营销推广费用，导致业务推广费用大幅增加，2017 年度及 2018
年度营销费用合计分别达 1.83 亿元、6.34 亿元，致收单业务推广费用大幅增加。
② 剥离公司
剥离公司的主要业务推广方式包括电话及短信推广、渠道导流拓展、媒体营
销推广等。
电话及短信推广主要通过向广大潜在用户电话访问或短信推送的方式推广
剥离公司小贷服务信息，引导潜在用户下载客户端并使用小贷服务。电话及短信
推广主要通过剥离公司自建的业务推广团队完成。
剥离公司渠道导流拓展主要通过电子商务公司电商社区、聚合支付平台支付
界面、银行、第三方小贷类 APP 等媒介渠道导流。
媒体营销推广主要通过品牌营销、互联网营销推广小贷产品，具体的推广方
式包含在百度等搜索引擎进行关键字搜索优化、在 APP 内投放广告位、在媒体
投放广告等。
剥离公司在 2016 年 11-12 月、2017 年度及 2018 年度对外采购的销售费用构
成情况如下表所示。
单位：万元
推广类型 2018 年度 2017 年度 2016 年 11-12 月
渠道分润 1,543.68 6,218.09 1,711.92
其中：向拉卡拉分润 1,060.69 1,080.67 8.05
营销推广 2,618.07 2,928.48 289.80
总计 4,161.75 9,146.57 2,001.72
渠道分润中主要为电子商务公司电商社区导流分润、第三方聚合支付平台支
付页面导流分润、银行合作导流分润、小贷类 APP 合作导流分润等。发行人亦
作为剥离公司的推广渠道之一，将部分收单服务用户推荐给剥离公司，截至 2018
年 12 月 31 日，由发行人为剥离公司推荐客户 2016 年末、2017 年末及 2018 年
末贷款存量占剥离公司总贷款存量比例分别为 0.01%、3.24%和 4.88%，拉卡拉
42
补充法律意见书（七）
为剥离公司推荐客户在 2016 年 11-12 月、2017 年度及 2018 年度形成收入占剥离
公司总收入比例分别为 0.03%、2.34%和 3.45%。
在媒体广告营销推广方式中，剥离公司开展的营销推广均为针对剥离公司的
产品独立开展。
发行人及剥离公司所开展的销售推广活动，均为针对各自产品，利用具有针
对性的差异化渠道进行，不存在共用销售渠道的情形。
综上所述，发行人及剥离公司均建立和拥有独立的采购和销售渠道，该等渠
道均为双方自行开发或建设，且在剥离事项发生之前即已开发或建设完毕。其中，
发行人是剥离公司推广渠道之一，但发行人为剥离公司推广用户量占比较小，双
方均不存在相互依赖的情形。
（6） 技术方面
发行人（第三方支付业务）和北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等剥离公司
（主要从事增值金融业务），各自根据自身业务方向，独立研发了不同的技术系
统。
43
补充法律意见书（七）
① 发行人（支付业务）
发行人的支付业务受中国人民银行管理，对支付清算系统技术要求很高，需
要满足各商户多样的支付和清算数据处理需求。发行人支付业务系统的技术架构
如上图所示，系统以完成支付交易系统为服务核心，通过商户系统、综合管理平
台、数据处理平台、风控系统、清结算系统、代收付系统有效结合，实现商户进
件管理、分润管理、交易数据信息处理、风险交易识别及管控、清结算、收付款、
商户信息通知、数据综合分析等功能。其中发行人为剥离公司提供资金代收付服
务，剥离公司作为一个账户方接入代收付系统。
44
补充法律意见书（七）
② 剥离公司
剥离公司主要从事增值金融业务，其技术系统的主要作用是完成对小额贷款
用户的管理，其系统是于 2015 年小额贷款业务开展后，由该业务板块独立研发
的技术系统。剥离公司的技术架构如上图所示，在业务层面的核心架构包括：贷
款进件系统、贷款审批系统、风控系统、反欺诈系统、贷款核心系统、信贷催收
系统等，其中剥离公司的贷款核心系统通过对接系统连接了合作方的代收付系
统，通过代收付系统完成资金的划转。
③ 关于业务系统独立的说明
发行人是持有第三方支付牌照的支付机构，按照中国人民银行的要求，拥有
标准对外支付清算和管理服务系统，用于完成支付指令清分、资金对账、业务分
润、商户结算和差错处理等的清算业务系统。
北京拉卡拉小贷等公司主要从事小额贷款、保理、理财推广等金融相关业务，
按照金融监管要求和行业标准，搭建金融服务业务的内部资金管理系统，用于业
务资金往来核算、收益及费用计算等内部管理。北京拉卡拉小贷等公司的资金支
付结算需要通过银行或第三方支付机构完成，北京拉卡拉小贷等公司作为发行人
45
补充法律意见书（七）
众多商户类客户之一，其业务开展所需的支付结算服务目前通过以其对接发行人
的清算系统服务、使用发行人的支付结算系统完成。
发行人的清算业务系统与北京拉卡拉小贷等公司的内部管理系统，由于各自
需要满足的需求不同，业务定位不同，因此不存在业务系统共用的情形。同时，
发行人的业务系统与北京拉卡拉小贷等四家公司的内部管理系统或平台自各自
业务开始运行以来即独立部署、分开运营维护。
（7） 数据及商户信息处理方面
① 机构及人员独立
发行人数据处理部门为支付数据部，工作地点：北京市海淀区北清路中关村
壹号园区 D1 楼。剥离公司数据处理部门为金服公司技术部及大数据金融部，工
作地点：深圳南山区登良路恒裕中心及广州雅居乐大厦 22 层。
② 数据处理服务器及存储独立部署
发行人与剥离公司数据处理物理单元为各自独立采购、自主设计、部署、运
维，实现物理隔离，互相之间无法进行数据访问。
③ 业务数据独立
发行人和剥离公司都有自己的大数据集群，两个集群之间的技术架构、采用
的版本、实现的业务功能、服务对象都不同。
④ 数据处理范围独立
发行人处理收单业务、互联网支付、个人支付业务等第三方支付服务数据；
剥离公司处理信贷、理财、保险、基金等金融业务数据。
46
补充法律意见书（七）
⑤ 发行人及剥离公司数据联通情况
发行人及剥离公司的数据联通存在于以下两种情形中：
A. 剥离公司使用发行人的资金代收付服务，在资金的划转过程中，由剥离
公司使用通信接口向发行人发送包含划款对方名称、开户行、银行账号、划款金
额等信息的划款指令，由发行人将剥离公司资金代付至剥离公司指定的银行账
号。
B. 发行人为剥离公司进行小贷业务推广时，为有效记录推广客户的贷款情
况，方便双方对账，发行人为推广客户建立了唯一识别的 userid，通过推广业务
数据查询接口，发行人可利用该 userid 查询到该部分客户在剥离公司的贷款金
额、期限等交易信息。该数据查询接口仅用于发行人与剥离公司关于贷款推广业
务的对账。
除上述情况外，双方不存在其他数据联通的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人自行开发或建设了采购和销售渠道等业务
体系，独立研发了适用于自身主营业务第三方支付业务的技术系统，不依赖于西
藏考拉或其子公司开展其第三方支付业务或进行技术支持等，业务和技术独立，
不存在发行人向剥离公司提供发行人积累的商户信息的情形。
（8） 人员方面
① 在发行人转让其所持剥离公司全部股权前，相关员工均分别与发行人、
47
补充法律意见书（七）
各个剥离公司签署劳动合同并在相应用人单位专职工作，不存在重合。
进行业务剥离时，在人随业务走的前提下，由员工自愿选择工作单位，因此
在业务剥离过程中，存在人员双向流动的情况，具体如下：
项目 数量
自发行人到剥离公司 16 人
自剥离公司到发行人 2人
截至 2016 年底，上述人员已与原工作单位办理完毕全部离职手续，并与自
身选择的工作单位依法签署了劳动合同，在该等用人单位专职工作，相互之间不
存在人员混同的情形。
② 发行人的采购和销售等方面的业务人员为发行人自行聘请或培养，发行
人与西藏考拉或其子公司之间不存在相互实际使用对方人员开展业务的情形。发
行人的技术人员为发行人自行聘请或培养，发行人与西藏考拉或其子公司之间不
存在相互实际使用对方人员研发技术、维护业务系统等情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长孙陶然在拉卡拉科技担任执
行董事，监事会主席陈杰在拉卡拉影业担任董事兼经理、在成都拉卡拉担任监事、
在昆仑天地担任监事，其他董事、其他监事和高级管理人员未在剥离公司担任董
事、监事或高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，发行人高级管理人员、财务人员、采购和销售等
业务人员以及技术人员等均为发行人自行聘请或培养，不存在违规在西藏考拉或
其子公司兼职或领薪的情形；在发行人转让其所持剥离公司全部股权时人员双向
流动所涉人员已办理完毕从原单位离职、与新单位建立新的劳动关系等手续，不
存在人员混同或相互依赖、不影响发行人在人员方面的独立性。
4. 发行人是否具备为相关剥离公司提供增值金融分销服务的相关资质，分
销服务的定价依据及其公允性，是否存在剥离公司以不公允的交易价格向发行
人提供经济资源或进行利益输送的安排。
发行人与北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、拉卡拉科技发展和广州众赢维
融签署的《金融业务合作协议》约定，由发行人在其自有网页、App 客户端等平
48
补充法律意见书（七）
台展示相关剥离公司增值金融业务宣传页面的方式提供导流推广服务，用户点击
该等宣传页面后，会自动跳转到剥离公司业务系统，用户在剥离公司业务系统内
完成交易。该类导流推广业务不涉及发行人协助剥离公司完成用户信息获取、资
格审查等工作内容，发行人无需具备提供导流推广服务的相关资质。
发行人为剥离公司提供增值金融导流推广服务的收费标准为放款金额的
2%。发行人为剥离公司提供信贷业务导流推广服务与按照 CPS（Cost Per Sales）
结算的互联网广告导流业务模式相似。根据市场知名的第三方广告联盟亿起发
（新三板公司亿玛在线下属业务，网址为 www.yiqifa.com）网站公开数据显示，
按照 CPS 结算的金融理财类公司的广告推广佣金主要集中在 1%-2.8%之间，举
例如下：
公司名称 费率
宜人理财移动 CPS 销售额（放款额）的 2.1%
紫马财行 CPS 销售额（放款额）的 0.24%-2.8%
你我贷 CPS 销售额（放款额）的 2.1%
发行人向剥离公司提供信贷业务导流推广服务的价格与同行业可比公司提
供相似服务的价格处于同一区间水平内，定价较为公允。
报告期内，发行人为同行业其他公司提供信贷业务导流推广服务收费价格如
下：
公司名称 产品名称 合同时间 推广费率
北京拉卡
拉小贷、广 商户贷、易分
2017.1 客户贷款实际发放金额的 2%
州拉卡拉 期、替你还
小贷
上海畅江
数据科技 口袋借呗 2017.7 客户贷款实际发放金额的 2%
有限公司
深圳市前
海鼎盛资
分期乐 2017.7 客户贷款实际发放金额的 2%
产管理有
限公司
杭州恩牛 人品贷 2016.1 借款本金 借款本金大 借款本金大 借款本
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补充法律意见书（七）
网络技术 小于 1,000 于 1,000 万 于 3,000 万 金大于
有限公司 万，按借款 小于 3000 小于 5,000 5,000
金额 万，按 2% 万，按 2.2% 万，按
*1.8%收 2.5%
取推广费
月放款
平安普惠 月放款小 月放款 月放款
4,000 万
融资担保 平安普惠 2017.1 于 1,000 1,000~3,000 3,000~4,000
万，2.1% 万，2.3% 以上，
有限公司 万，2%
2.5%
综上所述，本所律师认为，发行人与剥离公司之间关联交易定价与发行人对
外报价及市场同类公司提供可比服务的定价水平较为接近，关联交易定价公允，
不存在剥离公司以不公允的交易价格向发行人提供经济资源或进行利益输送的
安排。
5. 剥离业务是否存在其他意向收购方，选择关联方进行本次交易的原因及
合理性，公司与本次交易的关联方是否存在其他利益安排。
剥离业务不存在其他意向收购方。根据发行人关于业务剥离的董事会和股东
大会的议案等相关文件，拟由全体股东按照股权比例共同出资成立一家新公司，
购买剥离公司股权，但最终除联想控股和孙陶然之外的股东基于自身投资决策等
原因均放弃本次认购，故联想控股和孙陶然组建西藏考拉作为剥离公司收购方。
联想控股作为国内知名投资公司，其在金融业务方面具有丰富的投资及管理
经验，虽然剥离公司在剥离时点仍为亏损状态，但联想控股看好剥离公司未来发
展前景，且愿意承接对剥离公司的大额担保，本次交易具有商业合理性。发行人
剥离增值金融业务已经董事会、股东大会决议通过，决议及交易过程合法合规，
发行人与本次交易的关联方就本次业务剥离事项不存在其他利益安排。
6. 该股权转让是否程序合规、是否存在潜在争议或纠纷。
就发行人转让其所持剥离公司股权的事宜，发行人第一届董事会第十一次
和第十二次会议以及2016年第三次、第四次和第五次临时股东大会已审议通过了
相关议案。
2016年9月30日，发行人与西藏考拉签署《股份转让暨业务剥离协议》，约
定发行人向西藏考拉等转让相关股权。为明确北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷
的业务主管部门审批、最终价款支付等事宜，双方亦签署了相关补充协议。
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补充法律意见书（七）
北京拉卡拉小贷已于2016年11月11日就其股权转让取得北京市金融工作局
《关于北京拉卡拉小额贷款有限责任公司变更股东的批复》（京金融[2016] 252
号）；广州拉卡拉小贷已于2016年11月17日就其股权转让取得广东省人民政府金
融工作办公室《关于同意广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司变更股权股东的
批复》（粤金贷复[2016]53号）。
剥离公司亦根据《公司法》、各自公司章程的规定，针对上述股权转让履
行了股东会审议等程序。
截至本补充法律意见书出具之日，剥离公司均已就上述股权转让事宜办理完
成了相应工商变更登记手续，发行人与联想控股及其控制的西藏考拉、剥离公司
之间均不存在有关剥离公司股权转让的潜在争议或纠纷。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就转
让剥离公司股权履行了必要的程序，合法、合规，发行人与联想控股及其控制的
西藏考拉、剥离公司之间均不存在有关剥离公司股权转让的潜在争议或纠纷。
四、 发行人报告期内受到多次行政处罚。请发行人：（1）列表说明报告期
受到行政处罚涉及的具体违法事实、违规原因、处罚依据、整改情况，进一步
说明是否构成重大违法行为及其具体法律依据；（2）进一步说明并披露发行人
存在的合规风险、应对措施及其有效性。保荐代表人及发行人律师发表核查意
见，并就整改措施的有效性、认定是否构成重大违法行为的依据是否充分、合
规风险披露的充分性等事项明确发表意见。（《告知函》第“一、5”题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查有关发行人在报告期内曾存在的通报和行政处罚事项的文件，包括
但不限于通报或通知文件、行政处罚意见告知书、行政处罚决定书、缴纳罚款的
银行凭证；
2. 访谈相关行政处罚机关的工作人员。
3. 核查中国人民银行出具的相关合规证明。
51
补充法律意见书（七）
4. 查阅发行人相关分公司出具的整改报告。
5. 核查发行人的相关合规管理和风险控制制度。
6. 核查发行人出具的相关书面声明。
7. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
（二）核查内容及结果
1. 列表说明报告期受到行政处罚涉及的具体违法事实、违规原因、处罚依
据、整改情况，进一步说明是否构成重大违法行为及其具体法律依据。
（1） 通报事项
宁波分公司
通报机关 中国人民银行
通报时间 2016 年 3 月 15 日
《中国人民银行关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发
通报文件
[2016]77 号）
宁波分公司存在未落实特约商户实名制的情形，被要求加强管理，并
事项和内容
自通报发布之日起一年内有序停止在宁波市的银行卡收单业务。
宁波分公司已根据中国人民银行的要求，通过逐步停止商户合作的方
整改情况 式进行了整改，截至本补充法律意见书出具之日，宁波分公司未再受
到中国人民银行的通报或处罚。
通报性质 不属于行政处罚。
① 《行政处罚法》
该法律规定的行政处罚种类不包括“通报”。
② 《银行卡收单业务管理办法》
性质认定的法律
第四十八条规定，支付机构存在未按规定建立并落实商户实名制
依据
等情况的，由中国人民银行分支机构责令限期改正，并给予警告或处 1
万元以上、3 万元以下罚款。
发行人宁波分公司未因未落实商户实名制的情况受到该等行政处
罚。
① 2016 年 6 月 24 日中国人民银行宁波市中心支行办公室下发甬银办
[2016]58 号《中国人民银行宁波市中心支行办公室关于印发<宁波辖区
通报机关的确认
银行卡收单业务违规单位名录（2016 年第一期）>的通知》，认为发行
意见
人宁波分公司整改力度较大、实名制落实工作大有改观。
② 中国人民银行营业管理部 2016 年 11 月 8 日出具《中国人民银行
52
补充法律意见书（七）
营业管理部政务公开告知书》（2016 年第 31 号），确认发行人“自
2013 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 8 日期间，没有因违反支付业务管理
方面的法律、法规及规范性文件被我营业管理部处罚的记录”。
③ 2016 年 11 月 29 日，经访谈中国人民银行支付结算监管部门相关
工作人员，其确认发行人及其分公司、子公司在报告期内不存在情节
严重的处罚事项。
（2） 行政处罚事项
福建分公司
处罚机关 中国人民银行福州中心支行
处罚时间 2016 年 10 月 25 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（福银罚字[2016]26 号）
福建分公司存在错误划分客户风险等级等情况，被处以 25 万元罚款，
事项和内容
1 名相关责任人员被处以 2 万元罚款。
处罚依据 《非金融机构支付服务管理办法》第四十四条等
发行人主要从确立福建分公司反洗钱工作组织架构、完善反洗钱内控
制度、加强反洗钱内部监督机制的建设以及进一步加强业务中客户身
份识别、风险等级划分、可疑交易分析和报告、客户资料保存工作等
整改情况 方面进行了整改，并将相关情况向中国人民银行福州中心支行、反洗
钱监测分析中心等单位做了报备（含提交整改报告）。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，福建分公司
未再受到主管部门的行政处罚。
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚
① 《非金融机构支付服务管理办法》
该办法第四十四条规定，支付机构未按规定履行反洗钱义务的，
中国人民银行及其分支机构依据国家有关反洗钱法律法规等进行处
罚；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》。
中国人民银行福州中心支行对福建分公司的处罚为罚款，发行人
性质认定的法律
《支付业务许可证》未因此被吊销。
依据
② 《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2011]第 3
号）（以下简称“3 号令”）关于重大行政处罚标准的规定
3 号令第十三条 6 明确规定的重大行政处罚包括较大数额的罚款
（含中国人民银行中心支行决定的 50 万元和以上的罚款）、责令停业
整顿和吊销业务许可证。
6 《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2011]第 3 号）第十三条：
“行政处罚委员会履行下列职责：
53
补充法律意见书（七）
福建分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行福州中心支
行决定的 25 万元罚款，未达到 3 号令第十三条规定的 50 万元的重大
行政处罚标准，也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
根据 3 号令第十三条和第二十六条7的规定，重大行政处罚由行政
处罚委员会做出，且具体执法职能部门应当事先告知当事人有要求听
证的权利。
对福建分公司做出行政处罚的机关为中国人民银行福州中心支
行，该处罚机关的行政处罚意见告知书中告知福建分公司有陈述和申
辩的权利，但未提及听证事宜。在上述行政处罚做出前，上述处罚机
关未实际实施听证会等适用于重大行政处罚的程序。
2016 年 11 月 29 日，经访谈中国人民银行支付结算部门相关工作人员，
处罚机关的确认
其确认发行人及其分公司、子公司在报告期内不存在情节严重的处罚
意见
事项
安徽分公司
处罚机关 中国人民银行合肥中心支行
处罚时间 2016 年 12 月 22 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（（合银）罚字[2016]20 号）
事项和内容 安徽分公司存在商户实名制落实不到位等情况，被处以警告的处罚。
处罚依据 《银行卡收单业务管理办法》第四十八条
“（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各项：
“1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300 万元）人民币罚款；中
国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含 100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人
民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民
银行支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款；
“2、责令停业整顿；
“3、吊销经营金融业务许可证；
“4、对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。
“（二）对重大行政处罚决定外的其他行政处罚决定，进行监督检查。”
7 《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2011]第 3 号）第二十六条：
“行政处罚委员会在作出本规定第十三条第一款第（一）项所列的重大行政处罚决定前，应当由发出
《中国人民银行行政处罚意见告知书》的执法职能部门告知当事人有要求举行听证的权利。
“当事人要求听证的，应当自收到《中国人民银行行政处罚意见告知书》之日起 3 日内，向中国人民
银行提交听证申请书，说明听证的要求和理由，并签字或盖章。
“当事人逾期不提出申请的，视为放弃听证权利。
“当事人申请听证的，中国人民银行应当在听证的 7 日前，通知当事人举行听证的时间、地点。
“除涉及国家秘密、商业秘密或者个人隐私外，听证应当公开进行。”
54
补充法律意见书（七）
发行人主要从补充登记相关商户遗漏信息、停止与不配合提供信息或
证照过期的商户合作、实地回访商户等方面进行了整改，并将相关情
整改情况 况向中国人民银行合肥中心支行进行了报备。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，安徽分公司
未再受到主管部门的行政处罚。
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚
① 《银行卡收单业务管理办法》
第四十八条规定，支付机构存在未按规定建立并落实商户实名制
等情况的，由中国人民银行分支机构责令限期改正，并给予警告或处 1
万元以上、3 万元以下罚款。
上述规定未明确在情节严重情形下的处罚内容；同时，安徽分公
司受到的处罚为“警告”，属上述处罚范围中较轻的程度。
② 3 号令关于重大行政处罚标准的规定
性质认定的法律 如前所述，3 号令第十三条明确规定的重大行政处罚包括较大数额
依据 的罚款（含中国人民银行中心支行决定的 50 万元和以上的罚款）、责
令停业整顿和吊销业务许可证。
安徽分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行合肥中心支
行决定的警告，也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
同福建分公司部分的相应内容，相应行政处罚意见告知书中未提
及听证事宜，处罚机关在做出行政处罚前未实际实施听证会等适用于
重大行政处罚的程序。
处罚机关的确认 上述《行政处罚决定书》中认定安徽分公司上述行为的情节较轻，且
意见 整改态度积极。
浙江分公司
处罚机关 中国人民银行杭州中心支行
处罚时间 2018 年 2 月 14 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（杭银处罚字[2018]14 号）
浙江分公司存在未按规定建立有关制度办法或风险管理措施、危害支
事项和内容
付服务市场的违规行为的情形，被分别处以 1 万元、3 万元罚款。
处罚依据 《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条、第四十三条
发行人主要从以实地回访等方式复核商户情况、补充登记相关商户遗
漏信息、停止与相关不规范商户合作、重新安排巡检和商户培训工作、
整改情况 重新排查和报备外包服务机构等方面进行了整改。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，浙江分公司
未再受到主管部门的行政处罚。
55
补充法律意见书（七）
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚。
① 《非金融机构支付服务管理办法》
第四十二条规定，支付机构存在未按规定建立有关制度办法或风
险管理措施等情形的，由中国人民银行分支机构责令其限期改正，并
给予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
上述规定未明确在情节严重情形下的处罚内容；浙江分公司因违
反该规定受到的处罚为 1 万元罚款，属上述处罚范围中较轻的程度。
第四十三条规定，支付机构存在相关情形的，由中国人民银行分
支机构责令其限期改正，并处 3 万元罚款；情节严重的，由中国人民
银行注销其《支付业务许可证》。
浙江分公司因违反该规定受到的处罚为 3 万元罚款，发行人未因
性质认定的法律 此被吊销《支付业务许可证》，不涉及情节严重的情形。
依据 ② 3 号令关于重大行政处罚标准的规定
如前所述，3 号令第十三条明确规定的重大行政处罚包括较大数额
的罚款（含中国人民银行中心支行决定的 50 万元和以上的罚款）、责
令停业整顿和吊销业务许可证。
浙江分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行杭州中心支
行决定的合计 4 万元罚款，未达到 3 号令规定的 50 万元的重大行政处
罚标准，也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
同福建分公司部分的相应内容，相应行政处罚意见告知书中未提
及听证事宜，处罚机关在做出行政处罚前未实际实施听证会等适用于
重大行政处罚的程序。
2018 年 2 月 23 日，经访谈中国人民银行杭州中心支行支付结算处相关
处罚机关的确认 工作人员，其确认，浙江分公司所受上述行政处罚未达到 3 号令第十
意见 三条项下的重大行政处罚标准，因此上述行政处罚不属于重大行政处
罚、所涉违法行为不属于重大的违法行为。
湖南分公司
处罚机关 中国人民银行长沙中心支行
处罚时间 2018 年 9 月 4 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（长银罚字[2018]第 17 号）
湖南分公司存在对商户实名制落实不到位等情况，被要求限期改正并
事项和内容
被处以 1 万元罚款。
处罚依据 《银行卡收单业务管理办法》第四十八条
发行人主要从以实地回访等方式复核商户情况、补充登记相关商户遗
漏信息、停止与相关不规范商户合作、加强对商户变更信息的及时更
整改情况
新工作等方面进行了整改。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，湖南分公司
56
补充法律意见书（七）
未再受到主管部门的行政处罚。
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚。
① 《银行卡收单业务管理办法》
该办法第四十八条规定，支付机构存在未按规定建立并落实商户
实名制等情形的，由中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予
警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
上述规定未明确在情节严重情形下的处罚内容；同时，湖南分公
司受到的处罚为责令限期改正和 1 万元罚款，属上述处罚范围中较轻
的程度。
② 3 号令关于重大行政处罚标准的规定
性质认定的法律 如前所述，3 号令第十三条明确规定的重大行政处罚包括较大数额
依据 的罚款（含中国人民银行中心支行决定的 50 万元和以上的罚款）、责
令停业整顿和吊销业务许可证。
湖南分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行长沙中心支
行决定的责令限期改正和 1 万元罚款，其中限期改正不属于 3 号令规
定的重大行政处罚的范围、1 万元罚款未达到 50 万元的重大行政处罚
标准，也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
同福建分公司部分的相应内容，相应行政处罚意见告知书中未提
及听证事宜，处罚机关在做出行政处罚前未实际实施听证会等适用于
重大行政处罚的程序。
2018 年 11 月 20 日，经访谈中国人民银行长沙中心支行支付结算处的
相关工作人员，其确认对湖南分公司的行政处罚为责令限期改正和 1
处罚机关的确认 万元罚款，责令限期改正不属于责令停业整顿、吊销业务许可证等情
意见 况，1 万元罚款未达到中国人民银行中心支行决定的 50 万元及以上的
属于重大行政处罚的标准，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚、
所涉违法行为不属于重大违法行为。
黑龙江分公司
处罚机关 中国人民银行哈尔滨中心支行
处罚时间 2018 年 12 月 18 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（哈银罚[2018]14 号）
黑龙江分公司存在未及时将商户资料上传至收单管理系统等情况，被
事项和内容
处以 3 万元罚款。
处罚依据 《银行卡收单业务管理办法》第四十八条
发行人主要从以实地回访等方式复核商户情况、补充登记相关商户遗
漏信息、停止与相关不规范商户合作、加强对商户的日常巡检和终端
整改情况
使用培训工作等方面进行了整改。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，黑龙江分公
57
补充法律意见书（七）
司未再受到主管部门的行政处罚。
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚。
① 《银行卡收单业务管理办法》
该办法第四十八条规定，支付机构存在未按规定建立并落实商户
实名制等情形的，由中国人民银行分支机构责令其限期改正，并给予
警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
上述规定未明确在情节严重情形下的处罚内容。
② 3 号令关于重大行政处罚标准的规定
如前所述，3 号令第十三条明确规定的重大行政处罚包括较大数额
性质认定的法律 的罚款（含中国人民银行中心支行决定的 50 万元和以上的罚款）、责
依据 令停业整顿和吊销业务许可证。
黑龙江分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行哈尔滨中
心支行决定的 3 万元罚款，未达到 3 号令规定的 50 万元的重大行政处
罚标准，也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
同福建分公司部分的相应内容，相应行政处罚意见告知书中未提
及听证事宜，处罚机关在做出行政处罚前未实际实施听证会等适用于
重大行政处罚的程序。
2019 年 1 月 28 日，经访谈中国人民银行哈尔滨中心支行支付结算处的
相关工作人员，其确认，根据 3 号令第十三条的规定，中国人民银行
处罚机关的确认
中心支行做出的 50 万元及以上的罚款属于重大行政处罚，黑龙江分公
意见
司所受行政处罚为 3 万元罚款、未达到上述标准，因此上述行政处罚
不属于重大行政处罚、所涉违法行为不属于重大违法行为。
湖北分公司
处罚机关 中国人民银行武汉分行
处罚时间 2018 年 12 月 24 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（武银罚字[2018]第 30 号）
湖北分公司存在涉及商户实名制管理、收单结算账户、本地化经营管
事项和内容 理、受理终端布放地址的一致性、优惠费率等方面的违规情况，被分
别处以 1 万元、1 万元、1 万元、1 万元和 1.2 万元罚款。
《非金融机构支付服务管理办法》第四十二条（前四项行为涉及该条
处罚依据
第一项情形）、第四十三条（第五项行为涉及该条第七项情形）
发行人主要从以重点排查、实地回访等方式复核商户情况、依规定变
更商户结算账户、统一收回相关商户的终端并关闭交易功能等方面进
整改情况 行了整改。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，湖北分公司
未再受到主管部门的行政处罚。
58
补充法律意见书（七）
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚。
① 《非金融机构支付服务管理办法》
第四十二条规定，支付机构存在未按规定建立有关制度办法或风
险管理措施等情形的，由中国人民银行分支机构责令其限期改正，并
给予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款。
上述规定未明确在情节严重情形下的处罚内容；湖北分公司因其
上述前四项行为违反该规定分别受到的处罚均为 1 万元罚款，属上述
处罚范围中较轻的程度。
第四十三条规定，支付机构存在相关情形的，由中国人民银行分
支机构责令其限期改正，并处 3 万元罚款；情节严重的，由中国人民
银行注销其《支付业务许可证》。
湖北分公司因其上述第五项行为违反该规定受到的处罚为 1.2 万
性质认定的法律 元罚款，发行人未因此被吊销《支付业务许可证》，不涉及情节严重的
依据 情形。
② 3 号令关于重大行政处罚标准的规定
如前所述，3 号令第十三条明确规定的重大行政处罚包括较大数额
的罚款（含中国人民银行分行决定的 100 万元和以上的罚款）、责令
停业整顿和吊销业务许可证。
湖北分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行武汉分行决
定的 5.2 万元罚款，未达到 3 号令规定的 100 万元的重大行政处罚标准，
也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
同福建分公司部分的相应内容，相应行政处罚意见告知书中未提
及听证事宜，处罚机关在做出行政处罚前未实际实施听证会等适用于
重大行政处罚的程序。
① 上述《行政处罚决定书》中认定湖北分公司的违规情节较轻，且
积极整改、主动减轻违规行为的危害后果，因此对其从轻或减轻
处罚。
② 2019 年 1 月 21 日，经访谈中国人民银行武汉分行支付结算处的相
处罚机关的确认 关工作人员，其确认，根据《中国人民银行行政处罚程序规定》，
意见 中国人民银行分行做出的 100 万元及以上的罚款属于重大行政处
罚，且应当在做出处罚决定前召开行政处罚委员会会议，鉴于对
湖北分公司的上述 5.2 万元罚款属较小金额，且中国人民银行武
汉分行也未就上述罚款召开过行政处罚委员会的会议，因此湖北
分公司所受上述行政处罚不属于重大行政处罚。
江苏分公司
处罚机关 中国人民银行南京分行
处罚时间 2019 年 1 月 16 日
处罚文件 《行政处罚决定书》（（南银）罚字[2019]第 2 号）
59
补充法律意见书（七）
江苏分公司存在商户巡检不到位、未按规定管理外包服务机构的情况，
事项和内容
被要求改正，并被分别处以 1 万元和 3 万元罚款。
处罚依据 《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条
发行人主要从重新部署商户巡检并优化巡检方式、重新评估和检查相
关商户、加大对商户的业务和风险培训工作、重新审查外包服务机构
整改情况 情况等方面进行了整改。
截至本补充法律意见书出具之日，上述整改工作已完成，江苏分公司
未再受到主管部门的行政处罚。
处罚性质 不构成重大违法行为、不属于重大行政处罚。
① 《非金融机构支付服务管理办法》
第四十三条规定，支付机构存在相关情形的，由中国人民银行分
支机构责令其限期改正，并处 3 万元罚款；情节严重的，由中国人民
银行注销其《支付业务许可证》。
江苏分公司因违反该规定受到的处罚为合计 4 万元罚款，发行人
未因此被吊销《支付业务许可证》，不涉及情节严重的情形。
② 3 号令关于重大行政处罚标准的规定
性质认定的法律 如前所述，3 号令第十三条明确规定的重大行政处罚包括较大数额
依据 的罚款（含中国人民银行分行决定的 100 万元和以上的罚款）、责令
停业整顿和吊销业务许可证。
江苏分公司受到的上述行政处罚，是由中国人民银行南京分行决
定的责令限期改正和 4 万元罚款，未达到 3 号令规定的 100 万元的重
大行政处罚标准，也不涉及责令停业整顿或吊销业务许可证。
③ 3 号令关于重大行政处罚实施听证程序的规定
同福建分公司部分的相应内容，相应行政处罚意见告知书中未提
及听证事宜，处罚机关在做出行政处罚前未实际实施听证会等适用于
重大行政处罚的程序。
2019 年 1 月 29 日，经访谈中国人民银行南京分行支付结算处的相关工
作人员，其确认，根据《中国人民银行行政处罚程序规定》，中国人民
处罚机关的确认 银行分行做出的 100 万元及以上的罚款属于重大行政处罚，且应当经
意见 过行政处罚委员会会议决定，鉴于对江苏分公司的上述 4 万元罚款属
较小金额，且中国人民银行南京分行也未就此召开过行政处罚委员会
会议，因此江苏分公司所受上述行政处罚不属于重大行政处罚。
经核查，本所律师认为：
（1） 就在报告期内存在的上述通报和行政处罚事项，发行人相关分公司
已根据主管部门的要求、针对所存在的问题进行了积极整改，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人相关分公司未再受到主管部门的通报或行政处罚；
（2） 根据中国人民银行的相关规定，发行人相关分公司受到的上述行政
60
补充法律意见书（七）
处罚不属于重大行政处罚，所涉行为不属于重大违法行为，且相应处罚机关已对
此予以确认，依据充分；
（3） 发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第八节 八、发行人近三年
违法违规行为”中披露了有关上述通报和行政处罚的情况，并在“重大事项提示”
和“第四节 风险因素”中披露了行业监管风险、商户拓展服务机构导致的经营
风险、商户违规经营导致发行人受到中国银联约束的风险、支付欺诈风险事件导
致发行人赔付损失和受到中国人民银行处罚的风险等情况，披露具有充分性。
2. 进一步说明并披露发行人存在的合规风险、应对措施及其有效性。
（1） 发行人的主要合规风险
根据发行人出具的书面说明，发行人的合规风险主要来自商户准入与管理不
规范、反洗钱举措不完善及业务产品创新突破现有监管政策边界三个方面。
（2） 发行人的应对措施
就发行人整体的合规管理体系而言：
（1）发行人始终坚持以合规为底线、在风险可控的基础上发展业务的经营
理念，并将“走正道”写入企业文化手册作为企业的核心价值观之一，从源头上
引领和规范发行人全体员工依法经营、合规从业；
（2）发行人在日常经营管理中建立了由业务运营部、风险管理部及业务合
规部构成的事前防范、事中监控、事后监督的风险三道防线，建立了完整的风险
控制流程，通过严把商户准入和产品准入关，强化交易风险监控及强有力的培训、
检查、监督、考核措施，确保发行人业务总体合规有序开展；
（3）发行人对合规管理体系的有效性和充分性进行定期评估和调整，其中
审计部门对承担合规及风控职责的职能部门定期进行审计，确保风险管理的三道
防线充分发挥作用并能持续、有效满足监管要求。为了确保各项合规管理措施有
效落地和持续推进，发行人亦高度重视合规队伍建设工作，聘请了数十名具有中
国银联及大型金融机构工作经验的合规和风险控制人员。
在商户准入与管理方面，发行人严格遵守《非金融机构支付服务管理办法》、
《银行卡收单业务管理办法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等的
61
补充法律意见书（七）
规定，制订了《拉卡拉商户管理办法》等制度文件，遵循“了解你的客户”以及
防范系统性风险等原则严格审核申请人资质，重点审核商户营业执照信息的准确
性与真实性，并通过“银行卡三/四要素验证”（申请人身份信息和银行卡信息
后台匹配性验证）、“人脸识别”（申请人面部信息与公安部后台信息匹配性验
证）等技术手段，强化对法定代表人/负责人/入账人等人员的审核。发行人还通
过各地分支机构对商户实施现场考察、定期回访巡检，并结合风险监控情况开展
风险调查，进一步确保商户的真实性和合规性。
在反洗钱管理方面，发行人严格遵守《反洗钱法》、《中国中国人民银行关
于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》等的规定，制订了《拉卡拉反洗
钱和反恐怖融资管理办法》、《拉卡拉反洗钱保密管理实施细则》、《拉卡拉反
洗钱客户风险等级分类实施细则》、《拉卡拉反洗钱和反恐怖融资培训和宣传实
施细则》等制度文件，并从“规划整体布局，搭建管理架构”、“健全内控体系，
完善制度基础”、“强化身份识别，有效识别风险”、“系统人工结合，有效甄
别疑点”和“坚持常态培训，定期开展宣传”等方面进行反洗钱风险防控（详见
本补充法律意见书“五、（二）4. 公司开展以上业务如何对客户进行有效的反
洗钱风险防控”）。
在业务与产品创新方面，发行人严格遵守《中国人民银行关于规范支付创新
业务的通知》等的规定，建立并完善内部合规评审机制，新业务、新产品在推出
前均要经过合规评审和风险评估，通过后再按要求向中国人民银行报备或报批，
确保业务创新合规、风险可控。发行人以中国人民银行的禁止性规定作为业务创
新发展的底线、红线，禁止开展涉嫌违法犯罪、资金“二清”、信息安全隐患等
情形的业务；对于符合监管规定的业务创新活动，发行人从事前评审、事中监控、
事后定期评价等方面严格管控业务风险，确保业务合规发展。
（3） 发行人应对措施的有效性
① 发行人在合规与风险防控方面符合中国人民银行的监管要求
根据《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项
的通知》的规定，自2017年4月17日起，支付机构应当将客户备付金按一定比例
缴存至专用账户，中国人民银行根据支付机构最近一次分类评级结果及其业务类
62
补充法律意见书（七）
型，确定支付机构交存客户备付金的比例，并根据管理需要进行调整，如有多项
支付业务许可的，从高适用交存比例。相关比例如下：
项目 A 类机构 B 类机构 C 类机构 D 类机构 E 类机构
网络支付业务 12% 14% 16% 18% 20%
银行卡收单业务 10% 12% 14% 16% 18%
预付卡发行与受理 16% 18% 20% 22% 24%
根据《中国人民银行办公厅关于调整支付机构客户备付金集中交存比例的通
知》和《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的
通知》的规定，中国人民银行要求包括发行人在内的支付机构按期逐步将备付金
交存比例提升至 100%，并在相应附件中规定了各期、各类支付机构的交存比例。
经核查发行人各期的《支付机构客户备付金交存核定表》，发行人自 2017
年 4 月起集中交存备付金，且历次均为按照中国人民银行针对 A 类支付机构确
定的比例（12%和后续在此基础上提升的比例）交存，即发行人属于中国人民银
行认可的 A 类支付机构。
根据《非银行支付机构分类评级管理办法》，支付机构应当在合规与风险防
控以及客户权益保护、系统安全性、反洗钱措施、客户备付金管理、持续发展能
力 6 项标准的评价中达到整体优异，方可被评为 A 类机构。因此，发行人作为 A
类支付机构，在合规与风险防控等重大方面均符合中国人民银行的监管要求。
② 发行人不存在重大违法行为和受到相关主管部门重大行政处罚的情形
根据发行人出具的书面说明，中国人民银行作为支付机构的主管部门，主要
以现场和非现场监管相结合、事前准入和日常管理相结合的方式对发行人等支付
机构实施监管，包括要求支付机构定期提交交易数据和专项报告，以及通过“双
随机”、专项行动等方式不定期对支付机构进行检查（例如在 2018 年度，发行
人及其各地分支机构共接受 20 余次现场检查、40 余次非现场检查，检查内容包
括受理终端管理、商户管理、拓展服务机构管理、备付金管理等方面）。
如本章节第（1）部分所述，在报告期内，发行人业务经营正常、有序进行，
不存在重大违法行为和受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
63
补充法律意见书（七）
③ 发行人不存在受到中国银联处理的情形
发行人在报告期内不存在因商户经营违规等违法违规行为受到中国银联处
理的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人业务经营中的合规风险主要来自商户准入
与管理不规范、反洗钱举措不完善及业务产品创新突破现有监管政策边界三方
面，发行人已就此建立了有效的合规和风险控制体系，符合中国人民银行的监管
要求。
五、 公司专注于为企业用户提供收单服务、向个人用户提供个人支付服务
及向客户提供第三方支付衍生服务。请发行人进一步说明并披露：（1）公司开
展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权；（2）相关资质是否到期，结合
2017 年 6 月中国人民银行对乐富支付等 9 家支付机构牌照不予续展情况，说明
牌照到期是否存在无法续期的风险，并进行充分的风险提示；（3）公司开展以
上业务如何保障客户的信用风险、支付风险及数据泄露风险；（4）公司开展以
上业务如何对客户进行有效的反洗钱风险防控；（5）公司开展以上业务是如何
对业务运营系统软硬件进行维护的，如聘请第三方进行维护，是否签订有保密
协议，是否能够有效对客户信息进行保密。请保荐代表人、发行人律师发表核查
意见。（《告知函》第“一、10”题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人取得的《支付业务许可证》等资质文件。
2. 核查发行人相关主管部门在报告期内出具的合规证明。
3. 就发行人相关分公司在报告期内的行政处罚事项访谈处罚机关。
4. 核查发行人有关风险控制、反洗钱、运营维护等方面的制度文件。
5. 核查发行人与公安部经济犯罪侦查局签署的《打击防范银行卡违法犯罪
合作备忘录》以及相关公安单位的感谢函等。
6. 核查发行人出具的书面说明。
64
补充法律意见书（七）
（二）核查内容及结果
1. 公司开展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权。
发行人及其子公司的相关资质情况如下：
序号 证书/批复 主要业务内容 有效期限
互联网支付、移动电话支付、数字电 2021 年 5 月
1 《支付业务许可证》
视支付、银行卡收单、预付卡受理。 2日
《国家外汇管理局综合司关 1. 同意包括发行人在内的 5 家支付机
于易智付科技（北京）有限公 构开展跨境电子商务外汇支付业务试
司等 5 家支付机构开展跨境 点；
电子商务外汇支付业务试点
2. 试点支付机构办理集中结售汇业务
2 的通知》（汇综复[2014]25 不适用
的主体范围为境内机构和境内个人；
号）、 《国家外汇管理局北
京外汇管理部关于扩大跨境 3. 发行人的业务范围包括货物贸易、
外汇支付试点业务范围的通 航空机票、酒店住宿、旅游服务、留
知》（京汇[2015]90 号） 学教育和国际展览。
《广东省银行与支付机构合
中信银行广州分行与发行人合作，为
作开展跨境人民币支付业务
3 企业和个人跨境货物贸易、服务贸易 不适用
备案通知书》（受理编号：广
提供人民币结算服务。
州银跨支付备（2015）002 号）
1. 对发行人在中信银行监督下开展基
《关于对拉卡拉支付有限公 金销售支付结算业务不持异议；
司备案为基金销售支付结算
4 机构无异议的函》（证券基金 2. 对发行人在中信银行钱江支行开立 不适用
机构监管部部函[2014]989 的账户备案无异议；对拉卡拉在光大
号） 银行闸北支行开立的账户备案无异
议。
《关于对拉卡拉支付有限公 1. 中国证监会对基金销售的支付归集
司基金销售结算资金专用账 分账户备案无异议；
5 不适用
户备案无异议的函》（机构部 2. 开户行：中国建设银行深圳景苑支
函[2015]303 号） 行。
1. 合作的基金销售机构：建信基金（1
家）；
《公开募集基金销售支付结 2. 监督银行：中信银行；
6 不适用
算机构名录（2015 年 11 月）》
3. 首次备案时间：2014 年 8 月；
4. 网址：www.lakala.com。
拉卡拉汇积天下获准从事在线数据处
《增值电信业务许可证》 理与交易处理业务（经营类电子商务 2023 年 9 月
7
（B2-20181613） 不含网络借贷信息中介类的互联网金 12 日
融业务）和信息服务业务（仅限互联
65
补充法律意见书（七）
网信息服务，不含信息搜索查询服务、
信息即时交互服务）。
《增值电信业务许可证》 拉卡拉汇积天下获准从事信息服务业 2023 年 10
8
（B2-20184038） 务（不含互联网信息服务）。 月 25 日
经核查，发行人及其相关子公司已依法取得了从事相关业务所需的全部资质
文件。
2. 相关资质是否到期，结合 2017 年 6 月中国人民银行对乐富支付等 9 家支
付机构牌照不予续展情况，说明牌照到期是否存在无法续期的风险，并进行充
分的风险提示。
2017 年 6 月 26 日，中国人民银行在其官方网站公布了《第四批非银行支付
机构<支付业务许可证>续展决定》，其中载明，乐富支付有限公司等支付机构因
存在《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》（银发〔2015〕358
号；以下简称“《续展工作通知》”）第六条规定的不予续展情形，中国人民银
行对其《支付业务许可证》不予续展。
中国人民银行营业管理部于 2015 年 11 月 20 日下发的《续展工作通知》主
要明确了《支付业务许可证》续展的原则、材料要求、审慎续展情形等，其中规
定，如相关支付机构存在第六条项下情形之一的，中国人民银行分支机构“应指
导其客观审慎开展续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆
盖范围、稳妥安排市场退出等工作”。
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人不存在《续展工作通知》第六
条规定的情形，其《支付业务许可证》到期后不存在无法续期的、可预见的风险：
序号 《续展工作通知》第六条规定的情形 发行人的情况
发行人在报告期内持续盈利，不存在累
截至申请日，累计亏损超过实缴货币资
1 计亏损超过实缴货币资本的 50%的情
本的 50%的
况。
已获许可部分或全部支付业务未实质开 发行人正常开展银行卡收单等第三方
2
展过，或连续停止 2 年以上的 支付服务业务，未停止经营活动。
发行人严格依法开展经营活动，并依照
发生占用、挪用、借用客户备付金行为 中国人民银行规定的比例集中交存备
3
的 付金，不存在占用、挪用、借用客户备
付金的行为。
66
补充法律意见书（七）
发行人已根据中国人民银行的要求，在
2019 年 1 月 14 日前实现客户备付金
100%集中交存，并撤销了在商业银行
开立的人民币客户备付金账户。
发行人自行开展第三方支付业务，不存
存在转让或变相转让、出租、出借《支
4 在转让或变相转让、出租、出借《支付
付业务许可证》行为的
业务许可证》的行为。
发行人依照《支付业务许可证》记载的
5 超出核准范围从事支付业务的 银行卡收单等业务类型开展业务，未超
出核准范围从事支付业务。
发行人严格遵守监管规定，并积极配合
通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意
中国人民银行的定期或不定期检查和
6 规避监管要求，或恶意拒绝、阻碍检查
监督工作，不存在故意规避、恶意拒绝
监督的
或阻碍的情形。
以欺骗等不正当手段申请《支付业务许 发行人未以欺骗等不正当手段申请《支
7
可证》的 付业务许可证》。
因利用支付业务实施违法犯罪活动，或 发行人未利用支付业务实施违法犯罪
8 为违法犯罪活动办理支付业务等行为， 活动，或因为违法犯罪活动办理支付业
受到刑事处罚或较大金额行政处罚的 务等而受到刑事处罚或行政处罚。
发行人建立了严格的支付业务设施安
全和风险监控制度，并已取得中国人民
在支付业务设施安全及风险监控方面存 银行认可的北京中金国盛认证有限公
9 在重大缺陷，或存在较大规模的盗窃、 司于 2018 年 12 月 21 日出具的《服务
出卖、泄露、丢失客户信息情形的 认证证书-非金融机构支付业务设施技
术认证》，不存在该等重大缺陷或较大
规模的损害客户信息安全的情形。
发行人不存在情节特别严重的、违反反
10 违反反洗钱法律规定，情节特别严重的
洗钱法律规定的情形。
存在其他重大突发风险事件，或多次暴
11 发行人不存在该等情形。
露重大风险隐患造成恶劣影响的
3. 公司开展以上业务如何保障客户的信用风险、支付风险及数据泄露风
险。
（1）关于防范信用风险
在发行人开展银行卡收单等第三方支付业务的过程中，消费者在发行人特约
商户实施刷卡等消费行为时，相应消费金额即实时被从消费者的银行卡中扣除，
并由发行人将扣除手续费后的金额结算给特约商户，发行人不存在特约商户不向
其支付手续费的信用风险。
67
补充法律意见书（七）
（2）关于防范支付风险和数据泄露风险
根据发行人出具的书面说明，发行人主要通过如下机制和措施防范业务开展
过程中可能出现的支付风险和数据泄露风险：
① 重视风险防控和合规培训工作
发行人管理层高度重视风险防控和合规培训工作，风险防控部门和合规部门
每年均会就账户安全、交易安全、数据安全、反洗钱、反电信网络诈骗等业务环
节或内容，定期或不定期地对各分公司、子公司、业务部门人员进行培训，以强
化风险防控和合规理念，更好地贯彻落实各项风险防控和合规制度。
② 加大资源投入
发行人多年来一直坚持持续投入相关资源，加强风险控制能力，例如升级了
立足移动支付的新一代“天眼”智能风险控制系统，建设了专门的风险控制大数
据平台，实现了实时、准实时和批量三层时效覆盖，系统处理能力达到 4,000TPS
以上，实现高风险交易响应时效在 100ms 以内；同时，发行人每年向第三方机
构申请并通过《信息系统安全等级保护基本要求-三级》等国家标准的检测工作，
在系统建设方面按照国家标准对信息和信息载体按照重要性等级分级别进行保
护。
③ 培养专业团队
发行人拥有专门的专业风险控制团队，其中近一半是风险控制数据、风险建
模和技术人员，团队建设在业内处于领先水平。
④ 依法建立风险控制和合规制度
发行人依照中国人民银行政策规定和日常监管的要求，通过制订《信息安全
管理规则》、《拉卡拉收单业务管理规定》、《拉卡拉便民支付业务管理及风险管理
指南》、《拉卡拉反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《拉卡拉风险监控和处置管理办
法》、《拉卡拉风险事件应急处置和报告管理办法》、《拉卡拉关键业务系统数据管
理制度》、《拉卡拉数据备份和恢复制度》、《拉卡拉支付敏感信息安全内控管理制
度》、《拉卡拉终端安全管理暂行办法》等一系列制度，建立了覆盖事前、事中和
时候的全流程监督体系。
68
补充法律意见书（七）
在业务开展过程中，发行人及其各分公司、子公司、业务部门严格执行该等
制度的规定，例如在信息安全方面主要根据相关制度从三个方面进行把控，包括：
第一，使用安全通道传输敏感信息，防止被黑客劫持；第二，依照密码学原理对
敏感数据进行加密处理后以密文形式展示，防止被黑客劫持数据后进行数据还
原；第三，贯彻最小、够用原则，从工作的流程和管理上进行敏感数据管理，防
止内部人员泄露。
⑤ 加强安全生态建设
发行人在做好自身风险防控的同时，也积极与中国银联和中国网联等清算组
织、各商业银行以及其他支付机构开展同业的风险控制联动，并协同公安机关打
击相关违法犯罪活动。其中，发行人作为首批非银行支付机构之一加入了银行卡
安全合作委员会、互联网金融支付安全产业联盟组织等行业组织，在全多层次的
支付安全生态圈中发挥重要作用；发行人与公安部经济犯罪侦查局签署了《打击
防范银行卡违法犯罪合作备忘录》，并自 2017 年以来与全国数十家省级经济侦查
单位、反电信网络诈骗中心在打击支付类犯罪、共享风险数据等方面开展合作，
受到了公安部经济犯罪侦查局、公安部打击治理电信网络新型违法犯罪查控中
心、辽宁省公安厅经济犯罪案件侦查总队、上海市公安局黄浦分局刑侦支队等多
家公安单位的认可和感谢。
（3）发行人风险防控体系的有效性
如本补充法律意见书“四、（二）2. （3）① 发行人在合规与风险防控方面
符合中国人民银行的监管要求”所述，发行人为中国人民银行认可的 A 类支付
机构。
根据《非银行支付机构分类评级管理办法》，支付机构应当在合规与风险防
控、客户权益保护以及反洗钱措施、系统安全性、客户备付金管理、持续发展能
力 6 项标准的评价中达到整体优异，方可被评为 A 类机构。因此，发行人作为 A
类支付机构，在风险防控等重大方面均符合中国人民银行的监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了有效的风险防控体系。
4. 公司开展以上业务如何对客户进行有效的反洗钱风险防控。
（1） 发行人的反洗钱风险防控措施
69
补充法律意见书（七）
根据发行人出具的书面说明，发行人主要从如下方面实施反洗钱风险防控：
① 规划整体布局，搭建管理架构
发行人按照中国人民银行对洗钱风险管理架构的相关要求，成立了反洗钱领
导小组，设立了专门的反洗钱部门，并根据业务规模配备了数十名专业工作人员。
② 健全内控体系，完善制度基础
发行人已根据中国人民银行的要求和《拉卡拉反洗钱和反恐怖融资管理办
法》的规定建立了反洗钱内控体系，涵盖了客户身份识别、洗钱风险分类、客户
身份资料及交易记录保存、大额和可疑交易报告、反洗钱宣传与培训、反洗钱评
价考核、反洗钱内部审计、协助行政调查及冻结、反洗钱保密等内容。
在现有的制度框架下，发行人以半年为频率，主动自我检视反洗钱内控体系
的全面性、系统性、针对性，同时通过开展内部检查、审计、绩效考核等方式，
强化反洗钱合规管理，提高制度执行的约束力，确保各项制度有效落实。
③ 强化身份识别，有效识别风险
发行人在与客户新建业务关系时遵循“勤勉尽责，了解你的客户”的工作原
则，按照实名制要求依法收集客户身份基本信息，在黑名单库中进行过滤筛查，
确保被监管机构、行业组织、国际组织发布的洗钱、涉恐类商户不被准入；通过
国家企业信用信息公示系统等权威途径查验相关客户证照的真实性，在系统中登
记留存法律要求的信息要素；建立洗钱风险分类标准，根据初次识别客户和持续
识别客户中获得的信息，形成客户的洗钱风险等级，并在实践中注重运用此结果，
对不同风险级别的客户采取有差别的识别措施和后续管控措施。
为推动客户信息的准确性，发行人建立了持续识别和重新识别制度，对不同
风险等级的客户按不同期限持续、重新识别客户身份；同时，当客户身份基本信
息变化、客户行为或者交易出现异常、客户身份资料的真实性有效性存在疑点时，
发行人对客户采取重新识别措施，确认客户身份信息、交易特点、经营范围等是
否存在异常，并采取相应措施。
④ 系统人工结合，有效甄别疑点
根据中国人民银行的规定，支付公司应自定义可疑交易标准，并开展监测工
70
补充法律意见书（七）
作，发行人据此除设立专门的反洗钱部门外，还自主创建了“拉卡拉反洗钱系统”，
将客户身份识别、客户洗钱风险等级、异常交易监测与抓取、人工甄别、报送一
般可疑报告等环节联通，以实施有效监控。
对于系统抓取并分发的异常交易，相关分公司将开展人工识别工作，通过实
地查访查看、身份资料分析、对客户历史交易特点总结等具体方式，判断是否可
以排除疑点，对不能排除疑点的交易要反馈详细分析意见，经总部人员复核后形
成一般可疑报告，报送中国人民银行反洗钱监测分析中心。
⑤ 坚持常态培训，定期开展宣传
发行人根据员工的专业特点、年龄特点、流动性频率等，建立了常态化的内
部培训机制，要求按照业务条线、按照层级岗位，对不同受众群体开展有针对性
的培训。其中，发行人、分公司均有各自的培训计划，且总部对工作基础薄弱、
人员流动性大、业务规模大的分公司采取了定点方式，有专人直接负责培训。
如本补充法律意见书“四、（二）2. （3）① 发行人在合规与风险防控方面
符合中国人民银行的监管要求”所述，发行人为中国人民银行认可的 A 类支付
机构。
根据《非银行支付机构分类评级管理办法》，支付机构应当在合规与风险防
控以及客户权益保护、系统安全性、反洗钱措施、客户备付金管理、持续发展能
力 6 项标准的评价中达到整体优异，方可被评为 A 类机构。因此，发行人作为 A
类支付机构，在合规与风险防控等重大方面均符合中国人民银行的监管要求。
（2） 发行人反洗钱风险防控体系的有效性
如本补充法律意见书“四、（二）2. （3）① 发行人在合规与风险防控方面
符合中国人民银行的监管要求”所述，发行人为中国人民银行认可的 A 类支付
机构。
根据《非银行支付机构分类评级管理办法》，支付机构应当在反洗钱措施以
及合规与风险防控、客户权益保护、系统安全性、客户备付金管理、持续发展能
力 6 项标准的评价中达到整体优异，方可被评为 A 类机构。因此，发行人作为 A
类支付机构，在合规与风险防控等重大方面均符合中国人民银行的监管要求。
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补充法律意见书（七）
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了有效的反洗钱风险防控体系。
5. 公司开展以上业务是如何对业务运营系统软硬件进行维护的，如聘请第
三方进行维护，是否签订有保密协议，是否能够有效对客户信息进行保密。
为强化系统安全性、防止信息泄露，根据行业规范的要求，发行人与所有涉
及到生产系统软件、硬件维护的员工和服务商都签订了严格的保密协议，同时，
关键岗位员工签订岗位保密协议；并依据相关法律法规和国际、国家标准，建立
了相关的制度和规范，保障工作的有序开展。
（1） 关于软件维护工作
发行人根据监管要求和业务连续性要求，建立了三级运行保障体系，由应用
保障部专项负责业务运营软件系统的维护工作，其每天均会对各项软件系统进行
应用健康状况巡检，并将检查结果存档。除软件本身的健康状况外，维护人员还
重点关注软件的性能状况、异常日志信息、安全风险、应用系统的变化等情况；
发行人建立了专门的监控小组通过监控平台对该等指标实施7天*24小时的实时
监控，一旦发现异常，则立即启动故障应急预案。
发行人制订了《生产系统变更管理规定》，维护人员对生产设备的任何变更
都必须经过审批，仅可由专人在规定时间内通过指定机器、“堡垒机”（防止网
络和数据被入侵和破坏的一种技术手段）进行专人操作，且须双人双岗操作、专
人复核，应用保障部的审计小组以及发行人的信息中心和内审部均会定期审计操
作记录和行为；对于数据类维护，相关人员必须在专用维护室内进行，维护室有
专用的门禁、视频监控系统，非授权用户不得进入，并通过专用加密专线与数据
中心交互。
（2） 关于硬件维护工作
根据发行人出具的书面说明，发行人业务运营系统的核心硬件主要包括有关
核心交易、结算、账户等系统所涉及的服务器、存储、网络交换及负载均衡等的
设备，均按冗余架构设置。
对于上述硬件设备，发行人除有维护团队每天定期巡检、有运行监控团队实
时监控所有设备的运行状态和告警日志等外，为进一步保障硬件设备的持续和稳
定运行，发行人还购买了原厂商的备件服务和 7 天*24 小时的维护服务，其中如
72
补充法律意见书（七）
设备发生故障的，原厂商将在 2 小时内提供全新备件。
此外，为进一步确保数据安全，发行人针对所有存储介质（包括硬盘、磁带、
U 盘等）购买了故障备件不返还服务，即相关介质出现故障、需原厂商更换时，
发行人不将原用于存储数据的介质返还给原厂商，在更换后，发行人系统运行部
对故障介质做消磁处理并统一存放在加密柜中。
（3） 维护工作的有效性
如本补充法律意见书“四、（二）2. （3）① 发行人在合规与风险防控方面
符合中国人民银行的监管要求”所述，发行人为中国人民银行认可的 A 类支付
机构。根据《非银行支付机构分类评级管理办法》，支付机构应当在系统安全性、
客户权益保护以及合规与风险防控、反洗钱措施、客户备付金管理、持续发展能
力 6 项标准的评价中达到整体优异，方可被评为 A 类机构。因此，发行人作为 A
类支付机构，在合规与风险防控等重大方面均符合中国人民银行的监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人已就其业务运营的软硬件建立了有效的维
护机制，相关保密措施有效。
六、 发行人董事孙陶然间接参股的拉卡拉基金、拉卡拉信用、包头农商行
和云码智能 4 家公司存在与公司共同投资的情形，还曾与发行人共同投资过公
司。请发行人进一步说明并披露：（1）孙浩然在上述 4 家公司的任职情况，是
否与孙陶然为一致行动人；（2）是否存在向关联方输送利益从而损害发行人及
中小股东利益的风险，发行人采取的防控措施及其有效性。请保荐代表人、发行
人律师核查并发表意见。（《告知函》第“一、11”题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查拉卡拉基金、拉卡拉信用、包头农商行和云码智能的公司章程、合
伙协议或基金合同，以及其有关发行人投资的工商登记和备案资料。
2. 登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、中国证券投资基金业协
会网站等检索上述企业及其上层股东的相关情况。
73
补充法律意见书（七）
3. 核查发行人就投资上述企业的背景和原因出具的书面说明。
4. 核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度文件。
5. 核查发行人在报告期内历次股东大会和董事会的会议文件以及独立董事
就关联交易情况出具的事前认可意见、独立意见等文件。
6. 查阅立信出具的《审计报告》。
（二）核查内容及结果
1. 孙浩然在上述 4 家公司的任职情况，是否与孙陶然为一致行动人。
经核查，孙浩然在拉卡拉基金、拉卡拉信用、包头农商行和云码智能（以下
合称“被投资企业”）均不担任执行事务合伙人或其委派代表、董事或执行董事、
经理等职务。
经结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定进行核查，就上述每家
被投资企业而言，孙陶然和孙浩然均未直接持股或任职，均不存在一致行动人关
系。
2. 是否存在向关联方输送利益从而损害发行人及中小股东利益的风险，发
行人采取的防控措施及其有效性。
（1） 孙陶然的参股企业与发行人共同投资具有合理性
被投资企业 共同投资的原因、背景和和合理性
拉卡拉基金为发行人与孙陶然的间接参股企业昆仑南山、其他投
资方共同投资的企业。
为应对互联网、金融科技领域技术的不断发展和商业模式的快速
变革，紧密追踪互联网、金融科技领域的发展趋势，发行人与北京中
关村创业投资发展有限公司、中国科学院控股有限公司、联想控股、
蓝标投资（蓝色光标的子公司）等企业共同投资了拉卡拉基金。通过
拉卡拉基金
拉卡拉基金作为私募投资基金的专业化运作和对互联网、金融科技领
域初创企业的投资，发行人可实现对技术进步、商业模式创新的密切
追踪；在被投企业达到一定条件时，发行人可尝试与被投企业在资本
及业务方面合作，壮大和完善发行人的业务生态体系。
因此，发行人与孙陶然的间接参股企业昆仑南山、其他投资方共
同投资拉卡拉基金具有合理性。
拉卡拉信用 拉卡拉信用为发行人与蓝色光标、拉萨随缘等孙陶然、孙浩然的
74
补充法律意见书（七）
直接或间接参股企业、其他投资方共同投资的企业。
2014 年，中国人民银行决定试点办理个人征信业务牌照，作为国
家社会信用体系的重要组成部分之一，个人征信业务具有巨大商机，
其牌照也具有稀缺性。为充分抓住此商机，发行人原子公司成都拉卡
拉与上海蓝色光标品牌顾问有限公司（蓝色光标的子公司，后将其所
持拉卡拉信用的股权转让给蓝色光标）、旋极信息等主体于 2015 年 1
月共同投资成立了拉卡拉信用，全资持股考拉征信服务有限公司，并
向中国人民银行申请试点资格，最终获准与阿里系的芝麻信用管理有
限公司、腾讯系的腾讯征信有限公司等其他 7 家公司共同试点开展上
述业务。
鉴于征信业务为新兴业务、在起步阶段需要大量资金，而发行人
在 2015 年时尚未盈利，同时为扩大在征信业务领域的影响力，拉卡拉
信用后续引入了盈生创新、拉萨随缘、广联达科技股份有限公司等投
资者。
因此，发行人与蓝色光标、拉萨随缘等孙陶然和孙浩然的直接或
间接参股企业、其他投资方共同投资拉卡拉信用具有合理性。
包头农商行为发行人与孙陶然间接参股的、由联想控股控制的中
科创宏共同投资的企业。
包头农商行是一家地方性股份制银行，发行人投资包头农商行既
可以获得投资回报，也可以通过投资逐渐了解熟悉金融机构的运作和
业务需求，为将来发行人进一步与金融类机构业务合作积累经验；中
科创宏为联想控股间接控股的公司、孙陶然对其无控制权，而联想控
包头农商行 股布局的重要领域之一即为金融服务领域，投资包头农商行系其战略
规划的一部分（联想控股还投资了正奇金融控股股份有限公司、汉口
银行、卢森堡国际银行等金融机构）。发行人与中科创宏虽系共同投
资包头农商行，但各自投资决策由发行人、西藏考拉金科网络科技服
务有限公司（联想控股的全资下属公司）分别独立做出。
因此，发行人与孙陶然间接参股的、由联想控股控制的中科创宏
共同投资包头农商行具有合理性。
云码智能为发行人与孙陶然间接参股的拉卡拉基金、其他投资方
共同投资的企业。
当前移动支付行业快速发展、线下银行卡交易快速向扫码交易转
化，云码智能在此背景下自行研发了扫码受理终端产品，其产品多采
用高性价比的技术解决方案，与其他生产厂商的产品相比价格较低，
云码智能 具有较大竞争优势。发行人投资云码智能除可获得财务投资回报外，
还可了解扫码受理终端产品的最新发展趋势，有助于发行人提出个性
化的产品需求和技术解决方案，从而可从终端产品角度保障自身线下
商户的拓展。
因此，发行人与孙陶然间接参股的拉卡拉基金、其他投资方共同
投资云码智能具有合理性。
（2） 共同投资事项不存在利益输送、未损害发行人及其其他股东的利益
《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行
为：……；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人
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补充法律意见书（七）
谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业
务；……。”
中国证监会《首发审核非财务知识问答》规定，“由于董事及高级管理人员
对公司经营决策具有重大影响，如上述人员与发行人共设子公司，公司管理层有
可能通过将公司优势资源向该子公司集中，间接向高管输送利益，从而损害发行
人及中小股东利益。”
经核查：
① 孙陶然未直接或间接与发行人共同设立控股子公司
发行人合并财务报表范围内不存在孙陶然直接或间接与发行人共同设立的
控股子公司，因此，孙陶然未通过与发行人共同设立控股子公司向自身输送利益，
损害发行人及其其他股东、特别是中小股东的利益。
② 孙陶然未利用被投资企业向其自身输送利益
鉴于孙陶然、孙浩然对被投资企业的间接出资比例均较低，其亦不担任执行
事务合伙人或其委派代表、董事或执行董事、经理等职务，且孙陶然、孙浩然不
控制该等企业的、除发行人和孙陶然或孙浩然据以投资的企业以外的其他出资
人，对该等其他出资人的决策活动也不具有重大影响，孙陶然无法通过出资或任
职情况控制被投资企业；发行人对被投资企业的出资比例较低，亦对其不享有控
制权、无法施加重大影响。因此，孙陶然无法决定被投资企业的行为，亦无法通
过将发行人的优势资源向该等企业集中的方式向自身输送利益。
③ 被投资企业未经营与发行人同类的业务
拉卡拉基金主要从事股权投资业务、拉卡拉信用主要从事征信业务、包头农
商行主要从事银行业务、云码智能主要从事扫码受理终端产品的研发和销售业
务，该等企业均不持有第三方支付牌照，所从事的主营业务与发行人的主营业务
不同，与发行人之间不存在同业竞争，因此，孙陶然无法利用其对被投资企业的
投资关系和在发行人任职的职务便利，谋取属于发行人的商业机会或经营与发行
人同类的第三方支付业务。
④ 被投资企业与发行人之间的关联交易具有公允性等
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补充法律意见书（七）
在报告期内，发行人与拉卡拉信用、包头农商行和云码智能存在关联交易，
相关情况如下：
A. 拉卡拉信用
在报告期内，发行人存在向拉卡拉信用的子公司考拉征信进行销售和采购服
务的情况，其中销售方面为发行人向考拉征信提供基于脱敏数据开发的标签信息
服务，采购方面为发行人向考拉征信采购入网商户信息真实性验证服务，具体情
况如下：
单位：万元
交易类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品 - 4.27 1.68
销售
信息主体标签查询服务 446.32 1,203.71 1,132.70
采购 客户信息验证服务 1,017.64 103.77 -
关于上述销售业务：发行人是国内领先的第三方支付企业，拥有多年的支付
业务经验，而考拉征信作为一家专业从事征信服务的企业，为有效评估信息主体
的信用，向发行人采购发行人基于脱敏标签开发的信息主体标签信息。在上述关
联交易中，考拉征信按照查询的信息主体标签信息收取 0.76 元/条的查询费用。
除发行人外，考拉征信还向多家无关联第三方采购验证类标签信息服务，其中对
某一采购对方的价格在单条 0.8-1.2 元不等，该等采购价格略高于向发行人的采
购价格的原因主要是验证信息提供方提供的具体标签内容和质量略有不同，但上
述价格水平总体较为接近。
关于上述采购业务：根据验证内容的不同，考拉征信对发行人向其采购客户
信息验证服务的收费标准为 0.35-0.45 元/条。发行人在报告期内同时向元素咨询
有限发行人采购企业信息查询服务，其定价为 0.44 元/条，两者价格持平。
B. 包头农商行
在报告期内，发行人为包头农商行提供支付云系统建设服务和业务拓展服
务，具体情况如下：
单位：万元
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补充法律意见书（七）
发行人与其交易类型 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售服务 198.34 - -
上述交易的收费标准如下：
服务类型 收费标准
支付云系统建设服务 20 万元
按发行人为包头农商行拓展的商户机构的每笔交易金额的 0.01%计
业务拓展服务
算和向发行人支付佣金
上述交易的收费标准为发行人与包头农商行比照市场同类服务定价确定。在
进行上述交易时，市场上的标杆企业威富通科技有限公司（上市公司华峰超纤收
购的子公司）一般为每笔交易金额的0.02%收费，以零固定费的收费模式从与银
行的合作中收取佣金。发行人作为市场的新进入者，需要采取比市场价格更具比
较优势的定价策略，同时需兼顾项目开发的人工费等固定成本，避免纯采取无法
覆盖开发投入的费率分润模式。因此，发行人结合包头农商行的业务体量，与其
协商确定了20万+0.01%的手续费标准。
C. 云码智能
在报告期内，发行人从云码智能采购多种型号的扫码支付盒，具体情况如下：
销售型号 产品功能 销售价格（含税） 采购数量（万台）
81A、81R、
无键盘输入功能，无 WIFI 功能 70-73 元/台 0.52
M008(C)
82G 含键盘输入功能，无 WIFI 功能 120-124 元/台 7.86
82W 含键盘输入功能和 WIFI 功能 140 元/台 7.77
合计 16.15
注：M008(C)与 81A、81R 功能相同，为前一版本产品，目前 M008(C)已停止生产。
在 2018 年度，发行人共对云码智能的采购金额为 2,181.78 万元，占总设备
采购金额的比例为 47.39%。云码智能的扫码支付盒具有非接、C 扫 B、2G 通讯、
WIFI 及收款功能；其他供应商部分没有通讯功能或没有收款功能（类似扫码枪），
而云码智能的扫码支付盒可以独立通讯及收款，方便无 WIFI 网络且有收款需求
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补充法律意见书（七）
的小微商户使用，能更好地满足发行人客户群体需求。基于上述原因，发行人在
经过与其他供应商价格和功能的比较后，选择了采购云码智能的扫码支付盒产
品。
除向云码智能采购机具设备外，发行人还从百富计算机技术（深圳）有限公
司和福建升腾资讯有限公司采购扫码支付盒，由于不同扫码支付盒的配置和功能
有所不同，因此采购价格有所差异。
发行人向云码智能采购的产品中主要为 82G 和 82W 型号产品，云码智能向
除发行人外其他非关联方进行类似型号产品销售具体价格区间如下：
销售对方 销售型号 销售价格
81G 视采购台数，135-140 元/台
南京**科技发展有限公司
81W 视采购台数，150-155 元/台
浙江**商业银行股份有限公司 81W 视采购台数，155-175 元/台
上表中 81G 和 81W 产品与云码智能销售给发行人的相对应的 82G 和 82W
产品功能相同，区别在产品丝印、包装、说明书和外观方面，由于扫码盒产品需
要根据用户品牌进行定制化设计和生产，同时发行人采购数量较大，因此价格比
上述销售对方价格较低，整体处于可比水平区间。
因此，发行人与拉卡拉信用、包头农商行和云码智能在报告期内的关联交易
均为基于发行人的第三方支付业务发生，具有真实性和必要性且价格公允，不存
在损害发行人及其股东利益的情形。
⑤ 被投资企业已受到严格监管
拉卡拉基金为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金、拉卡拉信用
为接受中国人民银行监管的征信企业、包头农商行为接受中国银保监会监管的商
业银行，其所处的领域均具有完善的政策规定，该等企业的日常业务、企业治理
等活动均受到相关主管部门的严格监管；同时，拉卡拉基金的间接合伙人之一蓝
标投资为上市公司蓝色光标的子公司，孙陶然持有该公司股份并担任董事，该公
司的公司治理、对外投资及其处分、作为其董事的股东转让其股份等活动也受到
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补充法律意见书（七）
中国证监会、证券交易所的严格监管和限制。因此，孙陶然的相关参股企业与发
行人共同投资的行为不存在向被投资企业或孙陶然自身进行利益输送的情形。
⑥ 孙陶然忠实、勤勉地履行了相关职责
自发行人成立至今，孙陶然作为发行人的创始人、股东和执行董事/董事长，
从发行人利益最大化的目标出发，在发行人的战略定位、业务开拓以及企业文化
和制度建设等方面忠实、勤勉地履行了各项职责，未通过其参股企业与发行人共
同投资的方式向其输送利益，损害发行人及其其他股东、特别是中小股东的利益。
基于以上，孙陶然未直接或间接与发行人共同设立控股子公司；孙陶然通过
其参股企业与发行人共同投资了相关企业后，其未利用职务便利为自己或者他人
谋取属于发行人的商业机会，也未自营或者为他人经营与发行人同类的业务，该
等共同投资不存在向孙陶然输送利益以及损害发行人和其其他股东、特别是中小
股东利益的情形，不违反《公司法》第一百四十八条和中国证监会相关监管规则
的规定。
（3） 发行人已建立了完善和有效的治理制度
经核查，发行人已根据或参照《公司法》、中国证监会的相关监管要求以及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》和《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等的规定，制订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联
交易管理制度》等治理制度，符合相关规定的要求。
经核查，发行人在报告期内已就其与相关被投资企业等的交易事项履行了董
事会和股东大会审议、独立董事发表事前认可意见和独立意见等程序，发行人的
上述治理制度有效运行。
综上所述，本所律师认为，孙陶然未直接或间接与发行人共同设立控股子公
司；发行人已建立了完善和有效的关于关联交易等的治理制度，孙陶然参股企业
与发行人的共同投资不存在向孙陶然等关联方输送利益以及损害发行人和其其
他股东、特别是中小股东利益的情形，不违反《公司法》第一百四十八条和中国
证监会相关监管规则的规定。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
80
补充法律意见书（七）
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
81
补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
赵世良
年 月 日
82
