北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇一七年十月
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任拉卡拉支
付股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发
行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支
付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），以及《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉
支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务
所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等法
律文件。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 9 月
25 日的进一步反馈要求，本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
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补充法律意见书（三）
见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律
意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述
为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
一、 请补充披露自发行人设立以来通过受让股权以及增资成为公司股东的
主体的实际控制人情况，如其中不存在实际控制人的，对该等情形做出说明。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身拉卡拉有限的工商登记备案资料。
2. 核查发行人股东的身份证复印件、营业执照、公司章程或合伙协议等资
料。
3. 通过国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、深圳市市场
和质量监督管理委员会网站、巨潮资讯网、深交所网站、上交所网站、联交所网
站等查询发行人企业股东的基本信息。
4. 核查发行人相关股东出具的书面声明、调查问卷、确认函等文件。
（二）核查内容及结果
1. 通过受让股权和增加注册资本成为发行人股东的主体
经核查，自拉卡拉有限成立以来通过受让其股权或对其增加注册资本成为拉
卡拉有限股东的主体共计 47 名，该等主体及其实际控制人情况如下：
2
补充法律意见书（三）
序号 姓名/名称 实际控制人
1 孙浩然 -
2 陈江涛 -
3 戴启军 -
4 徐氢 -
5 邓保军 -
6 佟颖 -
7 房建国 -
8 黄图平 -
9 陈灏 -
10 苏勇 -
11 张洪林 -
12 周钢 -
13 田文凯 -
14 陈杰 -
15 王荣国 -
16 曹奕 -
17 陈烈 -
18 邓大权 -
19 唐凌 -
20 邹铁山 -
21 韩吉韬 -
22 钱实穆（不再直接持有发行人股份）（注） -
23 李广雨（不再持有发行人股份） -
北京梅泰诺（深交所上市公司，股票代码：
24 张志勇、张敏夫妇
300038）
25 蓝色光标（深交所上市公司，股票代码： 赵文权
3
补充法律意见书（三）
300058）
26 太平人寿 财政部
27 大地财险 中央汇金
联想控股（联交所上市公司，股票代码：
28 无实际控制人
03396）
29 北京创金兴业 李明
30 北京未名雅集 无实际控制人
31 深圳厚德前海 华立新
32 民航投资 无实际控制人
33 苏州太平国发 无实际控制人
34 青海华控 张扬
35 古玉资本 林哲莹
36 天津众英桥 无实际控制人
37 达孜秦岭瑞才 陈烈
38 北京海德润正 冯玉良
39 达孜青城正恒 唐凌
40 达孜鹤鸣永创 黄图平
41 北京盈生 姜兆和
42 达孜君合瑞才 王成
43 达孜昆仑新正 无实际控制人
44 拉萨台宝南山 无实际控制人
45 苏州苏信（不再持有发行人股份） 苏州市国有资产管理委员会
46 苏州信托（不再持有发行人股份） 苏州市国有资产管理委员会
47 北京青城永创（不再持有发行人股份） 无实际控制人
注：截至本补充法律意见书出具之日，钱实穆通过拉萨台宝南山持有发行人股份。
2. 关于相关股东无实际控制人的说明
如上表所示，在上述现有股东和历史股东中存在无实际控制人的主体，其相
4
补充法律意见书（三）
关情况如下：
（1）联想控股
截至 2017 年 6 月 30 日，联想控股的股东结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国科学院控股有限公司 684,376,910 29.04
北京联持志远管理咨询中心
2 480,000,000 20.37
（有限合伙）
3 中国泛海控股集团有限公司 400,000,000 16.98
北京联恒永信投资中心（有
4 178,000,000 7.55
限合伙）
5 柳传志 68,000,000 2.89
6 朱立南 48,000,000 2.04
7 宁旻 36,000,000 1.53
8 全国社会保障基金理事会 35,623,090 1.51
9 黄少康 30,000,000 1.27
10 陈绍鹏 20,000,000 0.85
11 唐旭东 20,000,000 0.85
12 其他 H 股持有者 356,230,900 15.12
合计 2,356,230,900 100.00
基于上表，联想控股截至 2017 年 6 月 30 日的股东结构较为分散，单一股东
的持股比例均不超过 30%。
根据联想控股出具的书面确认，联想控股的持股结构较为分散，任一股东均
无法对其形成绝对控股地位，其股东之间未通过一致行动实现对联想控股的控股
地位事宜达成协议或者其他安排；联想控股的 9 名董事包括 3 名执行董事（管理
层董事）、3 名非执行董事（股东代表，其中联想控股第一大股东中国科学院控
股有限公司提名 2 人）以及 3 名独立董事，因此联想控股不存在实际控制人。
综上所述，本所律师认为，联想控股不存在实际控制人。
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补充法律意见书（三）
（2）北京未名雅集
截至本补充法律意见书出具之日，北京未名雅集的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%）
北京未名雅集文化传
1 600.00 12.00 普通合伙人
播中心（有限合伙）
2 俞敏洪 1,000.00 20.00 有限合伙人
3 姚纳新 800.00 16.00 有限合伙人
4 孙陶然 500.00 10.00 有限合伙人
5 黄斯沉 500.00 10.00 有限合伙人
6 李莹 500.00 10.00 有限合伙人
7 杨岩 500.00 10.00 有限合伙人
8 侯松容 200.00 4.00 有限合伙人
9 冈栋俊 200.00 4.00 有限合伙人
10 赵文权 100.00 2.00 有限合伙人
11 吴细兵 100.00 2.00 有限合伙人
合计 5,000.00 100.00 -
经核查，北京未名雅集为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，
其基金管理人为北京未名雅集文化传播中心（有限合伙），该管理人的普通合伙
人北京未名雅集文化发展有限公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京中坤投资集团有限公司 20.00 20.00
2 俞敏洪 20.00 20.00
3 孙陶然 20.00 20.00
4 赵文权 20.00 20.00
5 杨岩 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
6
补充法律意见书（三）
基于上表，北京未名雅集文化发展有限公司的股权结构分散。
根据北京未名雅集出具的书面确认，北京未名雅集文化发展有限公司的股权
结构分散，不存在任一单一股东能够控制该公司股东会或董事会的情形，因此北
京未名雅集不存在实际控制人。
综上所述，本所律师认为，北京未名雅集不存在实际控制人。
（3）民航投资
截至本补充法律意见书出具之日，民航投资的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
民航投资管理有限公
1 2,000.00 1.00 普通合伙人
司
海航航空集团有限公
2 60,000.00 29.70 有限合伙人
司
3 首都机场集团公司 50,000.00 24.75 有限合伙人
工银瑞信投资管理有
4 50,000.00 24.75 有限合伙人
限公司
中国航空器材集团公
5 20,000.00 9.90 有限合伙人
司
上海浩印投资合伙企
6 20,000.00 9.90 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 202,000.00 100.00 -
经核查，民航投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，其基
金管理人为民航投资管理有限公司，该管理人的股权结构如下：
序号 股东 出资比例（%）
1 海航航空集团有限公司 45.00
2 首都机场集团公司 20.00
3 民航数据通信有限责任公司 15.00
4 航联保险经纪有限公司 10.00
5 深圳市前海巨美创业投资合伙企业（有限 5.00
7
补充法律意见书（三）
合伙）
6 高恒资产管理（北京）有限公司 5.00
合计 100.00
基于上表，民航投资管理有限公司的第一大股东为海航航空集团有限公司，
其持股比例未超过 50%，无法通过其依所持股权享有的表决权单独直接控制民航
投资管理有限公司的股东会或支配其公司行为。
根据民航投资管理有限公司出具的书面确认，其共有 11 名董事，具体人员
和提名股东情况如下：
序号 董事姓名 提名股东名称
1 高建明 全体股东提名
2 关武平 全体股东提名
3 陈文理 海航航空集团有限公司
4 高巍 高恒资产管理（北京）有限公司
5 高世清 首都机场集团公司
6 牛亦 民航数据通信有限责任公司
7 李永奇 航联保险经纪有限公司
北京君联资本管理有限公司（民航投资管理有限公
8 王能光
司的原股东）
苏州达泰创业投资管理有限公司（民航投资管理有
9 李泉生
限公司的原股东）
中欧基金管理有限公司（民航投资管理有限公司的
10 窦玉明
原股东）
嘉实资本管理有限公司（民航投资管理有限公司的
11 赵学军
原股东）
根据上表，在民航投资管理有限公司的全体董事中，陈文理为海航航空集团
有限公司提名的董事、高建明和关武平为包括海航航空集团有限公司在内的全体
股东共同提名的董事，海航航空集团有限公司无法单独通过其提名的董事控制民
航投资管理有限公司的董事会。
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补充法律意见书（三）
根据民航投资出具的书面确认，其基金管理人民航投资管理有限公司不存在
可控制其股东会或董事会的单一股东，因此民航投资不存在实际控制人。
综上所述，本所律师认为，民航投资不存在实际控制人。
（4）苏州太平国发
截至本补充法律意见书出具之日，苏州太平国发的出资结构如下：
认缴出资额（万 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
太平国发（苏州）资
1 200.00 0.784 普通合伙人
本管理有限公司
2 四川信托有限公司 7,140.00 27.982 有限合伙人
嘉兴卓如投资合伙企
3 3,570.00 13.991 有限合伙人
业（有限合伙）
4 应旻子 2,652 10.393 有限合伙人
5 万德祥 2,550.00 9.994 有限合伙人
浩存投资管理（上海）
6 2,550.00 9.994 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区股份有
7 2,040.00 7.995 有限合伙人
限公司
8 姚丽亚 1,020.00 3.997 有限合伙人
9 陆建新 1,020.00 3.997 有限合伙人
10 张钦家 816.00 3.198 有限合伙人
11 林丽美 816.00 3.198 有限合伙人
12 郭秋颖 510.00 1.999 有限合伙人
13 华品官 326.40 1.279 有限合伙人
14 倪怡 306.00 1.199 有限合伙人
合计 25,516.40 100.00 -
经核查，苏州太平国发为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，
其基金管理人为太平国发（苏州）资本管理有限公司，该管理人的股权结构如下：
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补充法律意见书（三）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
苏州国发创业投资控股有限
1 5,000.00 50.00
公司
2 兴业国际信托有限公司 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
基于以上，太平国发（苏州）资本管理有限公司不存在超过 50%股权的股东。
根据苏州太平国发出具的书面确认，太平国发（苏州）资本管理有限公司的
2 名股东分别持有其 50%股权，且从该公司以往股东会和董事会的组成、决议表
决情况和重大问题决策过程看，没有一方股东可持续性主导该公司的重大事项决
策，因此苏州太平国发无实际控制人。
综上所述，本所律师认为，苏州太平国发不存在实际控制人。
（5）天津众英桥
截至本补充法律意见书出具之日，天津众英桥的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例
合伙人名称 合伙人类型
号 元） （%）
1 昆仑天创 4.362588 1.31 普通合伙人
2 刘志硕 158.361981 47.51 有限合伙人
4 黄少康 113.043156 33.91 有限合伙人
3 宋羡英 36.882022 11.06 有限合伙人
5 邓保军 20.704153 6.21 有限合伙人
合计 333.3539 100.00 -
经核查，天津众英桥的普通合伙人/执行事务合伙人为昆仑天创，昆仑天创
的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐氢 25.00 25.00
2 戴启军 25.00 25.00
3 邓保军 25.00 25.00
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补充法律意见书（三）
4 曹奕 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
基于上表，昆仑天创的股权结构分散，单一股东的持股比例均不超过 30%。
昆仑天创的上述 4 名股东均为发行人的股东，根据该等股东出具的书面声明，该
等股东之间不存在一致行动关系或关于一致行动的协议或其他安排。
综上所述，本所律师认为，天津众英桥不存在实际控制人。
（6）达孜昆仑新正
截至本补充法律意见书出具之日，达孜昆仑新正的出资结构如下：
序 认缴出资额（万
合伙人名称 认缴出资比例（%） 合伙人类型
号 元）
1 昆仑天创 0.740098 0.0042 普通合伙人
2 欧阳旭 13,107.75 73.43 有限合伙人
3 周钢 437.46916 2.45 有限合伙人
4 陈杰 352.78608 1.98 有限合伙人
5 黄燚 186.93266 1.05 有限合伙人
6 林舒 178.03111 1.00 有限合伙人
7 王程宇 178.03111 1.00 有限合伙人
8 焦冰 147.7252 0.83 有限合伙人
9 张军民 147.7252 0.83 有限合伙人
10 冉立 145.82305 0.82 有限合伙人
11 林文荣 145.82305 0.82 有限合伙人
12 陈赤坤 145.82305 0.82 有限合伙人
13 刘江岚 143.03344 0.80 有限合伙人
14 周凯 141.25454 0.79 有限合伙人
15 张海立 130.31538 0.73 有限合伙人
16 方艳 125.85175 0.71 有限合伙人
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补充法律意见书（三）
17 许永江 123.44257 0.69 有限合伙人
18 俞琦婷 113.45256 0.64 有限合伙人
19 何勇 113.25599 0.63 有限合伙人
20 李曜 105.11958 0.59 有限合伙人
21 杨晓昆 105.11958 0.59 有限合伙人
22 郝秀齐 94.607621 0.53 有限合伙人
23 张芳 91.103635 0.51 有限合伙人
24 王雄 88.064477 0.49 有限合伙人
25 郭立 87.599649 0.49 有限合伙人
26 杨靖 87.599649 0.49 有限合伙人
27 黄西孟 78.617979 0.44 有限合伙人
28 唐元红 74.813677 0.42 有限合伙人
29 王美仙 74.813677 0.42 有限合伙人
30 齐维梁 65.836036 0.37 有限合伙人
31 何涛 59.850942 0.34 有限合伙人
32 黄冬黎 59.850942 0.34 有限合伙人
33 刘海波 59.850942 0.34 有限合伙人
34 刘群 59.850942 0.34 有限合伙人
35 孙剑灵 59.850942 0.34 有限合伙人
36 孙靖 59.850942 0.34 有限合伙人
37 万在全 59.850942 0.34 有限合伙人
38 王坤 59.850942 0.34 有限合伙人
39 肖章云 61.372663 0.34 有限合伙人
40 张黎明 61.372663 0.34 有限合伙人
41 刘飞清 53.468939 0.30 有限合伙人
42 马钦 52.559789 0.29 有限合伙人
12
补充法律意见书（三）
43 王江 52.369574 0.29 有限合伙人
44 朱扬清 36.455763 0.20 有限合伙人
45 李俊 30.221504 0.17 有限合伙人
46 霍冰 1.902151 0.01 有限合伙人
47 魏春露 1.902151 0.01 有限合伙人
48 金同宝 1.826065 0.01 有限合伙人
合计 17,850.82 100.00 -
经核查，达孜昆仑新正的普通合伙人/执行事务合伙人为昆仑天创，如本题
回复“2.（5）天津众英桥”部分所述，昆仑天创的股权结构分散，单一股东的
持股比例均不超过 30%。昆仑天创的 4 名股东均为发行人的股东，根据该等股东
出具的书面声明，该等股东之间不存在一致行动关系或关于一致行动的协议或其
他安排。
综上所述，本所律师认为，达孜昆仑新正不存在实际控制人。
（7）拉萨台宝南山
截至本补充法律意见书出具之日，拉萨台宝南山的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
1 昆仑天创 100.00 0.73 普通合伙人
2 钱实穆 1,725.0527 12.60 有限合伙人
3 孙浩然 1,261.00 9.21 有限合伙人
4 刘树莲 810.00 5.92 有限合伙人
5 阮俊堃 700.00 5.11 有限合伙人
北京燕昭台技术服
6 600.00 4.38 有限合伙人
务有限公司
7 陈婵 600.00 4.38 有限合伙人
8 都雅琴 560.00 4.09 有限合伙人
9 陈杰 526.8339 3.85 有限合伙人
10 申万秋 500.00 3.65 有限合伙人
13
补充法律意见书（三）
11 裘志浩 466.00 3.40 有限合伙人
12 张红梅 400.00 2.92 有限合伙人
13 王芳 300.00 2.19 有限合伙人
14 白文涛 300.00 2.19 有限合伙人
15 邱玲 300.00 2.19 有限合伙人
16 林天 300.00 2.19 有限合伙人
17 马晓刚 300.00 2.19 有限合伙人
18 苏勇 300.00 2.19 有限合伙人
19 周永国 300.00 2.19 有限合伙人
20 李莹 300.00 2.19 有限合伙人
21 吕征 300.00 2.19 有限合伙人
22 赵明磊 300.00 2.19 有限合伙人
23 樊志强 200.00 1.46 有限合伙人
24 王珊珊 188.00 1.37 有限合伙人
25 崔世龙 150.00 1.10 有限合伙人
26 边敬 150.00 1.10 有限合伙人
27 赵淑英 150.00 1.10 有限合伙人
28 熊亚琴 150.00 1.10 有限合伙人
29 刘芳菲 150.00 1.10 有限合伙人
30 向阳红 150.00 1.10 有限合伙人
31 刘峻谷 150.00 1.10 有限合伙人
32 任玉林 150.00 1.10 有限合伙人
33 刘桂林 150.00 1.10 有限合伙人
34 池燕明 150.00 1.10 有限合伙人
35 朱国海 130.00 0.95 有限合伙人
36 高威 125.00 0.91 有限合伙人
14
补充法律意见书（三）
37 杨英 100.00 0.73 有限合伙人
38 丁然 100.00 0.73 有限合伙人
39 齐向前 100.00 0.73 有限合伙人
合计 13,691.886654 100.00 -
经核查，拉萨台宝南山的普通合伙人/执行事务合伙人为昆仑天创，如本题
回复“2.（5）天津众英桥”部分所述，昆仑天创的股权结构分散，单一股东的
持股比例均不超过 30%。昆仑天创的 4 名股东均为发行人的股东，根据该等股东
出具的书面声明，该等股东之间不存在一致行动关系或关于一致行动的协议或其
他安排。
综上所述，本所律师认为，拉萨台宝南山不存在实际控制人。
（8）北京青城永创
截至本补充法律意见书出具之日，北京青城永创的出资结构如下：
序 认缴出资额（万 认缴出资比例 合伙人类型
合伙人名称
号 元） （%）
1 昆仑天创 1.50 50.00 普通合伙人
2 戴启军 1.50 50.00 有限合伙人
合计 3.00 100.00 -
经核查，北京青城永创的普通合伙人/执行事务合伙人为昆仑天创，如本题
回复“2.（5）天津众英桥”部分所述，昆仑天创的股权结构分散，单一股东的
持股比例均不超过 30%。昆仑天创的 4 名股东均为发行人的股东，根据该等股东
出具的书面声明，该等股东之间不存在一致行动关系或关于一致行动的协议或其
他安排。
综上所述，本所律师认为，北京青城永创不存在实际控制人。
二、 请进一步说明在报告期内发行人主营业务的变化情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
15
补充法律意见书（三）
1. 核查发行人及其子公司的工商登记备案资料。
2. 核查发行人及其子公司的营业执照和公司章程。
3. 核查发行人及其子公司在报告期内的主要业务合同。
4. 核查发行人出具的说明。
（二）核查内容及结果
经核查，在报告期内发行人主营业务的相关情况如下：
期间 主营业务 具体内容
2014年至2015年下 银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、
第三方支付业务
半年 数字电视支付、移动电话支付。
银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、
第三方支付业务和以此
2015年下半年至 数字电视支付、移动电话支付，和以该等
为基础延伸出的增值金
2016年10月 业务为基础延伸出的小额贷款等增值金融
融业务
业务
银行卡收单、互联网支付、预付卡受理、
2016年11月至今 第三方支付业务
数字电视支付、移动电话支付。
在 2015 年下半年，发行人开始通过剥离公司拓展以小额贷款业务为主的增
值金融业务，该类业务属于第三方支付业务的延伸业务，与第三方支付业务属于
同一种业务，相关情况如下：
1. 支付清算与增值金融同属于普惠金融业务。增值金融是第三方支付业务
的延伸。发行人专注于解决长尾客户不断增长的需求，提供便民服务、便民收费、
信用卡还款、小微商户收单、理财、小额信贷业务，在传统清结算业务的基础上
衍生出了增值金融业务，从多个维度向包括自然人和企业在内的所有社会群体提
供资金需求的解决方案，满足不同人群的多样化需求，积极响应国家政策的号召，
顺应普惠金融行业及业务的发展规律，实现对所有人尤其是长尾商户的“普惠”。
2. 从业务发展历程角度看，自 2005 年公司成立起，发行人即专注于便民支
付领域，在线下广泛布局便民支付终端，提供便民服务入口。随着移动互联网的
发展，2012 年起，发行人积极在线上布局个人支付业务，研发出手机刷卡器等
硬件辅助终端，通过该等产品在线上为用户提供便捷的便民支付服务。2015 年，
发行人开发出相应 APP，形成了线上线下相融合的便民支付网。发行人以个人支
16
补充法律意见书（三）
付业务作为第三方支付服务起始点，解决广大个人用户的“付款需求”。
3. 在收单业务方面，2012 年起，发行人开始经营银行卡收单业务，为广大
商户提供“收款需求”的解决方案，截至 2017 年 6 月末已布局超过 468 万商户，
在行业内名列前茅。
4. 发行人针对目标客户，不断丰富服务种类，通过提供全方位的服务，提
高第三方支付业务客户的粘性、增强客户对发行人品牌服务的忠诚度、提高现有
客户对公司利润的贡献率。因此，发行人响应国家大力发展普惠金融的政策号召，
在已有满足广大社会群体“付款需求”、“收款需求”后，为了更好为持卡人、用
卡人、乃至社会中所有个体和法人提供完善的服务，发行人从客户需求角度出发，
开展了满足“用款需求”的增值金融业务。该类服务是从多个维度为所有社会个
体尤其是长尾个体，提供与资金需求、理财需求解决方案而增加的业务，因此属
于第三方支付服务的延伸业务。
5. 从经营成果角度看，在业务开展初期，发行人尝试以拉卡拉、拉卡拉手
环、拉卡拉收款宝等 APP 为服务入口，开展增值金融业务，其业务内容主要为
个人用户提供小额贷款服务，被剥离的增值金融业务在最初亦是借助于“拉卡拉”
商号的品牌效应，获得了增值金融业务客户的认可，使其在对发行人第三方支付
业务认知的基础上，开始使用发行人的增值金融业务。因此，发行人的增值金融
业务自开展以来得以快速发展。增值金融业务从无到有的发展是基于发行人长期
经营第三方支付业务的丰富积累。
6. 因此，增值金融业务实质上与便民支付、企业收单、机具销售等业务板
块在业务渊源上具有较强的相关性，是第三方支付业务的延伸，且均是作为资金
流通渠道，满足不同人群多样化需求的普惠金融类业务，发行人在实际经营过程
中主要经营一种业务。
综上所述，本所律师认为，在报告期内发行人的主营业务为第三方支付业务，
在最近两年内未发生重大变化。
三、 请补充披露持有发行人 5%及以上股份的股东与发行人在报告期内的
客户、供应商的业务和资金往来情况。
17
补充法律意见书（三）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料和现行有效的公司章程。
2. 核查发行人在报告期内的主要业务合同。
3. 查阅立信出具的《审计报告》。
4. 核查持有发行人 5%及以上股份的股东出具的确认文件。
5. 核查发行人出具的说明。
（二）核查内容及结果
1. 持有发行人 5%及以上股份的股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%及以上股份的股东及其持
股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 出资比例（%）
1 联想控股 112,978,800 31.38
2 孙陶然 27,626,400 7.67
3 达孜鹤鸣永创 20,073,600 5.58
4 孙浩然 19,418,400 5.39
5 陈江涛 18,036,000 5.01
2. 发行人在报告期内的主要客户和供应商
（1）主要客户
①收单业务
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
上海浦东发展银行 杭州大搜车汽车服
1 大地财险 大地财险
南宁分行 务有限公司
杭州大搜车汽车服 杭州大搜车汽车服
2 淄博市中心医院 淄博市中心医院
务有限公司 务有限公司
3 北京安宇嘉业房地 北京安宇嘉业房地 北京安宇嘉业房地 中信银行
18
补充法律意见书（三）
产经纪有限公司 产经纪有限公司 产经纪有限公司
北京盖网投资管理 中国光大银行股份
4 深圳市人民医院 晋商银行
有限公司 有限公司
海南望海国际商业
5 海南省妇幼保健院 淄博市中心医院 上海浦东发展银行
广场有限公司
深圳市宗正汽车贸 海南望海国际商业 浙江鼎文消防安全
6 中国民生银行
易有限公司 广场有限公司 科技有限公司
河北华银房地产开 浙江鼎文消防安全
7 海南省妇幼保健院 深圳市人民医院
发有限公司 科技有限公司
北京同仁堂山西连
海南金友谊投资有 海南金友谊投资有
8 锁药店有限责任公 海南省妇幼保健院
限公司 限公司
司
中国太平洋财产保
海南省三亚市人民 南京好大夫医院投 天津一商友谊股份
9 险股份有限公司上
医院 资管理有限公司 有限公司
海分公司
成都拓元文化传播 山西省晋城市人民 唐山银行股份有限 四川米兰柏羽医学
10
有限公司 医院 公司 美容医院有限公司
成都合达联行物业 深圳市香池东方元 四川长征远景汽车 海南省三亚市人民
11
服务有限公司 投资管理有限公司 销售服务有限公司 医院
北京科发源医疗美
容门诊部有限公司
淄博市第四人民医 广西铁投大岭投资 无锡汉爵投资有限
12 （现已更名为北京
院 有限公司 公司
科发源医疗美容医
院有限公司）
海南双兴明珠商贸 中国移动通信集团 无锡汉爵投资有限 广州天务网络科技
13
有限公司 终端有限公司 公司 有限公司
北京博海房地产经 成都合达联行物业 海南望海国际商业 上海阑途信息技术
14
纪有限公司 服务有限公司 广场有限公司 有限公司
南京好大夫医院投 上海中谷物流股份 四川明嘉汽车销售 无锡天全商贸服务
15
资管理有限公司 有限公司 服务有限公司 有限公司
淄博市第四人民医 华润置地（成都） 山西省晋城市人民 贰仟家汽车新服务
16
院 物业服务有限公司 医院 有限公司
海南宜欣商业管理 上海市虹口区卓邑 杭州豪鸿汽车租赁 海口龙华张生生珠
17
有限公司 服饰店 有限公司 宝店
上海布景服饰有限 上海柏荟医疗美容 长治市远大通讯有 苏州爱家营物业服
18
公司 门诊部有限公司 限公司壶关店 务有限公司
19
补充法律意见书（三）
安徽省渠道网络股 太原市恒伦口腔医 海口龙华张生生珠
19 郑州天伦医院
份有限公司 院有限公司 宝店
上海市虹口区卓邑 深圳市宗正汽车贸 上海市虹口区卓邑
20 武汉市汉阳医院
服饰店 易有限公司 服饰店
②个人支付业务
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
中国移动通信集团
1 招商银行 兴业银行 兴业银行
公司
中国移动通信集团 中国移动通信集团 北京证大向上金融
2 招商银行
公司 公司 信息服务有限公司
江苏欧飞电子商务
3 兴业银行 招商银行 中国民生银行
有限公司
中国电信股份有限 北京融世纪信息技
4 晋商银行 中国光大银行
公司 术有限公司
北京高阳捷迅信息 北京高阳捷迅信息
5 晋商银行 上海浦东发展银行
技术有限公司 技术有限公司
捷信消费金融有限 中国联合网络通信
6 中国民生银行 中国光大银行
公司 有限公司
中国联合网络通信 捷信消费金融有限 中国联合网络通信 珠海华润银行股份
7
有限公司 公司 有限公司 有限公司
捷信消费金融有限 平安银行股份有限
8 广发银行 中国光大银行
公司 公司
珠海华润银行股份
9 中国光大银行 中国民生银行 广发银行
有限公司
四川千行你我科技
10 北京农村商业银行 上海浦东发展银行 招商银行
有限公司
四川千行你我科技 江苏欧飞电子商务 北京高阳捷迅信息 捷信消费金融有限
11
有限公司 有限公司 技术有限公司 公司
20
补充法律意见书（三）
广东中奥物业管理 华夏银行股份有限
12 北京农村商业银行 富滇银行
有限公司 公司
武汉京东世纪贸易 杭州挖财互联网金
13 桂林银行 广发银行
有限公司 融服务有限公司
深圳市宏浩康贸易
14 中国民生银行 长城华西银行 桂林银行
有限公司
杭州易百米电子商 深圳平安综合金融
15 四川省电力公司 富滇银行
务有限公司 服务有限公司
上海拿米金融信息
16 中国银行 华夏银行 华夏银行
服务有限公司
重庆市惠今科技有
17 长城华西银行 富滇银行 长城华西银行
限公司
北京汇元网科技股 国网四川省电力公 北京趣拿软件科技
18 北京农村商业银行
份有限公司 司 有限公司
中国电信股份有限 富盛资融（中国）
19 四川省电力公司 成都农村商业银行
公司 商业保理有限公司
成都忠信物业管理
20 华夏银行 中信银行 成都农村商业银行
有限公司
③硬件销售和服务业务
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
北京京东世纪贸易
1 中国民生银行 考拉征信 考拉征信
有限公司
北京京东世纪贸易
有限公司/深圳市易 北京京东世纪贸易 北京京东世纪贸易
2 拉卡拉电商
迅电子商务发展有 有限公司 有限公司
限公司
青岛慧优众川财富 中国移动通信集团 山西钱付通科技有
3 招商银行
管理有限公司 公司 限公司
杭州大搜车汽车服 上海秉垚网络信息 深圳市锐丰伟业科
4 西安拉卡拉
务有限公司 服务有限公司 技有限公司
5 内蒙古拉卡拉 平安银行股份有限 中信银行 上海汇铭数据服务
21
补充法律意见书（三）
公司 有限公司
杭州大搜车汽车服 山西钱付通科技有 陕西汇智达成商务 上海秉垚网络信息
6
务有限公司 限公司 信息咨询有限公司 服务有限公司
云南省国有资本运 西安乾优软件科技
广州宸楚信付网络
7 甘肃翔贸 营智慧生活投资有 有限公司/石家庄卡
科技有限公司
限公司 行科技有限公司
花旗银行（中国） 河南信富电子服务 深圳市锐丰伟业科 广州广宝丰数据服
8
有限公司 有限公司 技有限公司 务有限公司
陕西汇智达成商务
9 中国光大银行 西安拉卡拉 中国光大银行
信息咨询有限公司
平安银行股份有限 成都农村商业银行 安阳市一鸣电子商
10 北京小贷
公司 股份有限公司 务有限公司
国网湖南省电力公 联通华盛通信有限 河南享刷电子科技
11 内蒙古拉卡拉
司 公司 有限公司
国网湖南省电力公
湖南星电建设实业 郑州泰利通科技有
12 司长沙县供电分公 中国银行
集团股份有限公司 限公司
司
郑州林锐电子科技 厦门淘米惠科技有 云南商付信息技术
13 广发银行
有限公司 限公司 有限公司
瑞控（上海）股权
小米科技有限责任 北京中软万维网络 广州市新行付信息
14 投资基金管理有限
公司 技术有限公司 科技有限公司
公司
徐州淮海农村商业 福州巨祥诚晖电子 平安银行股份有限 温州尚泰信息技术
15
银行股份有限公司 科技有限公司 公司 有限公司
美味不用等（上海）
湖南威雄科技有限 河南美天支付信息
16 中信银行 信息科技股份有限
公司 技术有限公司
公司
北京思特奇信息技 高平市蓝海网络科 安徽通宝教育科技
17 中国民生银行
术股份有限公司 技有限公司 有限公司
海南海岛一卡通支 黑龙江捷步科技开
18 中国工商银行 中国光大银行
付网络有限公司 发有限公司
国网湖南省电力公
成都拉卡通网络技 杭州启蓝投资有限 湖北银商联盟网络
19 司长沙县供电分公
术有限公司 公司 科技有限公司
司
22
补充法律意见书（三）
湖南海龙物流分销 湖南星电集团有限 厦门吉士多支付信 广州腾富信息科技
20
有限公司 责任公司 息科技有限公司 有限公司
④增值金融业务
序号 2015 年度 2016 年 1-10 月
1 曹岩 曹岩
2 赵文权 赵文权
3 殷颖 师鸿权
4 常峥 夏非
5 寇增义 程皖芩
6 钟东来 刘冬
7 颜决款 王敏华
8 田子琦 李洪涛
9 李依潼 章苏
10 张煜洲 王芸
11 于林英 王春生
12 李辉平 张航
13 孙忠富 康群
14 张丽娟 许志平
15 李韧 陈良华
16 刘英娥 熊剑
17 田华丽 赵东辉
18 王立军 刘江岚
19 卓雄就 温瑾
20 王铁 李曜
（2）主要供应商
23
补充法律意见书（三）
①收单业务
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
温州嘉宏数据服务
福建省银商联盟投 有限公司/上海秉垚 上海秉垚网络信息 上海喔噻互联网科
1
资管理有限公司 网络信息服务有限 服务有限公司 技有限公司
公司
厦门全刷支付信息
宁波市嘉航机械有 科技有限公司（现 上海喔噻互联网科 济南欧达商贸有限
2
限公司 已更名为厦门易收 技有限公司 公司
银科技有限公司）
福建汇卡联付信息 宁波巧夺天宫网络 厦门淘米惠科技有 深圳市锐丰伟业科
3
科技有限公司 科技有限公司 限公司 技有限公司
福建省商银信息科 西安乾多商务信息 深圳市锐丰伟业科 上海秉垚网络信息
4
技有限公司 咨询有限公司 技有限公司 服务有限公司
深圳市彼欧斯科技 福建吉市多电子商 宁波巧夺天宫网络 广州广宝丰数据服
5
有限公司 务有限公司 科技有限公司 务有限公司
福建吉市多电子商 上海龙凤金融信息 厦门吉士多支付信 北京展志天华科技
6
务有限公司 服务有限公司 息科技有限公司 有限公司
广州银商电子有限 济南欧达商贸有限 昆明骆驿科技有限 陕西汇智达成商务
7
公司 公司 公司 信息咨询有限公司
上海龙凤金融信息 福州市鼎创商务咨 济南欧达商贸有限 南京优晟维信息科
8
服务有限公司 询有限公司 公司 技有限公司
福州市鼎创商务咨 山东伍耕金融后台 河南同君电子商务 广州市新行付信息
9
询有限公司 服务外包有限公司 有限公司 科技有限公司
新乡市向春电子产 福建晨瑞信息科技 广州广宝丰数据服 安阳市一鸣电子商
10
品有限公司 有限公司 务有限公司 务有限公司
②个人支付业务
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
1 中国银联股份有限 中国银联股份有限 北京市政交通一卡 中国银联股份有限
24
补充法律意见书（三）
公司 公司 通有限公司 公司
北京市政交通一卡 中国银联股份有限 河北星特盛文化传
2 中国建设银行
通有限公司 公司 播有限公司
上海好德便利有限
中国联合网络通信 柒一拾壹（中国） 柒一拾壹（中国）
3 公司/上海可的便利
集团有限公司 投资有限公司 投资有限公司
店有限公司
上海好德便利有限
柒一拾壹（中国）
4 中国农业银行 中国农业银行 公司/上海可的便利
投资有限公司
店有限公司
柒一拾壹（中国）
5 中国建设银行 中国建设银行 中国建设银行
投资有限公司
上海好德便利有限
联华超市股份有限 沃尔玛（中国）投
6 公司/上海可的便利 中国农业银行
公司 资有限公司
店有限公司
沃尔玛（中国）投 联华超市股份有限 沃尔玛（中国）投 联华超市股份有限
7
资有限公司 公司 资有限公司 公司
上海好德便利有限 东莞市彩洋信息科 联华超市股份有限
8 中国农业银行
公司 技有限公司 公司
中国移动通信集团 深圳市必享科技有 北京物美商业集团 深圳金融联网络服
9
公司 限公司 股份有限公司 务中心
北京京东世纪信息 上海腾迈贸易有限 上海喜士多便利连
10 招商银行
技术有限公司 公司 锁有限公司
③硬件销售和服务业务
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
福建新大陆支付技 福建新大陆支付技 福建联迪商用设备 福建联迪商用设备
1
术有限公司 术有限公司 有限公司 有限公司
福建联迪商用设备 百富计算机技术 福建升腾资讯有限 福建升腾资讯有限
2
有限公司 （深圳）有限公司 公司 公司
福建升腾资讯有限 福建联迪商用设备 百富计算机技术
3 重庆中盛衡舜
公司 有限公司 （深圳）有限公司
百富计算机技术 福建新大陆支付技 福建新大陆支付技
4 重庆中盛衡舜
（深圳）有限公司 术有限公司 术有限公司
25
补充法律意见书（三）
新联合众（北京） 福建升腾资讯有限 青岛海信智能商用 青岛海信智能商用
5
科技有限公司 公司 系统股份有限公司 系统股份有限公司
中硕环球电子技术 深圳华智融科技股 深圳华智融科技股 厦门智顶互动传媒
6
（北京）有限公司 份有限公司 份有限公司 股份有限公司
北京嘉信致远商贸 中硕环球电子技术 佳友通电子支付有 深圳市新国都支付
7
有限责任公司 （北京）有限公司 限公司 技术有限公司
甘肃凯利豪商贸有 北京神州数码有限 中硕环球电子技术 上海汇尔通信息技
8
限公司 公司 （北京）有限公司 术有限公司
北京天利中和科技 成都赛恩计算机网 深圳市新国都支付 佳友通电子支付有
9
有限公司 络技术有限公司 技术有限公司 限公司
深圳市鸿福轩科技 福建鑫诺通讯技术 北京展志天华科技 艾体威尔电子技术
10
有限公司 有限公司 有限公司 （北京）有限公司
④增值金融业务
序号 2015 年度 2016 年 1-10 月
上海淘略数据处理有限公司/嘉付宝（北
1 上海大千商务服务有限公司
京）信息技术有限公司沈阳分公司
2 广州市聚喜广告有限公司 上海金诚通企业服务有限公司
3. 持有发行人 5%及以上股份的股东与发行人主要客户、供应商的业务和资
金往来情况
根据持有发行人 5%及以上股份的股东出具的书面声明，该等股东在报告期
内与发行人的部分主要客户和供应商存在业务或资金往来，相关情况如下：
（1）联想控股：其与中国民生银行、招商银行、中国光大银行、平安银行、
兴业银行、上海浦东发展银行、中信银行、北京京东世纪贸易有限公司、中国移
动通信集团公司、中国电信股份有限公司、中国联合网络通信有限公司、大地财
险等发行人的部分主要客户和供应商存在存贷款、提供服务、购买商品或服务等
方面的往来。
（2）孙陶然：其与中国移动通信集团公司、中国电信股份有限公司、招商
银行、中国光大银行等发行人的部分主要客户和供应商存在购买电信服务、存款
等方面的往来。
（3）达孜鹤鸣永创：其与中国光大银行、上海浦东发展银行、考拉征信等
26
补充法律意见书（三）
发行人的部分主要客户存在存款、拆借等方面的资金往来。
（4）孙浩然：其与中国民生银行、中国移动通信集团公司、中国电信股份
有限公司、招商银行、中国光大银行、北京市政交通一卡通有限公司、考拉征信
等发行人的部分主要客户和供应商存在购买电信服务、存款、一卡通充值、领薪
等方面的往来。
（5）陈江涛：其与中国民生银行、招商银行、中国移动通信集团公司、北
京京东世纪贸易有限公司等发行人的部分主要客户和供应商存在存款、购买电信
服务、购买商品等方面的往来。
综上所述，除上述已披露的情形外，持有发行人 5%和以上股份的股东与发
行人的其他主要客户和供应商不存在往来。
四、 联想控股为香港上市公司，发行人第一大法人股东。请保荐机构和律
师结合香港执业律师的法律意见书，说明发行人本次上市是否构成从香港上市公
司分拆上市，联想控股就发行人上市是否履行股东大会审议、联交所批准等全部
必要的法律程序，是否获得境外上市公司董事会或股东大会的批准，是否存在违
反香港证券监管机构和证券交易所的相关法律法规、自律规则规定的情形，并说
明所依据的上述香港执业律师的法律意见书是否根据司法部的相关规定履行了
公证手续。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查佳利律所出具的法律意见书。
2. 核查中国委托公证人和香港律师针对佳利律所法律意见书出具的《法律
意见书证明》。
3.核查佳利律所针对拉卡拉本次发行上市是否构成联交所上市公司联想控
股的分拆上市事宜，向联交所提交的两份咨询函。
4. 核查联交所针对上述咨询函出具的回复文件。
5. 登陆联交所网站查询联交所主板上市规则和指引文件的相关规定，并登
27
补充法律意见书（三）
陆香港律政司维持运作的“电子版香港法例”（Hong Kong e-Legislation）网站
查询香港《公司法例》的相关规定。
（二）核查内容及结果
香港佳利律所已于 2017 年 10 月 12 日出具法律意见书，其中载明：
（1）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上
市规则》”）项下第 15 项应用指引（以下简称“《应用指引》”）第二段的注
释中规定，《应用指引》适用于发行人1以及存在如下情形的实体：该实体在发
行人呈交分拆上市建议时属于发行人的附属公司；或该实体在发行人呈交分拆上
市建议时属于发行人的联营公司，且在发行人最近一个完整财政年度（至少须有
12 个月）内的任何时间直至呈交分拆上市建议之日，曾属于发行人的附属公司。
（2）自 2015 年 6 月 29 日联想控股股票在联交所上市以来，联想控股一直
按照《国际财务报告标准》（International Financial Reporting Standards，下同）
的规定，在其合并账目（consolidated accounts，下同）中将拉卡拉列示为联营公
司（associated company，下同）。
（3）根据联想控股 2015 年和 2016 年的年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，
联想控股持有拉卡拉 31.38%权益，该比例在 2016 年会计年度中以及截至佳利律
所法律意见书出具之日未发生变化。联想控股确认，其无权任命或开除拉卡拉的
多数董事会成员。
（4）联想控股确认，拉卡拉并未作为联想控股的附属公司被列入或被合并
入联想控股的经审计的合并账目，不属于《公司条例》（香港法例第 622 章）附
件 1 中界定的附属企业，因此，截至佳利律所法律意见书出具之日，根据《联交
所上市规则》，拉卡拉不属于联想控股的附属公司；并且，在截至 2016 年 12 月
31 日的 12 个月（联想控股最近一个完整的会计年度）中的任何时间里以及截至
提交该咨询函时，拉卡拉均不是联想控股的附属公司。
（5）佳利律所认为，在其法律意见书出具之日，根据《联交所上市规则》，
1《应用指引》等规定亦使用了“发行人”的表述。在本题回复中，“发行人”是指在香港法律和联交所规
则下申请股票在联交所首次公开发行并上市的企业。
28
补充法律意见书（三）
拉卡拉为联想控股的联营公司，并非其附属公司；在截至 2016 年 12 月 31 日的
12 个月（即联想控股最近一个完整会计年度）中以及截至其咨询函提交之日，
拉卡拉未曾是联想控股的附属公司。因此，《应用指引》不适用于拉卡拉本次发
行上市，无需向联交所提交分拆上市申请并获得其批准。
根据佳利律所出具的上述法律意见书，佳利律所亦就“联营公司拟在深圳证
券交易所上市事宜”于 2017 年 7 月 20 日、7 月 24 日分别向联交所提交了咨询
函，阐述了上述法律意见书中载明的事实和意见。2017 年 7 月 25 日，针对佳利
律所咨询函中的《应用指引》适用性问题，联交所回复表示同意佳利律所的观点，
即《应用指引》不适用于拉卡拉本次发行上市。
佳利律所出具的上述法律意见书已由中国委托公证人和香港律师于 2017 年
10 月 12 日在香港中环皇后大道中 88 号励精中心 18 楼进行公证，并由中国法律
服务（香港）有限公司于 2017 年 10 月 13 日加盖了转递专用章。
综上所述，本所律师认为，根据佳利律所的法律意见书，拉卡拉本次发行上
市不构成联交所上市公司联想控股的分拆上市，无需履行联想控股董事会或股东
大会审议、联交所批准等法律程序，不违反香港《公司条例》、《联交所上市规
则》项下《应用指引》的相关规定。
五、 请进一步说明发行人对外转让剥离公司股权是否符合《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》中“最近两年内主营业务没有发生重大变更”等
规定。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人有关其转让所持剥离公司股权交易的董事会和股东大会文
件、交易协议、转让款支付凭证、小额贷款公司主管部门的批准文件等资料。
2. 核查剥离公司的营业执照、公司章程和工商登记备案资料，通过国家企
业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会、广州市商事主体信息
公示平台等网站检索剥离公司的基本信息。
29
补充法律意见书（三）
3. 查阅立信出具的《审计报告》、有关剥离公司的模拟合并审阅报告和其
他财务数据。
4. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
根据发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议以及2016年第三次、第
四次和第五次临时股东大会的决议，发行人拟将其持有的全部剥离公司的股权转
让给联想控股和孙陶然共同设立的公司或其指定的其他公司，以实现业务剥离。
2016年9月30日，发行人与西藏考拉就签署《股份转让暨业务剥离协议》；为明
确小额贷款公司的监管部门审批、最终支付价款等事宜，双方后续签署了相关补
充协议。截至2016年12月，剥离公司股权转让的工商变更登记备案手续已完成。
发行人上述对外转让所持全部剥离公司股权的交易并未导致发行人最近两
年内的主营业务发生重大变更，理由如下：
（1）发行人自 2005 年成立以来即致力于普惠金融，解决小微商户和个人（长
尾用户）资金流通、资金需求、理财需求。发行人自成立以来即提供便民服务，
解决广大个人用户的“信用卡付款、便民缴费等需求”，2012 年以来，发行人
提供收单服务，解决广大小微商户的“收款需求”。在第三方支付及衍生业务领
域经过多年耕耘，发行人积累了广泛和忠实的客户群体。
（2）在上述基础上，发行人为了更好为持卡人、用卡人、乃至社会中所有
个体和商事主体提供资金流通之外的服务，满足不同群体的多样化需求，于 2015
年下半年开始通过剥离公司拓展以小额贷款业务为主的增值金融业务，满足不同
阶层群体的“用款需求”，该类业务是从客户需求角度出发，以公司第三方支付
业务为基础，为用户提供进一步的资金服务而增加的业务，属于第三方支付业务
的延伸业务，支付清算与增值金融同属于普惠金融业务。
发行人的用户需求不断更新，需要更多的普惠金融服务类型，发行人开展增
值金融业务顺应了第三方支付行业的发展趋势，满足了长尾用户需求，符合商业
逻辑。
（3）2016 年下半年，由于战略调整，发行人筹划剥离以小额贷款业务为主
的增值金融业务，并于 2016 年 9 月与相关受让方签署了交易协议。剥离公司中
30
补充法律意见书（三）
的北京小贷、广州小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业
监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与传统收单及个人支付业务存在一
定差异，会导致公司管理范围增大、运营效率降低；通过转让所持全部股权的方
式将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展收单业务及个人
支付业务，具有商业合理性。剥离时发行人经营增值金融业务的时间较短，而公
司自成立起十多年来就一直在经营满足广大社会群体“付款需求”和“收款需求”
的第三方支付业务，因此，本次剥离对发行人现有业务的稳定性、持续性不构成
重大影响。
（4）在 2015 年度，剥离公司的资产总额、资产净额、收入总额、利润总额
占发行人相应合并口径数据的比例分别为 44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，
均不超过 50%。
综上所述，本所律师认为，剥离公司主要经营以小额贷款业务为主的增值金
融业务，系发行人在第三方支付业务基础上拓展的延伸业务；发行人自设立以来
主要专注于第三方支付业务及衍生业务，发行人转让其所持全部剥离公司的股权
未导致其主营业务发生重大变更，发行人本次发行上市符合《管理办法》中“最
近两年内主营业务没有发生重大变更”的规定。
六、 请结合业务架构、系统架构等情况，进一步说明发行人的支付业务系
统和北京小贷、广州小贷的信贷系统之间是否存在技术、系统方面的交叉情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明。
2. 访谈发行人的技术负责人。
（二）核查内容及结果
根据发行人出具的书面说明以及对发行人技术负责人的访谈情况，发行人
（第三方支付业务）和北京小贷、广州小贷等剥离公司（主要从事增值金融业务），
各自根据自身业务方向，独立研发了不同的技术系统，相关情况如下：
31
补充法律意见书（三）
1. 发行人（支付业务）
发行人的支付业务受中国人民银行管理，对支付清算系统技术的要求高，需
要满足各商户多样的支付和清算数据处理需求。发行人支付业务系统的技术架构
如上图所示，其采用大数据分布式计算的处理方法，利用 SaaS/PaasS 的管理架
构，主要由传统收单 POSP 系统、快捷支付系统、支付风控系统、多渠道接入前
置系统、商户管理系统、结算系统、终端管理系统、多供应商内容系统、便民网
点管理系统等构成。
2. 剥离公司（增值金融业务）
剥离公司主要从事增值金融业务，其技术系统的主要作用是完成对小额贷款
用户的管理，其系统是于 2015 年小额贷款业务开展后，由该业务板块独立研发
的技术系统。剥离公司的技术架构如上图所示，在业务层面的核心架构包括：业
32
补充法律意见书（三）
务交易系统、业务管理系统、运营支撑系统及大数据 AI 系统。其主要功能模块
包括：贷款进件系统、贷款审批系统、催收系统、鹰眼系统（信贷风控）、资产
管理系统等。
因此，由于业务需求不同，发行人和北京小贷、广州小贷的技术架构、系统、
功能、应用领域各不相同，各自独立研发完成，不存在交叉。
在相关股权被转让前后，从事非支付业务或者未实际开展业务经营的拉卡拉
影业、中北联评估、考拉众筹、成都拉卡拉等剥离公司，不涉及使用发行人相关
技术的情形，该等剥离公司与发行人在技术方面不存在交叉。
综上所述，本所律师认为，发行人的支付业务系统和北京小贷、广州小贷的
信贷系统之间不存在技术、系统方面的交叉，从事非支付业务或者未实际开展业
务经营的拉卡拉影业、中北联评估、考拉众筹、成都拉卡拉等剥离公司，不涉及
使用发行人相关技术的情形，该等剥离公司与发行人在技术方面不存在交叉。
七、 请结合相关主管部门出具的合规证明，进一步说明各剥离公司在报告
期内业务经营的合法合规性。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查相关剥离公司业务经营的资质许可文件，并通过北京市和广东省的
金融主管部门网站检索北京小贷和广州小贷的设立批复、股权转让批复等文件。
2. 核查剥离公司相关政府主管部门出具的合规证明.
3. 通过国家企业信用信息公示系统、工商和税务等政府主管部门的官方网
站以及百度等检索相关剥离公司在报告期内（剥离前）是否存在因违反相关法律
法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）核查内容及结果
根据剥离公司提供的资料，剥离公司相关政府主管部门针对剥离公司业务经
营情况出具的合规证明情况如下：
33
补充法律意见书（三）
序号 剥离公司名称 政府主管部门业务领域 合规情况
不存在因违反相关法律法
工商、国税、地税、社会保险、公
1 北京小贷 规而受到重大行政处罚的
积金、金融
情形
不存在因违反相关法律法
工商、国税、地税、社会保险、公
2 广州小贷 规而受到重大行政处罚的
积金、金融
情形
不存在因违反相关法律法
3 考拉众筹 工商、国税、地税 规而受到重大行政处罚的
情形
不存在因违反相关法律法
拉卡拉科技（注
4 国税 规而受到重大行政处罚的
1）
情形
不存在因违反相关法律法
5 成都拉卡拉 工商、国税、地税、社会保险 规而受到重大行政处罚的
情形
不存在因违反相关法律法
6 广州众赢维融 工商、国税、地税 规而受到重大行政处罚的
情形
不存在因违反相关法律法
7 深圳众赢维融 工商、国税、地税、公积金 规而受到重大行政处罚的
情形
不存在因违反相关法律法
8 昆仑天地（注 2） 国税 规而受到重大行政处罚的
情形
不存在因违反相关法律法
工商、国税、地税、社会保险、公
9 中北联评估 规而受到重大行政处罚的
积金
情形
不存在因违反相关法律法
10 拉卡拉影业 工商、国税、地税、公积金 规而受到重大行政处罚的
情形
注 1 和注 2：该等公司的住所位于西藏自治区内，西藏自治区未设立专门的地方税收征
管机构（地方税务局）。
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统、工商和税务等政府主管部门的官方网站以及百度等进行检索，上述剥离公司
在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
34
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，剥离公司在报告期内（剥离前）不存在因违反相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
八、 请进一步说明发行人转让其所持剥离公司股权前后发行人与剥离公司
之间在客户、供应商方面是否存在交叉，以及相关剥离公司与该等客户、供应商
的业务往来情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人在报告期内的主要业务合同。
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
3. 查阅立信出具的剥离公司的模拟合并审阅报告和剥离公司的其他财务数
据。
4. 核查发行人出具的书面说明。
（二）核查内容及结果
在报告期（剥离前）内，剥离公司是发行人合并报表范围内的主体，剥离公
司的客户和供应商同时也是发行人合并报表范围内的客户和供应商，存在重合情
形。发行人于 2016 年底将其所持剥离公司的全部股权转出，剥离公司主要经营
小额贷款等增值金融业务。
根据发行人出具的书面说明，除昆仑天地、成都拉卡拉和北京小贷外，其他
剥离公司在报告期内（剥离前和剥离后）的主要客户和供应商与发行人在报告期
内同期的主要客户和供应商之间不存在重合情况。
昆仑天地、成都拉卡拉和北京小贷与发行人之间的上述重合情况如下：
1. 昆仑天地
在剥离前，昆仑天地的主要客户与发行人同期的主要客户之间不存在重合情
形；在剥离后，昆仑天地的主要客户和供应商与发行人同期的主要客户和供应商
之间不存在重合情形。
35
补充法律意见书（三）
在剥离前，昆仑天地的主要供应商与发行人同期的主要供应商之间存在重
合，重合的主体以及昆仑天地与该等重合主体的交易情况如下：
2014 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2014 年度金额（万元）
重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司 10,429.51
2 福建升腾资讯有限公司 5,534.92
3 福建联迪商用设备有限公司 3,560.00
2015 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2015 年度金额（万元）
重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司 6,331.23
2 福建升腾资讯有限公司 682.03
3 福建联迪商用设备有限公司 2,341.50
4 百富计算机技术（深圳）有限公司 965.00
2016 年 1-10 月主要供应商与发行人同期主要供
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
应商重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司 1,670.70
2 福建升腾资讯有限公司 1,412.51
3 福建联迪商用设备有限公司 1,271.09
4 青岛海信智能商用系统股份有限公司 186.39
2. 成都拉卡拉
（1）剥离前
在剥离前，成都拉卡拉的主要客户和供应商与发行人同期的主要客户和供应
商之间存在重合情形，重合的主体以及成都拉卡拉与该等主体之间的交易情况如
下：
①主要客户
2014 年度主要客户与发行人同期主要客户重合的
序号 2014 年度金额（万元）
主体
1 北京京东世纪贸易有限公司 1,319.01
36
补充法律意见书（三）
2 西安西投拉卡拉信息技术有限公司 220.00
3 杭州大搜车汽车服务有限公司 166.67
4 内蒙古拉卡拉支付有限公司 72.30
2015 年度主要客户与发行人同期主要客户重合的
序号 2015 年度金额（万元）
主体
1 北京京东世纪贸易有限公司 955.43
2 杭州大搜车汽车服务有限公司 234.04
3 西安西投拉卡拉信息技术有限公司 76.36
2016 年 1-10 月主要客户与发行人同期主要客户重
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
合的主体
1 北京京东世纪贸易有限公司 880.27
2 中国移动通信集团 402.22
②主要供应商
2014 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2014 年度金额（万元）
重合的主体
1 福建升腾资讯有限公司 18.73
2015 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2015 年度金额（万元）
重合的主体
1 北京市政交通一卡通有限公司 812.63
2016 年 1-10 月主要供应商与发行人同期主要供
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
应商重合的主体
1 北京市政交通一卡通有限公司 2,792.08
（2）剥离后
在剥离后，成都拉卡拉的主要供应商与发行人同期的主要供应商之间存在重
合情形，相关重合主体以及成都拉卡拉与该等主体的交易情况如下：
2017 年 1-6 月主要供应商与发行人同期
序号 2017 年 1-6 月金额（万元）
主要供应商重合的主体
1 福建新大陆支付技术有限公司 12.99
关于上述交易，在剥离前，成都拉卡拉与北京京东世纪贸易有限公司签署了
37
补充法律意见书（三）
销售手环等硬件产品的合同，在剥离时上述合同尚未履行完毕，由于在剥离后，
成都拉卡拉已不再经营硬件产品业务，为履行完毕上述合同，其自福建新大陆支
付技术有限公司处采购了相关产品，并销售给北京京东世纪贸易有限公司，该公
司也是发行人同期的主要客户之一。
3. 北京小贷
在剥离前，北京小贷的主要客户与发行人同期主要客户之间不存在重合情
形；在剥离后，北京小贷的主要客户和供应商与发行人同期主要客户和供应商之
间不存在重合情形。
在剥离前，北京小贷的主要供应商和发行人同期主要供应商之间存在重合，
重合的主体以及北京小贷与该等重合主体的交易情况如下：
2014 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2014 年度金额（万元）
重合的主体
1 北京小贷尚未成立 -
2015 年度主要供应商与发行人同期主要供应商
序号 2015 年度金额（万元）
重合的主体
1 上海淘略数据处理有限公司 1,298.00
2 重庆中盛衡舜广告有限公司 1,200.00
2016 年 1-10 月主要供应商与发行人同期主要供
序号 2016 年 1-10 月金额（万元）
应商重合的主体
1 重庆中盛衡舜广告有限公司 4,860.41
2 上海大千商务服务有限公司 529.00
3 上海金诚通企业服务有限公司 502.00
九、 请进一步说明发行人转让其所持剥离公司股权前后发行人与剥离公司
之间的业务往来情况，各剥离公司股权的受让方与发行人及其关联方、发行人客
户或供应商之间的业务往来情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
38
补充法律意见书（三）
1. 核查有关发行人转让其所持剥离公司股权交易的会议文件、协议、付款
凭证等资料。
2. 核查剥离公司的工商登记备案资料。
3. 通过国家企业信用信息公示系统等网站查询剥离公司、剥离公司股权的
受让方、发行人及其主要关联方的基本信息。
4. 查阅立信出具的《审计报告》。
5. 核查剥离公司股权的受让方出具的书面声明以及该等受让方的相关财务
文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人转让其所持剥离公司股权前后发行人与剥离公司之间的业务往来
情况。
根据发行人的说明，在剥离公司的股权转让交易完成前，剥离公司作为发行
人合并报表范围内的主体，与发行人之间存在业务协作情形，但剥离公司均独立
核算，对发行人不存在依赖。
根据立信出具的《审计报告》，发行人与剥离公司在剥离公司股权交易所在
的 2016 年度以及 2017 年 1-6 月的业务往来（关联交易）情况如下：
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度
昆仑天地 发行人接受劳务 307,138.29 159,712.35
成都拉卡拉 发行人采购终端产品 - 3,256,268.56
昆仑天地 发行人采购终端产品 - 4,102.56
发行人剥离增值金融业务后，昆仑天地在其自有网页、App 客户端等业务平
台上为发行人提供便民业务（包括但不限于信用卡还款、转账支付、水费、电费、
煤气费，固定电话缴费等）推广服务。成都拉卡拉、昆仑天地在剥离之前曾从事
POS 机具销售业务，2016 年发行人在成都拉卡拉、昆仑天地剥离后向该等公司
39
补充法律意见书（三）
将剩余未售出的 POS 机具回购。
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度
北京小贷 发行人提供服务 3,053,371.71 1,319,391.21
北京小贷 发行人销售终端产品 7,948.72 51,282.05
广州小贷 发行人提供服务 5,790,499.99 336,871.85
广州小贷 发行人销售终端产品 203,760.68 1,025.64
拉卡拉科技 发行人提供服务 - 416,143.48
广州众赢维融 发行人提供服务 1,525,269.42 -
增值金融业务剥离后，发行人为北京小贷、广州小贷、拉卡拉科技、广州众
赢维融提供支付结算服务及增值金融业务推广服务；发行人向北京小贷及广州小
贷销售终端产品的内容为少量拉卡拉手环产品。
（3）关联方应收应付款项
发行人应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 6 月 30 日账面余额 2016 年 12 月 31 日账面余额
应收账款 广州众赢维融 351,884.62 -
应收账款 广州小贷 826,967.46 357,084.16
应收账款 北京小贷 - 1,398,554.68
应收账款 拉卡拉科技 - 441,112.09
发行人应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 昆仑天地 42,769.12 -
40
补充法律意见书（三）
2. 各剥离公司股权的受让方与发行人及其关联方、发行人客户或供应商之
间的业务往来情况。
经核查，剥离公司股权的受让方为西藏考拉、西藏考拉金科、利达廉美、广
州众赢维融，在报告期内该等受让方与发行人及其关联方、发行人主要客户和供
应商之间的业务往来情况如下：
（1）受让方与发行人
经核查，在报告期内西藏考拉、西藏考拉金科和利达廉美与发行人之间不存
在业务往来情况；广州众赢维融与发行人之间存在业务往来情况，详见本题回复
“1.（2）出售商品/提供劳务”和“1.（3）关联方应收应付款项”部分。
（2）受让方与发行人的主要关联方
经核查，在报告期内西藏考拉、西藏考拉金科和广州众赢维融与发行人的主
要关联方之间不存在业务往来情况，利达廉美曾经存在对北京小贷的应收账款。
（3）受让方与发行人的主要客户
经核查，在发行人的主要客户中，西藏考拉与中国银行、中国光大银行之间，
西藏考拉金科与上海浦东发展银行之间，利达廉美与平安银行、中信银行之间，
以及广州众赢维融与招商银行之间存在存款等方面的业务往来。
（4）受让方与发行人的主要供应商
经核查，西藏考拉、西藏考拉金科和利达廉美与发行人的主要供应商之间不
存在业务往来，广州众赢维融与发行人主要供应商中的招商银行之间存在存款等
方面的业务往来。
十、 请进一步说明发行人转让其所持剥离公司股权前后，发行人对北京小
贷等关联方提供清算服务、增值金融推广服务及支付推广服务的具体情况，定
价依据，和交易公允性、必要性。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
41
补充法律意见书（三）
1. 核查关于发行人与北京小贷等相关剥离公司之间关联交易的董事会和股
东大会文件、业务合同、业务往来明细账。
2. 核查发行人与剥离公司以外的主体签署的相关业务合同。
3. 核查发行人审议其与相关剥离公司之间关联交易的董事会、股东大会文
件。
4. 查阅立信出具的《审计报告》、有关剥离公司的模拟合并审阅报告和其
他财务审计数据。
（二）核查内容及结果
在发行人转让其所持剥离公司全部股权前后，发行人向北京小贷等相关剥离
公司提供清算服务及业务导流推广服务，相关情况如下：
1. 支付结算服务
（1）服务具体情况
发行人作为第三方支付机构，可采用中国银联、中国网联、银行等外部支付
清算渠道。增值金融业务剥离前后，发行人为北京小贷、广州小贷、拉卡拉科技
和广州众赢维融等四家公司提供资金收付服务、清分结算、资金对账及核算、差
错处理等各项支付结算服务。
自剥离公司股权转让完成至 2017 年 6 月 30 日，发行人向北京小贷、广州小
贷、拉卡拉科技和广州众赢维融提供支付结算服务而发生的关联交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 11-12 月 2017 年 1-6 月
北京小贷 129.90 293.14
广州小贷 27.68 185.69
拉卡拉科技 41.61 -
广州众赢维融 - 152.53
合计 199.19 631.36
（2）定价依据及定价公允性
42
补充法律意见书（三）
发行人转让剥离公司前，北京小贷等被剥离公司均为发行人全资子公司，也
是发行人增值金融业务板块的经营主体，发行人为北京小贷等剥离公司提供支付
结算、业务推广等服务。增值金融业务剥离前，发行人对北京小贷等剥离公司一
直实行严格的公司化管理和考核，因此为其提供支付结算、业务导流推广服务以
成本分摊的原则向其收取服务费用。其中，固定成本按照增值金融业务板块的业
务规模分摊，变动成本则按照发行人提供上述服务实际发生交易产生的成本直接
分摊。
发行人剥离增值金融业务后，经履行内部审议程序，发行人与北京小贷、广
州小贷、拉卡拉科技和广州众赢维融签订了《支付清算服务协议》，约定发行人
提供上述服务的定价方式综合参考对外同类业务报价和市场同类公司同类业务
定价确定。相关情况如下：
转让剥离公司全部股权后，发行人与上述剥离公司之间的关联交易定价情况
如下：
交易类型 定价
银行卡信息验证服务费 0.6 元/笔
代收交易服务费 1.57 元/笔
代付交易服务费 0.9 元/笔
支付结算服务 借记卡 0.45%
快捷支付交易服务费
贷记卡 0.61%
银联刷卡 2.3 元/笔
联机刷卡扣款交易服
务费
直联扣款 0.56 元/笔
游戏点卡 1%
公缴费-通讯缴费 0.05 元/笔
支付业务导流推广服
话费充值 0.1 元/笔
业务导流推广 务
服务
还款 0.3 元/笔
转账汇款 0.3 元/笔
增值金融业务导流推广服务 2%
43
补充法律意见书（三）
报告期内，发行人与同行业其他无关联公司之间支付结算服务的价格的对比
情况如下：
快捷支付服务
合作双方 代收服务 代付服务
借记卡 贷记卡
发行人与剥 费率为交易额的 费率为交易额的
1.57 元/笔 0.9 元/笔
离公司 0.45% 0.61%
发行人与杭 单笔代收：1.4
州挖财互联 元/笔；
- - -
网金融服务 批量代收：1 元/
有限公司 笔。
发行人与深 对私账户 1 元/
圳市俊通达 笔；
- - -
货运代理有 对公账户 6 元/
限公司 笔。
月交易额在 0 到
600 万元，费率为
0.45%； 月交易额在 0 到
1,000 万元，费率
月交易额在 600 为 0.6%；
发行人与成 到 900 万元，费率
都市道荣世 为 0.43%； 月交易额在 1,000
纪信息技术 1.8 元/笔 - 到 2,200 万元，费
服务有限公 月交易额在 900 率为 0.59%；
司 到 1,300 万元，费
率为 0.41%； 月交易额在 2,200
万以上，费率为
月交易额在 1,300 0.58%。
万元以上,费率为
0.4%。
单笔实时结算：
元/笔；
批量代收（单笔
金额 1,000 元以
发行人与上 下）：1.2 元/笔；
海拿米金融 批量代收（单笔 1.2 元/笔 - -
信息服务有 金额 1,000 元以
限公司 上 5,000 元以
下）：1.6 元/笔；
批量代收（单笔
金额 5,000 元及
以上）：2 元/笔。
44
补充法律意见书（三）
发行人与北
京融世纪信
2 元/笔 - 交易额 0.38% -
息技术有限
公司
北京云闪与
上海银联电
对私代收 1.5 元/
子支付服务 - - -
笔
有限公司（收
单机构）
如上表所示，发行人对剥离公司提供代收服务、代付服务及快捷支付服务的
定价与发行人对无关联公司提供同类服务的价格水平相当，定价公允；除上表中
列示的服务外，发行人还为剥离公司提供银行卡验证服务及联机刷卡等服务，根
据发行人与证通股份有限公司签署的相关协议，发行人以 0.4-0.6 元/笔的价格向
证通股份有限公司支付银行卡验证服务费，发行人向剥离公司提供该项服务价格
为 0.6 元/笔系参照发行人该类业务自身成本定价；在发行人提供的联机刷卡服务
中，根据发行人与中国银联签署的《资金清算业务协议》，其该通道手续费率为
2 元/笔，发行人基于自身此类业务的成本，对剥离公司提供同类服务价格为 2.3
元/笔，该等定价具有公允性。
综上所述，本所律师认为，发行人向关联方提供支付结算服务定价公允，不
存在损害发行人利益的情形；上述关联交易的金额较小，占发行人收入比例较低，
对发行人独立性无实质性影响。
（3）交易必要性
①国内市场有众多公司可提供资金结算服务。截至 2016 年末，全国已有 200
余家第三方支付公司取得央行颁发的第三方支付业务许可证，互联网旅行网站、
在线购物平台、互联网金融平台等互联网公司均对外采购清结算服务以满足自身
资金结算需求，对外提供清结算服务已成为第三方支付企业的常见业务模式。
②剥离公司从事的业务有采购资金结算服务的需求。在剥离公司中，北京小
贷与广州小贷主营业务为小额贷款业务，拉卡拉科技和广州众赢维融主要经营理
财产品引流推广业务，上述业务日常经营中涉及大量的资金划转需求，要求对接
的支付清算服务具有安全性高、稳定性好和及时性的特点。同时，剥离公司也已
经对接了部分银行的清结算系统，但出于便捷性、高效性、安全性考虑，剥离公
45
补充法律意见书（三）
司选择将银行的清结算系统作为备选支付通路。
③发行人前期已为剥离公司提供资金结算服务，业务处理顺畅，虽然市场选
择众多，但更换其他公司需要一定磨合成本。发行人的支付系统经过多年的运行，
积累了大量支付业务的处理经验，能够迅速地处理大量且复杂的支付指令，满足
北京小贷与广州小贷的小额贷款业务需求。同时，北京小贷与广州小贷使用发行
人支付系统，已可以满足两家公司个性化的日常业务需求，虽然市场上还有其他
支付系统可供选择，但如更换使用其他支付系统，则需要一段时间进行支付系统
的更换和调试，对更换过程系统安全性要求很高。各方经协商一致同意，在股权
剥离后，由发行人按照市场价格，继续为上述剥离公司提供支付结算服务。
因此，支付结算服务交易是由于交易各方存在业务需求而发生，虽然市场可
供选择的结算供应商众多，但发行人支付系统成熟，前期的合作已经证明能够满
足剥离主体的业务需要，北京小贷等公司如选择其他公司尚需额外承担磨合成本
和安全风险，双方之间的交易具有必要性。
2. 业务导流推广合作
（1）导流推广业务服务具体情况
根据发行人第一届董事会第十三次会议、2016 年第六次临时股东大会的决
议，发行人与北京小贷、广州小贷、拉卡拉科技和广州众赢维融签署了《金融业
务合作协议》，约定发行人在其自有网页、App 客户端等业务平台上，为上述公
司提供其小额贷款等业务的导流推广服务；发行人与昆仑天地签署《支付业务合
作协议》，约定昆仑天地在其自有网页、App 客户端等业务平台上为发行人提供
便民业务（包括但不限于信用卡还款、转账支付、水费、电费、煤气费，固定电
话缴费等）的导流推广服务。
自剥离公司股权转让完成至 2017 年 6 月 30 日，发行人向北京小贷、广州小
贷提供增值金融导流推广服务和向昆仑天地采购便民支付导流推广服务而发生
的关联交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 11-12 月 2017 年 1-6 月
46
补充法律意见书（三）
提供增值金融导流推广服务
北京小贷 2.04 12.19
广州小贷 6.01 393.36
采购便民支付导流推广服务
昆仑天地 15.07 30.71
（2）定价依据及定价公允性
根据发行人第一届董事会第十三次会议、2016 年第六次临时股东大会的决
议，发行人提供上述服务的定价方式综合参考对外同类业务报价和市场同类公司
同类业务定价确定。相关情况如下：
报告期内，发行人向同行业其他公司采购便民业务导流推广服务情况如下：
公司名称 合同签订时间 采购价格
还款业务、转账汇款：0.3 元/笔
柒一拾壹（中国）投资有限
2016 年 话费充值：充值面额的 0.5%
公司北京
数字点卡：销售面额的 0.5%
还款业务、转账汇款：0.3 元/笔
联华超市股份有限公司 2016 年 话费充值：充值面额的 0.5%
数字点卡：销售面额的 5%
还款业务、转账汇款：0.3 元/笔
上海喜士多便利连锁有限
2016 年 话费充值：0.1 元/笔
公司
数字点卡：销售面额的 3%
报告期内，发行人为同行业其他公司提供推广业务收费价格如下：
公司名称 产品名称 推广费率
商户贷、易
北京小贷、广
分期、替你 客户贷款实际发放金额的 2%
州小贷
还
上海畅江数据
口袋借呗 客户贷款实际发放金额的 2%
科技有限公司
深圳市前海鼎 分期乐 客户贷款实际发放金额的 2%
盛资产管理有
47
补充法律意见书（三）
限公司
借款本金小
借款本金大于 借款本金大于
于 1,000 万 借款本金大
杭州恩牛网络 1,000 万元小 3,000 万元小
人品贷 元，按借款 于 5,000 万
技术有限公司 于 3,000 万元， 于 5,000 万元，
金额*1.8% 元，按 2.5%
按 2% 按 2.2%
收取推广费
月放款小于 月放款 月放款 月放款 4,000
平安普惠融资
平安普惠 1,000 万元， 1,000-3,000 万 3,000-4,000 万 万元以上，
担保有限公司
2% 元，2.1% 元，2.3% 2.5%
如上表所示，发行人与剥离公司之间关联交易的定价与发行人对外报价及市
场同类公司提供可比服务的定价水平较为接近，关联交易定价公允，不存在损害
发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与上述公司之间的业务推广合作交易的定
价具有公允性，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。
（3）交易必要性
随着行业发展和科技进步，收单行业和增值金融服务行业各自的客户在其基
本业务需求的基础上，均衍生出了更多样化的业务需求。在激烈的行业竞争中，
为满足客户更多样化的业务需求，提高各自业务的客户粘性，发行人与北京小贷、
广州小贷等剥离公司均会向其各自客户推广更优质的服务。基于发行人和北京小
贷、广州小贷等剥离公司各自业务领域的领先地位，其互相进行业务导流推广服
务能够更有效地服务客户，因此上述导流推广服务的发生有一定的必要性。
十一、 请结合发行人可比同行业公司提供的同类服务的价格及发行人向剥
离公司以外其他客户提供同类服务的价格，进一步说明转让剥离公司股权前后
发行人报告各期各类型业务的价格及定价公允性。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查有关发行人与剥离公司之间关联交易的董事会和股东大会会议文
件、关联交易协议等资料。
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
48
补充法律意见书（三）
3.核查发行人与剥离公司以外的其他公司之间的交易协议等资料。
（二）核查内容及结果
1. 转让剥离公司股权前发行人与剥离公司的定价情况
发行人转让剥离公司前，北京小贷等剥离公司均为发行人合并报表范围内的
子公司，也是发行人增值金融业务板块的经营主体。为保证业务的正常经营，发
行人为该等主体提供支付结算、业务导流推广等服务。在转让其所持剥离公司股
权前，发行人对北京小贷等公司一直实行严格的公司化管理和考核，因此为其提
供支付结算、业务导流推广服务时以成本分摊的原则向其收取服务费用。其中，
固定成本按照增值金融业务板块的业务规模分摊，变动成本则按照发行人提供上
述服务实际发生交易产生的成本直接分摊。
2. 转让剥离公司股权后发行人与剥离公司的定价情况
转让剥离公司后，发行人与剥离公司之间关联交易的定价系由各方根据市场
价格协商确定，具体情况如下：
交易类型 定价
银行卡信息验证服务费 0.6 元/笔
代收交易服务费 1.57 元/笔
代付交易服务费 0.9 元/笔
支付结算服务 借记卡 0.45%
快捷支付交易服务费
贷记卡 0.61%
银联刷卡 2.3 元/笔
联机刷卡扣款交易服务费
直联扣款 0.56 元/笔
游戏点卡 1%
公缴费-通讯缴费 0.05 元/笔
业务导流推广
支付业务导流推广服务 话费充值 0.1 元/笔
服务
还款 0.3 元/笔
转账汇款 0.3 元/笔
49
补充法律意见书（三）
信贷业务导流推广服务 2%
3. 发行人与剥离公司的定价公允性分析
（1）支付结算服务可比价格情况
由于发行人可比公司中提供类似服务的公司均为未上市公司且相关信息未
披露，无法获得同行业公司提供支付结算服务的可比价格。
报告期内，发行人向剥离公司以外的其他公司提供支付结算服务价格区间与
发行人为剥离公司提供支付结算服务的价格对比情况如下：
快捷支付服务
合作双方 代收服务 代付服务
借记卡 贷记卡
发行人与剥离 费率为交易额的 费率为交易额的
1.57 元/笔 0.9 元/笔
公司 0.45% 0.61%
发行人为向剥
离公司以外的
其他公司提供 0.7 元/笔-1.2 元 交易额的 0.38%- 交易额的 0.58%-
1 元/笔-2 元/笔
支付结算服务 /笔 交易额的 0.45% 交易额的 0.6%
价格的价格区
间
发行人为剥离公司以外的其他公司提供支付结算服务价格的具体情况举例
如下：
快捷支付服务
合作双方 代收服务 代付服务
借记卡 贷记卡
发行人与杭州 1. 单笔代收：
挖财互联网金 1.4 元/笔；
- - -
融服务有限公 2. 批量代收：1
司 元/笔。
对私账户 1 元/
发行人与深圳 笔；
市俊通达货运 - - -
代理有限公司 对公账户 6 元/
笔。
发行人与成都 1. 月交易额在 0 1. 月交易额在 0
市道荣世纪信 1.8 元/笔 - 到 600 万元，费率 到 1000 万元，费
息技术服务有 为 0.45%； 率为 0.6%；
50
补充法律意见书（三）
限公司 2. 月交易额在 600 2. 月交易额在
到 900 万元，费率 1000 到 2200 万
为 0.43%； 元，费率为 0.59%；
3. 月交易额在 900 3. 月交易额在
到 1300 万元，费 2200 万以上,费率
率为 0.41%； 为 0.58%。
4. 月交易额在
1300 万元以上,费
率为 0.4%。
1. 单笔实时结
算：2 元/笔；
2. 批量代收
（单笔金额
1000 元以下）：
1.2 元/笔；
发行人与上海 3. 批量代收
拿米金融信息 （单笔金额 1.2 元/笔 - -
服务有限公司 1,000 元以上
5,000 元以下）：
1.6 元/笔；
4. 批量代收
（单笔金额
5,000 元及以
上）：2 元/笔。
发行人与北京
融世纪信息技 2 元/笔 - 交易额 0.38% -
术有限公司
上海银联电子
支付服务有限
公司（收单机 对私代收 1.5
- - -
构）与北京拉卡 元/笔
拉云闪科技有
限公司
北京融世纪信
息技术有限公 - 0.7 元/笔 - -
司
如上表所示，发行人对剥离公司提供代收服务、代付服务及快捷支付服务的
定价与发行人对市场无关联公司提供同类服务的价格水平基本相当，定价公允。
且相应关联交易金额较小，对发行人影响较小。
除上表中列示的服务外，发行人还为剥离公司提供银行卡验证服务及联机刷
卡服务。根据发行人与证通股份有限公司签署的相关协议，发行人以 0.4-0.6 元/
51
补充法律意见书（三）
笔的价格向证通股份有限公司支付银行卡验证服务费，发行人向剥离公司提供该
项服务价格为 0.6 元/笔系参照发行人该类业务自身成本定价；在发行人提供的联
机刷卡服务中，根据发行人与银联签署的《资金清算业务协议》，其该通道手续
费率为 2 元/笔，发行人基于自身此类业务的成本，对剥离公司提供同类服务价
格为 2.3 元/笔，该等定价具有公允性，且相应关联交易金额较小，对发行人影响
较小。
（2）支付业务导流推广服务可比价格情况
由于上市公司中尚无与发行人个人支付业务相类似的公司，因此无法获得同
行业公司采购支付业务导流推广服务的可比价格情况。
报告期内，发行人在个人支付业务中向剥离公司以外的其他公司采购便民业
务导流推广服务价格区间与发行人向剥离公司采购便民业务导流推广服务的价
格对比情况如下：
可比价格区间
交易类型 与剥离公司定价 （发行人对机具布放
场所支付分润的分成
标准）
游戏点卡 1% 1%-5%或 0-0.1 元/笔
公缴费-通讯缴费 0.05 元/笔 1%或 0-0.3 元/笔
支付业务
业务导流 0.3%-1.8%或 0.1-1 元/
导流推广 话费充值 0.1 元/笔
推广服务 笔
服务
还款 0.3 元/笔 0-0.5 元/笔
转账汇款 0.3 元/笔 0-0.5/笔
如上表所示，剥离公司为发行人提供便民支付业务的导流推广服务，发行人
向剥离公司的采购价格与发行人向同行业其他公司采购便民业务导流推广服务
价格基本处于同一价格区间，定价公允，且相应关联交易金额较小，对发行人影
响较小。
（3）信贷业务导流推广服务
发行人为剥离公司提供信贷业务导流推广服务与按照 CPS（Cost Per Sales）
结算的互联网广告导流业务模式相似。根据市场知名的第三方广告联盟亿起发
52
补充法律意见书（三）
（新三板公司亿玛在线下属业务，网址为 www.yiqifa.com）网站公开数据显示，
按照 CPS 结算的金融理财类公司的广告推广佣金主要集中在 1%-2.8%之间，举
例如下：
公司 费率
宜人理财移动 CPS 销售额的 2.1%
紫马财行 CPS 销售额的 0.24%-2.8%
你我贷 CPS 销售额的 2.1%
发行人向剥离公司提供信贷业务导流推广服务的价格与同行业可比公司提
供相似服务的价格处于同一区间水平内，定价较为公允。
报告期内，发行人为同行业其他公司提供信贷业务导流推广服务收费价格如
下：
合同时
公司名称 产品名称 推广费率
间
商户贷、易
北京小贷、
分期、替你 2017.1 客户贷款实际发放金额的 2%
广州小贷
还
上海畅江数
据科技有限 口袋借呗 2017.7 客户贷款实际发放金额的 2%
公司
深圳市前海
鼎盛资产管 分期乐 2017.7 客户贷款实际发放金额的 2%
理有限公司
借款本金小 借款本金
借款本金大
杭州恩牛网 于 1000 万， 大于 1000 借款本金
于 3000 万
络技术有限 人品贷 2016.1 按借款金额 万小于 大于 5000
小于 5000
公司 *1.8%收取推 3000 万， 万，按 2.5%
万，按 2.2%
广费 按 2%
平安普惠融 月放款 月放款 月放款
月放款小于
资担保有限 平安普惠 2017.1 1000~3000 3000~4000 4,000 万以
1000 万，2%
公司 万，2.1% 万，2.3% 上，2.5%
如上表所示，发行人与剥离公司之间关联交易定价与发行人对外报价及市场
同类公司提供可比服务的定价水平较为接近，关联交易定价公允，不存在损害发
行人利益的情形。
53
补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为，发行人与剥离公司之间关联交易定价与发行人对
外报价及市场同类公司提供可比服务的定价水平较为接近，关联交易定价公允，
不存在损害发行人利益的情形。
十二、 请进一步说明在报告期内北京小贷等四家公司开展清算业务时使用
发行人清算系统的具体模式。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明。
2. 访谈发行人的技术负责人。
（二）核查内容及结果
1. 关于清算业务系统使用情况说明
发行人作为持有第三方支付牌照的支付机构，按照中国人民银行等监管机构
的要求，拥有标准对外支付清算和管理服务系统，用于完成支付指令清分、资金
对账、业务分润、商户结算和差错处理等的清算系统。
北京小贷等公司主要从事小额贷款、保理、理财推广等金融相关业务，按照
金融监管要求和行业标准，搭建金融服务业务的内部资金管理系统，用于业务资
金往来核算、收益及费用计算等内部管理。上述公司未经营资金清算业务，作为
发行人众多商户类客户之一，其业务开展所需的支付结算服务目前以其对接发行
人的清算系统服务、使用发行人的支付结算系统完成。
发行人的清算系统与北京小贷等公司的内部管理系统，由于各自需要满足的
需求不同，业务定位不同，因此不存在与发行人共用同一清算系统。同时，发行
人的清算系统与北京小贷等四家公司的内部管理系统或平台自各自业务开始运
行以来即独立部署、分开运营维护。
2. 发行人与剥离公司业务架构及数据处理的相关说明
（1）发行人和剥离公司的系统架构和功能说明
54
补充法律意见书（三）
发行人与剥离公司业务架构及数据处理的相关说明
（1）发行人和剥离公司的系统架构和功能说明
①发行人的业务架构、交易流程
发行人第三方支付业务架构如下图所示：
发行人第三方支付业务的交易流程如下图所示：
剥离公司的业务架构、交易流程：
剥离公司增值金融支付业务架构如下图所示：
55
补充法律意见书（三）
剥离公司增值金融业务的交易流程如下图所示：
在发行人的第三方支付业务架构中，通过商户管理系统及业务管理系统的支
撑，实现收单业务、跨境业务、便民业务等业务线的功能，其分别对接底层支付
通路、清结算系统、分账系统及风控系统在后台进行业务中的数据处理，并以
APP、微端、网站等形式将业务结果输出。而在剥离公司的增值金融业务架构中，
通过客户管理系统、产品管理系统、渠道管理系统等模块的支撑，实现信用贷款、
消费金融、财富管理等功能，其对接了底层的会计结算、大数据中心、清结算系
统，并通过 APP、微信、终端展示等形式将业务结果输出。发行人与剥离公司的
业务架构上存在不同的业务结构设计，发行人与剥离公司的业务系统均为独立运
营。
（2）发行人和剥离公司的数据处理
56
补充法律意见书（三）
发行人打造的底层统一账户，是指发行人建立统一技术标准的账户体系，按
照统一技术标准，开发了面向支付业务的发行人账户系统和面向金融业务的剥离
公司账户系统。发行人与剥离公司的账户体系属于两个不同性质和不同监管要求
的账户体系，各自独立，各自运行。发行人账户是支付账户，严格按照央行关于
支付账户的监管要求设置和管理，为用户消费、转帐和投资理财等提供账户余额
支付和零钱管理服务。剥离公司账户为业务管理账户，对客户包括借款、还款以
及利息、费用等在内的资产和负债信息进行簿记和核算。发行人和剥离公司的数
据系统，在组织架构、办公地点、业务人员、技术研发、数据处理对象和内容、
数据应用、数据处理服务器及存储、设备采购等方面也完全独立，各自运行。因
此，发行人打造的底层统一的支付账户体系和数据系统，与剥离公司的管理账户
和数据系统各自独立运行，不存在相互覆盖的情形。
发行人和北京小贷等剥离公司的账户架构和功能说明如下：
57
补充法律意见书（三）
发行人和北京小贷等剥离公司在相关技术机构和人员、数据处理等方面相互
独立：
①机构及人员独立。发行人数据处理部门为支付数据部，工作地点为北京中
关村金融大厦；北京小贷等剥离公司数据处理部门为技术部及大数据金融部，工
作地点为深圳南山区登良路恒裕中心及广州雅居乐大厦 22 层。
②数据处理服务器及存储独立部署。发行人与北京小贷等剥离公司数据处理
物理单元为各自独立采购、自主设计、部署、运维，实现物理隔离，互相之间无
法进行数据访问。
③业务数据独立。发行人和北京小贷等剥离公司均拥有自身的大数据集群，
两个集群之间的技术架构、采用的版本、实现的业务功能、服务对象都不同。
④数据处理范围独立。发行人处理第三方支付业务、收单业务、手环业务数
据；北京小贷等剥离公司处理信贷、理财等金融业务数据。
综上述所，本所律师认为，报告期内北京小贷等公司主要经营增值金融等业
务，其支付结算服务由发行人提供；业务剥离后，发行人与上述公司签订了支付
结算合作协议，约定按照市场公允价格为剥离公司提供支付结算服务；发行人的
账户及数据系统为支付业务账户及数据系统，与剥离公司的金融账户及数据系统
各自独立，不存在相互覆盖或相互交叉的情形，除已披露的关联交易外，相关剥
58
补充法律意见书（三）
离公司与发行人在业务和技术方面不存在其他关联交易。
十三、 关于对外转让剥离公司后发行人与剥离公司之间的业务分销合作，
请进一步说明发行人为相关剥离公司在发行人自有网页、App 客户端等业务平
台上提供增值金融分销服务的性质，以及该等服务合法合规性，发行人是否已具
备相关资质。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查关于发行人与北京小贷等相关剥离公司之间关联交易的董事会和股
东大会文件、业务合同等资料。
2. 查阅立信出具的《审计报告》、有关剥离公司的模拟合并审阅报告和其
他财务审计数据。
3. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
（1）发行人为相关剥离公司提供增值金融推广服务的性质
根据发行人与剥离公司之间的相关交易文件，发行人通过其业务平台为剥离
公司提供增值金融方面服务的方式主要为：剥离公司将其产品的链接提供给发行
人，发行人将以上产品链接在自身业务平台的特定位置予以展示并以显著方式标
明“由第三方提供”等字样，用户点击该等产品链接后链接跳转至剥离公司的产
品页面，该等页面中的产品介绍、产品提供、后续服务等均由剥离公司负责，发
行人除展示上述链接以及对链接进行必要技术性维护外无其他服务内容。
由上述合作方式可看出，在合作过程中，发行人仅提供了展示剥离公司相关
产品链接的服务，包括业务办理、后续服务等事项均由剥离公司负责，发行人不
参与其中，发行人通过其业务平台为相关剥离公司提供增值金融方面的服务，属
于导流、推广服务，不属于分销行为。
（2）发行人为相关剥离公司提供增值金融推广服务的交易情况
在发行人转让其所持剥离公司股权后，发行人为北京小贷和广州小贷提供了
59
补充法律意见书（三）
增值金融推广服务，相关交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 11-12 月 2017 年 1-6 月
北京小贷 2.04 12.19
广州小贷 6.01 393.36
（3）发行人为相关剥离公司提供增值金融推广服务的合法合规性
根据发行人的说明，其与剥离公司之间关于增值金融服务的合作属于导流、
推广服务，发行人无需取得与相关剥离公司业务有关的牌照、许可证等资质文件。
综上所述，本所律师认为，发行人通过其业务平台为剥离公司提供增值金融
方面的服务属于业务导流、推广行为，发行人无需取得与相关剥离公司业务有关
的牌照、许可证等资质文件。
十四、 请进一步说明发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源
及其合法合规性，定价及公允性，是否已依法履行了必要的法律程序，相关价款
是否已支付完毕，是否存在出资不实情形；已退股的发行人原自然人股东近五年
的履历情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料。
2. 核查发行人历次出资、增加注册资本和股权转让的合同、款项凭证、审
批文件等资料。
3. 核查发行人相关股东出具的调查问卷、确认文件等资料。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的历次出资、增加注册资本及股权转让情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东对发行人的历次出资、增加注
册资本及股权转让情况如下：
60
价格（元/
资金来
事项 交易方式 注册资 定价公允性 履行的程序 验资情况/价款支付情况
源
本）
2006年9月21日，北京永恩力合
会计师事务所出具永恩验字
2004年12月26日，君联创投、孙陶然
君联创投、孙陶 [2006]第A1579号《验资报告书》
自有资 和雷军签署《北京乾坤时代信息咨询
公司设立 然、雷军出资设立 1.00 - 验证，截至2006年9月21日，拉
金 有限公司章程》，约定共同出资设立
公司 卡拉有限已收到君联创投、孙陶
拉卡拉有限。
然和雷军缴纳的合计100万元出
资，出资方式均为货币。
2006 年 2 月 10 日，拉卡拉有限股东
君联创投转让给 自有资
1.00 会出决议，同意君联创投将其对公司 根据君联创投、雷军出具的《关
邓保军、孙陶然 金
2006 年 2 月 为搭建红筹架构而进行 的 30 万元和 8 万元出资分别转让给 于拉卡拉支付有限公司股权历
股权转让 股权结构调整，交易价 邓保军和孙陶然，同意雷军将其对公 史转让事宜的说明函》，确认已
（注 1） 格系各方协商确定。 司的 5.4 万元、2.88 万元和 10.72 万 全额收到本次股权转让价款，不
雷军转让给戴启 元出资分别转让给戴启军、钱实穆和 存在任何纠纷。
自有资
军、钱实穆、孙陶 1.00 孙陶然。
金
然
61
补充法律意见书（三）
本次增资为拆除红筹架
构的一部分，孙陶然、
孙陶然、雷军、邓
雷军、邓保军、戴启军、
保军、戴启军、钱 自有资
1.00 钱实穆、北京海德润正
实穆、北京海德润 金
参考其境外权益主体的
正增资
投资成本综合确定本次
增资的价格。
该等企业为公司管理
达孜秦岭瑞才、北 2010年12月12日，拉卡拉有限股东会 2010年12月15日，北京东审会计
自有资 层、核心人员等的持股
京青城永创、天津 1.00 做出决议，同意公司注册资本增加至 师事务所（普通合伙）出具东审
金 平台，本次增资价格为
2010 年 12 众英桥增资 70,438,889元，新增注册资本 字[2010]第08-274号《验资报告》
1 元/注册资本。
月增加注册 69,438,889元由全体原股东与新股东 验证，截至2010年12月15日，拉
资本 联想控股、苏州信托、达孜秦岭瑞才、 卡拉有限已收到全体股东缴纳
北京青城永创、天津众英桥、北京海 的新增注册资本（实收资本）合
本次增资为拆除红筹架 德润正认缴。 计69,438,889元，均为货币出资。
构的一部分，君联创投
自有资
君联创投增资 3.11 参考其境外权益主体的
金
投资成本综合确定本次
增资的价格。
本次增资为拆除红筹架
构的一部分，联想控股
自有资
联想控股增资 6.60 参考其境外权益主体的
金
投资成本综合确定本次
增资的价格。
62
补充法律意见书（三）
苏州信托为本次红筹回
归引入的境内新股东，
自有资 增资价格系根据其自身
苏州信托增资 8.53
金 对拉卡拉未来盈利能力
的判断，与原股东协商
确定。
2010 年 12 月 22 日，北京东审会
2010 年 12 月 20 日，拉卡拉有限股东
计师事务所（普通合伙）出具东
会做出决议，同意以资本公积
2010 年 12 审字[2010]第 08-276 号《验资报
以资本公积转增 资本公 股东按其出资比例同比 164,357,407 元转增注册资本，公司注
月增加注册 1.00 告》验证，截至 2010 年 12 月 22
注册资本 积 例增加。 册资本由 70,438,889 元增加至
资本 日，拉卡拉有限资本公积转增注
234,796,296 元，各股东的出资比例不
册资本（实收资本）合计
变。
164,357,407 元。
本次股权转让系苏州信
2011 年 12 月 22 日，拉卡拉有限股东
2011 年 12 托因自身业务需要，将
苏州信托转让给 自有资 会做出决议，同意苏州信托将其持有 根据公司提供的付款凭证，本次
月股权转让 2.56 持股转让给同一控制下
苏州苏信 金 的公司 586.2653 万元出资转让给其 股权转让款项已支付完毕。
（注 2） 的苏州苏信，转让价格
子公司苏州苏信。
参考前次增资价格。
2012 年 3 月 2 日，拉卡拉有限股东会
转让方存在资金需求，
雷军、北京青城永 做出决议，同意雷军、北京青城永创、
2012 年 3 月 拟收回部分投资；转让
创、北京海德润 自有资 北京海德润正和苏州苏信分别将其 根据公司提供的付款凭证，本次
股权转让 3.45 的价格为交易各方根据
正、苏州苏信转让 金 持有的公司 343.0049 万元、537.6821 股权转让款项已支付完毕。
（注 3） 对行业和公司的判断，
给联想控股 万元、594.2021 万元和 293.0047 万元
自行协商确定。
出资转让给联想控股。
2012 年 9 月 钱实穆转让给古 自有资 转让方存在资金需求， 2012 年 9 月 1 日，拉卡拉有限股东会 根据钱实穆出具的《关于拉卡拉
1.00
股权转让 玉资本 金 拟收回部分投资；转让 做出决议，同意本次股权转让。 支付有限公司股权历史转让事
63
补充法律意见书（三）
（注 4） 价格系双方协商确定。 宜的说明函》，确认已全额收到
本次股权转让价款，不存在任何
纠纷。
根据钱实穆出具的《关于拉卡拉
2013 年 7 月 转让方存在资金需求， 支付有限公司股权历史转让事
钱实穆转让给古 自有资 2014 年 4 月 21 日，拉卡拉有限股东
股权转让 1.00 拟收回部分投资；转让 宜的说明函》，确认已全额收到
玉资本 金 会做出决议，同意本次股权转让。
（注 5） 价格系双方协商确定。 本次股权转让价款，不存在任何
纠纷。
本次股权转让系公司财
务投资者君联创投在实
现一定收益的基础上退
君联创投转让给
自有资 出，三名受让方出于对
孙浩然、戴启军、 2.76
金 公司的信心而投资；交
徐氢
易价格系各方在君联创
投投资成本加一定收益
2014 年 1 月 原则下协商确定。 2014 年 4 月 21 日，拉卡拉有限股东 根据公司提供的付款凭证，本次
股权转让
会做出决议，同意本次股权转让。 股权转让款项已支付完毕。
（注 6） 达孜秦岭瑞才转
（1）本次股权转让主要
让给徐氢等 16 名
系对公司管理团队/核
自然人和达孜昆 自有资
0.30 心人员的股权激励。
仑新正、达孜君合 金
瑞才、达孜青城正 （2）本次股权转让的直
恒 接和间接受让方中还包
括佟颖、苏勇、黄西孟、
北京青城永创转 0.30 自有资 祝军辉、符秀兰、陈贻
64
补充法律意见书（三）
让给孙浩然、黄图 金 平、李文明等非公司员
平、陈灏、佟颖、 工2，该等人员均为发行
苏勇等 5 名自然 人主要创始股东的朋
人和达孜青城正 友，价格为各方参照投
恒 资成本自行协商确定。
（1）2014年8月25日，拉卡拉有限股
东会做出决议，同意公司注册资本增
加至260,884,774元，新增注册资本
陈江涛、蓝色光 26,088,478元均由陈江涛、蓝色光标 2014年7月7日，北京筑标会计师
增资方看好第三方支付
2014 年 8 月 标、梅泰诺、未名 等7名新股东认缴。 事务所出具筑标审字[2014]265
自有资 行业的前景，增资价格
增加注册资 雅集、台宝南山、 11.50 号《验资报告》，确认发行人注
金 由增资方与公司、原股 （2）2014年9月2日，中国人民银行
本 盈生创新、青海华 册资本由23,479.6296万元变更
东协商确定。 出具银函[2014]405号文，同意拉卡拉
控增资 为26,088.4774万元。
有限增加注册资本至260,884,774元，
新增注册资本均由陈江涛、蓝色光标
等7名新股东以货币形式认缴。
君联创投转让给 本次股权转让系部分财 （1）2014年8月25日，拉卡拉有限股
达孜秦岭瑞才、君 务投资人基于自身资金 东会做出决议，同意君联创投等转让
2014 年 8 月
合瑞才、青城正 自有资 需求，出让部分股权给 方向拉萨台宝南山等受让方转让拉 根据公司提供的付款凭证，本次
股权转让 11.50
恒、鹤鸣永创、台 金 公司管理层、核心员工 卡拉有限的相应出资。 股权转让款项已支付完毕。
（注 7）
宝南山以及曹奕 （及其持股平台），转让 （2）2014 年 10 月 31 日，中国人民
等 14 名自然人 价格与本次增资价格一 银行支付结算司出具银支付
2佟颖为现任北京一点网聚科技有限公司（“一点资讯”的运营公司）董事陈彤的配偶，苏勇曾为北京中科联创科技有限公司董事兼总经理、北京宇信网景信息技术有限公司董事、
股东，黄西孟为北京智瑞咨询有限公司监事，祝军辉现在北京德宝鑫投资管理有限公司工作，符秀兰现在海南证拓投资有限公司工作，陈贻平、李文明与发行人主要创始股东邓
保军共同创立了海南信桥计算机网络有限公司。
65
补充法律意见书（三）
致。 [2014]259 号文，同意上述拉卡拉有限
联想控股转让给 股权的转让，并同意拉卡拉有限的股
自有资 权结构变更。
昆仑新正、鹤鸣永 11.50
金
创
天津众英桥转让 11.50 自有资
给台宝南山 金
钱实穆转让给台 自有资
11.50
宝南山 金
（1）2015年5月22日，拉卡拉有限股 2015 年 7 月 15 日，北京东审鼎
太平人寿、苏州太 东会做出决议，同意公司注册资本增 立国际会计师事务所有限责任
平国发、大地财 加至302,916,210元，新增注册资本 公司出具东鼎会字[2015]03-309
增资方看好拉卡拉的发
2015 年 5 月 险、北京创金兴 42,031,436元由太平人寿等6名新股 号《验资报告书》验证，截至 2015
自有资 展前景，与公司、原股
增加注册资 业、民航基金、厚 34.50 东和陈江涛、达孜鹤鸣永创认缴。 年 6 月 25 日，拉卡拉有限已收
金 东协商确定本次增资的
本 德前海、陈江涛和 到太平人寿等 6 名新股东、陈江
价格。 （2）2015年6月25日，中国人民银行
达孜鹤鸣永创增 涛、达孜鹤鸣永创缴纳的新增注
资 出具银管发2015[200]号文，同意本次 册资本（实收资本）42,031,435.81
增资。 元。
2015 年 11 月 20 日，立信出具信
（1）2015年8月5日，拉卡拉有限股
会师报字[2015]第 250453 号《验
东会通过决议，决定将公司整体变更
2015 年 12 资报告》验证，截至 20115 年 11
拉卡拉有限整体 为发行人，并确定以2015年6月30日
月整体变更 净资产 月 20 日止，发行人已根据《公
变更设立股份有 - - 为审计和评估基准日；同意将拉卡拉
为股份有限 出资 司法》有关规定及公司折股方
限公司 有限以截至2015年6月30日的净资产
公司 案，将拉卡拉有限截至 2015 年 6
值折股整体变更设立为股份有限公
月 30 日止经审计的净资产
司的股本36,000万元，每股面值1元，
1,524,131,729.74 元，折合股份总
净资产大于股本的部分计入股份有
额 36,000.00 万股，每股面值 1
66
补充法律意见书（三）
限公司的资本公积金。 元，共计股本人民币 36,000.00
万元，大于股本 1,164,131,729.74
（2）2015年1月16日，中国人民银行
元计入资本公积。
出具银函[2015]14号《中国人民银行
关于拉卡拉有限公司变更组织形式
及公司名称的批复》，同意拉卡拉有
限变更为股份有限公司，公司名称变
更为“拉卡拉支付股份有限公司”，
变更后股东、股东持股比例和注册资
本不变，拉卡拉有限的债权债务关系
由变更后的股份有限公司承担。
苏州苏信转给达 自有资 （1）转让方存在资金需
30.86
孜昆仑新正 金 求，拟收回投资，交易
价格系各方参考发行人
陈灏转给达孜昆 与西藏旅游重组时的估
仑新正；张洪林、 值自行协商确定。
自有资
陈灏、王荣国、邹 30.56
金 （2）韩吉韬原为公司员
铁山转给达孜秦
2016 年 12 工，其于 2015 年底离职 2016年12月29日，中国人民银行支付
岭瑞才 根据公司提供的付款凭证，本次
月股权转让 时拟转让所持发行人的 结算司出具银支付[2016]390号文，同
股份，但作为发行人的 股权转让款项已支付完毕。
（注 8） 李广雨转给达孜 自有资 意发行人本次股权转让。
28.88 发起人，其所持股份自
秦岭瑞才 金
发行人成立之日起 1 年
内不得转让，因此实际
转让时间为 2016 年 12
韩吉韬转给达孜 自有资 月，价格根据转让双方
8.31
秦岭瑞才 金 在 2015 年底协商情况
确定。
注 1-7：
67
补充法律意见书（三）
审议该等股权转让的股东会决议中未明确写明不转让股权的股东放弃对相关标的股权的优先购买权。鉴于以股东会审议相关股权转让时，全体原股
东（包括转让和不转让相关股权的股东）均签署了会议决议，本所律师认为，不转让股权的股东已通过该等方式做出了其放弃对相关标的股权的优先购
买权的意思表示。
注 8：
该等股份转让发生时，拉卡拉有限已整体变更设立为发行人，为股份有限公司。《公司法》未规定股份有限公司的股东在转让其所持股份时，应取得
其他股东对相关标的股份放弃优先购买权的同意。
综上所述，本所律师认为，发行人历次出资、增资、股权转让涉及的资金的来源合法、合规，定价公允，均履行了相关决策程序，
相关价款已支付完毕，不存在出资不实或虚假出资的问题，符合当时法律法规的相关规定。
2. 已退股的发行人原自然人股东近五年的履历情况。
经核查，已退股的自然人股东为李广雨和钱实穆（钱实穆目前通过拉萨台宝南山间接持有发行人股份），其近五年的主要履历情况
如下：
68
李广雨，男，1977 年 8 月出生，中国国籍。2012 年 1 月至 2015 年 1 月，担任发行人渠道总监；2015 年 1 月至 2016 年 10 月，担
任考拉征信总裁；2016 年 10 月至今无任职。
钱实穆 1969 年 7 月出生，中国国籍。2004 年至今担任太合传媒投资有限公司董事兼总经理。
十五、 请进一步说明发行人各自然人股东（包括退股的自然人股东）对发行人的直接和间接持股情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料。
2. 核查发行人企业股东的公司章程等资料，并通过国家企业信用信息公示系统等网站检索该等企业股东的基本信息。
3. 核查发行人相关自然人股东出具的声明承诺。
（二）核查内容及结果
1. 内部股东的持股情况
序号 姓名 身份证号 直接持股数量（股） 直接持股比例（%） 间接持股平台 间接持股比例（%） 合计持股比例（%）
1 孙陶然 1101081969****1832 27,626,400 7.67 北京创金兴业 0.05 7.72
69
补充法律意见书（三）
北京未名雅集
拉萨台宝南山（通过
昆仑天创持有）
天津众英桥（通过昆
2 戴启军 2301071969****003X 11,660,400 3.24 0.02 3.26
仑天创持有）
达孜昆仑新正（通过
昆仑天创持有）
3 张洪林 3705021968****0437 1,506,129 0.42 - - 0.42
达孜鹤鸣永创（通过
财富瑞恒持有）
4 黄图平 5103111968****0058 2,012,400 0.56 0.14 0.70
达孜秦岭瑞才
达孜青城正恒
拉萨台宝南山
5 陈杰 4206221961****0028 1,054,800 0.29 达孜昆仑新正 1.63 1.92
达孜秦岭瑞才
达孜君合瑞才
6 周钢 2205021978****0215 1,054,800 0.29 达孜昆仑新正 0.12 0.41
70
补充法律意见书（三）
达孜秦岭瑞才
达孜秦岭瑞才（通过
景臻维融持有）
7 陈烈 5101021973****7579 799,200 0.22 0.05 0.27
达孜君合瑞才
达孜青城正恒（通过
众泰瑞恒持有）
8 唐凌 4329301971****0070 601,200 0.17 0.01 0.18
达孜秦岭瑞才
9 邹铁山 2202211974****531X 540,917 0.15 - - 0.15
2. 外部股东的持股情况
序号 姓名 身份证号 直接持股数量（股） 直接持股比例（%） 间接持股平台 间接持股比例（%） 合计持股比例（%）
达孜鹤鸣永创
1 孙浩然 5101031972****7378 19,418,400 5.39 0.70 6.09
拉萨台宝南山
2 陈江涛 2301031961****3233 18,036,000 5.01 - - 5.01
拉萨台宝南山（通过
昆仑天创持有）
3 徐氢 3101051969****1231 6,480,000 1.8 0.02 1.82
天津众英桥（通过昆
仑天创持有）
71
补充法律意见书（三）
达孜昆仑新正（通过
昆仑天创持有）
达孜鹤鸣永创
天津众英桥
达孜秦岭瑞才
拉萨台宝南山（通过
4 邓保军 1101081967****1416 4,518,000 1.26 1.50 2.76
昆仑天创持有）
天津众英桥（通过昆
仑天创持有）
达孜昆仑新正（通过
昆仑天创持有）
5 雷军 1101081969****311X 4,075,200 1.13 - - 1.13
6 陈灏 3101121973****001X 1,715,600 0.48 - - 0.48
7 佟颖 5111221971****8826 3,013,200 0.84 - - 0.84
8 房建国 1201041964****6833 2,412,000 0.67 - - 0.67
9 王荣国 4201061965****6119 951,030 0.26 - - 0.26
10 苏勇 1101021968****2350 1,508,400 0.42 拉萨台宝南山 0.00 0.42
72
补充法律意见书（三）
11 田文凯 1101081968****1910 1,054,800 0.29 达孜鹤鸣永创 0.01 0.30
达孜秦岭瑞才
拉萨台宝南山（通过
昆仑天创持有）
12 曹奕 1101081968****8926 903,600 0.25 1.20 1.45
天津众英桥（通过昆
仑天创持有）
达孜昆仑新正（通过
昆仑天创持有）
13 韩吉韬 2102111976****7417 150,480 0.04 - 0.04
14 邓大权 5101071976****0013 619,200 0.17 - - 0.17
15 李广雨 2203021977****1217 - - - - -
16 钱实穆 1101081969****6016 - - 拉萨台宝南山 0.02 0.02
十六、 请进一步说明发行人各股东（包括退股股东）是否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商、本次发行上市的中介机
构及其签字人员之间存在关联关系或资金、业务往来。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
73
1. 核查发行人的工商登记备案资料。
2. 核查发行人相关股东出具的书面声明。
3. 核查发行人主要关联方的身份证复印件、营业执照、公司章程或合伙协
议，并通过国家企业信用信息公示系统查询发行人关联企业的基本信息。
4. 核查发行人的主要客户和供应商，并通过国家企业信用信息公示系统查
询发行人主要客户和供应商的基本信息。
（二）核查内容及结果
1. 关联关系情况
根据发行人相关股东的声明并经本所律师核查，发行人相关股东（包括退股
股东）与发行人及其主要关联方、发行人主要客户和供应商以及本次发行上市的
中介机构及其签字人员的主要关联关系情况如下：
（1）相关股东与发行人的主要关联关系
持有发行人 5%以上股份的企业股东（即联想控股、达孜鹤鸣永创）及其控
制的企业，持有发行人 5%以上的自然人股东（即孙陶然、孙浩然和陈江涛）及
其控制或担任董事、高级管理人员的企业，担任发行人董事、监事和高级管理人
员的发行人自然人股东（即孙陶然、戴启军、陈杰、周钢）及其控制或担任董事、
高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。
①持有公司股份 5%以上的股东
序号 关联方名称 与发行人的主要关联关系
1 联想控股 持有公司 31.38%股权
2 孙陶然 持有公司 7.67%股权
3 鹤鸣永创 持有公司 5.58%股权
4 孙浩然 持有公司 5.39%股权
5 陈江涛 持有公司 5.01%股权
②持股 5%以上法人股东控制的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，鹤鸣永创未控制任何企业。
74
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，联想控股控制的全部企业均为发行人的关
联方，其中联想控股控制的重要子公司如下：
序号 关联方名称 与发行人的主要关联关系
1 拜博医疗集团有限公司 受联想控股控制
2 北京华夏联合汽车网络技术有限公司 受联想控股控制
3 北京联想之星创业投资有限公司 受联想控股控制
4 佳沃集团有限公司 受联想控股控制
5 联泓集团有限公司 受联想控股控制
6 联想集团有限公司 受联想控股控制
7 联想控股（天津）有限公司 受联想控股控制
8 联想投资有限公司 受联想控股控制
9 南明有限公司 受联想控股控制
10 天津联想之星创业投资有限公司 受联想控股控制
11 西藏东方企慧投资有限公司 受联想控股控制
12 正奇安徽金融控股有限公司 受联想控股控制
13 融科物业投资有限公司 受联想控股控制
14 增益供应链有限公司 受联想控股控制
15 西藏考拉科技发展有限公司 受联想控股控制
③持股 5%以上其他自然人股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的主要关联关系
1 Pulchritude Kunlun Limited 受孙陶然控制
2 Capitalsino Management Limited 受孙陶然控制
3 Empangi Investments Limited 受孙陶然控制
4 北京昆仑瑞才科技有限公司 受孙陶然控制
5 Lakala limited 受孙陶然控制
6 西藏考拉金科网络科技服务有限公司 孙陶然任董事
75
补充法律意见书（三）
7 西藏考拉科技发展有限公司 孙陶然任董事
受孙陶然配偶郭婷婷控制，郭婷
8 西藏时代影响力影视文化股份有限公司
婷任董事长
9 北京北陆药业股份有限公司 孙陶然任独立董事
10 北京海兰信数据科技股份有限公司 孙陶然任独立董事
11 北京联想金服科技有限公司 孙陶然任董事
12 北京慧谷家族文化传媒有限公司 孙陶然任董事
13 北京未名雅集文化发展有限公司 孙陶然任董事
14 颐年康盛咨询服务（北京）有限公司 孙陶然任副董事长
15 天津昆仑互联网资产交易中心有限责任公司 孙陶然任董事
16 拉卡拉科技发展有限公司 孙陶然任执行董事
17 考拉征信服务有限公司 孙陶然任执行董事、经理
拉萨经济技术开发区随缘创业投资中心（有限
18 孙浩然控制
合伙）
19 北京欢悦时代文化传媒有限公司 孙浩然任董事
20 深圳市葡萄信息技术有限公司 孙浩然任董事
21 一分地农业科技发展（北京）有限公司 孙浩然任董事
陈江涛控制，陈江涛任董事长，
22 北京旋极信息技术股份有限公司
孙陶然任董事
23 北京旋风航电科技有限公司 陈江涛控制
24 北京国富之本投资有限公司 陈江涛控制
25 北京中天海润投资基金管理有限公司 陈江涛控制
宁波梅山保税港区中天沐泽投资咨询有限公
26 陈江涛控制
司
宁波梅山保税港区中元海润投资咨询有限公
27 陈江涛控制
司
陈江涛及其配偶刘希平控制，陈
28 北京中天涌慧投资咨询有限公司
江涛任执行董事与高级管理人员
29 北京都在哪网讯科技有限公司 陈江涛担任董事
76
补充法律意见书（三）
30 北京蓝鲸众合投资管理有限公司 陈江涛担任董事
31 北京平治东方科技股份有限公司 陈江涛担任董事
④担任发行人董事、监事和高级管理人员的发行人自然人股东（即孙陶然、
戴启军、陈杰、周钢）及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方名称 与发行人的主要关联关系
1 北京青城鼎盛管理咨询中心（有限合伙） 受戴启军与周钢共同控制
2 北京青川昊明科技服务有限公司 受戴启军与周钢共同控制
3 北京昆仑天创技术服务有限公司 戴启军为主要股东之一
4 北京天启盛元技术服务有限公司 戴启军为主要股东之一
5 天津众英桥投资管理企业（有限合伙） 戴启军任执行事务合伙人委派代表
6 北京青城永创科技中心（有限合伙） 戴启军任执行事务合伙人委派代表
7 拉卡拉影业有限公司 陈杰任董事与高级管理人员
孙陶然配偶郭婷婷为主要股东，并任
8 西藏时代影响力影视文化股份有限公司
董事
孙陶然配偶郭婷婷任执行董事和高
9 北京时代影响力影视文化有限公司
级管理人员
（2）相关股东与发行人主要关联方的主要关联关系
①上述主体与发行人的关联方存在一定重合，相关情况详见本题回复“1.（1）
相关股东与发行人的主要关联关系”。
②发行人在报告期内的联营企业中：
企业名称 关联关系
唯致动力 目前为发行人与股东孙陶然、旋极信息等主体共同投资的企业
目前为发行人与股东旋极信息、北京梅泰诺、上海蓝色光标品牌
拉卡拉信用 顾问有限公司（蓝色光标的子公司）、北京盈生创新等主体共同
投资的企业
曾经为发行人与股东孙陶然、戴启军、徐氢、邓保军、房建国、
昆仑南山
田文凯和周钢等主体共同投资的企业
拉卡拉基金 目前为发行人与其股东联想控股、旋极信息和正奇安徽金融控股
77
补充法律意见书（三）
有限公司（联想控股的子公司）等主体共同投资的企业
目前为发行人与旋极信息（发行人股东，也是陈江涛控制的企业）
旋极拉卡拉
共同投资的企业
③发行人的其他关联方
企业名称 关联关系
蓝色光标 持有发行人 1.72%股份，在报告期内曾为发行人的关联方
目前为发行人股东孙陶然持股 30%、田文凯持股 70%并担任执行
北京拉卡拉投资
董事兼经理的企业
该公司的股东为除太平人寿、大地财险、苏州太平国发、北京创
金兴业、民航投资、深圳厚德前海以外的发行人全体其他股东，
昆仑瑞恒
以及拉萨随缘；同时，发行人股东孙陶然曾担任昆仑瑞恒的执行
董事兼经理
④其他相关情况
经核查，在发行人各股东（包括退股股东）中：
A.苏州苏信为苏州信托的全资子公司，该等主体的实际控制人均为苏州市国
有资产管理委员会。苏州太平国发普通合伙人太平国发（苏州）资本管理有限公
司的股东之一苏州国发创业投资控股有限公司的实际控制人亦为苏州市国有资
产管理委员会。联想控股直接持有苏州信托 10%股权。
B. 达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉萨台宝南山、天津众
英桥、达孜昆仑新正、北京青城永创之间存在如下关联关系：
名称 普通合伙人/执行事务合伙人 基金管理人
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为北京昆仑
天创技术服务有限公司（以下简称“昆仑天创”），2016
达孜鹤鸣永创 昆仑天创
年 9 月 30 日变更为北京财富瑞恒科技有限公司（以下简
称“财富瑞恒”）。
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为昆仑天创，
达孜秦岭瑞才 昆仑天创
2016 年 9 月 30 日变更为北京景臻维融科技有限公司。
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为昆仑天创，
达孜青城正恒 昆仑天创
2016 年 9 月 30 日变更为北京众泰睿恒科技有限公司。
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为戴启军，
拉萨台宝南山 昆仑天创
2016 年 9 月 30 日变更为昆仑天创。
78
补充法律意见书（三）
天津众英桥 在报告期内为昆仑天创。 昆仑天创
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 8 日期间为昆仑天创，
达孜君合瑞才 -
2016 年 9 月 9 日变更为北京众赢天下科技有限公司。
达孜昆仑新正 在报告期内为昆仑天创。 -
北京青城永创 在报告期内为昆仑天创。 -
昆仑天创在报告期内的控制权变动情况如下：
期间 股东及其持股情况 董事、经理情况 实际控制人
2014 年 1 月至 2014 戴启军和徐氢分别持股 戴启军担任执行董事兼
戴启军
年8月 50% 经理
孙陶然持股 60%、戴启
2014 年 8 月至 2015 孙陶然担任执行董事、
军持股 20%、徐氢和邓 孙陶然
年 11 月 戴启军担任经理
保军分别持股 10%
曹奕持股 60%、戴启军
2015 年 11 月至 2015 曹奕担任执行董事、戴
持股 20%、徐氢和邓保 曹奕
年 12 月 启军担任经理
军分别持股 10%
曹奕担任执行董事、戴
徐氢、戴启军、曹奕、
2015 年 12 月至今 启军担任经理（后变更 无
邓保军分别持股 25%
为王成担任经理）
发行人现有自然人股东与达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉
萨台宝南山、天津众英桥、达孜昆仑新正、北京青城永创的主要关联关系如下：
与达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉萨台宝南
序号 自然人股东
山、天津众英桥、达孜昆仑新正、北京青城永创的主要关系
1 孙浩然 孙浩然为达孜鹤鸣永创、拉萨台宝南山的合伙人
戴启军曾经在报告期内或在本补充法律意见书出具之日担任拉
2 戴启军 萨台宝南山、天津众英桥和北京青城永创的执行事务合伙人或执
行事务合伙人委派代表
3 邓保军 邓保军为达孜鹤鸣永创、天津众英桥、达孜秦岭瑞才的合伙人
黄图平为达孜秦岭瑞才的合伙人，且担任达孜鹤鸣永创的执行事
4 黄图平
务合伙人委派代表
5 苏勇 苏勇为拉萨台宝南山的合伙人
6 陈杰 陈杰为拉萨台宝南山、达孜昆仑新正、达孜秦岭瑞才、达孜君合
79
补充法律意见书（三）
瑞才和达孜青城正恒的合伙人
7 田文凯 田文凯为达孜鹤鸣永创的合伙人
8 周钢 周钢为达孜昆仑新正和达孜秦岭瑞才的合伙人
曹奕为达孜秦岭瑞才的合伙人，且曾经在报告期内或在本补充法
律意见书出具之日担任达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城
9 曹奕
正恒、拉萨台宝南山、达孜君合瑞才和达孜昆仑新正的执行事务
合伙人委派代表
陈烈为达孜君合瑞才的合伙人并且在本补充法律意见书出具之
10 陈烈
日担任达孜秦岭瑞才的执行事务合伙人委派代表
唐凌为达孜秦岭瑞才的合伙人并且在本补充法律意见书出具之
11 唐凌
日担任达孜青城正恒的执行事务合伙人委派代表
邹铁山曾经在报告期内担任达孜君合瑞才的执行事务合伙人委
12 邹铁山
派代表
D. 在持有发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事和高级
管理人员中，孙陶然为上述 47 名主体中北京创金兴业、北京未名雅集的合伙人；
孙陶然在 2016 年 4 月 14 日前担任上述 47 名主体中蓝色光标的董事，在 2016 年
3 月 15 日前与蓝色光标股东赵文权、许志平、陈良华和吴铁为蓝色光标的一致
行动人，共同控制蓝色光标。
E. 拉卡拉有限的创始股东之一君联创投为联想控股控制的企业。
F. 孙浩然与创始股东之一孙陶然为兄弟关系。
G. 张洪林为发行人董事、副总经理戴启军配偶的兄弟。
（3）相关股东与发行人的主要客户和供应商、本次发行上市的中介机构及
其签字人员
经核查，发行人各股东（包括退股股东）与发行人的主要客户和供应商、本
次发行上市的中介机构及其签字人员之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的情形之外，本所律师认为，上述
各股东（包括退股股东）与发行人及其关联方、发行人的主要客户和供应商、本
次发行上市的中介机构及其签字人员之间不存在其他关联关系。
2. 业务和资金往来情况
80
补充法律意见书（三）
根据发行人上述相关股东（包括退股股东）出具的书面声明、发行人的《审
计报告》等资料并经本所律师核查，在报告期内：
（1）股东与发行人
除已披露的关联交易所涉情况外，上述各股东（包括退股股东）与发行人不
存在其他资金、业务往来。
（2）股东与发行人的主要关联方
发行人的相关股东与发行人的部分主要关联方存在资金或业务往来，主要情
况如下：
①投资关系
联想控股、孙陶然、孙浩然、君联创投、房建国、唐凌、戴启军、曹奕、王
荣国、田文凯、陈灏、古玉资本、邓保军、北京创金兴业、北京梅泰诺、周钢、
北京盈生创新、北京未名雅集等股东与发行人的部分主要关联方之间存在投资关
系。
②领取报酬或津贴
孙浩然、房建国、邓大权、曹奕、邹铁山、徐氢、王荣国、田文凯、陈灏、
黄图平、周钢等股东与发行人的部分主要关联方之间存在领取报酬或津贴的往
来。
③提供服务/销售商品
联想控股等股东与发行人的部分主要关联方之间存在提供服务/销售商品的
往来。
④接受服务/购买商品
联想控股等股东与发行人的部分主要关联方之间存在接受服务/购买商品的
往来。
⑤资金拆借
孙浩然、联想控股、徐氢、田文凯、孙陶然等股东与发行人的部分主要关联
方之间存在资金拆借。
81
补充法律意见书（三）
⑥担保
联想控股等股东与发行人的部分主要关联方之间存在担保关系。
⑦银行存款
联想控股等股东与发行人的部分主要关联方之间存在银行存款的往来。
⑧股权/财产份额转让/受让
陈杰、周钢等股东与发行人的部分主要关联方之间存在受让或转让股权/财
产份额的往来。
（3）股东与发行人的主要客户和供应商
发行人的相关股东与发行人报告期内的部分主要客户和供应商存在资金或
业务往来，主要情况如下：
①银行
发行人在报告期内的主要客户和供应商中包括中国工商银行、中国银行、中
国建设银行、招商银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光
大银行、兴业银行、广发银行、华夏银行、平安银行、花旗银行等银行，在报告
期内，曹奕、陈烈、陈杰、陈江涛、陈灏、房建国、邓大权、邓保军、戴启军、
大地财险、钱实穆、北京梅泰诺、联想控股、蓝色光标、黄图平、韩吉韬、孙浩
然、苏州信托、苏勇、苏州苏信、青海华控、太平人寿、苏州太平国发、孙陶然、
邹铁山、周钢、张洪林、徐氢、王荣国、佟颖、田文凯、唐凌等发行人的股东与
该等主体存在存款等方面的业务或资金往来。
②电信运营商
发行人在报告期内的主要客户和供应商中包括中国移动通信集团公司、中国
联合网络通信有限公司、中国电信股份有限公司等大型电信运营商，在报告期内，
曹奕、陈烈、陈杰、陈江涛、房建国、邓大权、邓保军、戴启军、大地财险、钱
实穆、北京梅泰诺、联想控股、黄图平、韩吉韬、孙浩然、苏勇、太平人寿、孙
陶然、邹铁山、周钢、徐氢、北京未名雅集、王荣国、佟颖、田文凯、唐凌等发
行人的股东与该等主体存在购买通信服务等方面的业务和资金往来。
③电子商务平台
82
补充法律意见书（三）
发行人在报告期内的主要客户和供应商中包括京东商城（北京京东世纪贸易
有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司，前者为后者的母公司，根据京东商
城官方网站的介绍，京东商城华北区域的自营商品由后者经营），在报告期内，
陈杰、陈江涛、房建国、邓大权、邓保军、戴启军、北京梅泰诺、联想控股、韩
吉韬、周钢、北京未名雅集、田文凯等发行人的股东与该等主体存在购买家电等
物品方面的业务和资金往来。
④超市和便利店
发行人在报告期内的主要供应商中包括联华超市股份有限公司（经营联华超
市等）、沃尔玛（中国）投资有限公司（经营沃尔玛超市）、上海好德便利有限
公司/上海可的便利店有限公司（经营好德便利店、可的便利店）等主体，在报
告期内，陈杰、房建国、邓保军、唐凌等发行人的股东与该等主体存在日常消费
等方面的业务和资金往来。
⑤市政交通公司
发行人在报告期内的主要供应商中包括北京市政交通一卡通有限公司，在报
告期内，曹奕、房建国、韩吉韬、孙浩然、北京未名雅集、田文凯、唐凌等发行
人的股东与该主体存在充值等方面的业务和资金往来。
（4）股东与本次发行上市的中介机构及其签字人员
经本所律师通过本所内网案件系统、百度、巨潮资讯网等网站进行检索，本
次发行上市的部分中介机构与联想控股、蓝色光标、大地财险等发行人的股东会
存在业务和资金往来。
综上所述，除上述已披露的情形外，发行人历史沿革中各股东（包括退股股
东）与发行人及其主要关联方、发行人的主要客户或供应商、本次发行上市的中
介机构及其签字人员之间不存在其他关联关系和资金、业务往来。
十七、 请说明发行人自然人股东以及现有企业股东穿透后的自然人股东是
否具备作为发行人股东的资格，并说明上述直接、间接自然人股东近五年的履历
情况。
83
补充法律意见书（三）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料。
2. 核查发行人历史股东和现有股东的身份证复印件、营业执照、公司章程
或合伙协议等资料。
3. 通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、百度等网站查询发行人
历史和现有企业股东的基本信息，以及该等股东往上穿透各层股东的基本信息。
4. 核查中国保险监督管理委员会办公厅针对大地财险和太平人寿投资发行
人资金性质的复函。
5. 通过中国证券投资基金业协会官方网站查询发行人的私募投资基金股东
的基金备案和管理人登记信息。
6. 核查发行人相关企业股东出具的确认文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人自然人股东的相关情况
经核查，发行人股东穿透至自然人或国有出资机构的数量情况如下：
穿透计算股东
序号 股东 股东的股东/合伙人情况
数（名）
1 孙陶然 - 1
2 孙浩然 - 1
3 陈江涛 - 1
4 戴启军 - 1
5 徐氢 - 1
6 邓保军 - 1
7 雷军 - 1
8 佟颖 - 1
9 房建国 - 1
84
补充法律意见书（三）
10 黄图平 - 1
11 陈灏 - 1
12 苏勇 - 1
13 张洪林 - 1
14 周钢 - 1
15 田文凯 - 1
16 陈杰 - 1
17 王荣国 - 1
18 曹奕 - 1
19 陈烈 - 1
20 邓大权 - 1
21 唐凌 - 1
22 邹铁山 - 1
23 韩吉韬 - 1
24 北京海德润正 冯玉柱、冯玉良、尹珺 3
方芳、姜兆年、李静、姜兆和、殷筱兰、韩
25 北京盈生 劲、雷燕、朱岩、李聪、马琳、钱伟荣、司 12
兵
26 天津众英桥 宋羡英、刘志硕、黄少康 3
高艳平、姚凯、徐彦之、沈蓓等 13 名自然
27 达孜秦岭瑞才 13
人
冈栋俊、曾祥涛、秦楠、姜玮等 12 名自然
28 达孜青城正恒 12
人
欧阳旭、徐晓永、莫淑珍、李跃先等 20 名
29 达孜鹤鸣永创 20
自然人
王国强、周琼、王祖吉、温瑾等 16 名自然
30 达孜君合瑞才 16
人
31 达孜昆仑新正 黄燚、林舒、王程宇、冉立等 41 名自然人 41
钱实穆、刘树莲、阮俊堃、陈婵等 37 名自
32 拉萨台宝南山 37
然人
85
补充法律意见书（三）
33 北京梅泰诺 深交所上市公司 1
34 蓝色光标 深交所上市公司 1
经中国保险监督管理委员会批准设立的保
35 太平人寿 1
险公司
经中国保险监督管理委员会批准设立的保
36 大地财险 1
险公司
37 联想控股 联交所上市公司 1
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
38 北京创金兴业 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
39 北京未名雅集 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
40 深圳厚德前海 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
41 民航投资 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
42 苏州太平国发 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
43 青海华控 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
44 古玉资本 1
资基金备案
合计 192
经核查，对发行人企业股东（不含上表第 33-44 项企业股东）进行穿透计算
后，发行人直接自然人股东和间接自然人股东合计为 180 人，相关股东最近五年
的主要履历情况详见本补充法律意见书附件“发行人自然人股东最近五年的主要
履历情况”。
2. 发行人自然人股东的适格性
发行人上述 180 名自然人股东均已出具书面声明，确认：本人不属于《中国
共产党纪律处分条例》、《公务员法》、《中共中央、国务院关于严禁党政机关
和党政干部经商、办企业的决定》、《中共中央、国务院关于进一步制止党政机
关和党政干部经商、办企业的规定》、《中共中央、国务院关于禁止领导干部的
86
补充法律意见书（三）
子女、配偶经商的决定》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国
家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《关于“不准在领导干部
管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解
释》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》、
《中国人民解放军纪律条令》等党和国家相关法律、法规、规范性文件以及纪律
性规则中规定的不得向企业投资入股的在职公务员、乡级以上党政机关在职干
部、县级以上离退休干部、国有企业领导人员、现役军人等人员，不存在未经批
准而向企业投资入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的上述自然人股东均具备作为发行人股东
的适格性。
十八、 在报告期内，发行人对外转让了除剥离公司外的甘肃翔贸等 4 家原
控股子公司或参股企业。请进一步说明在转出后该等企业及其关联方与发行人及
其关联方的业务往来情况，以及在报告期内该等企业的受让方与发行人及其关联
方、发行人客户或供应商的业务往来情况。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查有关发行人转让甘肃翔贸等企业的权益的会议文件、协议、付款凭
证等资料。
2. 核查上述企业的权益的受让方的身份证复印件，并通过国家企业信用信
息公示系统等网站检索上述企业以及上述企业权益的受让方的相关信息。
3. 查阅立信出具的《审计报告》。
4. 核查上述企业的权益的受让方出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
在报告期内，除剥离公司外，发行人亦转让了其所持拉卡拉电商、甘肃翔贸、
广州拉卡拉金服、昆仑南山等 4 家原子公司或参股企业的股权或财产份额，有关
该等企业以及相应受让方的主要情况如下：
87
补充法律意见书（三）
1. 相关企业及其关联方与发行人及其关联方的业务往来情况
（1）拉卡拉电商
① 拉卡拉电商与发行人
拉卡拉电商为发行人的关联方，在发行人前身拉卡拉有限转让其所持拉卡拉
电商股权所在的 2015 年度以及 2016 年度、2017 年 1-6 月期间内，拉卡拉电商与
发行人的业务往来情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
拉卡拉电商 发行人接受劳务 - 27,933,698.36 11,510,896.82
拉卡拉电商 发行人出售终端产品 - 20,618.00 -
② 拉卡拉电商与发行人的主要关联方
在发行人前身拉卡拉有限转让其所持拉卡拉电商股权所在的 2015 年度、以
及 2016 年度、2017 年 1-6 月期间内，拉卡拉电商与发行人部分关联方存在业务
往来，主要情况如下：
单位：元
性质 交易对方 金额
北京小贷 32,291,829.52
拉卡拉电商提供服务
广州小贷 1,357,200.00
北京小贷 790,584.26
广州小贷 958,644.00
拉卡拉电商采购商品
拉卡拉科技 16,772,925.57
考拉保理 233,980.11
③ 拉卡拉电商的主要关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方定义的规定，拉
卡拉电商的主要关联方相关情况如下：
序 拉卡拉电商的主 与拉卡拉电商的主要关联关系 与发行人的主要关联关系
88
补充法律意见书（三）
号 要关联方
昆仑瑞恒的股东为除太平人寿、
大地财险、苏州太平国发、北京
持有拉卡拉电商 5%以上股权的 创金兴业、民航投资、深圳厚德
1 昆仑瑞恒
股东 前海以外的发行人全体其他股
东，以及拉萨随缘；孙陶然曾担
任昆仑瑞恒的执行董事兼经理
持有拉卡拉电商 5%以上股权的 联想控股为持有发行人 5%以上
2 联想控股
股东 股份的股东
孙陶然为持有发行人 5%以上股
持有拉卡拉电商 5%以上股权的
3 孙陶然 份的股东，并担任发行人的董事
股东
长
持有拉卡拉电商 5%以上股权的 拉卡拉基金为发行人参股的企
4 拉卡拉基金
股东 业
持有拉卡拉电商 5%以上股权的
联想控股控制的 持有发行人 5%以上股份的股东
5 股东控制或担任董事、高级管理
企业 控制的企业
人员的企业
孙陶然控制或担 持有拉卡拉电商 5%以上股权的 持有发行人 5%以上股份的股
6 任董事、高级管 股东控制或担任董事、高级管理 东、发行人董事长控制或担任董
理人员的企业 人员的企业 事、高级管理人员的企业
拉卡拉电商的董事、监事和高级
7 李蓬 发行人的董事。
管理人员
拉卡拉电商的董事、监事和高级
8 徐氢 发行人的直接股东。
管理人员
拉卡拉电商的董事、监事和高级
9 周凯 发行人的间接股东。
管理人员
拉卡拉电商的董事、监事和高级
10 王国强 发行人的间接股东。
管理人员
拉卡拉电商，以及徐氢担任董事
李蓬控制或担任 拉卡拉电商的董事、监事和高级 或高级管理人员的其他企业西
11 董事、高级管理 管理人员控制或担任董事、高级 藏考拉金科、北京小贷、广州小
人员的企业 管理人员的企业 贷、拉卡拉信用等亦属于发行人
的关联方
徐氢控制或担任 拉卡拉电商的董事、监事和高级 李蓬为发行人的董事，其担任董
12 董事、高级管理 管理人员控制或担任董事、高级 事或高级管理人员的企业均为
人员的企业 管理人员的企业 发行人的关联方
如上表所示，拉卡拉电商的主要关联方同时也是发行人的关联方。根据立信
出具的《审计报告》，上述主体中，昆仑瑞恒、徐氢、周凯、王国强在报告期内
89
补充法律意见书（三）
与发行人不存在业务往来，其他主体与发行人在发行人转让其所持拉卡拉电商股
权所在的 2015 年度、以及 2016 年度、2017 年 1-6 月期间内的业务往来（关联交
易）情况如下：
A. 发行人采购商品/接受劳务
单位：元
与拉卡拉电商
关联方 的主要关联关 关联交易 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
系
广州拉卡拉 徐氢担任执行
接受劳务 840,000.00 280,000.00 -
金服 董事兼总经理
联想控股控制
的企业，王国
昆仑天地 接受劳务 307,138.29 159,712.35 -
强担任执行董
事兼总经理
联想控股控制
的拉卡拉影业
通过西藏时代
影响力影视文
化股份有限公
北京时代影 司持股 33,428,570.0
接受劳务 - -
响力 22.65%、拉卡 0
拉基金通过西
藏时代影响力
影视文化股份
有限公司持股
6.67%
李蓬担任董
事；直接股东
包括联想控 27,933,698.3
拉卡拉电商 接受劳务 - 11,510,896.82
股、孙陶然等 6
企业和自然
人。
联想控股控制
成都拉卡拉 的企业，周凯 终端产品 - 3,256,268.56 -
担任执行董事
孙陶然担任执
考拉征信 接受劳务 1,100,000.00 - -
行董事兼经理
昆仑天地 联想控股控制 终端产品 - 4,102.56 -
的企业，王国
90
补充法律意见书（三）
强担任执行董
事兼总经理
B. 发行人出售商品/提供劳务
单位：元
与拉卡拉电商
关联方 的主要关联关 关联交易 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
系
联想控股控制
北京小贷 的企业，徐氢 提供服务 3,053,371.71 1,319,391.21 -
担任董事长
联想控股控制
北京小贷 的企业，徐氢 终端产品 7,948.72 51,282.05 -
担任董事长
联想控股控制
的企业，徐氢
广州小贷 担任执行董 提供服务 5,790,499.99 336,871.85 -
事、王国强担
任经理
联想控股控制
的企业，徐氢
广州小贷 担任执行董 终端产品 203,760.68 1,025.64 -
事、王国强担
任经理
联想控股控制
的企业，孙陶
拉卡拉科技 然担任执行董 提供服务 - 416,143.48 -
事、徐氢担任
经理
联想控股控制
广州众赢维 的企业，王国
提供服务 1,525,269.42 - -
融 强担任执行董
事兼经理
孙陶然持股
唯致动力 终端产品 - - -
10.02%
拉卡拉信用 孙陶然担任执
管理有限公 行董事、徐氢 终端产品 - - 4,102.56
司 担任总经理
北京拉卡拉 北京拉卡拉投 终端产品 15,384.62 280.00 -
投资管理有 资为在过去
91
补充法律意见书（三）
限公司 12 个月中发
行人孙陶然曾
经担任董事长
兼总经理，原
持有该公司
50%股权。截
至本补充法律
意见书出具之
日，孙陶然已
不再担任上述
职务，持有该
公司 30%股权
孙陶然担任执
考拉征信 提供服务 10,698,113.24 11,326,954.74 -
行董事兼经理
孙陶然担任执
考拉征信 终端产品 42,692.28 16,800.00 -
行董事兼经理
持有拉卡拉电
联想控股及 商 5%以上股
终端产品 - 69,230.77 54,920.34
其控制企业 份的股东及其
控制的企业
持有拉卡拉电
联想控股及 商 5%以上股
提供服务 50,261.74 64,474.41 44,721.02
其控制企业 份的股东及其
控制的企业
孙陶然、徐氢
北京联想金 担任董事，联
服科技有限 想控制的西藏 终端产品 32,051.33 - -
公司 考拉持有该公
司 50%股权
孙陶然担任董
旋极信息 终端产品 30,769.23 - -
事
C. 关联租赁（发行人作为承租方）
单位：元
与拉卡拉电
租赁资产种 2017 年 1-6 月 2016 年度确 2015 年度确
出租方名称 商的主要关
类 确认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
联关系
孙陶然担任
考拉征信 执行董事兼 房屋租赁 2,747,423.74 4,359,813.03 3,269,859.77
经理
D. 发行人关键管理人员薪酬
92
补充法律意见书（三）
单位：万元
与拉卡拉电商的主要关 2017 年
项目 2016 年度 2015 年度
联关系 1-6 月
关键管理人员薪酬（含孙陶 孙陶然为持有拉卡拉电
396.7 633.82 447.1
然） 商 5%以上股份的股东
E. 发行人与关联方的应收应付款项
发行人应收关联方款项
单位：元
2017 年 6 月 2015 年 12 月
项目名 与拉卡拉电商的主要 2016 年 12 月
关联方 30 日账面余 31 日账面余
称 关联关系 31 日账面余额
额 额
联想控股控制的企业，
应收账 广州众
王国强担任执行董事 351,884.62 - -
款 赢维融
兼经理
联想控股控制的企业，
应收账 广州小
徐氢担任执行董事、王 826,967.46 357,084.16 -
款 贷
国强担任经理
应收账 北京小 联想控股控制的企业，
- 1,398,554.68 -
款 贷 徐氢担任董事长
联想控股控制的企业，
应收账 拉卡拉
孙陶然担任执行董事、 - 441,112.09 -
款 科技
徐氢担任经理
发行人应付关联方款项
单位：元
项目名 与拉卡拉电商的主要 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
关联方
称 关联关系 30 日 31 日 31 日
联想控股控制的企业，
应付账
昆仑天地 王国强担任执行董事 42,769.12 - -
款
兼总经理
应付账 广州拉卡 徐氢担任执行董事兼
- 280,000.00 -
款 拉金服 总经理
④ 拉卡拉电商的主要关联方与发行人的主要关联方
93
补充法律意见书（三）
如本题回复“1.（1）③拉卡拉电商的主要关联方与发行人”所述，拉卡拉
电商与发行人之间存在部分关联方重合的情形，其中联想控股、孙陶然、徐氢为
发行人的直接股东。根据该等主体出具的书面声明：
A. 联想控股：与联想集团有限公司等联想控股的子公司、拉卡拉电商、孙
陶然、达孜鹤鸣永创、一分地农业科技发展（北京）有限公司、昆仑瑞恒等发行
人的部分关联方存在业务或资金往来。
B. 孙陶然：与联想控股、孙浩然、陈江涛、西藏考拉金科、海兰信、北陆
药业等发行人的部分关联方存在业务或资金往来。
C. 徐氢：与孙陶然、孙浩然、广州拉卡拉金服等发行人的部分关联方存在
业务或资金往来。
同时，联想控股的子公司联想集团有限公司为拉卡拉电商和发行人的共同关
联方，其主要经营个人电脑、工作站、服务器、智能手机、平板电脑、应用软件
等，在发行人转让其所持拉卡拉电商股权后，拉卡拉电商的其他主要关联方、发
行人的其他主要关联方会自该公司处采购电子产品、软件服务等，产生业务和资
金往来。
（2）甘肃翔贸
① 甘肃翔贸与发行人
甘肃翔贸为发行人的关联方，两者之间转让甘肃翔贸股权所在的 2015 年度
以及 2016 年度、2017 年 1-6 月期间内的业务往来情况如下：
单位：元
关联方 关联交易 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
甘肃翔贸 发行人接受劳务 - - 10,565.71
甘肃翔贸 发行人终端产品 - - 199,145.28
② 甘肃翔贸与发行人的主要关联方
发行人的主要关联方中包括持有发行人 5%及以上股份的股东联想控股、孙
陶然、达孜鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛。根据该等主体出具的书面声明，该等主
94
补充法律意见书（三）
体在拉卡拉有限转让甘肃翔贸股权所在的 2015 年度以及 2016 年度、2017 年 1-6
月期间内与甘肃翔贸不存在业务往来。
同时，联想控股的子公司联想集团有限公司为发行人的关联方，其主要经营
个人电脑、工作站、服务器、智能手机、平板电脑、应用软件等，在发行人转让
其所持甘肃翔贸股权后，甘肃翔贸会自该公司处采购电子产品、软件服务等，产
生业务和资金往来。
③ 甘肃翔贸的主要关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方定义的规定，甘
肃翔贸的主要关联方为于生福（甘肃翔贸控股股东和实际控制人，并担任执行董
事兼经理）及其控制或担任董事或高级管理人员的其他企业，与杨雁（持有甘肃
翔贸 40%股权，并担任监事）及其控制或担任董事或高级管理人员的其他企业。
在报告期内，杨雁与发行人存在有关甘肃翔贸股权的交易。
④ 甘肃翔贸的主要关联方与发行人的主要关联方
发行人的主要关联方中包括持有发行人 5%及以上股份的股东联想控股、孙
陶然、达孜鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛。根据该等主体出具的书面声明，该等主
体在拉卡拉有限转让甘肃翔贸股权所在的 2015 年度以及 2016 年度、2017 年 1-6
月期间内与甘肃翔贸主要关联方中的于生福、杨雁不存在业务往来。
同时，联想控股的子公司联想集团有限公司为发行人的关联方，其主要经营
个人电脑、工作站、服务器、智能手机、平板电脑、应用软件等，在发行人转让
其所持甘肃翔贸股权后，于生福、杨雁等甘肃翔贸的上述主要关联方会自该公司
处采购电子产品、软件服务等，产生业务和资金往来。
（3）广州拉卡拉金服
① 广州拉卡拉金服与发行人
广州拉卡拉金服为发行人的关联方，两者之间在转让广州拉卡拉金服股权所
在的 2016 年度和 2017 年 1-6 月期间内的业务往来情况如下：
单位：元
95
补充法律意见书（三）
与拉卡拉电商的
关联方 关联交易 2017 年 1-6 月 2016 年度
主要关联关系
徐氢担任执行董
广州拉卡拉金服 接受劳务 840,000.00 280,000.00
事兼总经理
② 广州拉卡拉金服与发行人的主要关联方
在发行人转让其所持广州拉卡拉金服股权所在的 2016 年 11 月至 2017 年 6
月，广州拉卡拉金服与发行人的主要关联方不存在业务往来。
③ 广州拉卡拉金服的主要关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方定义的规定，广
州拉卡拉金服的主要关联方相关情况如下：
序 广州拉卡拉金服 与广州拉卡拉金服的主要关联
与发行人的主要关联关系
号 的主要关联方 关系
持有广州拉卡拉金服 5%以上股
1 俞琦婷 俞琦婷为发行人的间接股东
权的股东
持有广州拉卡拉金服 5%以上股
2 王珊珊 王珊珊为发行人的间接股东
权的股东
持有广州拉卡拉金服 5%以上股
俞琦婷担任执行董事兼经理的
俞琦婷控制或担 权的股东控制或担任董事、高级
西藏纳铭网络技术有限公司为
3 任董事、高级管 管理人员的企业（主要包括西藏
发行人股东联想控股间接控制
理人员的企业 纳铭网络技术有限公司、北京宝
的企业。
佳润美科技有限公司）
广州拉卡拉金服的执行董事兼
4 徐氢 徐氢为发行人的股东。
总经理
孙陶然为发行人的主要股东之
5 孙陶然 广州拉卡拉金服的监事
一，并担任发行人的董事长
徐氢在联想控股控制的西藏考
徐氢控制或担任 广州拉卡拉金服的执行董事、经
拉、西藏考拉金科等企业以及拉
6 董事、高级管理 理控制或担任董事、高级管理人
卡拉电商等发行人的关联方担
人员的企业 员的企业
任董事长、董事、经理等职务
孙陶然控制或担 孙陶然控制或担任董事、高级管
广州拉卡拉金服的监事控制或
7 任董事、高级管 理人员的（其他）企业均为发行
担任董事、高级管理人员的企业
理人员的企业 人的关联方
96
补充法律意见书（三）
如上表所示，除俞琦婷控制和担任董事、高级管理人员的北京宝佳润美科技
有限公司外，广州拉卡拉金服的其他主要关联方与发行人的主要关联方存在部分
重合情形。
根据发行人出具的书面确认，发行人及其子公司与北京宝佳润美科技有限公
司不存在业务往来；俞琦婷、王珊珊曾受让发行人所持广州拉卡拉金服的相关股
权；俞琦婷、王珊珊原为发行人的员工，与发行人存在领取薪酬方面的往来情况。
根据立信出具的《审计报告》，上述除北京宝佳润美科技有限公司外的其他
主体与发行人在转让广州拉卡拉金服股权所在的 2016 年度和 2017 年 1-6 月期间
内的业务往来（关联交易）情况如下：
A. 发行人采购商品/接受劳务
单位：元
与广州拉卡拉金
关联方 服的主要关联关 关联交易 2017 年 1-6 月 2016 年度
系
直接股东包括孙
拉卡拉电商 接受劳务 - 27,933,698.36
陶然等。
孙陶然担任执行
考拉征信 接受劳务 1,100,000.00 -
董事兼经理
B. 发行人出售商品/提供劳务
单位：元
与广州拉卡拉金
关联方 服的主要关联关 关联交易 2017 年 1-6 月 2016 年度
系
北京小贷 徐氢担任董事长 提供服务 3,053,371.71 1,319,391.21
北京小贷 徐氢担任董事长 终端产品 7,948.72 51,282.05
徐氢担任执行董
广州小贷 提供服务 5,790,499.99 336,871.85
事
徐氢担任执行董
广州小贷 终端产品 203,760.68 1,025.64
事
拉卡拉科技 孙陶然担任执行 提供服务 - 416,143.48
董事、徐氢担任
97
补充法律意见书（三）
经理
北京拉卡拉投资
为在过去 12 个月
中发行人孙陶然
曾经担任董事长
兼总经理，原持
北京拉卡拉投资 有该公司 50%股
终端产品 15,384.62 280.00
管理有限公司 权。截至本补充
法律意见书出具
之日，孙陶然已
不再担任上述职
务，持有该公司
30%股权
孙陶然担任执行
考拉征信 提供服务 10,698,113.24 11,326,954.74
董事兼经理
孙陶然担任执行
考拉征信 终端产品 42,692.28 16,800.00
董事兼经理
北京联想金服科 孙陶然、徐氢担
终端产品 32,051.33 -
技有限公司 任董事
旋极信息 孙陶然担任董事 终端产品 30,769.23 -
直接股东包括孙
拉卡拉电商 终端产品 - 20,618.00
陶然等。
C. 关联租赁（发行人作为承租方）
单位：元
与广州拉卡拉
2017 年 1-6 月确 2016 年度确认的
出租方名称 金服的主要关 租赁资产种类
认的租赁费 租赁费
联关系
孙陶然担任执
考拉征信 房屋租赁 2,747,423.74 4,359,813.03
行董事兼经理
D. 发行人关键管理人员薪酬
单位：万元
与广州拉卡拉金服的主要关联
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
关系
关键管理人员薪酬（含孙 孙陶然担任广州拉卡拉金服的
396.7 633.82
陶然） 监事
E. 发行人与关联方的应收应付款项
98
补充法律意见书（三）
发行人应收关联方款项
单位：元
与广州拉卡拉金服的主要 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31
项目名称 关联方
关联关系 日账面余额 日账面余额
应收账款 广州小贷 徐氢担任执行董事 826,967.46 357,084.16
应收账款 北京小贷 徐氢担任董事长 - 1,398,554.68
孙陶然担任执行董事、徐氢
应收账款 拉卡拉科技 - 441,112.09
担任经理
发行人应付关联方款项
单位：元
与广州拉卡拉金服的主要 2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31
项目名称 关联方
关联关系 日 日
广州拉卡拉 徐氢担任执行董事兼总经
应付账款 - 280,000.00
金服 理
④ 广州拉卡拉金服的主要关联方与发行人的主要关联方
根据俞琦婷、王珊珊出具的书面声明，俞琦婷和王珊珊现为北京小贷的员工，
会自该公司处领取薪酬；俞琦婷曾自佳沃集团有限公司（联想控股控制的企业，
下同）购买日用品、自一分地农业科技发展（北京）有限公司（孙浩然担任董事
的企业）购买农产品；王珊珊曾自佳沃集团有限公司购买日用品。
广州拉卡拉金服的主要关联方中还包括孙陶然、徐氢，该等主体同时为发行
人的直接股东。根据该等主体出具的书面声明，孙陶然与联想控股、孙浩然、陈
江涛、西藏考拉金科、海兰信、北陆药业等发行人的部分关联方存在业务或资金
往来，徐氢与孙陶然、孙浩然等发行人的部分关联方存在业务或资金往来。
（4）昆仑南山
① 昆仑南山与发行人
昆仑南山为发行人的关联方，两者之间在报告期内不存在业务往来。
99
补充法律意见书（三）
② 昆仑南山与发行人的主要关联方
自发行人转让其所持昆仑南山财产份额所在的 2017 年 1 月至 2017 年 6 月，
昆仑南山与发行人的主要关联方不存在业务往来。
③ 昆仑南山的主要关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方定义的规定，昆
仑南山的主要关联方相关情况如下：
序 昆仑南山的主要
与昆仑南山的主要关联关系 与发行人的主要关联关系
号 关联方
持有昆仑南山 5%以上财产份额 田文凯为发行人的股东之一，在
1 田文凯 的合伙人，并担任昆仑南山执行 报告期内曾担任发行人的董事
事务合伙人的委派代表 会秘书等职务。
持有昆仑南山 5%以上财产份额 孙陶然为发行人的主要股东之
2 孙陶然
的合伙人 一，并担任发行人的董事长。
持有昆仑南山 5%以上财产份额 田文凯控制或担任董事、高级管
田文凯控制或担
的合伙人、执行事务合伙人委派 理人员的企业北京拉卡拉投资、
3 任董事、高级管
代表控制或担任董事、高级管理 拉卡拉影业、西藏时代影响力等
理人员的企业
人员的企业 企业为发行人的关联方
孙陶然控制或担 持有昆仑南山 5%以上财产份额 孙陶然控制或担任董事、高级管
4 任董事、高级管 的合伙人控制或担任董事、高级 理人员的（其他）企业均为发行
理人员的企业 管理人员的企业 人的关联方
孙陶然曾经担任北京拉卡拉投
资的董事长兼总经理，并持有该
公司 50%股权；截至本补充法律
5 北京拉卡拉投资 昆仑南山的执行事务合伙人 意见书出具之日，孙陶然已不再
担任上述相应职务，持有该公司
30%股权，田文凯持有该公司
70%股权
如上表所示，昆仑南山的主要关联方同时也是发行人的关联方。
在 2017 年 1 月，田文凯曾经受让发行人所持昆仑南山的相关财产份额。
根据立信出具的《审计报告》，上述其他主体在发行人转让其所持昆仑南山
财产份额所在的 2017 年 1-6 月期间内与发行人的业务往来（关联交易）情况如
下：
A. 发行人采购商品/接受劳务
100
补充法律意见书（三）
单位：元
与昆仑南山的主要关
关联方 关联交易 2017 年 1-6 月
联关系
孙陶然担任执行董事
考拉征信 接受劳务 1,100,000.00
兼经理
B. 发行人出售商品/提供劳务
单位：元
与昆仑南山的主要关
关联方 关联交易 2017 年 1-6 月
联关系
昆仑南山的执行事务
北京拉卡拉投资 终端产品 15,384.62
合伙人
孙陶然担任执行董事
考拉征信 提供服务 10,698,113.24
兼经理
孙陶然担任执行董事
考拉征信 终端产品 42,692.28
兼经理
北京联想金服科技有
孙陶然、徐氢担任董事 终端产品 32,051.33
限公司
旋极信息 孙陶然担任董事 终端产品 30,769.23
C. 关联租赁（发行人作为承租方）
单位：元
与昆仑南山的主要 2017 年 1-6 月确认的租
出租方名称 租赁资产种类
关联关系 赁费
孙陶然担任执行董
考拉征信 房屋租赁 2,747,423.74
事兼经理
D. 发行人关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 与昆仑南山的主要关联关系 2017 年 1-6 月
孙陶然为持有昆仑南山 5%以上
关键管理人员薪酬（含孙陶然） 396.7
财产份额的合伙人
④ 昆仑南山的主要关联方与发行人的主要关联方
101
补充法律意见书（三）
昆仑南山的主要关联方中田文凯和孙陶然同时为发行人的直接股东。根据该
等主体出具的书面声明，孙陶然与联想控股、孙浩然、陈江涛、西藏考拉金科、
海兰信、北陆药业等发行人的部分关联方存在业务或资金往来，田文凯与孙陶然、
蓝色光标、北京拉卡拉投资、昆仑瑞恒等发行人的部分关联方存在业务或资金往
来。
2. 相关企业股权或财产份额的受让方与发行人及其关联方、发行人客户或
供应商的业务往来情况
（1）拉卡拉电商股权的受让方昆仑瑞恒
① 昆仑瑞恒与发行人
昆仑瑞恒为发行人的关联方，根据立信出具的《审计报告》，在报告期内发
行人与昆仑瑞恒不存在业务往来。
② 昆仑瑞恒与发行人的主要关联方
根据昆仑瑞恒出具的书面声明，在报告期内昆仑瑞恒与发行人的关联方拉卡
拉电商、北京青城永创存在往来情况。
③ 昆仑瑞恒与发行人的主要客户和供应商
根据昆仑瑞恒出具的书面声明，在报告期内昆仑瑞恒与发行人的主要客户
（相关情况详见本补充法律意见书“三、（二）2.（1）主要客户”，下同）不
存在业务往来。
根据昆仑瑞恒出具的书面声明，在报告期内昆仑瑞恒与发行人的主要供应商
（相关情况详见本补充法律意见书“三、（二）2.（2）主要供应商”，下同）
不存在业务往来。
（2）甘肃翔贸股权的受让方杨雁
① 杨雁与发行人
根据发行人出具的书面确认，除曾受让杨雁所持甘肃翔贸的相关股权外，发
行人在报告期内与杨雁不存在业务往来。
② 杨雁与发行人的主要关联方
102
补充法律意见书（三）
发行人的主要关联方中包括联想控股控制的联想集团有限公司，其主要经营
个人电脑、工作站、服务器、智能手机、平板电脑、应用软件等，在报告期内，
杨雁会自该公司处购买相关电子产品、软件服务等，产生业务和资金往来。
③ 杨雁与发行人的主要客户和供应商
发行人在报告期内的主要客户和供应商中包括中国工商银行、中国银行、中
国建设银行、招商银行、中国民生银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光
大银行、兴业银行、广发银行、华夏银行、平安银行、花旗银行等银行，在报告
期内，杨雁会与该等主体发生存款等方面的业务和资金往来。
发行人在报告期内的主要客户和供应商中包括中国移动通信集团公司、中国
联合网络通信有限公司、中国电信股份有限公司等大型电信运营商，在报告期内，
杨雁会与该等主体发生购买通信服务等方面的业务和资金往来。
发行人在报告期内的主要客户和供应商中包括京东商城（北京京东世纪贸易
有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司），在报告期内，杨雁会与该等主体
发生购买电子产品、办公用品、生活用品等方面的业务和资金往来。
（3）广州拉卡拉金服股权的受让方俞琦婷和王珊珊
① 俞琦婷和王珊珊与发行人
在报告期内，俞琦婷和王珊珊曾经向发行人转让其所持广州拉卡拉金服的相
关股权。
② 俞琦婷和王珊珊与发行人的主要关联方
在报告期内，俞琦婷和王珊珊为北京小贷的员工，会自该公司处领取报酬等；
俞琦婷曾自佳沃集团有限公司（联想控股控制的企业，下同）购买日用品、自一
分地农业科技发展（北京）有限公司（孙浩然担任董事的企业）购买农产品；王
珊珊曾自佳沃集团有限公司购买日用品。
③ 俞琦婷和王珊珊与发行人的主要客户和供应商
根据俞琦婷和王珊珊分别出具的书面声明，在报告期内，俞琦婷和王珊珊与
发行人相关主要客户和供应商的往来情况如下：
103
补充法律意见书（三）
序号 主要客户或供应商 与俞琦婷的往来 与王珊珊的往来
1 中国移动通信集团公司 电信和宽带服务 电信服务
2 中国电信股份有限公司 电信服务 -
3 招商银行 个人存款 个人存款等
4 中国光大银行 个人存款 个人存款
5 广发银行 信用卡业务 -
柒一拾壹（中国）投资有
6 - 日常消费
限公司
沃尔玛（中国）投资有限
7 日常消费 日常消费
公司
北京市政交通一卡通有限
8 一卡通充值 一卡通充值
公司
北京京东世纪贸易有限公
9 购买家电 -
司
（4）昆仑南山财产份额的受让方田文凯
① 田文凯与发行人
在报告期内，田文凯曾经向发行人转让其所持昆仑南山的相关财产份额。
② 田文凯与发行人的主要关联方
根据田文凯出具的书面声明，在报告期内，田文凯与蓝色光标、北京拉卡拉
投资、昆仑瑞恒等发行人的关联方存在业务或资金往来。
③ 田文凯与发行人的主要客户和供应商
根据田文凯出具的书面声明，在报告期内，田文凯与北京京东世纪贸易有限
公司、中国移动通信集团公司、招商银行、中国光大银行、北京市政交通一卡通
有限公司等发行人的主要客户和供应商存在购买物品、购买电信服务、存款、一
卡通充值等方面的往来。
十九、 请进一步说明发行人在报告期内的主要商户拓展服务机构与发行人
关联方的业务往来情况。
104
补充法律意见书（三）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明。
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
3. 核查发行人相关主要商户拓展服务机构出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 发行人的主要商户拓展服务机构
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人报告期内的主要商户
拓展服务机构如下：
序号 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-6 月
温州嘉宏数据服务
福建省银商联盟投 有限公司/上海秉 上海秉垚网络信息 上海喔噻互联网科
1
资管理有限公司 垚网络信息服务有 服务有限公司 技有限公司
限公司
厦门全刷支付信息
宁波市嘉航机械有 科技有限公司（现 上海喔噻互联网科 济南欧达商贸有限
2
限公司 已更名为厦门易收 技有限公司 公司
银科技有限公司）
福建汇卡联付信息 宁波巧夺天宫网络 厦门淘米惠科技有 深圳市锐丰伟业科
3
科技有限公司 科技有限公司 限公司 技有限公司
福建省商银信息科 西安乾多商务信息 深圳市锐丰伟业科 上海秉垚网络信息
4
技有限公司 咨询有限公司 技有限公司 服务有限公司
深圳市彼欧斯科技 福建吉市多电子商 宁波巧夺天宫网络 广州广宝丰数据服
5
有限公司 务有限公司 科技有限公司 务有限公司
福建吉市多电子商 上海龙凤金融信息 厦门吉士多支付信 北京展志天华科技
6
务有限公司 服务有限公司 息科技有限公司 有限公司
105
补充法律意见书（三）
广州银商电子有限 济南欧达商贸有限 昆明骆驿科技有限 陕西汇智达成商务
7
公司 公司 公司 信息咨询有限公司
上海龙凤金融信息 福州市鼎创商务咨 济南欧达商贸有限 南京优晟维信息科
8
服务有限公司 询有限公司 公司 技有限公司
福州市鼎创商务咨 山东伍耕金融后台 河南同君电子商务 广州市新行付信息
9
询有限公司 服务外包有限公司 有限公司 科技有限公司
新乡市向春电子产 福建晨瑞信息科技 广州广宝丰数据服 安阳市一鸣电子商
10
品有限公司 有限公司 务有限公司 务有限公司
2. 发行人的主要商户拓展服务机构与发行人主要关联方的业务往来情况
根据发行人的相关主要关联方出具的书面文件，其与发行人的主要关联方之
间不存在业务往来。
二十、 请补充说明发行人的风险控制体系。
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明。
2. 查阅发行人的相关风险控制制度。
（二）核查内容及结果
发行人的风险控制图示如下：
106
补充法律意见书（三）
关于上述风险控制体系：
1.风险管理总体思路
发行人按照风险经营的理念，在业务开展过程中坚持依法合规、坚守风险底
线，针对账户安全、交易安全、数据安全、反洗钱、反电信诈骗等，建立贯穿事
前、事中及事后的全流程、智能化的风险防控体系，并积极与监管、同业及产业
上下游各方开展风险联动，致力于构建全方位多层次的支付安全生态圈。
107
补充法律意见书（三）
2.健全风险管理规章制度
发行人一贯重视风险管理制度化、流程化建设，建立了覆盖合规内控、反洗
钱、准入审核、交易监控、风险应急处置全流程，包括《拉卡拉合规管理办法》、
《拉卡拉业务风险管理办法》等在内的 20 余项制度，全面保障业务稳健有序发
展。
3.严格业务评估及准入
（1）新业务、新产品的风险评估。通过采用关键风险指标、评估问卷和损
失分布等方法，建立相应的风险评估机制，在新业务、新产品推出阶段，进行风
险评估，以排除或降低相关潜在风险。
（2）商户准入。按照监管要求，积极落实商户实名制，通过人脸识别、设
备指纹、定位技术、生物识别等 Fintech 金融技术，构建贯穿商户侧、账户侧、
场景侧的多维度交叉验证识别体系。通过 ELIVE 进件系统采集商户经营信息及
证照材料，规范进件审核流程。
4. 强化交易风险监控
为有效防控业务及交易风险，发行人重点针对欺诈类风险（包括申请类欺诈、
伪卡、套现等），持续建设和优化在智能化风控系统，风控系统的各项功能和指
标在业内都处于领先水平。同时，积极研究、引进最新的风控技术和产品，开展
风险大数据建设，为未来各项业务发展的风控能力保障投入和布局。
目前风控系统时效覆盖了实时、准实时和批量监控三个层面，处理能力达到
3000TPS 以上，实现高风险交易实施拦截时效在 100ms 以内，准实时规则执行
时效在 60s 以内。通过智能风控规则和模型体系的强大处理能力，目前对于伪卡、
电信诈骗、套现、手机木马、钓鱼等主流作案手法监控覆盖率达到 95%以上，识
别电信诈骗准确率达到 80%以上。2017 年上半年，风控系统识别拦截疑似欺诈
类交易超过 4000 万。
（1）伪卡监控模型介绍
①静态模型先根据商户/用户进行画像分析；
108
补充法律意见书（三）
②自动分析商户/用户历史交易行为，通过聚类、GBDT（梯度提升决策树）
和神经网络非线性机器学习等算法，对于商户/账户进行综合评分；
③监控规则通过对于卡片属性，交易金额，成功失败占比，返回码，收款方
等信息条件组合并结合模型评分对于伪卡盗刷风险进行精准区分，准确率达到
80%以上。
（2）套现监控模型介绍
①模型对 C 端和 B 端的交易金额，交易卡种，时间间隔，历史信息进行聚
类分析，通过检验用户行为异常点，给予套现风险等级评分。
②规则根据模型评分，结合商户 MCC，地域特征进行综合布控。
（3）风险监控成效显著
①坚守风险底线，从未涉及行业系统性风险事件。由于发行人坚持依法合规，
商户准入有着明确的红线要求，对于涉嫌洗钱、非法集资、二清等风险业务或商
户，均不予准入并及时排查清理。因此在 2014 年预授权欺诈事件（涉及 20 余家
支付机构）、2015 年 e 租宝非法集资案（涉及 10 余家支付机构）、2016 年支付
公司信息泄露等近年来的行业重大风险事件中，发行人均未涉及其中。
②各项风险指标行业领先。根据银联统计数据，2017 年上半年全国非金支
付机构平均收单欺诈率和伪卡评级欺诈率分别为 0.71BP 和 0.06BP，发行人的分
别为 0.20BP 和 0.05BP，两项指标均远低于同类机构平均水平。
109
补充法律意见书（三）
③风险资金损失率持续保持低位。2016 年发行人全年业务交易规模超过 1.1
万亿，风险损失赔付仅为 198 万元，资损率为 0.018BP（即百万分之 1.8）；2017
年上半年交易规模超过 6500 亿，风险损失赔付为 107 万元，资损率为 0.016BP。
5. 主动开展警企联动
发行人始终坚持将防范和打击支付领域的各类犯罪活动作为重要社会责任，
在支付机构中率先主动与公安部经侦局、网络安全局、反电信网络诈骗中心以及
各地公安经侦、反诈中心建立协作机制。目前，已有 33 家分公司与省一级公安
建立了联动协作渠道，仅 2017 年以来，配合协助公安机关侦办案件 1,400 余起，
110
补充法律意见书（三）
已收到各地警方和客户授予的表彰锦旗、表扬信 10 余件，工作成果得到广泛好
评。
案例：主动联动快速破获新型银行卡盗刷案例。2017 年 5 月份，受害人手
机收到信用卡提额短信，点击链接输入了身份证等个人信息，并将验证码提供给
了嫌疑人，卡片被嫌疑人绑定在新的手机设备上，进行了云闪付盗刷的新型银行
卡案件。发行人成立案件调查专项小组，利用智能 POS 的设备定位、终端设备
信息、关联排查等高科技侦测技术，主动排查出一批重要线索提供给四川成都警
方，协助警方在 9 月 4 日成功破案并抓获嫌疑人 3 人，涉及资金 30 万元，受到
警方高度赞赏。
6. 致力支付安全生态建设
为更好为客户服务、防范支付风险，发行人将建设支付安全生态圈作为风险
管理的重要目标之一。发行人倡导风险合作理念，与银行、银联、运营商、支付
公司、手机厂商、杀毒软件公司等行业上下游单位主动开展风险联防联控，推动
安全数据与技术的资源共享，共筑支付安全体系。
111
补充法律意见书（三）
（1）加入互联网金融支付安全联盟、第三方支付安全合作联盟等安全组织，
参与搭建行业数据信息共享平台，促进业内信息有效传递，共享各类安全信息超
过 15 万条。
（2）与银联签署了风控合作备忘录，并与全国性主要发卡银行建立风险联
动机制，快速响应和处置相关风险。
（3）参与腾讯、同盾等支付研究分享大会，并与国内顶尖高校合作探索图
计算、机器学习等金融科技，为发行人各项业务发展和产品创新活动提供风险防
控技术支持和保障。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
附件：发行人自然人股东最近五年的主要履历情况。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
112
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
赵世良
年 月 日
113
补充法律意见书（三）
附件：发行人自然人股东最近五年的主要履历情况
序号 自然人股东 最近五年的主要履历
1991 年至 1998 年于四达集团历任广告部副经理、四达广告公司总经
理、四达集团副总裁等职；1998 年至 2001 年于北京恒基伟业电子产
1 孙陶然 品有限公司任董事、常务副总裁；2001 年至 2004 年任职于北京乾坤
时尚电子产品有限公司；2005 年创办拉卡拉有限，现任发行人董事
长。
2008 年 8 月至 2010 年 6 月于北京拓世君合公关顾问有限公司任总经
理；2012 年 9 月至 2013 年 9 月于拉卡拉有限浙江分公司任总经理；
2 孙浩然
2015 年 4 月至 2015 年 9 月于考拉征信任副总裁；2015 年 10 月至今
于北京拉卡拉投资任职。
3 陈江涛 1997 年 11 月至今创立旋极信息、任董事长。
4 戴启军 2006 年 1 月至今任拉卡拉有限、发行人的董事、副总经理。
2008 年至 2014 年 12 月担任拉卡拉有限、发行人营销部总经理；2015
5 徐氢
年 1 月至今担任广州拉卡拉金服执行董事兼总经理。
1995 年至 2012 年于海南信桥计算机网络有限公司任董事、副总经理；
6 邓保军 2012 年至 2016 年 10 月于拉卡拉有限、发行人任信息中心经理；2016
年 10 月至今于深圳众赢维融任 CTO。
2006 年至 2016 年于欢聚时代科技（北京）有限公司任董事长；2010
7 雷军 年至今于小米科技有限责任公司任董事长；2011 年至今于北京猎豹
移动科技有限公司任董事长。
8 佟颖 在最近五年内无任职情况。
2002 年 5 月至 2012 年 3 月于中国银联任受理市场部副总经理；2012
9 房建国 年 3 月至 2016 年 10 月于拉卡拉有限、发行人任资深商务经理；2016
年 11 月至今于拉卡拉云商网络任商务总监。
2008 年 6 月至 2012 年 6 月于发行人成都分公司任总经理；2012 年 6
10 黄图平 月至 2016 年 10 月于成都拉卡拉任执行总裁；2016 年 11 月至今于西
藏云闪任执行董事。
2007 年至 2013 年于拉卡拉有限任副经理；2014 年至今于上海喔噻互
11 陈灏
联网科技有限公司任董事长。
2009 年至 2014 年于北京宇信网景信息技术有限公司任董事；2014
12 苏勇
年至今于北京怡康慧智信息技术有限公司任董事。
2011 年 12 月至 2015 年 4 月于发行人云南分公司任副总经理；2015
13 张洪林
年 4 月至今于发行人青岛分公司任副总经理。
14 周钢 2002 年 7 月至 2008 年 5 月于普华永道会计师事务所任审计部项目经
114
补充法律意见书（三）
理/经理；2008 年于安美数字服务集团任财务总监；2009 年进入公司，
现任发行人财务总监。
2007 年至 2014 年于蓝色光标任副总裁、董事会秘书；2014 年至 2015
年于拉卡拉有限任证券事务部经理；2015 年 12 月至 2016 年 11 月于
15 田文凯
发行人任董事会秘书；2016 年 12 月至今于北京拉卡拉投资任执行董
事兼经理、于昆仑南山任执行事务合伙人委派代表。
2005 年至 2013 年于拉卡拉有限任财务部总经理；2014 年至今于发行
16 陈杰
人任监事。
2011 年 7 月至 2016 年 6 月于拉卡拉有限、发行人任渠道总监；2016
17 王荣国
年 7 月至今于广州小贷任顾问。
2006 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月于拉卡拉有限任运营服务经理，2016
18 曹奕
年 9 月至今于北京小贷任董事。
2011 年 7 月至 2013 年 9 月于拉卡拉有限海南分公司任总经理；2013
年 10 月至 2016 年 1 月于拉卡拉商服任高级副总裁；2016 年 2 月至
19 陈烈
2016 年 10 月于拉卡拉商服任执行总裁、执委；2016 年 11 月至今于
发行人担任营销总监。
20 邓大权 2008 年 7 月至今于深圳众赢维融任副总裁。
2009 年 7 月至 2012 年 9 月于中国金融认证中心任副总经理；2012
21 唐凌
年 10 月至今于发行人任合规总监。
22 邹铁山 2009 年 2 月至 2016 年 10 月于拉卡拉商服任常务副总裁。
2010 年 3 月至 2015 年 6 月于北京亿佰优尚信息技术有限公司任总裁；
2013 年 12 月至 2015 年 10 月于拉卡拉电商任分公司负责人；2015
23 韩吉韬
年 11 月至 2016 年 5 月于三胞集团有限公司任副总裁；2016 年 7 月
至今于复华商业集团任首席运营官。
24 冯玉柱 2012 年至今于彼阳红太阳投资有限公司任监事。
25 冯玉良 2012 年至今于彼阳红太阳投资有限公司任执行董事兼总经理。
26 尹珺 2012 年至今于北京海德润正任执行董事兼经理。
27 方芳 2001 年 2 月至今于北京盈泰房地产开发有限公司任财务经理。
28 姜兆年 2012 年至今于北京盈泰房地产开发有限公司任总经理助理。
29 李静 2007 年 3 月至今于北京盈泰房地产开发有限公司任副总经理。
2000 年 4 月至今于北京盈生创新科技有限责任公司任董事长；2001
30 姜兆和
年 3 月至今于北京盈泰房地产开发有限公司任董事长。
2012 年 1 月至 2016 年 3 月于北京盈泰房地产开发有限公司任办公室
31 殷筱兰
主任。
115
补充法律意见书（三）
2000 年 7 月至今于北京盈生创新科技有限责任公司任职，2001 年 3
32 韩劲
月至今于北京盈泰房地产开发有限公司任职。
33 雷燕 2012 年至今，自由职业。
34 朱岩 2001 年 2 月至今于北京盈泰房地产开发有限公司任副总经理。
2012 年 1 月至 2016 年 6 月于北京星云汇聚科技有限公司任副总经理、
35 李聪 代理总经理；2016 年 7 月至今于北京盈生富通投资有限公司任技术
总监。
2012 年 1 月至 2017 年 4 月于北京盈泰房地产开发有限公司任财务部
36 马琳
副经理。
1996 年 7 月至今于北京盈泰房地产开发有限公司任职，2002 年 11
37 钱伟荣
月至今于三亚盈湾旅业有限公司任职。
38 司兵 2001 年 12 月至今于三亚盈湾旅业有限公司任总经理助理。
39 宋羡英 2012 年至今于北京康泰隆科技有限公司任总经理。
2012 年 1 月至 2014 年 9 月于北京广厦网络技术有限公司任总裁；2014
年 9 月至 2016 年 6 月于北京大河汇智投资管理有限公司任董事长；
40 刘志硕
2016 年 6 月至今于北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）
任创始合伙人。
41 黄少康 2000 年 4 月至今于惠州市百利宏控股有限公司任董事长。
2000 年 2 月至 2013 年 8 月于北京科蓝软件系统有限公司任首席架构
42 高艳平
师/研发中心主任；2013 年 8 月至今于发行人任信息中心副经理。
2012 年 1 月至 2016 年 11 月于发行人任公共事务总监；2016 年 12
43 姚凯
月至今于北京小贷任副总经理。
2012 年 2 月至 2014 年 12 月于发行人任战略发展部总监；2014 年 8
44 徐彦之 月至 2017 年 3 月于考拉征信任高级副总裁；2017 年 3 月至今于思必
驰信息科技有限公司任副总裁。
2012 年 1 月至 2016 年 11 月于发行人任品牌推广部总经理；2016 年
45 沈蓓
12 月至今于北京小贷任副总裁。
46 赵东辉 2010 年至今于发行人任人力资源部总经理。
2012 年 12 月至 2015 年 9 月于拉卡拉有限任产品部总经理；2015 年
47 刘碧林 9 月至 2016 年 3 月于成都拉卡拉北京分公司任高级副总裁兼运营部
总经理；2016 年 3 月至今于发行人北京分公司任总经理。
48 周贤舜 2011 年 12 月至今于发行人任信息中心副经理。
49 沈镇 2012 年 1 月至今于发行人任总裁办主任。
50 邵春生 2012 年 1 月至 2015 年 2 月于郑州煤矿机械股份有限公司任副董事长；
116
补充法律意见书（三）
2015 年 2 月至今于郑州煤矿机械股份有限公司任调研员。
51 全伟 2006 年 8 月至今于发行人任信息中心副经理。
2009 年 3 月至 2014 年 7 月于通联支付股份有限公司浙江分公司任行
52 单晓宇
业大客户部总经理；2014 年 8 月至今于发行人浙江分公司任总经理。
2012 年 9 月至 2014 年 6 月为北京大学附属中学学生，2014 年 9 月至
53 戴俊一
2018 年 6 月为北京工业大学学生。
2011 年 7 月至 2012 年 2 月于海航集团国付宝信息服务有限公司任副
54 葛伟平
总裁；2012 年 3 月至今于考拉征信任副总裁。
2012 年 1 月至 2013 年 6 月于北京新东方教育科技集团任副总裁；2013
55 冈栋俊
年 6 月至今于北京真格基金任董事合伙人。
2012 年 1 月至 2013 年 9 月于北京科蓝软件系统股份有限公司任项目
总监；2013 年 9 月至 2015 年 8 月于发行人任项目总监；2015 年 9
56 曾祥涛
月至 2016 年 5 月于旋极拉卡拉任总经理助理；2016 年 6 月至今于考
拉征信任产品总监。
57 秦楠 2012 年 2 月至今于发行人任日常服务部总监。
2010 年 6 月至 2012 年 9 月于北大纵横管理讯集团任高级咨询顾问；
2012 年 9 月至 2013 年 3 月于朗姿股份有限公司任高级绩效经理；2013
58 姜玮
年 6 月至 2017 年 5 月于发行人任人力资源运营总监；2017 年 9 月至
今于考拉征信任产品经理。
2010 年 5 月至今于发行人任作业部配置管理经理；2015 年 3 月至今
59 顾庆杰
于发行人任清结算运营经理。
2012 年 7 月至 2013 年 1 月于人人网任 HRBP；2013 年 4 月至 2013
年 12 月于发行人任终端事业部 HRBP；2014 年 1 月至 2016 年 11 月
60 刘媛媛 于成都拉卡拉任人力资源部总经理；2014 年 1 月至 2015 年 3 月于拉
卡拉电商任人力资源部总经理；2016 年 11 月至今于西藏云闪北京分
公司任人力资源部总经理。
2012 年 2 月至 2016 年 1 月于发行人任互动设计总监；2016 年 2 月至
61 朱宁涛
今于北京小贷任互动设计总监。
62 祝军辉 2012 年 1 月至今于北京德宝鑫投资管理有限公司任财务经理。
63 符秀兰 2012 年 1 月至今于海南证拓投资有限公司任财务。
64 陈贻平 2012 年 1 月至今于海南信桥计算机网络有限公司任副总经理。
65 李文明 2012 年 1 月至今于海南银洲宾馆有限公司任副总经理。
66 李曜 2012 年 1 月至今于发行人任清结算部副总经理。
67 欧阳旭 2002 年 9 月至今于西藏旅游任董事长、总经理。
117
补充法律意见书（三）
68 徐晓永 2012 年至今于北京华开建筑装饰工程有限公司任董事长。
69 莫淑珍 2012 年至今，退休。
70 李跃先 2012 年 1 月至今于辽宁艾海镁矿有限公司任总经理。
71 衡英 2012 年 1 月至今于陕西铜尊酒业有限责任公司任执行董事。
72 赵琳 2012 年至今，退休。
73 方树林 2012 年 1 月至今于西安美术学院任讲师。
74 龚舒敏 2012 年至今于汉柏巍投资咨询（北京）有限公司任执行董事。
2012 年 7 月至 2015 年 9 月于康佳集团股份有限公司任投资助理/投资
75 林峰 经理；2015 年 9 月至 2017 年 9 月于香港华侨城有限公司任投资经理；
2017 年 9 月至今于深圳华侨城股份有限公司任投资经理。
2012 年 1 月至 2014 年 3 月于银联商务有限公司山西分公司任主管；
76 郑志鹏 2014 年 4 月至 2014 年 11 月于山西卡拉卡商务服务有限公司任副总
经理；2014 年 12 月至今于发行人任部门总经理、
1994 年至 2014 年于中国农业发展银行浙江省分行任副处长；2014
77 朱国海 年至 2016 年于发行人任分公司总经理；2016 年至今于发行人任副总
经理兼董事会秘书。
78 张玉林 2012 年至今，退休。
79 温宛月 2012 年至今，退休。
2012 年 1 月至 2012 年 9 月于利盟国际（Lexmark International）任中
国区渠道总监；2012 年 10 月至 2015 年 4 月于亿赛通科技有限公司
80 齐向前
任副总经理；2015 年 4 月至今于德鑫泉物联网科技股份有限公司任
副总裁。
2012 年 1 月至 2014 年 5 月于中信银行股份有限公司信用卡中心任信
贷审批部经理；2014 年 5 月至 2017 年 6 月于广州小贷任副总裁；2017
81 陈宇翔
年 7 月至今于深圳越华未蓝企业管理中心（有限合伙）任法人、合伙
人。
2012 年至 2014 年于江西省鄱湖低碳环保股份有限公司任副总经理；
82 陈峻
2014 年至今于江西省鄱湖低碳环保股份有限公司任总经理。
83 张军民 2012 年至今于发行人淄博分公司任总经理。
84 孙克兢 2012 年 1 月至今于发行人任行业合作部总经理。
2010 年 5 月至 2013 年 5 月于上汽通用汽车金融有限公司任经理；2013
85 张兆罡 年 5 月至 2015 年 10 月于上汽通用汽车有限公司任高级经理；2015
年 10 月至今于六识资产管理（上海）有限公司任总经理。
86 王崑 2012 年 1 月至今，自由职业。
118
补充法律意见书（三）
87 温瑾 2012 年 1 月至今于发行人任行政部经理。
2012 年至今于西藏耀博实业有限公司任执行董事；2012 年 1 月至今
于北京程理投资有限公司任执行董事、经理；2015 年 10 月至今于西
88 芦清云 藏建德投资有限公司任执行董事、经理；2015 年 10 月至今于西藏宏
岳投资有限公司任执行董事、经理；2017 年 7 月至今于拉萨玄金实
业有限公司任执行董事、经理。
2012 年 1 月至今于云南科新教育投资有限公司任董事长；2015 年 5
89 陈云海
月至今于西藏海汇丰投资有限公司任总经理。
2010 年 3 月至 2015 年 7 月于珠海华润银行股份有限公司总行任总经
90 王国强
理；2015 年 8 月至今于广州小贷任总裁。
2012 年 1 月至 2013 年 3 月于北京清新环境技术股份有限公司任财务
91 王珊珊 主管；2013 年 3 月至 2015 年 11 月于发行人任财务经理；2015 年 12
月至今于北京小贷任高级财务经理。
2011 年 5 月至 2016 年 10 月于发行人广东分公司任副总经理；2016
92 周琼
年 11 月至今于广州小贷任社区金融事业部副总经理。
2012 年 1 月至 2013 年 5 月于三亚拉卡商务服务有限公司任总经理；
93 王祖吉
2013 年 6 月至今于发行人海南分公司任总经理。
2012 年 1 月至 2014 年 6 月于中国工商银行任职；2014 年 6 月至 2016
94 杨惠 年 1 月于发行人任职；2016 年 1 月至 2017 年 5 月于包商银行任职；
2017 年 5 月至今于廊坊银行任职。
2012 年 1 月至 2015 年 6 月任发行人分公司总经理；2015 年 6 月至今
95 沈靖
任考拉征信销售部经理。
2012 年 10 月至 2016 年 12 月于拉卡拉商服任架构师/高级研发经理；
96 谈祥庆
2016 年 12 月至今于发行人上海分公司任架构师/高级研发经理。
2012 年 1 月至 2013 年 6 月于北京亿佰优尚科技有限公司任 CTO；2013
97 周启刚 年至 2016 年 3 月于拉卡拉电商任技术部总经理；2016 年 3 月至 2017
年 3 月于北京融店宝科技有限公司任 CTO。
2012 年 1 月至 2016 年 10 月于拉卡拉商服任风控主管；2016 年 10
98 周剑
月至今于拉卡拉云商网络任风控经理。
2010 年 7 月至 2015 年 3 月于发行人任综合部负责人；2015 年 3 月至
99 张梦楠
2017 年 4 月于考拉征信任总裁助理。
2012 年 6 月至 2014 年 9 月于拉卡拉有限内蒙古分公司任副总经理；
100 王蕴晖 2014 年 10 月至 2015 年 5 月于拉卡拉有限北京分公司任副总经理；
2015 年 6 月至今于发行人蒙古分公司任总经理。
2012 年 1 月至 2012 年 12 月于拉卡拉有限任员工；2013 年 1 月至 2014
101 汪涛 年 9 月于拉卡拉有限任部门经理；2014 年 10 月至 2015 年 9 月于拉
卡拉电商福建分公司任总经理；2015 年 10 月至 2016 年 10 月于考拉
119
补充法律意见书（三）
征信任总裁助理；2016 年 11 月至今于考拉征信任运营总监。
102 雷嘉健 2010 年 10 月至今于发行人任研发经理
2010 年 3 月至 2012 年 2 月于中国纺织出版社任策划编辑；2012 年 3
103 郭瑶 月至 2016 年 1 月于发行人任互动推广总监；2016 年 2 月至今于北京
小贷任互动推广总监。
2012 年 1 月至 2014 年 11 月于上海迈凌信息咨询有限责任公司任客
104 王成 户总监；2014 年 12 月至 2015 年 9 月于北京阳狮最美时广告有限责
任公司任客户总监；2015 年 10 月至今于北京小贷任经理。
105 郝秀齐 2012 年 1 月至今于发行人任经理。
2012 年至 2015 年于拉卡拉有限任分管部副总裁兼北分总经理；2015
106 黄燚 年至 2016 年于拉卡拉电商任副总裁；2016 年至今于考拉征信任助理
总裁。
2012 年 2 月至 2016 年 2 月于发行人广东分公司任总经理；2016 年 2
107 林舒 月至 2016 年 10 月于发行人任分管部总经理；2016 年 10 月至今于发
行人任行业合作部总经理。
108 王程宇 2012 年至今于发行人江苏分公司任总经理。
2005 年至 2014 年 4 月于招商银行信用卡中心任科室经理；2014 年 5
109 冉立 月至 2017 年 5 月于拉卡拉商服任品牌部经理；2017 年 5 月至 2020
年 5 月于拉卡拉云商网络任品牌部经理。
2012 年 1 月至 2013 年 6 月于昆仑银行股份有限公司任业务经理；2013
110 林文荣 年 6 月至 2014 年 7 月于支付宝（中国）网络技术有限公司任结算专
家；2014 年 7 月至今于发行人任清结算部总经理。
111 刘江岚 2012 年 1 月至今于发行人任高级财务经理。
2012 年 1 月至 2013 年 3 月于北京睿翰投资咨询有限公司任分析师；
112 俞琦婷 2013 年 3 月至 2015 年 11 月于发行人任财务经理；2015 年 12 月至今
于北京小贷任高级财务经理。
2012 年至 2014 年于拉卡拉有限深圳分公司任总经理；2014 年至 2015
113 周凯 年于拉卡拉电商深圳分公司任总经理；2015 年至 2016 年于拉卡拉电
商任执行总裁；2016 年至今于广州小贷任副总裁。
114 张海立 2006 年至今于发行人任金融合作部总经理；
2012 年 1 月至 2017 年 2 月于发行人任产品总监；2017 年 3 月至今于
115 许永江
北京小贷任研发中心副总经理兼产品总监。
2012 年 1 月至 2013 年 6 月于发行人任个人终端事业部副总经理；2013
116 何勇 年 6 月至 2013 年 9 月于发行人任浙江分公司总经理；2013 年 9 月至
今于发行人任湖北分公司总经理。
117 焦冰 2012 年 3 月至今于发行人任审计部/法务部负责人、
120
补充法律意见书（三）
118 陈赤坤 2012 年至 2017 年于发行人任职。
119 方艳 2012 年 1 月至今于发行人任市场经理。
2012 年 1 月至 2012 年 12 月于中国人民银行清算总中心任职；2013
120 王雄 年 1 月至 2017 年 1 月于发行人任系统运行部常务副总经理；2017 年
2 月至今于发行人任系统运行部总经理。
121 郭立 2012 年至今于发行人任行业部副总经理。
2012 年 1 月至 2013 年 8 月于拉卡拉有限任网点销售室部门经理；2013
年 8 月至 2016 年 1 月于拉卡拉网络技术有限公司北京分公司任网络
122 杨靖
公司副总裁兼线下渠道部总经理；2016 年 1 月至 2016 年 10 月于考
拉征信任部门总经理；2016 年 10 月至今于中北联评估任部门总经理。
2012 年至 2015 年 9 月于拉卡拉商服任副总经理；2015 年 10 月至今
123 杨晓昆
于拉卡拉汇积天下任渠道部总经理。
124 张芳 2012 年 1 月至今于发行人深圳分公司任生产管理部总经理。
2012 年 1 月至今为南京工业大学退休教师，目前任北京智瑞咨询有
125 黄西孟
限公司监事。
126 何涛 2012 年至今于发行人湖南分公司任副总经理。
127 黄冬黎 2012 年至今于发行人成都分公司任副总经理。
128 刘海波 2012 年至今于发行人重庆分公司任副总经理。
129 刘群 2012 年 1 月至今于发行人北京分公司任副总经理。
2012 年 1 月至 2014 年 2 月于发行人成都分公司任销售部经理；2014
130 齐维梁
年 3 月至今于发行人云南分公司任总经理。
131 孙剑灵 2011 年 6 月至今于发行人任硬件产品部经理。
2012 年 8 月至 2015 年 10 月于发行人河南分公司任总经理；2015 年
132 孙靖 10 月至 2016 年 10 月于拉卡拉电商河南分公司任总经理；2016 年 10
月至 2017 年 4 月于发行人任受理市场部助理总经理。
2012 年 1 月至 2013 年 4 月于成都拉卡拉任销售总监；2013 年 4 月至
133 唐元红 2014 年 8 月于拉卡拉汇积天下任总经理；2014 年 8 月至今于拉卡拉
商服行业二部任总经理。
134 万在全 2012 年至今于发行人任渠道经理。
2010 年 10 月至 2014 年 10 月于发行人湖南分公司任副总经理；2014
135 王江
年 11 月至今于拉卡拉云商网络任渠道运营部副总经理。
2012 年 1 月至 2017 年 2 月任发行人业务管理部总经理；2017 年 3
136 王坤
月至今任北京小贷业务运营部总经理。
121
补充法律意见书（三）
137 王美仙 2012 年 1 月至今于发行人福建分公司任总经理。
138 肖章云 2012 年 1 月至今于发行人深圳分公司任终端研发经理。
139 张黎明 2011 年 11 月至今于西藏云闪任副总裁。
2012 年 4 月至 2013 年 12 月于北京亿佰优尚信息技术有限公司任副
总裁；2013 年 12 月至 2015 年 10 月于拉卡拉电商任副总裁；2015
140 刘飞清
年 11 月至今于乐生活（北京）智慧社区投资发展股份有限公司任总
裁兼财务负责人。
2010 年 1 月至 2013 年 6 月于北京亿佰优尚信息技术有限公司任副总
141 朱扬清 裁；2013 年 12 月至 2015 年 9 月于拉卡拉电商任管理副总裁；2015
年至今，任自由顾问。
2012 年 1 月至 2014 年 6 月于发行人任产品创新部总经理；2014 年 7
142 李俊
月至今于广州小贷任副总裁。
143 霍冰 2012 年 2 月至今任发行人数据部总经理。
2012 年 1 月至 2017 年 2 月于发行人任研发经理；2017 年 3 月至今于
144 金同宝
北京小贷任研发中心技术部副经理。
145 魏春露 2010 年 10 月至今于发行人任客服中心总经理。
2012 年至 2014 年 9 月于发行人上海分公司任总经理；2014 年 10 月
146 马钦 至 2016 年 10 月于拉卡拉电商上海分公司任总经理；2016 年 11 月至
今于拉卡拉云商网络任副总裁。
2012 年 1 月至 2014 年 8 月于太合传媒投资有限公司任总裁；2015
147 钱实穆
年 8 月至今于北京太合音乐文化发展有限公司任总裁。
148 刘树莲 2012 年 1 月至今为山东淄博高新实验中学教师。
149 阮俊堃 2012 年至今，退休。
150 陈婵 2012 年 1 月至今，自由职业。
151 都雅琴 2012 年 1 月至今，无。
152 申万秋 2012 年至今于北京海兰信数据科技股份有限公司任董事长。
153 裘志浩 2012 年至今于四川省苏尔达房地产开发公司任总经理。
2012 年 1 月至 2015 年 6 月于吉林中科通信技术有限公司任董事长；
154 张红梅
2015 年 7 月至今于北京创业谷孵化器科技有限公司任合伙人。
2012 年 1 月至 2014 年 5 月于天津中迈投资有限公司任董事会办公室
155 王芳 主任；2014 年 6 月至 2016 年 10 月于中国包装总公司任高级经理；
2016 年 11 月至今于长江出版传媒股份有限公司任部门副总。
156 白文涛 2013 年 8 月至今于深圳市分享成长管理有限公司任执行事务合伙人；
122
补充法律意见书（三）
2012 年 1 月至 2013 年 8 月于深圳市分享投资合伙企业任执行事务合
伙人。
157 邱玲 全职太太
158 林天 2012 年 1 月至今，自由职业。
159 马晓刚 2012 年 1 月至今于北京市浩天信和律师事务所任合伙人。
160 周永国 1981 年 8 月至今于浙江省二建建设集团有限公司任工程管理。
161 李莹 2012 年 1 月至今于北京盈之宝汽车销售服务有限公司任董事长。
162 吕征 2012 年至今于北京东土投资控股有限公司任经理。
163 赵明磊 2012 年至今于中国光大银行股份有限公司北京海淀支行任副行长。
164 樊志强 2012 年 1 月至今于北京慧金时代科技发展有限公司任总经理。
165 崔世龙 2012 年 1 月至 2017 年 9 月于保定市水泵厂任主管。
166 边敬 2012 年年至今于秦皇岛通广电力设备有限公司任经理。
167 赵淑英 2012 年 1 月至今于中科康爱（北京）生物科技有限公司任财务总监。
2012 年 1 月至 2014 年 10 月于江西省商务学校任副校长；2014 年 11
168 熊亚琴
月，按政策办理停职留岗手续；2014 年 11 月至今，自由职业。
169 刘芳菲 2012 年至今于中央电视台中文国际频道《文明之旅》任主持人。
170 向阳红 2012 年 1 月至今，自由职业。
2008 年 6 月至 2013 年 8 月于 UC 优视科技有限公司任副总裁；2013
171 刘峻谷
年 9 月至今于精准阳光（北京）传媒广告有限公司任董事长。
172 任玉林 2012 年 1 月至 2017 年 10 月于联想（北京）有限公司任总监。
173 刘桂林 2012 年至今为广东省湛江市南油兴海养殖场退休人员。
174 池燕明 1999 年至今于北京立思辰科技股份有限公司任董事长。
2012 年 7 月至 2013 年 9 月于上海华讯网络系统有限公司任项目经理；
175 高威 2013 年 9 月至 2015 年 10 月于思科系统（中国）信息技术有限公司
任项目经理；2015 年 10 月至今于北京优锘科技有限公司任项目经理。
176 杨英 2012 年 2 月至今于北京金上格科技发展有限公司任董事。
2011 年 2 月至 2015 年 8 月于联想控股任高级投资经理；2015 年 8
177 丁然
月至今于北京拉卡拉投资任合伙人。
2012 年 1 月至今任和才（天津）股权投资基金管理有限公司任法定
178 杜洪江
代表人。
123
补充法律意见书（三）
179 史金明 2012 年 1 月至今于奕霖四海（天津）置业有限公司任董事。
2012 年 1 月至 2013 年 1 月于上海书存资产管理有限公司任副总经理；
180 伍彤
2013 年 1 月至今于和才分享（北京）建筑装饰工程有限公司任经理。
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