北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇一七年九月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任拉卡拉支
付股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票并在创
业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发
行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已出具了《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支
付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），以及《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉
支付股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）等法律文件。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017 年 6 月
15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170261 号）
（以下简称“《反馈意见》”），本所出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以
1
补充法律意见书（二）
本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下：
第一部分 《反馈意见》回复
一、 招股说明书披露，发行人无实际控制人，第一大股东为联想控股，持
股比例为 31.38%；招股说明书将联想控股同时列示为“具有控制关系的关联方”
和“不具有控制关系的关联方”。请发行人：（1）补充披露发行人自设立以来
通过受让股权以及增资成为公司股东的实际控制人、发行人股东及其最终股东
是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形；（2）结合发行人报告期内董事
会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、委托表决情形，说明发行人股
东是否存在一致行动的情形，是否存在股东通过委托持股、表决权代理、签订
协议或其他安排共同直接或间接支配发行人表决权实现共同控制的行为或事
实；（3）逐项对照《证券期货法律适用意见第 1 号》关于“发行人不存在拥有
公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件，同时说明发行
人无实际控制人的原因、真实性、合理性、持续性，对发行人公司治理有效性
是否构成影响；（4）结合联想控股实际持有发行人表决权情况，根据《公司法》
第 216 条等规定，说明发行人不将联想控股认定为控股股东的背景、原因、依
据、合理性；如发行人对控股股东或具有控制关系的关联方、不具有控制关系
的关联方的认定存在问题，请对本次申请文件和财务报告予以更正；（5）请比
照实际控制人对发行人 5%以上股东进行核查并发表核查意见。请保荐机构、
律师核查，说明核查过程并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 1 题）
（一）核查过程
2
补充法律意见书（二）
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身拉卡拉有限的工商登记备案资料。
2. 核查发行人股东的身份证复印件、营业执照、公司章程或合伙协议等资
料。
3. 通过国家企业信用信息公示系统、北京市企业信用信息网、深圳市市场
和质量监督管理委员会网站、巨潮资讯网、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）、香港联合交易所（以下简称“联交所”）
等网站查询发行人企业股东的基本信息。
4. 核查发行人相关股东出具的书面声明、调查问卷、确认函等文件。
5. 核查报告期内拉卡拉有限、发行人历次董事会、股东会或股东大会的会
议文件。
6. 核查持有发行人 5%以上股份的股东、其控制的相关企业的财务报表和营
业执照、公司章程或合伙协议等文件。
7. 通过百度、国家企业信息用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用
中国等网站检索持有发行人 5%以上股份的股东是否存在尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件或重大行政处罚案件。
8. 查阅立信出具的信会师报字[2017]第 ZB10008 号《拉卡拉支付股份有限
公司 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日审计报告》、信会师报字[2017]第 ZB11493
号《拉卡拉支付股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日审计报告》、
信会师报字[2017]第 ZB11971 号《拉卡拉支付股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至
2017 年 6 月 30 日审计报告》（以下统称“《审计报告》”）。
（二）核查内容及结果
1. 补充披露发行人自设立以来通过受让股权以及增资成为公司股东的实际
控制人、发行人股东及其最终股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情
形。
（1）拉卡拉有限和发行人自成立以来的股东变化情况
3
补充法律意见书（二）
2005 年 1 月 6 日，北京市工商局海淀分局向发行人的前身拉卡拉有限核发
《企业法人营业执照》，核准拉卡拉有限成立。
拉卡拉有限股东在拉卡拉有限成立后的变化情况，详见《律师工作报告》正
文之“七、发行人的股本及其演变”。
（2）相关股东是否存在受同一控制人控制等关联关系的情形
① 历次新增股东的控制情况
经核查，自拉卡拉有限成立以来通过受让其股权或对其增加注册资本成为拉
卡拉有限股东的主体共计 47 名，该等主体及其实际控制人情况如下：
序号 姓名/名称 实际控制人
1 孙浩然 -
2 陈江涛 -
3 戴启军 -
4 徐氢 -
5 邓保军 -
6 佟颖 -
7 房建国 -
8 黄图平 -
9 陈灏 -
10 苏勇 -
11 张洪林 -
12 周钢 -
13 田文凯 -
14 陈杰 -
15 王荣国 -
16 曹奕 -
17 陈烈 -
4
补充法律意见书（二）
18 邓大权 -
19 唐凌 -
20 邹铁山 -
21 韩吉韬 -
22 钱实穆（不再直接持有发行人股份） -
23 李广雨（不再持有发行人股份） -
北京梅泰诺（深交所上市公司，股票代
24 张志勇、张敏夫妇
码：300038）
蓝色光标（深交所上市公司，股票代码：
25 赵文权
300058）
26 太平人寿 财政部
中央汇金投资有限责任公司（以下简称
27 大地财险
“中央汇金”）
联想控股（联交所上市公司，股票代码：
28 无实际控制人
03396）
29 北京创金兴业 李明
30 北京未名雅集 无实际控制人
31 深圳厚德前海 华立新
32 民航投资 无实际控制人
33 苏州太平国发 无实际控制人
34 青海华控 张扬
35 古玉资本 林哲莹
36 天津众英桥 无实际控制人
37 达孜秦岭瑞才 陈烈
38 北京海德润正 冯玉良
39 达孜青城正恒 唐凌
5
补充法律意见书（二）
40 达孜鹤鸣永创 黄图平
41 北京盈生 姜兆和
42 达孜君合瑞才 王成
43 达孜昆仑新正 无实际控制人
44 拉萨台宝南山 无实际控制人
45 苏州苏信（不再持有发行人股份） 苏州市国有资产管理委员会
46 苏州信托（不再持有发行人股份） 苏州市国有资产管理委员会
47 北京青城永创（不再持有发行人股份） 无实际控制人
② 历次新增股东是否存在受同一控制等关联关系
经核查，在上述 47 名主体中：
A. 苏州苏信为苏州信托的全资子公司，该等主体的实际控制人均为苏州市
国有资产管理委员会。苏州太平国发普通合伙人太平国发（苏州）资本管理有限
公司的股东之一苏州国发创业投资控股有限公司的实际控制人亦为苏州市国有
资产管理委员会。联想控股直接持有苏州信托 10%股权。
B. 达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉萨台宝南山、天津众
英桥、达孜昆仑新正、北京青城永创之间存在如下关联关系：
名称 普通合伙人/执行事务合伙人 基金管理人
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为北京昆仑
天创技术服务有限公司（以下简称“昆仑天创”），2016
达孜鹤鸣永创 昆仑天创
年 9 月 30 日变更为北京财富瑞恒科技有限公司（以下简
称“财富瑞恒”）。
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为昆仑天创，
达孜秦岭瑞才 昆仑天创
2016 年 9 月 30 日变更为北京景臻维融科技有限公司。
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为昆仑天创，
达孜青城正恒 昆仑天创
2016 年 9 月 30 日变更为北京众泰睿恒科技有限公司。
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间为戴启军，
拉萨台宝南山 昆仑天创
2016 年 9 月 30 日变更为昆仑天创。
天津众英桥 在报告期内为昆仑天创。 昆仑天创
6
补充法律意见书（二）
在 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 8 日期间为昆仑天创，
达孜君合瑞才 -
2016 年 9 月 9 日变更为北京众赢天下科技有限公司。
达孜昆仑新正 在报告期内为昆仑天创。 -
北京青城永创 在报告期内为昆仑天创。 -
昆仑天创在报告期内的控制权变动情况如下：
期间 股东及其持股情况 董事、经理情况 实际控制人
2014 年 1 月至 2014 戴启军和徐氢分别持股 戴启军担任执行董事兼
戴启军
年8月 50% 经理
孙陶然持股 60%、戴启
2014 年 8 月至 2015 孙陶然担任执行董事、
军持股 20%、徐氢和邓 孙陶然
年 11 月 戴启军担任经理
保军分别持股 10%
曹奕持股 60%、戴启军
2015 年 11 月至 2015 曹奕担任执行董事、戴
持股 20%、徐氢和邓保 曹奕
年 12 月 启军担任经理
军分别持股 10%
曹奕担任执行董事、戴
徐氢、戴启军、曹奕、
2015 年 12 月至今 启军担任经理（后变更 无
邓保军分别持股 25%
为王成担任经理）
发行人现有自然人股东与达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉
萨台宝南山、天津众英桥、达孜昆仑新正、北京青城永创的主要关联关系如下：
与达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉萨台宝南
序号 自然人股东
山、天津众英桥、达孜昆仑新正、北京青城永创的主要关系
1 孙浩然 孙浩然为达孜鹤鸣永创、拉萨台宝南山的合伙人
戴启军曾经在报告期内或在本补充法律意见书出具之日担任拉
2 戴启军 萨台宝南山、天津众英桥和北京青城永创的执行事务合伙人或执
行事务合伙人委派代表
3 邓保军 邓保军为达孜鹤鸣永创、天津众英桥、达孜秦岭瑞才的合伙人
黄图平为达孜秦岭瑞才的合伙人，且担任达孜鹤鸣永创的执行事
4 黄图平
务合伙人委派代表
5 苏勇 苏勇为拉萨台宝南山的合伙人
陈杰为拉萨台宝南山、达孜昆仑新正、达孜秦岭瑞才、达孜君合
6 陈杰
瑞才和达孜青城正恒的合伙人
7
补充法律意见书（二）
7 田文凯 田文凯为达孜鹤鸣永创的合伙人
8 周钢 周钢为达孜昆仑新正和达孜秦岭瑞才的合伙人
曹奕为达孜秦岭瑞才的合伙人，且曾经在报告期内或在本补充法
律意见书出具之日担任达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城
9 曹奕
正恒、拉萨台宝南山、达孜君合瑞才和达孜昆仑新正的执行事务
合伙人委派代表
陈烈为达孜君合瑞才的合伙人并且在本补充法律意见书出具之
10 陈烈
日担任达孜秦岭瑞才的执行事务合伙人委派代表
唐凌为达孜秦岭瑞才的合伙人并且在本补充法律意见书出具之
11 唐凌
日担任达孜青城正恒的执行事务合伙人委派代表
邹铁山曾经在报告期内担任达孜君合瑞才的执行事务合伙人委
12 邹铁山
派代表
D. 在持有发行人 5%以上股份的自然人股东以及发行人的董事、监事和高级
管理人员中，孙陶然为上述 47 名主体中北京创金兴业、北京未名雅集的合伙人；
孙陶然在 2016 年 4 月 14 日前担任上述 47 名主体中蓝色光标的董事，在 2016
年 3 月 15 日前与蓝色光标股东赵文权、许志平、陈良华和吴铁为蓝色光标的一
致行动人，共同控制蓝色光标。
E. 拉卡拉有限的创始股东之一君联创投为联想控股控制的企业。
F. 孙浩然与创始股东之一孙陶然为兄弟关系。
G. 张洪林为发行人董事、副总经理戴启军配偶的兄弟。
除上述情形外，自发行人前身拉卡拉有限成立以来通过受让股权或增加注册
资本成为股东的其他主体之间不存在受同一控制等关联关系。
2. 结合发行人报告期内董事会成员构成及董事会、股东大会历次会议表决、
委托表决情形，说明发行人股东是否存在一致行动的情形，是否存在股东通过
委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配发行人表决
权实现共同控制的行为 或事实。
（1）发行人的董事情况
发行人在报告期内的董事及其变化情况如下：
8
补充法律意见书（二）
期间 董事姓名 提名情况
2014.1.1 - 孙陶然、戴启军、雷军、李蓬、 孙陶然、戴启军、雷军分别由其本人提
2015.7.31 欧阳翔宇 名，李蓬、欧阳翔宇均由联想控股提名。
孙陶然、戴启军分别由其本人提名，李
蓬、朱立南、魏凯均由联想控股提名。
（根据在此阶段有效的《股东协议》，
2015.8.1 - 孙陶然、戴启军、李蓬、朱立南、
董事会必须由三分之二或以上的董事
2015.12.1 魏凯
出席方为有效，对所议事项做出的决定
应由占全体董事三分之二或以上的董
事表决通过方为有效。）
孙陶然、戴启军分别由其本人提名，李
2015.12.2 - 孙陶然、戴启军、李蓬、郭林、
蓬由联想控股提名，郭林由太平人寿提
2016.11.24 赵欣舸
名，赵欣舸为独立董事。
孙陶然、戴启军分别由其本人提名，张
孙陶然、戴启军、李蓬、张双喜、
2016.11.25 - 今 双喜由陈江涛提名，李蓬由联想控股提
王小兰、李焰、蔡曙涛
名，王小兰、李焰、蔡曙涛为独立董事。
根据上表所列信息以及提名董事的股东出具的承诺函，在上述各个期间内，
发行人任一单一股东均无法通过其提名的董事对发行人董事会实施控制。
（2）发行人报告期内历次董事会会议的表决情况
根据发行人在报告期内的历次董事会会议文件并经本所律师核查，在报告期
内，发行人各相关董事不存在委托他人进行表决的情形。
（3）发行人报告期内历次股东会、股东大会的表决情况
根据发行人在报告期内的历次股东会/股东大会会议文件并经本所律师核
查，在报告期内，发行人各相关股东不存在委托他人进行表决的情形。
（4）发行人股东是否存在一致行动的情形，是否存在股东通过委托持股、
表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配发行人表决权实现共同
控制的行为或事实。
如本题回复“1.（2）②历次新增股东是否存在受同一控制等关联关系”所
述，发行人部分股东之间存在关联关系。
根据相关股东分别出具的书面声明，在报告期内，尽管存在上述关联关系，
但各相关股东均独立进行表决，未因存在关联关系而针对所享有的拉卡拉有限或
发行人的表决权签署一致行动协议或类似安排文件，不存在相互之间委托表决，
9
补充法律意见书（二）
或通过委托持股、表决权代理、签订协议或其他安排共同直接或间接支配对发行
人的表决权以实现共同控制的行为或事实。
综上所述，本所律师认为，在报告期内，发行人股东不存在通过书面协议或
其他类似安排实现一致行动的情形，不存在通过委托持股、委托表决权、签订协
议或其他安排与其他股东共同直接或间接支配对发行人的表决权以实现共同控
制的行为或事实。
3. 逐项对照《证券期货法律适用意见第 1 号》关于“发行人不存在拥有公
司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件，同时说明发行人
无实际控制人的原因、真实性、合理性、持续性，对发行人公司治理有效性是
否构成影响。
（1）关于《证券期货法律适用意见第 1 号》所规定的“发行人不存在拥有
公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断”的认定条件。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定：
“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如
果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
“（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内
没有发生重大变化；
“（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
“（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
“相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审
核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
经逐项对照上述规定进行分析，本所律师认为，发行人在最近两年1不存在
实际控制人且该情形未发生变更：
1 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人应符合“最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的相关规定；鉴于发行人本次发行适用《首次公开发行股
票并在创业板上市管理办法》，本处按“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更”的相关规定予以论述。
10
补充法律意见书（二）
① 股东变化情况
经核查，发行人最近两年内相关股东的持股比例变化情况如下：
达孜鹤鸣永创、达孜
秦岭瑞才、达孜青城
正恒、达孜君合瑞才、
联想控股直接持股比 孙陶然、孙浩然合计
期间 拉萨台宝南山、天津
例 直接持股比例（注 1）
众英桥、达孜昆仑新
正合计直接持股比例
（注 2）
2015 年 1 月 1 日至
36.44% 15.17%+19.97%=35.14%（注 3）
2015 年 6 月 28 日
2015 年 6 月 29 日至
31.38% 13.06%+19.31%=32.37%（注 4）
2015 年 11 月 15 日
2015 年 11 月 16 日至
31.38% 13.06% 19.31%
2016 年 12 月 28 日
2016 年 12 月 29 日至
31.38% 13.06% 21.75%
今
注 1：鉴于孙陶然、孙浩然为兄弟关系，其所持股权比例合并计算。根据孙陶然、孙浩
然分别出具的声明，其未针对所享有的拉卡拉有限或发行人的表决权事项签署一致行动协议
或类似安排文件。
注 2：鉴于达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、达孜君合瑞才、拉萨台宝南
山、天津众英桥、达孜昆仑新正之间存在关联关系（详见本题回复“1.（2）相关股东是否
存在受同一控制人控制等关联关系的情形”），为便于分析，此处将该等主体所持股权的比
例合并计算。根据该等主体分别出具的声明，其未针对所享有的拉卡拉有限或发行人的表决
权事项签署一致行动协议或类似安排文件。
注 3、注 4：在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 15 日期间内，孙陶然为昆仑天创的实
际控制人，昆仑天创作为普通合伙人/执行事务合伙人控制达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、
达孜青城正恒、达孜君合瑞才、拉萨台宝南山、天津众英桥、达孜昆仑新正，为便于分析，
此处将孙陶然、孙浩然的持股比例与该等合伙企业的持股比例合并计算。
注 5：根据发行人股东分别出具的声明，其相互之间均未针对所享有的拉卡拉有限或发
行人的表决权事项签署一致行动协议或类似安排文件。
注 6：除联想控股、孙浩然、孙陶然、达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、
达孜君合瑞才、拉萨台宝南山、天津众英桥、达孜昆仑新正之外，其他单一股东的持股比例
为 5.01%以下，上表未再单独列示。
11
补充法律意见书（二）
综上所述，发行人最近两年内不存在实际控制人，其股权结构因引入投资者、
股东向其他股东或第三方转让股权/股份等情形而有所变化，但该等变化未导致
发行人的股权和控制结构发生重大变化。
有关联想控股未控制发行人的情况，详见如下“3.（2）发行人无实际控制
人的原因、真实性、合理性、持续性”部分。
② 董事、高级管理人员的变化情况
在报告期内，发行人的董事、高级管理人员发生了调整，相关情况如下：
A. 发行人董事的调整情况：
期间 董事姓名 说明
2014.1.1至 孙陶然、戴启军、李蓬、雷军、
-
2015.7.31 欧阳翔宇
雷军因个人职务繁忙，辞去董事职务；
因股东联想控股调整人员安排，欧阳翔
2015.8.1至 孙陶然、戴启军、李蓬、朱立南、
宇不再担任董事职务。2015年8月1日，
2015.12.1 魏凯
拉卡拉有限股东会选举朱立南、魏凯为
拉卡拉有限的董事。
因太平人寿投资入股，其提名郭林为发
行人的董事，同时为完善拉卡拉有限整
体变更设立为股份有限公司后的治理
结构，发行人设置独立董事职位，因此
2015.12.2至 孙陶然、戴启军、李蓬、郭林、 朱立南、魏凯不再担任发行人董事，发
2016.11.24 赵欣舸 行人创立大会暨2015年第一次临时股
东大会选举郭林、赵欣舸为发行人董
事，其中赵欣舸为独立董事（同时选举
孙陶然、戴启军、李蓬为发行人的董
事）。
由于郭林、赵欣舸因个人原因辞去董事
职务，同时为进一步完善公司治理结
构，股东陈江涛提名张双喜为发行人的
孙陶然、戴启军、李蓬、张双喜、 新任董事、发行人新增加了2名独立董
2016.11.25至今
王小兰、李焰、蔡曙涛 事。2016年11月25日，发行人2016年第
五次临时股东大会选举张双喜为发行
人董事，并选举王小兰、李焰、蔡曙涛
为发行人独立董事。
B. 发行人高级管理人员的调整情况：
期间 高级管理人员姓名 说明
12
补充法律意见书（二）
2014.1.1至 总经理：孙陶然；副总经理：戴
-
2015.12.1 启军；财务总监：周钢
为完善拉卡拉有限整体变更设立为股
份有限公司后的治理结构，发行人设置
总经理：孙陶然；副总经理：戴 董事会秘书职位，发行人第一届董事会
2015.12.2至
启军；财务总监：周钢；董事会 第一次会议聘任田文凯为发行人董事
2016.11.9
秘书：田文凯 会秘书（同时聘任孙陶然为发行人总经
理、戴启军为发行人副总经理、周钢为
发行人财务总监）。
为更好地推动第三方支付业务的经营
和发展，孙陶然不再担任发行人总经理
职务；田文凯因身体状况不佳，申请辞
总经理：舒世忠；副总经理：戴 去董事会秘书职务，为满足深交所关于
2016.11.10至今 启军、朱国海；财务总监：周钢； 创业板上市公司董事会秘书应由董事、
董事会秘书：朱国海 高级管理人员兼任的规定，2016年11月
10日，发行人第一届董事会第十二次会
议聘任舒世忠为总经理、朱国海为副总
经理兼董事会秘书。
经核查，本所律师认为，在报告期内，发行人董事和高级管理人员因业务经
营发展的需要等原因而进行了调整，该等调整完善了公司治理结构、更好地推动
了主营业务的发展，未影响发行人治理机构的稳定性以及业务经营的效率和成
果，不构成报告期内发行人董事和高级管理人员的重大变化。
③ 经营范围变化情况
在报告期内，发行人在工商主管部门登记的经营范围因经营需要进行了部分
调整，调整前后其主营业务均为第三方支付业务，未发生重大变化。上述所登记
经营范围的相关调整情况如下：
序号 时间 变更前经营范围 变更后经营范围
银行卡收单；互联网支付；数字电
视支付。（中华人民共和国支付业
银行卡收单。技术开发、技术咨询、 务许可证有效期至2016年5月2
技术转让、技术服务；计算机系统 日）。技术开发、技术咨询、技术
1 2014.2 集成；设计、制作、代理、发布广 转让、技术服务；计算机系统集成；
告；销售自主研发的产品。（未取 设计、制作、代理、发布广告；销
得行政许可的项目除外） 售自主研发的产品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2 2014.12 银行卡收单；互联网支付；数字电 银行卡收单；互联网支付；数字电
视支付。（中华人民共和国支付业 视支付；预付卡受理；移动电话支
13
补充法律意见书（二）
务许可证有效期至2016年5月2 付。（中华人民共和国支付业务许
日）。技术开发、技术咨询、技术 可证有效期至2016年5月2日）。技
转让、技术服务；计算机系统集成； 术开发、技术咨询、技术转让、技
设计、制作、代理、发布广告；销 术服务；计算机系统集成；设计、
售自主研发的产品。（依法须经批 制作、代理、发布广告；销售自主
准的项目，经相关部门批准后方可 研发的产品。（依法须经批准的项
开展经营活动） 目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
银行卡收单；互联网支付；数字电
视支付；预付卡受理；移动电话支
银行卡收单；互联网支付；数字电
付（中华人民共和国支付业务许可
视支付；预付卡受理；移动电话支
证有效期至2021年5月2日）；技术
付。（中华人民共和国支付业务许
开发、技术咨询、技术转让、技术
可证有效期至2016年5月2日）。技
服务；计算机系统集成；设计、制
术开发、技术咨询、技术转让、技
3 2016.12 作、代理、发布广告；销售自主研
术服务；计算机系统集成；设计、
发的产品。（企业依法自主选择经
制作、代理、发布广告；销售自主
营项目，开展经营活动；依法须经
研发的产品。（依法须经批准的项
批准的项目，经相关部门批准后依
目，经相关部门批准后方可开展经
批准的内容开展经营活动；不得从
营活动）
事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
④ 发行人公司治理的有效性
在报告期内，发行人业务经营正常、有序进行，且依法建立了股东大会、董
事会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理结构，相关机构和人员能够依
法有效履行职责，发行人股权结构分散、无实际控制人的情况未对发行人的公司
治理产生重大不利影响。
⑤ 发行人主要股东的承诺
发行人的现有主要股东（持有发行人 5%以上股份的股东，即联想控股、孙
陶然、达孜鹤鸣永创、孙浩然和陈江涛，其合计持有发行人股份的比例约为
55.04%）已承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份，并承诺履行《关于拉卡拉支付股份有限公司上市后股价稳定措施的声
明承诺函》、《关于在拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并上市前所持
有股份的持股意向及减持意向的承诺函》、《关于股价稳定措施的承诺函》等文
件中原应由实际控制人或控股股东履行的义务。
（2）发行人无实际控制人的原因、真实性、合理性、持续性。
14
补充法律意见书（二）
基于以下原因，本所律师认为发行人不存在实际控制人：
①发行人第一大股东联想控股未对发行人实施控制。
就该等事宜，联想控股已出具《关于未对拉卡拉支付股份有限公司实施控制
的声明函》，其确认如下：
A. 截至上述声明函出具之日，联想控股与发行人的任何其他股东之间不存
在任何书面、口头或实际的一致行动关系。
B. 发行人董事会的现有成员中，仅李蓬为联想控股提名的董事；发行人现
有高级管理人员中不存在联想控股推荐的人员，且联想控股从未向发行人推荐过
任何高级管理人员候选人。
C. 联想控股对发行人仅为财务性投资入股，以获取投资收益为目的，不单
独或联合谋求对发行人的控制。联想控股自投资入股发行人以来，从未将发行人
纳入合并范围。
②根据联想控股的确认，联想控股的持股结构较为分散，任一股东均无法对
其形成绝对控股地位，其股东之间未通过一致行动实现对联想控股的控股地位事
宜达成协议或者其他安排；联想控股的 9 名董事包括 3 名执行董事（管理层董事）、
3 名非执行董事（股东代表，其中联想控股第一大股东中国科学院控股有限公司
提名 2 人）以及 3 名独立董事，因此不存在实际控制人。
③除联想控股之外，发行人其他单一股东对发行人的直接持股比例均在 10%
以下，发行人的股权结构较为分散，包括联想控股在内的任何单一股东均无法通
过股东大会决议单独决定发行人的经营方针和重大事项，或能够实际支配发行人
的公司行为。
关联股东孙陶然和孙浩然对发行人的合计直接持股比例为 13.06%，关联股
东达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉萨台宝南山、天津众英桥、
达孜君合瑞才和达孜昆仑新正对发行人的合计直接持股比例为 21.75%，均不足
以达到决定发行人的经营方针和重大事项，或能够实际支配发行人的公司行为的
程度。
根据发行人股东分别出具的声明，包括上述股东在内的发行人现有股东之间
15
补充法律意见书（二）
均未签署一致行动协议或类似的安排文件。
④在发行人的现任 4 名非独立董事中，孙陶然由其本人提名、戴启军由其本
人提名、张双喜由陈江涛提名、李蓬由联想控股提名，包括联想控股在内的任何
单一股东均无法通过董事会决议单独决定发行人的经营方针和重大事项，或能够
实际支配发行人的公司行为。
综合上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在
实际控制人，且该等状况在最近两年内未发生变化，符合《〈首次公开发行股票
并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券
期货法律适用意见第 1 号》的规定，发行人在最近两年内不存在实际控制人的情
况具有真实性、合理性和持续性；发行人报告期内业务经营正常、有序进行，其
依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等公司治理结构，
相关机构和人员能够依法有效履行职责，发行人最近两年内无实际控制人的状况
对其公司治理的有效性不构成重大不利影响。
4. 结合联想控股实际持有发行人表决权情况，根据《公司法》第 216 条等
规定，说明发行人不将联想控股认定为控股股东的背景、原因、依据、合理性；
如发行人对控股股东或具有控制关系的关联方、不具有控制关系的关联方的认
定存在问题，请对本次申请文件和财务报告予以更正。
《公司法》第 216 条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额
百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的
股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
在本补充法律意见书出具之日，联想控股直接持有发行人 31.38%股份，对
发行人不具有绝对控制地位。
基于如下原因，联想控股依其持有的股份所享有的表决权不足以对发行人股
东大会的决议产生决定性影响：
（1）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人股东大会决议分为普通
决议和特别决议；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
16
补充法律意见书（二）
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。在本补充法律意见书
出具之日，联想控股持有发行人 31.38%股份，无法对发行人股东大会的决议产
生决定性影响。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行，董事会决议的表决实行一人一票，除《公司章程》及其附
件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。截至本补充法
律意见书出具之日，在发行人现任的 7 名董事中，李蓬为联想控股提名的董事，
无法对发行人董事会会议的决议产生决定性影响。
（3）经核查，联想控股未通过其提名的董事向发行人推荐过任何高级管理
人员候选人。
（4）根据联想控股出具的《关于未对拉卡拉支付股份有限公司实施控制的
声明函》，联想控股对发行人仅为财务性投资入股，以获取投资收益为目的，不
单独或联合谋求对发行人的控制，且联想控股自投资入股发行人以来，从未将发
行人纳入其合并范围。
经测算，本次发行完成后，联想控股所持发行人的股份比例将由 31.38%下
降至 28.24%。
综上所述，本所律师认为，在本补充法律意见书出具之日，联想控股对发行
人不具有绝对控股地位且依据其持有的发行人股份所享有的表决权不足以对发
行人股东大会的决议产生决定性影响，联想控股也无法通过其提名的董事对发行
人董事会的决议产生决定性影响，不将联想控股认定为发行人的控股股东具有合
理性。
5. 请比照实际控制人对发行人 5%以上股东进行核查并发表核查意见
截至本补充法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东为联
想控股、孙陶然、达孜鹤鸣永创、孙浩然和陈江涛。
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12 号）
-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 28 号-创业板公司招股说明书（2015 年修订）》（证监会公
告〔2015〕33 号）等相关规定的要求，上述直接持有发行人 5%以上股份的股东
17
补充法律意见书（二）
的相关情况如下：
（1）联想控股
截至本补充法律意见书出具之日，联想控股直接持有发行人 31.38%股份。
①基本情况
统一社会信用代码 911100001011122986
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
法定代表人 柳传志
注册资本 235,623.09 万元
成立日期 1984年11月9日
营业期限 2001年6月22日至长期
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
②股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，联想控股的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国科学院控股有限公司 684,376,910 29.04
北京联持志远管理咨询中心
2 480,000,000 20.37
（有限合伙）
3 中国泛海控股集团有限公司 400,000,000 16.98
北京联恒永信投资中心（有
4 178,000,000 7.55
限合伙）
5 柳传志 68,000,000 2.89
6 朱立南 48,000,000 2.04
7 宁旻 36,000,000 1.53
18
补充法律意见书（二）
8 全国社会保障基金理事会 35,623,090 1.51
9 黄少康 30,000,000 1.27
10 陈绍鹏 20,000,000 0.85
11 唐旭东 20,000,000 0.85
12 其他 H 股持有者 356,230,900 15.12
合计 2,356,230,900 100.00
③财务数据
联想控股最近一年和一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 31,801,184 32,225,883
净资产额 7,760,144 6,899,221
营业收入 14,248,247 29,474,571
净利润 305,247 798,501
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所
审计。
④控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，联想控股控制的重要子公司的相关情况如
下：
A. 联想集团有限公司（联交所上市公司）
基本信息：
注册证书号 450816
23/F, LINCOLN HOUSE TAIKOO PLACE, 979 KING’S ROAD,
住所
QUARRY BAY, HONG KONG
已发行股份 11,108,654,724股
成立日期 1993年10月5日
19
补充法律意见书（二）
经营范围/主营业务 电脑等产品的研发、生产和销售。
最近一年和一期的财务数据：
单位：万元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 18,038,068 18,889,973
净资产额 2,830,406 2,123,808
营业收入 13,467,185 28,255,103
净利润 15,572 418,598
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经过审计。
B. 南明有限公司（Right Lane Limited，以下简称“南明公司”）（香港公
司）
基本信息：
注册证书号 209070
住所 香港中环交易广场一座27楼
已发行股份 4股
成立日期 1988年1月29日
经营范围/主营业务 投资管理。
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 49,559,162,650.10 39,364,524,494.41
净资产额 22,594,990,011.42 22,017,905,503.48
营业收入 1,854,917,928.64 2,716,597,705.50
净利润 893,129,010.63 1,423,278,876.37
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
20
补充法律意见书（二）
C. 联想控股（天津）有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 911201165864155792
住所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AH316室
注册资本 50,000万元
成立日期 2011年11月25日
法律、法规、国务院决定禁止的，不得经营；应经审批的，未获批
准前不得经营；法律、法规、国务院决定未规定审批的，自主经营。
经营范围/主营业务
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 5,074,457,816.38 3,915,699,188.24
净资产额 635,558,603.89 347,983,222.15
营业收入 0.00 0.00
净利润 284,059,723.54 -254,323,702.71
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
D. 西藏东方企慧投资有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91540126396977765P
住所 拉萨市达孜县管委会办公楼
注册资本 300,000万元
成立日期 2014年9月22日
项目投资；创业投资；投资管理；投资咨询；创业投资咨询、企业
管理咨询；经济贸易咨询；资产管理；技术的开发、转让、推广；
经营范围/主营业务
计算机系统服务；数据处理。（以工商登记机关核定的为准）。依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
21
补充法律意见书（二）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 6,603,704,118.27 6,530,910,251.46
净资产额 975,411,883.17 793,391,002.81
营业收入 33,313,794.41 4,631,240.93
净利润 161,885,136.75 636,291,834.98
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
E. 北京联想之星创业投资有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108697673095D
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1720
注册资本 15,000万元
成立日期 2009年12月1日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
经营范围/主营业务 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 183,370,709.12 183,818,429.10
净资产额 183,334,877.12 183,782,597.10
营业收入 0.00 0.00
22
补充法律意见书（二）
净利润 -447,719.98 -3,468,892.51
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
F. 天津联想之星创业投资有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91120116589752466M
住所 天津经济技术开发区信环西路19号2202-1
注册资本 10,000万元
成立日期 2012年1月9日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围/主营业务 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 1,297,647,164.78 1,200,504,553.41
净资产额 1,091,016,686.62 1,018,311,145.57
营业收入 0.00 242,718.45
净利润 85,804,514.73 264,909,999.62
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
G. 北京华夏联合汽车网络技术有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108775453830B
住所 北京市海淀区长春桥5号新起点嘉园12号楼707室
注册资本 36,981.697万元
成立日期 2005年6月15日
23
补充法律意见书（二）
开发汽车管理软件；汽车服务信息咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围/主营业务
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 696,348,344.63 723,481,918.04
净资产额 388,510,887.96 390,305,657.88
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1,794,769.92 160,127,763.71
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
H. 佳沃集团有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 911101085960368637
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
注册资本 500,000万元
成立日期 2012年5月18日
投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、
制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植
花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、
机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；
经营范围/主营业务
基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 6,225,629,471.32 6,127,252,262.89
净资产额 4,308,013,209.84 3,927,823,961.12
24
补充法律意见书（二）
营业收入 683,777,915.22 1,244,146,037.84
净利润 105,755,563,47 375,575,157.76
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
I. 联泓集团有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108593846502N
住所 北京市海淀区科学院南路2号C座南楼16层1606-1609
注册资本 230,000万元
成立日期 2012年4月12日
投资、投资管理、资产管理；销售化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示；
基础软件服务；物业管理；机械设备租赁；种植谷物；仓储服务。
（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
经营范围/主营业务
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 8,332,110,697.39 8,478,122,669.84
净资产额 2,508,102,150.10 1,571,355,044.65
营业收入 2,588,423,205.00 4,702,079,349.94
净利润 81,071,452.52 1,125,685,412.28
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
J. 增益供应链有限公司
基本信息：
25
补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91110108051437499P
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼15层1503
注册资本 104,179.3341万元
成立日期 2012年7月24日
投资管理、资产管理；仓储服务；技术咨询、技术服务；机械设备
租赁；包装服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围/主营业务 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 1,782,939,714.03 2,182,421,307.04
净资产额 533,951,886.98 -1,004,416,077.45
营业收入 466,779,447.42 822,235,732.29
净利润 -31,287,517.45 -327,252,092.31
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
K. 正奇安徽金融控股有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91340100054499919H
住所 安徽省合肥市庐阳区阜南路169号招行大厦12-15层
注册资本 278,708.948413万元
成立日期 2012年10月10日
股权投资；债权投资；项目投资；资产管理；企业并购重组；投资
经营范围/主营业务
管理及咨询；理财信息咨询。
最近一年和一期的财务数据：
26
补充法律意见书（二）
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 17,093,549,022.48 14,587,466,089.11
净资产额 5,613,004,631.47 4,599,808,114.44
营业收入 747,424,071.99 1,590,708,148.38
净利润 316,933,659.23 721,062,212,27
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
L. 融科物业投资有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108790650314X
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼12层1201
注册资本 6,000万元
成立日期 2006年7月10日
项目投资与投资管理；写字楼出租；物业管理；机动车公共停车场
服务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨
询；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围/主营业务 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 4,717,457,305.36 4,986,670,490.65
净资产额 853,981,783.12 1,046,852,392.16
营业收入 183,810,338.19 356,544,563.56
净利润 7,129,390.96 176,135,393.47
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
27
补充法律意见书（二）
M. 西藏考拉
基本信息：
统一社会信用代码 91540195MA6T1GP96K
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室
注册资本 200,000万元
成立日期 2016年9月9日
电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须经
经营范围/主营业务
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 9,747,535,176.53 8,398,505,463.11
净资产额 2,215,435,038.20 2,126,225,263.20
营业收入 795,838,195.77 294,837,587.05
净利润 141,671,416.52 98,570,859.85
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
N. 联想投资有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 911101087263402318
住所 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层
注册资本 42,947.6555万元
成立日期 2001年3月26日
投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准
经营范围/主营业务
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
28
补充法律意见书（二）
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 2,689,353,325.35 3,101,136,760.91
净资产额 2,773,470,516.11 2,852,833,235.21
营业收入 0.00 0.00
净利润 1,236,647,168.00 205,398,651.58
注：上述截至 2016 年 12 月 31 日或 2016 年度的财务数据已经审计。
⑤同业竞争
根据联想控股的声明并经本所律师核查，联想控股及其控制的企业未从事与
发行人相竞争的业务。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、联想控股出具的声明，本
次募集资金投资项目不会导致发行人与联想控股及其控制的企业之间形成同业
竞争。
联想控股已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》：
A. 本公司声明，本公司已向发行人准确、全面地披露了本公司直接或间
接持有的其他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的
股权或权益情况，本公司直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以
任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务。
B. 本公司承诺，在本公司作为发行人的主要股东期间，本公司及本公司
现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本公司控制的企业
或经济组织（下称“本公司所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从
事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以
任何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、
技术和管理等方面的帮助。
C. 本公司承诺，在本公司作为发行人的主要股东期间，凡本公司及本公
司所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他
29
补充法律意见书（二）
企业或经济组织按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，或由发行人
在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同
业竞争。
D. 本公司承诺，如果本公司违反上述承诺，发行人依据其董事会或股东
大会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本公司及本公
司所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的
有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第
三方或者按照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方，且本公司将促使本
公司所控制的其他企业或经济组织按照发行人的要求实施相关行为（如需）；造
成发行人经济损失的，本公司将赔偿发行人因此受到的全部损失。
E. 在触发上述第四项承诺的情况发生后，本公司未能履行相应承诺的，
则发行人有权相应扣减应付本公司的现金分红（包括相应扣减本公司因间接持有
发行人股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本公司亦不转让
本公司所直接或间接所持的发行人的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除
外。
F. 本函件所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表
示，对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
G. 本函件自签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在中国证监会或
其授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
发行人不再是上市公司；本公司和本公司的关联方不再是发行人的股东。
本所律师认为，上述承诺对联想控股构成合法、有效的义务，如得到切实履
行，可有效避免发行人与联想控股及其控制的企业产生同业竞争。
⑥独立性
经核查，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面独立于联想控股及其
控制的企业。
⑦所持发行人股份的受限情况
30
补充法律意见书（二）
根据联想控股的声明并经本所律师核查，联想控股所持发行人的股份不存在
质押或其他有争议的情形。
⑧资金占用和关联担保
根据立信出具的《审计报告》以及联想控股出具的承诺函，在报告期内发行
人不存在被联想控股及其控制的企业非法占用资金的情形、不存在为联想控股及
其控制的企业非法提供担保的情形。
⑨重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据联想控股的声明及其公告文件，截至本补充法律意见书出具之日，联想
控股不存在尚未了结的、其作为一方当事人且对本次发行上市造成重大影响的重
大诉讼或仲裁案件或重大行政处罚案件。
（2）孙陶然
截至本补充法律意见书出具之日，孙陶然直接持有发行人 7.67%股份。
①基本情况
姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
孙陶然 中国 无 1101081969****1832 北京市海淀区
②控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，孙陶然控制的主要企业的相关情况如下：
A. 北京昆仑瑞才科技有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108089657737Q
住所 北京市海淀区丹棱街6号1幢7层802
注册资本 100万元
成立日期 2014年1月6日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术进出口。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围/主营业务
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
31
补充法律意见书（二）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 1,006,990.80 1,020,804.78
净资产额 1,000,719.28 1,001,449.79
营业收入 0.00 19,417.48
净利润 -728.15 6,169.83
注：以上数据未经审计。
B. 广州拉卡拉融资租赁有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91440115MA59BREP19
广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C645（仅限办公
住所
用途）
注册资本 10,000万元
成立日期 2016年2月6日
融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务（外商投资企业
需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企
经营范围/主营业务 业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商
投资企业需持批文、批准证书经营）（具体经营范围以审批机关核
定的为准）
根据孙陶然的声明，该公司未实际开展业务经营。
C. Pulchritude Kunlun Limited（BVI 公司）
基本信息：
注册证书号码 1804040
住所 英属维京群岛
已发行股份 1股
成立日期 2013年12月27日
经营范围/主营业务 投资管理。
32
补充法律意见书（二）
根据孙陶然的声明，该公司未实际开展业务经营。
D. Lakala Group Limited（开曼公司）
基本信息：
注册证书号码 SI-283909
住所 英属开曼群岛
已发行股份 10,274,000股
成立日期 2014年1月2日
经营范围/主营业务 投资管理。
根据孙陶然的声明，该公司未实际开展业务经营。
E. Lakala Limited（香港公司）
基本信息：
注册证书号码 2027603
RM 502 BANK OF AMERICA TOWER, 12 HARCOURT RD,
住所
CENTRAL, HONG KONG
已发行股份 1股
成立日期 2014年1月17日
经营范围/主营业务 投资管理。
根据孙陶然的声明，该公司未实际开展业务经营。
F. 京华公司、Empangi Investments
京华公司、Empangi Investments 的相关情况详见本补充法律意见书第一部分
“七、（二）2.（1）境外投资者的具体情况及其合法合规性”部分的内容。
③同业竞争
根据孙陶然的声明并经本所律师核查，孙陶然及其控制的企业未从事与发行
人相竞争的业务。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、孙陶然出具的声明，本次
募集资金投资项目不会导致发行人与孙陶然及其控制的企业之间形成同业竞争。
33
补充法律意见书（二）
孙陶然已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》：
A. 本人声明，本人已向发行人准确、全面地披露本人直接或间接持有的其
他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益
情况，本人直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接
或间接从事与发行人相竞争的业务。
B. 本人承诺，在本人作为发行人的主要股东期间，本人及本人现有或将来
成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（下
称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对发行人的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行
人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面
的帮助。
C. 本人承诺，在本人作为发行人的主要股东期间，凡本人及本人所控制的
其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织
按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，或由发行人在同等条件下优
先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
D. 本人承诺，如果本人违反上述承诺，发行人依据其董事会或股东大会所
作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人及本人所控制的
其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、
可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按
照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其
他企业或经济组织按照发行人的要求实施相关行为（如需）；造成发行人经济损
失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
E. 在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则发
行人有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人因间接持有发行人股
份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接
或间接所持的发行人的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
34
补充法律意见书（二）
F. 本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
G. 本函件自签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在中国证监会或其
授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
发行人不再是上市公司；本人和本人的关联方不再是发行人股东时。
本所律师认为，上述承诺对孙陶然构成合法、有效的义务，如得到切实履行，
可有效避免发行人与孙陶然及其控制的企业产生同业竞争。
④独立性
经核查，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面独立于孙陶然及其控
制的企业。
⑤所持发行人股份的受限情况
根据孙陶然的声明并经本所律师核查，孙陶然所持发行人的股份不存在质押
或其他有争议的情形。
⑥资金占用和关联担保
根据立信出具的《审计报告》以及孙陶然出具的承诺函，在报告期内发行人
不存在被孙陶然及其控制的企业非法占用资金的情形，不存在为孙陶然及其控制
的企业非法提供担保的情形。
⑦重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据孙陶然出具的承诺函，截至本补充法律意见书出具之日，孙陶然不存在
尚未了结的、其作为一方当事人且对本次发行上市造成重大影响的重大诉讼或仲
裁案件或重大行政处罚案件。
（3）达孜鹤鸣永创
截至本补充法律意见书出具之日，达孜鹤鸣永创直接持有发行人 5.58%股
份。
35
补充法律意见书（二）
①基本情况
统一社会信用代码 91110108563611446T
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心221室
执行事务合伙人 北京财富瑞恒科技有限公司（委派代表：黄图平）
成立日期 2010年11月15日
合伙期限 2010年11月15日至长期
企业管理；投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售
自行开发的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为2020年6月4日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
②出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，达孜鹤鸣永创的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 财富瑞恒 1.5 0.0043
2 欧阳旭 6,584.9177 18.82
3 邓保军 5,679.962117 16.24
4 西藏海汇丰投资有限公司 5,000 14.29
5 莫淑珍 3,000 8.58
6 徐晓永 3,000 8.58
7 孙浩然 2,050 5.86
8 李跃先 2,000 5.72
9 田文凯 1,041.646106 2.98
10 赵琳 1,000 2.86
11 衡英 891.695452 2.55
12 方树林 850 2.43
36
补充法律意见书（二）
13 龚舒敏 610.475574 1.75
14 林峰 500 1.43
15 郑志鹏 494.9653539 1.41
16 祝军辉 304.065569 0.87
17 朱国海 301.670779 0.86
18 张玉林 300 0.86
19 温宛月 300 0.86
20 齐向前 300 0.86
21 陈峻 200 0.57
22 陈宇翔 145.823053 0.42
23 张军民 131.470875 0.38
24 王崑 100 0.29
25 张兆罡 100 0.29
26 孙克兢 94.784984 0.27
合计 34,982.97756 100.00
③财务数据
达孜鹤鸣永创最近一年和一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 35,540.87 35,251.17
净资产额 36,361.97 27,546.39
营业收入 0.00 0.00
净利润 -6.16 -13.83
注：以上数据未经审计。
④控制的企业
根据达孜鹤鸣永创的声明及其提供的相关财务报表，截至本补充法律意见书
出具之日，达孜鹤鸣永创未控制其他企业。
37
补充法律意见书（二）
⑤同业竞争
根据达孜鹤鸣永创的声明，并经本所律师核查，达孜鹤鸣永创未直接或间接
从事与发行人相竞争的业务。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、达孜鹤鸣永创出具的声
明，本次募集资金投资项目不会导致发行人与达孜鹤鸣永创及其控制的企业之间
形成同业竞争。
达孜鹤鸣永创已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》：
A. 本单位声明，本单位已向发行人准确、全面地披露本单位直接或间接持
有的其他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的股权
或权益情况，本单位直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何
方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务。
B. 本单位承诺，在本单位作为发行人的主要股东期间，本单位及本单位现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本单位控制的企业或
经济组织（下称“本单位所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事
对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任
何方式为与发行人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助。
C. 本单位承诺，在本单位作为发行人的主要股东期间，凡本单位及本单位
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会
与发行人生产经营构成竞争的业务，本单位将或将促使本单位所控制的其他企
业或经济组织按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，或由发行人在
同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业
竞争。
D. 本单位承诺，如果本单位违反上述承诺，发行人依据其董事会或股东大
会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本单位及本单位
所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有
关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三
38
补充法律意见书（二）
方或者按照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方，且本单位将促使本单
位所控制的其他企业或经济组织按照发行人的要求实施相关行为（如需）；造成
发行人经济损失的，本单位将赔偿发行人因此受到的全部损失。
E. 在触发上述第四项承诺的情况发生后，本单位未能履行相应承诺的，则
发行人有权相应扣减应付本单位的现金分红（包括相应扣减本单位因间接持有发
行人股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本单位亦不转让本
单位所直接或间接所持的发行人的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除
外。
F. 本函件所述声明及承诺事项已经本单位确认，为本单位的真实意思表
示，对本单位具有法律约束力。本单位自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
G. 本函件自签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在中国证监会或其
授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
发行人不再是上市公司；本单位和本单位的关联方不再是发行人股东时。
本所律师认为，上述承诺对达孜鹤鸣永创构成合法、有效的义务，如得到切
实履行，可有效避免发行人与达孜鹤鸣永创及其控制的企业产生同业竞争。
⑥独立性
经核查，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面独立于达孜鹤鸣永创。
⑦所持发行人股份的受限情况
根据达孜鹤鸣永创的声明并经本所律师核查，达孜鹤鸣永创所持发行人的股
份不存在质押或其他有争议的情形。
⑧资金占用和关联担保
根据立信出具的《审计报告》以及达孜鹤鸣永创出具的承诺函，在报告期内
发行人不存在被达孜鹤鸣永创非法占用资金的情形、不存在为达孜鹤鸣永创非法
提供担保的情形。
⑨重大诉讼、仲裁或行政处罚
39
补充法律意见书（二）
根据达孜鹤鸣永创的声明，截至本补充法律意见书出具之日，达孜鹤鸣永创
不存在尚未了结的、其作为一方当事人且对本次发行上市造成重大影响的重大诉
讼或仲裁案件或重大行政处罚案件。
（4）孙浩然
截至本补充法律意见书出具之日，孙浩然直接持有发行人 5.39%股份。
①基本情况
姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
孙浩然 中国 无 5101031972****7378 北京市海淀区
②控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，孙浩然控制的企业为拉萨随缘，其相关情
况如下：
基本信息：
统一社会信用代码 915400910646920775
住所 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城19幢7号101室
成立日期 2014年1月7日
创业投资；创业投资咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术
经营范围/主营业务 咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营该项目。】
最近一年和一期的财务数据：
单位：万元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 30,071,051.40 30,073,470.28
净资产额 29,958,031.40 29,960,450.28
营业收入 0.00 0.00
净利润 -2,418.88 -2,446.30
注：以上数据未经审计。
40
补充法律意见书（二）
③同业竞争
根据孙浩然的声明，并经本所律师核查，孙浩然及其控制的企业未从事与发
行人相竞争的业务。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、孙浩然出具的声明，本次
募集资金投资项目不会导致发行人与孙浩然及其控制的企业之间形成同业竞争。
孙浩然已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》：
A. 本人声明，本人已向发行人准确、全面地披露本人直接或间接持有的其
他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益
情况，本人直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接
或间接从事与发行人相竞争的业务。
B. 本人承诺，在本人作为发行人的主要股东期间，本人及本人现有或将来
成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（下
称“本人所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对发行人的生产
经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行
人竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面
的帮助。
C. 本人承诺，在本人作为发行人的主要股东期间，凡本人及本人所控制的
其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织
按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，或由发行人在同等条件下优
先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
D. 本人承诺，如果本人违反上述承诺，发行人依据其董事会或股东大会所
作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人及本人所控制的
其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、
可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按
照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其
他企业或经济组织按照发行人的要求实施相关行为（如需）；造成发行人经济损
41
补充法律意见书（二）
失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
E. 在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则发
行人有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人因间接持有发行人股
份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接
或间接所持的发行人的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
F. 本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
G. 本函件自签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在中国证监会或其
授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
发行人不再是上市公司；本人和本人的关联方不再是发行人股东时。
本所律师认为，上述承诺对孙浩然构成合法、有效的义务，如得到切实履行，
可有效避免发行人与孙浩然及其控制的企业产生同业竞争。
④独立性
经核查，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面独立于孙浩然及其控
制的企业。
⑤所持发行人股份的受限情况
根据孙浩然的声明并经本所律师核查，孙浩然所持发行人的股份不存在质押
或其他有争议的情形。
⑥资金占用和关联担保
根据立信出具的《审计报告》，以及孙浩然出具的承诺函，在报告期内发行
人不存在被孙浩然及其控制的企业非法占用资金的情形、不存在为孙浩然及其控
制的企业非法提供担保的情形。
⑦重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据孙浩然的声明，截至本补充法律意见书出具之日，孙浩然不存在尚未了
结的、其作为一方当事人且对本次发行上市造成重大影响的重大诉讼或仲裁案件
42
补充法律意见书（二）
或重大行政处罚案件。
（5）陈江涛
截至本补充法律意见书出具之日，陈江涛直接持有发行人 5.01%股份。
①基本情况
姓名 国籍 永久境外居留权 身份证号码 住所
陈江涛 中国 无 2301031961****3233 北京市海淀区
②控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，陈江涛控制的主要企业的相关情况如下：
A. 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”）
旋极信息为在深交所上市的公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码 911100006336942335
住所 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼-1至5层101
注册资本 115,022.1154万元
成立日期 1997年11月28日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未
经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、
文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料、安全技术防
范产品；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机
动车公共停车场服务；生产IC卡读写机具产品；销售经国家密码管
经营范围/主营业务 理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家
密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年09月21日）；经国
家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产（国家密码管理机
构实行定点生产销售有效期至2018年05月26日）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
43
补充法律意见书（二）
资产总额 7,380,864,818.79 6,874,731,885.50
净资产额 5,104,303,998.33 5,131,670,736.49
营业收入 1,264,487,208.68 2,188,775,876.25
净利润 213,053,137.67 599,968,804.88
注：上述财务数据来自旋极信息公开披露的 2016 年度审计报告和 2017 年半年度报告，
2016 年度的财务数据已经审计。
旋极信息控制的企业亦属于陈江涛控制的企业。根据旋极信息 2017 年半年
度报告，旋极信息的主要子公司以及对其净利润影响达到 10%以上的公司如下：
公司名称 注册资本 经营范围
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、
水利监测及水文监测产品的系统集成方案的设
计、安装、调试、售后服务；技术服务、技术咨
北京泰豪智能工程 询、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、
10,588.7336 万元
有限公司 技术进出口；提供供热服务；暖通系统技术服务；
软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
半导体器件的检测、筛选与失效分析；集成电路、
电子产品的设计、制造、销售与技术服务；计算
机软件的开发、销售与技术服务；电子设备及部
西安西谷微电子有 1,000 万元 件的设计、加工、制造和销售；围绕集成电路测
限责任公司
试技术、集成电路组装技术、集成电路应用技术
进行的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务。
北京百旺金赋科技 1,200 万元 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
有限公司
44
补充法律意见书（二）
术推广；计算机系统服务；计算机维修；基础软
件服务；数据处理；计算机技术培训；销售家用
电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技
术培训、技术服务；企业管理咨询；零售电子产
品、机械设备；销售通讯设备、计算机、软件及
辅助设备；经济贸易咨询；销售经国家密码管理
局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商
百望金赋科技有限 8,000 万元 用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销
公司
售有效期至 2019 年 02 月 01 日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
B. 北京中天涌慧投资咨询有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108678761196L
住所 北京市海淀区苏州街1号2层200-21
注册资本 225万元
成立日期 2008年8月7日
投资咨询；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围/主营业务 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年和一期的财务数据：
45
补充法律意见书（二）
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 366,742,271.88 376,778,080.64
净资产额 -36,659,518.28 -26,628,663.52
营业收入 0.00 0.00
净利润 -10,030,854.76 -21,000,235.79
注：上述财务数据未经审计。
C. 北京旋风航电科技有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 911101080987967470
住所 北京市海淀区信息路甲28号B座（二层）02C室-421号
注册资本 5,000万元
成立日期 2014年4月22日
技术开发、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围/主营业务
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据陈江涛的说明，该公司未实际开展业务经营。
D. 北京国富之本投资有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108339739891B
住所 北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼21层2501-2
注册资本 20,100万元
成立日期 2015年4月22日
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；经济贸易咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经营范围/主营业务
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
46
补充法律意见书（二）
最近一年和一期的财务数据：
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 0.00 0.00
净资产额 -1,100.00 -1,100.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 -1,100.00
注：上述财务数据未经审计。
E. 北京中天海润投资基金管理有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91110108MA003Q5X6U
住所 北京市海淀区丰秀中路3号院12号楼1层101-3
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年2月24日
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷
款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）、资产管理；
财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记
账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料；）经济贸易咨询；企业管理咨询。
经营范围/主营业务 （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
根据陈江涛的说明，该公司未实际开展业务经营。
F. 宁波梅山保税港区中天沐泽投资咨询有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91330206MA282L129W
47
补充法律意见书（二）
住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1265室
注册资本 10万元
成立日期 2016年8月30日
投资咨询，市场调查。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围/主营业务
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据陈江涛的说明，该公司未实际开展业务经营。
G. 宁波梅山保税港区中元海润投资咨询有限公司
基本信息：
统一社会信用代码 91330206MA282L0Y4L
住所 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1266室
注册资本 10万元
成立日期 2016年8月30日
投资咨询，市场调查。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围/主营业务
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据陈江涛的说明，该公司未实际开展业务经营。
③同业竞争
根据陈江涛的声明，并经本所律师核查，陈江涛及其控制的企业未从事与发
行人相竞争的业务。
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告、陈江涛出具的声明，本次
募集资金投资项目不会导致发行人与陈江涛及其控制的企业之间形成同业竞争。
陈江涛已针对避免与发行人的同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》：
A. 本人声明，本人已向发行人准确、全面地披露本人直接或间接持有的其
他企业和其他经济组织（发行人控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益
情况，本人直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接
或间接从事与发行人相竞争的业务。
B. 本人承诺，在本人作为发行人的主要股东期间，本人及本人现有或将来
48
补充法律意见书（二）
成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（下
称“本人所控制的企业或经济组织”）不会以任何形式从事对发行人的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行人竞
争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮
助。
C. 本人承诺，在本人作为发行人的主要股东期间，凡本人及本人所控制的
其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人
生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织
按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，或由发行人在同等条件下优
先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。
D. 本人承诺，如果本人违反上述承诺，发行人依据其董事会或股东大会所
作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人及本人所控制的
其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、
可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按
照公允价值转让给发行人或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其
他企业或经济组织按照发行人的要求实施相关行为（如需）；造成发行人经济损
失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
E. 在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则发
行人有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人因间接持有发行人股
份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接
或间接所持的发行人的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
F. 本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对
本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积
极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
G. 本函件自签署之日起生效，在发行人的首发上市申请在中国证监会或其
授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和发行人作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
发行人不再是上市公司；本人和本人的关联方不再是发行人股东时。
49
补充法律意见书（二）
本所律师认为，上述承诺对陈江涛构成合法、有效的义务，如得到切实履行，
可有效避免发行人与陈江涛及其控制的企业产生同业竞争。
④独立性
经核查，发行人在资产、业务、人员、财务及机构方面独立于陈江涛及其控
制的企业。
⑤所持发行人股份的受限情况
根据陈江涛的声明，并经本所律师核查，陈江涛所持发行人的股份不存在质
押或其他有争议的情形。
⑥资金占用和关联担保
根据立信出具的《审计报告》以及陈江涛出具的承诺函，在报告期内发行人
不存在被陈江涛及其控制的企业非法占用资金的情形、不存在为陈江涛及其控制
的企业非法提供担保的情形。
⑦重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据陈江涛出具的声明，截至本补充法律意见书出具之日，陈江涛不存在尚
未了结的、其作为一方当事人且对本次发行上市造成重大影响的重大诉讼或仲裁
案件或重大行政处罚案件。
二、 联想控股为香港上市公司，发行人第一大法人股东。请发行人说明发
行人本次上市是否构成从香港上市公司分拆上市，联想控股就发行人上市是否
履行股东大会审议、联交所批准等全部必要的法律程序，是否获得境外上市公
司董事会或股东大会的批准，是否存在违反香港证券监管机构和证券交易所的
相关法律法规、自律规则规定的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 2 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Hong Kong)（佳利（香港）律师事
50
补充法律意见书（二）
务所，以下简称“佳利律所”）针对拉卡拉本次发行上市是否构成联交所上市公
司联想控股的分拆上市事宜，向联交所提交的两份咨询函。
2. 核查联交所针对上述咨询函出具的回复文件。
3. 登陆联交所网站查询联交所主板上市规则和指引文件的相关规定，并登
陆香港律政司维持运作的“电子版香港法例”（Hong Kong e-Legislation）网站
查询香港《公司法例》的相关规定。
（二）核查内容及结果
对于拉卡拉本次发行上市是否构成联交所上市公司联想控股的分拆上市事
宜，联想控股委托佳利律所根据香港证券法律法规和联交所的规定进行了分析和
咨询，相关情况如下：
1. 2017 年 7 月 20 日 佳利律所的咨询函
2017 年 7 月 20 日，联想控股委托佳利律所就“联营公司拟在深圳证券交易
所上市事宜”向联交所提交了咨询函，其中载明：
（1）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上
市规则》”）项下第 15 项应用指引（以下简称“《应用指引》”）第二段的注
释中规定，《应用指引》适用于发行人2以及存在如下情形的实体：该实体在发
行人呈交分拆上市建议时属于发行人的附属公司；或该实体在发行人呈交分拆上
市建议时属于发行人的联营公司，且在发行人最近一个完整财政年度（至少须有
12 个月）内的任何时间直至呈交分拆上市建议之日，曾属于发行人的附属公司。
（2）自 2015 年 6 月 29 日联想控股股票在联交所上市以来，联想控股一直
按照《国际财务报告标准》（International Financial Reporting Standards，下同）
的规定，在其合并账目（consolidated accounts，下同）中将拉卡拉列示为联营公
司（associated company，下同）。
（3）根据联想控股 2015 年和 2016 年的年度报告，截至 2015 年 12 月 31
日，联想控股持有拉卡拉 31.38%权益，该比例在 2016 年会计年度中以及截至咨
2 《应用指引》等规定亦使用了“发行人”的表述。在本题回复中，“发行人”是指在香港法律和联交所规
则下申请股票在联交所首次公开发行并上市的企业。
51
补充法律意见书（二）
询函提交之日未发生变化。联想控股确认，其无权任命或开除拉卡拉的多数董事
会成员。
（4）佳利律所认为，在其咨询函提交之日，根据《联交所上市规则》，拉
卡拉为联想控股的联营公司，并非其附属公司；在截至 2016 年 12 月 31 日的 12
个月（即联想控股最近一个完整会计年度）中以及截至其咨询函提交之日，拉卡
拉未曾是联想控股的附属公司。因此，《应用指引》不适用于拉卡拉本次发行上
市，无需向联交所提交分拆上市申请并获得其批准。
2. 2017 年 7 月 24 日 佳利律所的咨询函
根据佳利律所与联交所的口头沟通，2017 年 7 月 24 日，佳利律所就“联营
公司拟在深圳证券交易所上市事宜”向联交所进一步提交了咨询函，其中载明：
（1）联想控股确认，拉卡拉并未作为联想控股的附属公司被列入或被合并
入联想控股的经审计的合并账目（audited consolidated accounts），不属于《公司
条例》（香港法例第 622 章）附件 1 中界定的附属企业，因此，在提交该咨询函
时，根据《联交所上市规则》，拉卡拉不属于联想控股的附属公司；并且，在截
至 2016 年 12 月 31 日的 12 个月（联想控股最近一个完整的会计年度）中的任何
时间里以及截至提交该咨询函时，拉卡拉均不是联想控股的附属公司。
（2）佳利律所认为，《应用指引》项下的要求不适用于拉卡拉本次发行上
市。
3. 2016 年 7 月 25 日 联交所的回复
2017 年 7 月 25 日，针对佳利律所咨询函中的《应用指引》适用性问题，联
交所回复表示同意佳利律所的观点，即《应用指引》不适用于拉卡拉本次发行上
市。
综上所述，本所律师认为，根据佳利律所的咨询函以及联交所的回复，拉卡
拉本次发行上市不构成联交所上市公司联想控股的分拆上市，无需履行联想控股
董事会或股东大会审议、联交所批准等法律程序，不违反香港《公司条例》、《联
交所上市规则》项下《应用指引》的相关规定。
52
补充法律意见书（二）
三、 招股说明书披露，2016 年 9 月和 10 月，发行人通过向关联方联想控
股、孙陶然出资设立的西藏考拉及其下属子公司转让发行人所持的北京小贷、
广州拉卡拉小贷等 10 家控股或参股子公司（以上 10 家公司合称“剥离公司”）
全部股权，实施增值金融等业务的剥离，且发行人最近三年主营业务没有发生
变化，在完成工商登记变更后三年内，剥离公司可继续无偿使用拉卡拉的商号
“拉卡拉”和登记在拉卡拉名下的相关注册商标。请发行人：（1）说明发行人
对外转让剥离公司股权是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
中“最近两年内主营业务没有发生重大变更”等规定；（2）结合剥离公司资产
总额、营业收入、利润总额等情况，说明发行人在本次发行上市中是否严格执
行并落实《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定；（3）说明剥离公司的
历史沿革，报告期内剥离公司实际经营或从事的主营业务、业绩情况、业务经
营合法合规性，并结合各剥离公司的主营业务、行业及其上下游情况，说明报
告期内剥离公司是否具备从事主营业务的全部资质，剥离公司资质的取得时
间、有效期、审批或备案情况；（4）说明对外转让前各剥离公司经营的合法合
规性，报告期内发行人是否满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
规定的“发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定”等发行条件；（5）
说明对外转让剥离公司股权前后，发行人与剥离公司之间在客户、供应商、技
术等方面是否存在交叉，在人员、业务是否重合，在主营业务方面是否存在协
作或相互依赖，在资金、业务方面的往来关系，对外股权转让后，各剥离公司
是否与发行人构成同业竞争；（6）说明剥离公司考拉众筹、中北联、广州众
赢、拉卡拉科技尚未实质开展业务经营，拉卡拉影业从事影视制作、发行等业
务，拉卡拉网络技术从事股权投资业务，深圳众赢从事技术研发业务，招股说
明书披露的上述剥离公司主营业务均为非增值金融，请说明将上述剥离公司纳
入剥离公司范围的原因、背景及合理性；（7）补充披露发行人对外转让剥离公
司股权的原因、背景及合法合规性，发行人是否存在通过对外转让剥离公司而
规避《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》发行条件等法律法规的情
形；（8）说明发行人对外转让剥离公司股权的价格及定价公允性，各受让方的
基本情况、股权结构及实际控制人、历史沿革，各剥离公司的受让方是否与发
行人及其关联方、发行人客户或供应商之间存在关联关系或业务往来；（9）说
明发行人对外转让剥离公司股权应履行的审批、备案程序，已履行程序的合法
53
补充法律意见书（二）
合规性及完备性，目前发行人对剥离公司的经营是否存在实际控制，是否存在
纠纷或潜在纠纷；（10）说明对外转让剥离公司股权后，发行人与相关受让方
之间是否就剥离公司存在代持协议或其他利益安排，剥离资产后各剥离公司及
其关联方与发行人及其关联方在业务、资产、人员、资金等方面的关系；（11）
说明发行人是否存在未来回购剥离公司的计划或安排；（12）说明剥离公司可
继续无偿使用拉卡拉的商号“拉卡拉”和登记在拉卡拉名下的相关注册商标的
原因、背景，是否涉及发行人与剥离公司及其股权受让方的相关合作安排，如
有，请补充说明；（13）说明发行人转让剥离公司域名的价格及其定价公允性。
请保荐机构、律师核查，说明核查过程并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 3 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人有关其转让所持剥离公司股权交易的董事会和股东大会文
件、交易协议、转让款支付凭证、小额贷款公司主管部门的批准文件等资料。
2. 核查剥离公司的营业执照、公司章程和工商登记备案资料。
3. 通过国家企业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会、
广州市商事主体信息公示平台等网站检索剥离公司的基本信息。
4. 核查相关剥离公司业务经营的资质许可文件，并通过北京市和广东省的
金融主管部门网站检索北京小贷和广州小贷的设立批复、股权转让批复等文件。
5. 核查剥离公司相关政府主管部门出具的合规证明，并通过百度、国家企
业信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站检索相关剥离公
司在报告期内（剥离前）是否存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
6. 核查剥离公司股权的受让方的营业执照、公司章程、工商登记备案资料。
7. 核查剥离公司股权的受让方在相关期间内的业务往来明细账。
8. 查阅立信出具的《审计报告》、有关剥离公司的模拟合并审阅报告和其
他财务数据。
54
补充法律意见书（二）
9. 核查有关发行人转让其域名的董事会文件、域名评估报告和转让协议等
文件。
10. 核查发行人与剥离公司在报告期内的主要客户、供应商情况。
11. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 说明发行人对外转让剥离公司股权是否符合《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法》中“最近两年内主营业务没有发生重大变更”等规定。
根据发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议，以及 2016 年第三次、
第四次和第五次临时股东大会的决议，发行人拟将其持有的全部剥离公司的股权
转让给联想控股和孙陶然共同设立的公司或其指定的其他公司，以实现业务剥
离。2016 年 9 月 30 日，发行人与西藏考拉就上述事项签署《股份转让暨业务剥
离协议》；为明确小额贷款公司的监管部门审批、最终支付价款等事宜，双方后
续签署了相关补充协议。截至 2016 年 12 月，剥离公司全部完成了股权转让的工
商变更登记备案手续。
经核查，发行人上述对外转让所持全部剥离公司股权的交易并未导致发行人
最近两年内的主营业务发生重大变更：
（1）发行人自 2005 年成立以来即主要专注于第三方支付业务。经过多年在
第三方支付业务领域的耕耘，发行人积累了广泛和忠实的客户群体。
（2）在上述基础上，发行人于 2015 年下半年开始通过剥离公司拓展以小额
贷款业务为主的增值金融业务，该类业务属于第三方支付业务的延伸业务。剥离
公司经营增值金融业务的时间较短，对发行人第三方支付业务的稳定性、持续性
不构成重大影响。
（3）在 2015 年度，剥离公司的资产总额、资产净额、收入总额、利润总额
占发行人相应合并口径数据的比例分别为 44.54%、37.07%、21.56%、-32.78%，
均不超过 50%。
综上所述，本所律师认为，剥离公司主要经营以小额贷款业务为主的增值金
融业务，系发行人在第三方支付业务基础上拓展的延伸业务；发行人自设立以来
55
补充法律意见书（二）
主要专注于第三方支付业务，发行人转让其所持全部剥离公司的股权未导致其主
营业务发生重大变更，发行人本次发行上市符合《首次公开发行股票并在创业板
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）中“最近两年内主营业务没有发
生重大变更”的规定。
2. 结合剥离公司资产总额、营业收入、利润总额等情况，说明发行人在本
次发行上市中是否严格执行并落实《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规
定。
在发行人转让其所持剥离公司股权的前一会计年度（2015年度），发行人及
剥离公司的相关财务数据情况如下：
单位：万元
2015 年度
单位名称 项目
金额 占比
资产总额 71,897.50 16.45%
资产净额 61,696.88 40.73%
北京小贷
营业收入 25,269.42 15.91%
利润总额 2,344.77 12.61%
资产总额 - -
资产净额 - -
广州小贷
营业收入 - -
利润总额 - -
资产总额 3.42 0.001%
北京考拉众筹投资管 资产净额 3.42 0.002%
理有限公司（以下简称
“考拉众筹”） 营业收入 - -
利润总额 -6.58 -0.035%
资产总额 - -
拉卡拉影业 资产净额 - -
营业收入 - -
56
补充法律意见书（二）
利润总额 - -
资产总额 - -
资产净额 - -
中北联评估
营业收入 - -
利润总额 - -
资产总额 0.77 0.00%
拉卡拉科技发展有限 资产净额 0.77 0.00%
公司（以下简称“拉卡
拉科技”） 营业收入 - -
利润总额 -4.23 -0.02%
资产总额 11,737.94 2.69%
昆仑天地科技发展有 资产净额 4,941.25 3.26%
限公司（以下简称“昆
仑天地”） 营业收入 12,759.51 8.03%
利润总额 1,662.44 8.94%
资产总额 188,184.47 43.05%
资产净额 908.88 0.60%
成都拉卡拉（注 1）
营业收入 34,860.70 21.95%
利润总额 829.80 4.46%
资产总额 - -
深圳众赢维融科技有 资产净额 - -
限公司（以下简称“深
圳众赢维融”） 营业收入 - -
利润总额 - -
资产总额 - -
广州众赢维融智能科 资产净额 - -
技有限公司（以下简称
“广州众赢维融”） 营业收入 - -
利润总额 - -
剥离公司模拟合并财 资产总额 194,670.07 44.54%
57
补充法律意见书（二）
务数据（注 2）
资产净额 56,152.55 37.07%
营业收入 34,246.14 21.56%
利润总额 -6,096.10 -32.78%
资产总额 437,088.93 -
资产净额 151,473.62 -
发行人
营业收入 158,838.94 -
利润总额 18,597.92 -
注 1：剥离公司模拟合并数据及成都拉卡拉资产总额、资产净额、利润总额列示数据为
扣除与发行人发生的交易后数据。
注 2：2015 年度，各剥离公司单体未出现明显亏损，但模拟合并口径利润总额为-6,096.10
万元，主要系北京小贷转让部分信贷资产给成都拉卡拉全资子公司考拉保理，在单体口径将
发放贷款时先行扣除的利息收入一次性确认，模拟合并口径抵消后先行扣除的利息仍分期递
延确认，使模拟合并口径利润总额低于各单体公司利润总额之和。
2015 年末，剥离公司单体及合并口径下资产总额、资产净额、营业收入、
利润总额占发行人总体相关指标比重均不超过 50%，不构成重大资产重组。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规
定，“发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重
组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
“（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控
制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公
司控制权人控制；
“（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相
同、类似行业或同一产业链的上下游）。
“ 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
“ （一）发行人收购被重组方股权；
“ （二）发行人收购被重组方的经营性资产；
58
补充法律意见书（二）
“ （三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
“ （四）发行人吸收合并被重组方。”
上述规定主要适用同一控制下企业并购的情形，发行人本次剥离增值金融业
务不属于以上列举的同一控制下重组情形。但发行人根据从严判定的原则，比照
上述规定对剥离公司单体及合并口径主要指标进行了测算。
根据以上测算，剥离公司 2015 年度模拟合并口径资产总额、营业收入、利
润总额占发行人 2015 年相应项目比率己经都超过 20%，根据《〈首次公开发行股
票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，申报财务报表须包含重组完
成后的最近一期资产负债表，故发行人已提交经立信审计的信会师报字[2017]第
ZB11971 号《拉卡拉支付股份有限公司 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日审
计报告》。
如本题回复“1. 说明发行人对外转让剥离公司股权是否符合《首次公开发
行股票并在创业板上市管理办法》中‘最近两年内主营业务没有发生重大变更’
等规定”所述，发行人的主营业务在最近两年内未发生重大变化。
综上所述，本所律师认为，发行人在本次发行上市过程中执行并落实了《〈首
次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
3. 说明剥离公司的历史沿革，报告期内剥离公司实际经营或从事的主营业
务、业绩情况、业务经营合法合规性，并结合各剥离公司的主营业务、行业及
其上下游情况，说明报告期内剥离公司是否具备从事主营业务的全部资质，剥
离公司资质的取得时间、有效期、审批或备案情况。
剥离公司包括北京小贷、广州小贷、考拉众筹、拉卡拉科技、成都拉卡拉、
广州众赢维融、深圳众赢维融、昆仑天地、中北联评估和拉卡拉影业等 10 家公
司，其相关情况如下：
（1）北京小贷
①历史沿革
59
补充法律意见书（二）
A. 2015 年 6 月 北京小贷成立
根据拉卡拉有限签署的《北京拉卡拉小额贷款有限责任公司章程》，拉卡拉
有限作为唯一股东投资设立北京小贷，注册资本为 13,000 万元。
2015 年 6 月 11 日，北京市金融工作局签发《北京市金融工作局关于设立北
京拉卡拉小额贷款有限责任公司的批复》（京金融[2015]96 号），同意拉卡拉有
限作为唯一股东设立北京小贷。
2015 年 6 月 16 日，北京市工商局海淀分局向北京小贷核发《营业执照》。
北京小贷成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 13,000.00 100.00
合计 13,000.00 100.00
B. 2016 年 1 月 增加注册资本
2015 年 12 月 28 日，北京市金融工作局签发《北京市金融工作局关于北京
拉卡拉小额贷款有限责任公司增资扩股的批复》（京金融[2015]254 号），同意
北京小贷增加注册资本 47,000 万元，变更后的唯一股东仍为拉卡拉有限。
2016 年 1 月 8 日，拉卡拉有限作为北京小贷的唯一股东就上述增加注册资
本事宜做出了股东决定。
上述变更完成后，北京小贷的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
C. 2016 年 11 月 股权转让
根据发行人相关董事会和股东大会的决议、发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持北京小贷等
10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 10 月 10 日，发行人作为北京小贷的唯一股东做出股东决定，同意
60
补充法律意见书（二）
发行人将其所持北京小贷 100%股权转让给西藏考拉的子公司北京利达廉美科贸
有限公司（以下简称“利达廉美”）。发行人与利达廉美就上述股权转让事宜签
署了《出资转让协议书》。
2016 年 11 月 11 日，北京市金融工作局签发《关于北京拉卡拉小额贷款有
限责任公司变更股东的批复》（京金融[2016] 252 号），同意上述股权转让事宜。
上述变更完成后，北京小贷的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 利达廉美 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
北京小贷在报告期内（剥离前）主要从事小额贷款业务，相关财务数据如下 ：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 350,168.52 71,897.50
净资产 60,337.51 61,696.88
营业收入（本期累计） 75,442.31 25,269.42
净利润（本期累计） -1,359.38 1,696.88
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百度、国家企业
信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，北京小
贷在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
北京小贷在报告期内（剥离前）的业务属于增值金融业务，上游通过与银行、
证券公司等金融机构合作融入资金，下游主要面对有较强还款能力的个人。
北京小贷已就其小额贷款业务取得了北京市金融工作局签发的《北京市金融
工作局关于设立北京拉卡拉小额贷款有限责任公司的批复》（京金融[2015]96
号），本所律师认为，北京小贷在报告期内（剥离前）从事小额贷款业务已经取
61
补充法律意见书（二）
得了相关政府部门的审批，具备业务资质。
（2）广州小贷
①历史沿革
A. 2016 年 4 月 公司成立
2016 年 3 月 28 日，广东省人民政府金融工作办公室签发《关于同意广州拉
卡拉网络小额贷款有限责任公司等 3 家小额贷款公司设立资格备案的通知》（粤
金贷复〔2016〕20 号），同意对广州小贷等申请人的设立申请资料进行备案。
2016 年 4 月 1 日，广州市金融工作局签发《广州市金融局关于核准广州拉
卡拉网络小额贷款有限责任公司设立资格的函》（穗金融函[2016]153 号），根
据该文件，经广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过以及上述广
东省人民政府金融工作办公室备案同意，广州市金融工作局核准广州小贷的设立
资格，其唯一股东为发行人，注册资本为 50,000 万元。
2016 年 4 月 20 日，发行人作为唯一股东签署《广州拉卡拉网络小额贷款有
限责任公司章程》投资设立广州小贷，注册资本为 50,000 万元。
2016 年 4 月 20 日，广州市工商局越秀分局向广州小贷核发《营业执照》。
广州小贷成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
B. 2016 年 11 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持广州小贷等
10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 11 月 17 日，广东省人民政府金融工作办公室签发《关于同意广州
拉卡拉网络小额贷款有限责任公司变更股权股东的批复》（粤金贷复[2016]53
号），同意发行人将其所持广州小贷 100%股权转让给广州众赢维融。
62
补充法律意见书（二）
2016 年 11 月 18 日，发行人作为广州小贷的唯一股东就上述股权转让事宜
做出了股东决定。发行人与广州众赢维融就上述股权转让事宜签署了《股东转让
出资合同书》。
上述变更完成后，广州小贷的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 广州众赢维融 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
广州小贷在报告期内（剥离前）主要从事小额贷款业务，相关财务数据如下 ：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 89,710.35 尚未成立
净资产 48,681.38 尚未成立
营业收入（本期累计） 5,439.32 尚未成立
净利润（本期累计） -1,318.62 尚未成立
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百度、国家企业
信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，广州小
贷在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
广州小贷在报告期内（剥离前）的业务属于增值金融业务，上游通过与银行、
证券公司等金融机构合作融入资金，下游主要面对有较强还款能力的个人。
广州小贷已就其小额贷款业务取得广州市金融工作局签发的《广州市金融局
关于核准广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司设立资格的函》（穗金融函
[2016]153 号），本所律师认为，广州小贷在报告期内（剥离前）从事小额贷款
业务已经取得了相关政府部门的审批，具备业务资质。
（3）考拉众筹
63
补充法律意见书（二）
①历史沿革
A. 2015 年 8 月 公司成立
2015 年 8 月 19 日，拉卡拉有限签署《北京考拉众筹投资管理有限公司章程》
投资设立考拉众筹，注册资本为 2,000 万元。
2015 年 8 月 21 日，北京市工商局海淀分局向考拉众筹核发《营业执照》。
考拉众筹成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
B. 2016 年 9 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持考拉众筹等
10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 9 月 19 日，发行人作为考拉众筹的唯一股东做出股东决定，同意发
行人将其所持考拉众筹 100%股权转让给西藏考拉的子公司西藏考拉金科。发行
人与西藏考拉金科签署了《出资转让协议书》。
上述变更完成后，考拉众筹的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
考拉众筹在报告期内（剥离前）未实际开展业务经营，其相关财务数据如下 ：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 5.15 3.42
64
补充法律意见书（二）
净资产 5.14 3.42
营业收入（本期累计） - -
净利润（本期累计） -18.28 -6.58
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过百度、国家企业信
用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，考拉众筹
在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据考拉众筹的说明，其在报告期内（剥离前）未实际开展业务。
（4）拉卡拉科技
①历史沿革
A. 2015 年 3 月 公司成立
2015 年 3 月 20 日，拉卡拉有限签署《拉卡拉科技发展有限公司章程》投资
设立拉卡拉科技，注册资本为 5,000 万元。
2015 年 3 月 26 日，西藏拉萨经济技术开发区工商局向拉卡拉科技核发《营
业执照》。
拉卡拉科技成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
B. 2016 年 11 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持拉卡拉科技
等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 11 月 10 日，发行人作为拉卡拉科技的唯一股东做出股东决定，同
意将其所持拉卡拉科技 100%股权转让给西藏考拉的子公司西藏考拉金科。发行
人与西藏考拉金科签署了《股权转让协议书》。
65
补充法律意见书（二）
上述变更完成后，拉卡拉科技的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
拉卡拉科技在报告期内（剥离前）未实际开展业务经营，相关财务数据如下：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 868.86 0.77
净资产 653.41 0.77
营业收入（本期累计） - -
净利润（本期累计） -1,502.36 -4.23
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过百度、国家企业信
用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，拉卡拉科
技在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据拉卡拉科技的说明，其在报告期内（剥离前）未实际开展业务经营。
（5）成都拉卡拉
①历史沿革
A. 2012 年 10 月 公司成立
2012 年 10 月 22 日，拉卡拉有限签署《拉卡拉终端有限公司章程》投资设
立成都拉卡拉，注册资本为 10,000 万元。
2012 年 10 月 23 日，四川同人会计师事务所有限责任公司出具川同人验
（2012）第 260 号《验资报告》验证，截至 2012 年 10 月 23 日止，成都拉卡拉
已收到拉卡拉有限缴纳的注册资本（实收资本）10,000 万元，均为货币出资。
66
补充法律意见书（二）
2012 年 10 月 24 日，成都市青羊工商局向成都拉卡拉核发《企业法人营业
执照》。
成都拉卡拉成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
B. 2014 年 1 月 公司名称变更
2014 年 1 月 20 日，成都拉卡拉的唯一股东拉卡拉有限做出股东决定，同意
公司名称变更为“拉卡拉网络技术有限公司”。
C. 2016 年 9 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持成都拉卡拉
等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 9 月 27 日，发行人作为成都拉卡拉的唯一股东做出股东决定，同意
将其所持成都拉卡拉 100%股权转让给西藏考拉的子公司西藏考拉金科。发行人
与西藏考拉金科签署了《股权转让协议》。
上述变更完成后，成都拉卡拉的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
成都拉卡拉在报告期内（剥离前）主要从事个人支付相关硬件的销售与管理
等业务，相关财务数据如下：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
67
补充法律意见书（二）
总资产 268,623.40 206,405.63 6,850.95
净资产 7,215.02 17,723.25 79.08
营业收入（本期累
22,301.35 34,860.70 16,023.80
计）
净利润（本期累计） -10,508.23 17,644.17 -6,596.46
注：上述数据为合并口径，并已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过百度、国家企业信
用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，成都拉卡
拉在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据成都拉卡拉的说明，其在报告期内（剥离前）的业务属于科技推广和应
用服务业，上游为硬件供应商合作，下游为硬件用户，其开展上述业务无需办理
取得资质许可。
根据成都拉卡拉的说明，在发行人将所持成都拉卡拉的股权全部转让后，成
都拉卡拉主要从事股权投资业务，不再从事硬件产品销售业务。
（6）广州众赢维融
①历史沿革
A. 2016 年 8 月 公司成立
根据发行人签署的《广州众赢维融智能科技有限公司章程》，发行人作为唯
一股东投资设立广州众赢维融，注册资本为 1,000 万元。
2016 年 8 月 5 日，广州市天河区工商局向广州众赢维融核发《营业执照》。
广州众赢维融成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
B. 2016 年 10 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
68
补充法律意见书（二）
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持成都拉卡拉
等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 10 月 8 日，发行人作为广州众赢维融唯一股东做出股东决定，同意
发行人将其所持广州众赢维融 100%股权转让给西藏考拉的子公司西藏考拉金
科，并同意广州众赢维融注册资本增加至 59,000 万元。发行人与西藏考拉金科
签署了《股东出资转让合同书》。
上述变更完成后，广州众赢维融的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
广州众赢维融在报告期内（剥离前）未实际开展生产经营，相关财务数据如
下：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 尚未实际出资 尚未成立
净资产 尚未实际出资 尚未成立
营业收入（本期累计） 尚未实际出资 尚未成立
净利润（本期累计） 尚未实际出资 尚未成立
根据相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百度、国家企业
信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，广州众
赢维融在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的
情形。
根据广州众赢维融的说明，其在报告期内（剥离前）未实际开展业务。
（7）深圳众赢维融
①历史沿革
69
补充法律意见书（二）
A. 2016 年 5 月 公司成立
根据发行人作为唯一股东签署的《深圳众赢维融科技有限公司章程》，发行
人投资设立深圳众赢维融，注册资本为 500 万元。
2016 年 5 月 26 日，深圳市市场监督管理局向深圳众赢维融核发《营业执照》。
深圳众赢维融成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
B. 2016 年 10 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持深圳众赢维
融等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 10 月 22 日，发行人作为唯一股东做出股东决定，同意发行人将所
持深圳众赢维融 100%股权转让给西藏考拉的子公司西藏考拉金科。发行人与西
藏考拉金科签署了《股权转让协议书》。
上述变更完成后，深圳众赢维融的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
深圳众赢维融在报告期内（剥离前）主要从事技术研发，相关财务数据如下：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 2,331.27 尚未成立
净资产 1,632.67 尚未成立
70
补充法律意见书（二）
营业收入（本期累计） 2,079.92 尚未成立
净利润（本期累计） 1,132.67 尚未成立
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过百度、国家企业信
用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，深圳众赢
维融在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
根据深圳众赢维融的说明，其在报告期内（剥离前）的业务属于科技推广和
应用服务业，上游为硬件供应商，下游为平台用户，其开展该等业务无需办理相
应资质许可。
（8）昆仑天地
①历史沿革
A. 2013 年 8 月 公司成立和缴纳第一期出资
2013 年 8 月 10 日，拉卡拉有限与成都拉卡拉签署《昆仑天地科技发展有限
公司章程》，共同投资设立昆仑天地，注册资本为 5,000 万元。
2013 年 8 月 13 日，西藏大德信会计师事务所有限公司出具藏大信验字[2013]
第 857 号《验资报告》验证，截至 2013 年 8 月 13 日止，昆仑天地已收到全体股
东缴纳的首期注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，均为货币出资。
2013 年 8 月 30 日，拉萨经济技术开发区工商局向昆仑天地核发《企业法人
营业执照》。
昆仑天地成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
元） 元）
1 拉卡拉有限 4,950.00 990.00 99.00
2 成都拉卡拉 50.00 10.00 1.00
合计 5,000.00 1,000.00 100.00
B. 2015 年 10 月 缴足注册资本
71
补充法律意见书（二）
2015 年 11 月 12 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具东
鼎会字[2015]03-030 号《验资报告》验证，截至 2015 年 10 月 27 日止，昆仑天
地已收到全体股东该缴纳的第二期注册资本（实收资本）合计 4,000 万元，均为
货币出资。
上述变更完成后，昆仑天地的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东 持股比例（%）
元） 元）
1 拉卡拉有限 4,950.00 4,950.00 99.00
2 成都拉卡拉 50.00 50.00 1.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
C. 2016 年 10 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持昆仑天地等
10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 9 月 30 日，昆仑天地股东会做出决议，同意发行人将其所持昆仑天
地 99%股权转让给西藏考拉的子公司西藏考拉金科。发行人与西藏考拉金科签署
了《股权转让协议书》。
上述变更完成后，昆仑天地的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 4,950.00 99.00
2 成都拉卡拉 50.00 1.00
合计 5,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
昆仑天地在报告期内（剥离前）主要从事个人终端、商用终端及便利终端产
品等硬件产品的销售业务，相关财务数据如下：
单位：万元
72
补充法律意见书（二）
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度 2014 年度
总资产 9,418.59 11,737.94 10,262.96
净资产 5,152.31 4,941.25 -721.19
营业收入（本期累
5,529.08 12,759.51 21,256.28
计）
净利润（本期累计） 211.06 1,662.44 -125.26
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过百度、国家企业信
用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，剥离公司
在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据昆仑天地的说明，其在报告期内（剥离前）的业务属于科技推广和应用
服务业，上游为终端硬件供应商，下游为终端硬件用户，其开展上述业务无需办
理相应资质许可。
在发行人将所持昆仑天地股权全部转让后，昆仑天地主要从事资产管理业
务，不再从事硬件产品销售业务。
（9）中北联评估
①历史沿革
A. 2015 年 11 月 公司成立
2015 年 11 月 16 日，拉卡拉有限与北京拉卡拉投资管理有限公司（以下简
称“北京拉卡拉投资”）签署《北京中北联信用评估有限公司章程》，共同投资
设立中北联评估，注册资本为 2,000 万元。
2015 年 11 月 17 日，北京市工商局海淀分局向中北联评估核发《营业执照》。
中北联评估成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 1,800.00 90.00
2 北京拉卡拉投资 200.00 10.00
73
补充法律意见书（二）
合计 2,000.00 100.00
B. 2015 年 12 月 增加注册资本
2015 年 12 月 10 日，中北联评估股东会做出决议，同意公司注册资本增加
至 3,000 万元，新增注册资本由原有股东按其持股比例认缴。
上述变更完成后，中北联评估的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 拉卡拉有限 2,700.00 90.00
2 北京拉卡拉投资 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
C. 2016 年 10 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持中北联评估
等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 9 月 19 日，中北联评估股东会做出决议，同意发行人将其所持中北
联评估 90%股权转让给西藏考拉。发行人与西藏考拉签署了《出资转让协议书》。
上述变更完成后，中北联评估的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉 2,700.00 90.00
2 北京拉卡拉投资 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
中北联评估在报告期内（剥离前）未实际开展业务经营，相关财务数据如下：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 2,534.47 尚未实际出资
74
补充法律意见书（二）
净资产 2,442.99 尚未实际出资
营业收入（本期累计） 0.00 尚未实际出资
净利润（本期累计） -246.94 尚未实际出资
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百度、国家企业
信用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，中北联
评估在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
根据中北联评估的说明，其在报告期内（剥离前）未实际开展业务。
（10）拉卡拉影业
①历史沿革
A. 2016 年 3 月 公司成立
根据发行人与拉卡拉基金签署的《拉卡拉影业有限公司章程》，发行人与拉
卡拉基金共同投资设立拉卡拉影业，注册资本为 10,000 万元。
2016 年 3 月 4 日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉影业核发《营业执照》。
拉卡拉影业成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 发行人 7,000.00 70.00
2 拉卡拉基金 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
B. 2016 年 10 月 股权转让
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持拉卡拉影业
等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 10 月 25 日，拉卡拉影业股东会做出决议，同意发行人将其所持拉
卡拉影业 70%股权转让给西藏考拉。发行人与西藏考拉签署了《出资转让协议
75
补充法律意见书（二）
书》。
上述变更完成后，拉卡拉影业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉 7,000.00 70.00
2 拉卡拉基金 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
C. 2016 年 11 月 增加注册资本
根据发行人相关董事会、股东大会的决议，发行人与西藏考拉签署的《股份
转让暨业务剥离协议》以及后续签署的补充协议，发行人拟将其所持拉卡拉影业
等 10 家剥离公司的全部股权转让给西藏考拉或其指定的子公司。
2016 年 11 月 14 日，拉卡拉影业股东会做出决议，同意拉卡拉影业注册资
本增加至 20,000 万元。
上述变更完成后，拉卡拉影业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉 17,000.00 85.00
2 拉卡拉基金 3,000.00 15.00
合计 20,000.00 100.00
②主营业务及其业绩、合法合规性、资质情况
拉卡拉影业在报告期内（剥离前）主要从事影视投资业务，相关财务数据如
下：
单位：万元
期间 2016 年 1-10 月 2015 年度
总资产 8,431.03 尚未成立
净资产 8,403.80 尚未成立
营业收入（本期累计） 0.00 尚未成立
76
补充法律意见书（二）
净利润（本期累计） -556.20 尚未成立
注：上述数据已经立信审计。
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过百度、国家企业信
用信息公示系统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，拉卡拉影
业在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据拉卡拉影业的说明，其在报告期内（剥离前）主要从事影视投资业务，
其开展上述业务无需办理相应资质许可。
4. 说明对外转让前各剥离公司经营的合法合规性，报告期内发行人是否满
足《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的“发行人生产经营活
动符合法律、行政法规的规定”等发行条件。
如本题回复“3. 说明剥离公司的历史沿革，报告期内剥离公司实际经营或
从事的主营业务、业绩情况、业务经营合法合规性，并结合各剥离公司的主营业
务、行业及其上下游情况，说明报告期内剥离公司是否具备从事主营业务的全部
资质，剥离公司资质的取得时间、有效期、审批或备案情况”所述，根据相关政
府主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百度、国家企业信用信息公示系
统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，北京小贷等 10 家剥离
公司在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，发行人
在报告期内满足《管理办法》规定的“发行人生产经营活动符合法律、行政法规
的规定”等发行条件。
5. 说明对外转让剥离公司股权前后，发行人与剥离公司之间在客户、供应
商、技术等方面是否存在交叉，在人员、业务是否重合，在主营业务方面是否
存在协作或相互依赖，在资金、业务方面的往来关系，对外股权转让后，各剥
离公司是否与发行人构成同业竞争。
（1）主要客户方面
① 发行人
77
补充法律意见书（二）
发行人在报告期内各业务类型的主要客户情况详见本补充法律意见书第一
部分“二十九、（二）1. 报告期内发行人各类型主营业务对应的前二十大客户
情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及
与发行人的关系、是否属于发行人同行业或处于发行人同类主营业务的上下游、
与发行人合作年限、是否为最终客户、最终客户情况、直接客户向最终客户的销
售金额及价格、直接客户与最终客户之间及相关客户与发行人之间分别是否存在
关联关系、资金或业务往来等），发行人向相关客户销售的具体服务内容、金额
及占比、数量、定价公允性、计费及结算方式”。
② 剥离公司
2014 年度：
剥离公司中的北京小贷、广州小贷、考拉众筹、拉卡拉科技、广州众赢维融、
深圳众赢维融、中北联评估、拉卡拉影业尚未成立，其他剥离公司的主要客户情
况如下：
剥离公司 序号 客户名称
1 拉卡拉有限
2 北京京东世纪信息技术有限公司
成都拉卡拉 3 拉卡拉商服
4 西安拉卡拉
5 杭州大搜车汽车服务有限公司
1 成都拉卡拉
2 拉卡拉有限
昆仑天地 3 西安拉卡拉
4 内蒙古拉卡拉
5 拉卡拉电商
2015 年度：
剥离公司中的广州小贷、广州众赢维融、深圳众赢维融、拉卡拉影业尚未成
立，考拉众筹、拉卡拉科技、中北联评估未实际开展生产经营，其他剥离公司的
78
补充法律意见书（二）
主要客户情况如下：
剥离公司 序号 客户名称
1 曹岩
2 赵文权
北京小贷 3 殷颖
4 常峥
5 寇增义
1 拉卡拉有限
2 北京京东世纪信息技术有限公司
成都拉卡拉 3 拉卡拉商服
4 杭州大搜车汽车服务有限公司
5 北京中软万维网络技术有限公司
1 成都拉卡拉
2 拉卡拉有限
昆仑天地 3 拉卡拉电商
4 内蒙古拉卡拉
5 西安拉卡拉
考拉保理 1 北京小贷
2016 年 1-10 月：
剥离公司中的考拉众筹、拉卡拉科技、广州众赢维融、中北联评估未实际开
展业务经营，其他剥离公司的主要客户情况如下：
剥离公司 序号 客户名称
1 曹岩
2 赵文权
北京小贷
3 师鸿权
4 夏非
79
补充法律意见书（二）
5 程皖芩
1 苏玉慧
2 陈超
广州小贷 3 王现军
4 胡松江
5 马琼存
1 北京京东世纪信息技术有限公司
2 中国移动通信集团江西有限公司
成都拉卡拉 3 联通华盛通信有限公司
4 北京展志天华科技有限公司
5 上海华岭集成电路技术股份有限公司
1 成都拉卡拉
2 拉卡拉商服
昆仑天地 3 金邦达有限公司
4 拉卡拉有限
5 陕西慧升科技发展有限公司
拉卡拉影业 - -
1 北京小贷
2 王芸
考拉保理 3 王春生
4 张航
5 赵东辉
1 北京小贷
深圳众赢维融
2 广州小贷
经核查，在发行人转让其所持剥离公司全部股权之前，鉴于剥离公司中的昆
仑天地和成都拉卡拉曾经营硬件终端业务，因此发行人主要与该等剥离公司存在
部分客户重合的情形。
80
补充法律意见书（二）
剥离公司股权交易完成后，昆仑天地和成都拉卡拉已不再经营硬件终端业
务，转而分别经营资产管理、股权投资等业务。
（2）主要供应商方面
① 发行人
发行人在报告期内各业务类型的主要供应商情况详见本补充法律意见书第
一部分“三十、（二）1. 发行人的主要供应商情况”。
② 剥离公司
2014 年度：
剥离公司中的北京小贷、广州小贷、考拉众筹、拉卡拉科技、广州众赢维融、
深圳众赢维融、中北联评估、拉卡拉影业尚未成立，其他剥离公司的主要客户、
供应商情况如下：
剥离公司 序号 供应商名称
1 昆仑天地
2 北京京东世纪信息技术有限公司
成都拉卡拉 3 拉卡拉有限
4 北京运通嘉科技有限责任公司
5 福建升腾资讯有限公司
1 福建新大陆支付技术有限公司
2 福建升腾资讯有限公司
昆仑天地 3 福建联迪商用设备有限公司
4 新联合众（北京）科技有限公司
5 中硕环球电子技术（北京）有限公司
2015 年度：
剥离公司中的广州小贷、广州众赢维融、深圳众赢维融、拉卡拉影业尚未成
立，考拉众筹、拉卡拉科技、中北联评估未实际开展生产经营，其他剥离公司的
主要客户、供应商情况如下：
81
补充法律意见书（二）
剥离公司 序号 供应商名称
1 考拉保理
2 上海淘略数据处理有限公司
北京小贷 3 重庆中盛衡舜广告有限公司（以下简称“重庆中盛衡舜”）
4 嘉付宝（北京）信息技术有限公司沈阳分公司
5 广州市聚喜广告有限公司
1 昆仑天地
2 北京运通嘉科技有限责任公司
成都拉卡拉 3 深圳市必享科技有限公司
4 上海腾迈贸易有限公司
5 杭州大搜车汽车服务有限公司
1 福建新大陆支付技术有限公司
2 福建联迪商用设备有限公司
昆仑天地 3 百富计算机技术（深圳）有限公司
4 福建升腾资讯限公司
5 中硕环球电子技术（北京）有限公司
1 广州拉卡拉金服
考拉保理
2 发行人
2016 年 1-10 月：
剥离公司中的考拉众筹、拉卡拉科技、广州众赢维融、中北联评估未实际开
展业务经营，其他剥离公司的主要客户、供应商情况如下：
剥离公司 序号 供应商名称
1 考拉保理
2 重庆中盛衡舜
北京小贷
3 深圳众赢维融
4 拉卡拉电商
82
补充法律意见书（二）
5 上海大千商务服务有限公司
广州小贷 1 深圳众赢维融
1 昆仑天地
2 拉卡拉商服
成都拉卡拉 3 上海腾迈贸易有限公司|
4 西安汇慈商贸有限公司|
5 深圳市永讯达科技有限公司
1 新大陆支付技术有限公司
2 福建升腾资讯限公司
昆仑天地 3 福建联迪商用设备有限公司
4 青岛海信智能商用系统有限公司
5 中硕环球电子技术（北京）有限公司
1 北京时代影响力
2 支付北京叮当时代网络科技
拉卡拉影业
3 百度在线网络技术（北京）有限公司
4 上海人一木广告制作有限公司
考拉保理 - -
深圳众赢维融 - -
经核查，在发行人转让其所持剥离公司全部股权之前，鉴于剥离公司中的昆
仑天地和成都拉卡拉曾经营硬件终端业务，以及发行人与北京小贷均从重庆中盛
衡舜采购广告资源，因此发行人与该等剥离公司存在部分供应商重合的情形。
剥离公司股权交易完成后，昆仑天地和成都拉卡拉已不再经营硬件终端业
务，转而分别经营资产管理、股权投资等业务；在 2017 年 1-6 月，发行人未从
重庆中盛衡舜采购广告资源。
（3）技术方面
根据发行人出具的书面说明，发行人（第三方支付业务）和北京小贷、广州
小贷等剥离公司（主要从事增值金融业务）各自根据自身业务方向，独立研发了
83
补充法律意见书（二）
不同的技术系统，具体情况如下：
① 发行人（支付业务）：传统收单 POSP 系统、快捷支付系统、支付风控
系统、多渠道接入前置系统、商户管理系统、结算系统、终端管理系统、多供应
商内容系统、便民网点管理系统等。
② 北京小贷、广州小贷等剥离公司（主要从事增值金融业务）：贷款进件
系统、贷款审批系统、催收系统、鹰眼系统（信贷风控）、资产管理系统等。
在相关股权被转让前后，从事非支付业务或者未实际开展业务经营的拉卡拉
影业、中北联评估、考拉众筹、成都拉卡拉等公司，不涉及使用发行人相关技术
的情形，该等剥离公司与发行人在技术方面不存在交叉。
（4）人员方面
① 根据发行人的说明、相关员工名册，在发行人转让其所持剥离公司全部
股权前，相关员工均分别与发行人、各个剥离公司签署劳动合同并在相应用人单
位专职工作，不存在重合。
根据发行人的说明，进行业务剥离时，在人随业务走的前提下，由员工自愿
选择工作单位，因此在业务剥离过程中存在人员双向流动的情况，具体如下：
项目 数量
自发行人到剥离公司 16 人
自剥离公司到发行人 2人
截至 2016 年底，上述人员已与原工作单位办理完毕全部离职手续，并与自
身选择的工作单位依法签署了劳动合同，在该等用人单位专职工作，相互之间不
存在人员混同的情形。
② 截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长孙陶然在拉卡拉科技担
任执行董事，监事会主席陈杰在拉卡拉影业担任董事兼经理、在成都拉卡拉担任
监事、在昆仑天地担任监事，其他董事、其他监事和高级管理人员未在剥离公司
担任董事、监事或高级管理人员。
（5）业务、资金方面
根据发行人的说明，在剥离公司的股权转让交易完成前，剥离公司作为发行
84
补充法律意见书（二）
人合并报表范围内的主体，与发行人之间存在业务协作情形，但剥离公司均独立
核算，对发行人不存在依赖。
①采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度
昆仑天地 发行人接受劳务 307,138.29 159,712.35
成都拉卡拉 发行人采购终端产品 - 3,256,268.56
昆仑天地 发行人采购终端产品 - 4,102.56
②出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度
北京小贷 发行人提供服务 3,053,371.71 1,319,391.21
北京小贷 发行人销售终端产品 7,948.72 51,282.05
广州小贷 发行人提供服务 5,790,499.99 336,871.85
广州小贷 发行人销售终端产品 203,760.68 1,025.64
拉卡拉科技 发行人提供服务 - 416,143.48
广州众赢维融 发行人提供服务 1,525,269.42 -
根据《审计报告》，发行人与剥离公司在 2016 年末、2017 年 6 月末的关联
应收、应付情况如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日（账面余 2016 年 12 月 31 日（账面
项目名称 关联方
额） 余额）
应收账款 广州众赢维融 351,884.62 -
应收账款 广州小贷 826,967.46 357,084.16
应收账款 北京小贷 - 1,398,554.68
85
补充法律意见书（二）
2017 年 6 月 30 日（账面余 2016 年 12 月 31 日（账面
项目名称 关联方
额） 余额）
应收账款 拉卡拉科技 - 441,112.09
2017 年 6 月 30 日（账面余 2016 年 12 月 31 日（账面
项目名称 关联方
额） 余额）
应付账款 昆仑天地 42,769.12 -
其他应付款 成都拉卡拉 - 4,546,429.62
其他流动负债 广州小贷 - 70,467,471.76
其他流动负债 北京小贷 - 52,665,501.19
（6）同业竞争方面
经核查，在上述股权转让交易完成后，剥离公司主要从事小额贷款、影视剧
投资、股权投资等业务，与发行人的主营业务第三方支付业务在业务领域、客户、
供应商、销售渠道等方面均存在较为明显的区别，双方之间不存在同业竞争。
联想控股已针对避免与发行人产生同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，主要内容如下：
① 本公司声明，本公司已向拉卡拉准确、全面地披露本公司直接或间接持
有的其他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外）的股权
或权益情况，本公司直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方
式直接或间接从事与拉卡拉相竞争的业务。
② 本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，本公司及本公司现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本公司控制的企业或经
济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本公司所控制的其他企
业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
③ 本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，凡本公司及本公司
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
86
补充法律意见书（二）
拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他企业或
经济组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条
件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争。
④ 本公司承诺，如果本公司违反上述承诺，拉卡拉依据其董事会或股东大
会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本公司及本公司
所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关
权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或
者按照公允价值转让给拉卡拉或者其指定的第三方，且本公司将促使本公司所控
制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求实施相关行为（如需）；造成拉卡拉
经济损失的，本公司将赔偿拉卡拉因此受到的全部损失。
⑤ 在触发上述第④项承诺的情况发生后，本公司未能履行相应承诺的，则
拉卡拉有权相应扣减应付本公司的现金分红（包括相应扣减本公司因间接持有拉
卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本公司亦不转让本
公司所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
⑥ 本函件所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
⑦ 本函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其
授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
拉卡拉不再是上市公司；本公司和本公司的关联方不再是拉卡拉的股东。
孙陶然已针对避免与发行人产生同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，主要内容如下：
① 本人声明，本人已向拉卡拉准确、全面地披露本人直接或间接持有的其
他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外）的股权或权益
情况，本人直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直接或
间接从事与拉卡拉相竞争的业务。
②本人承诺，在本人作为拉卡拉的主要股东期间，本人及本人现有或将来成
87
补充法律意见书（二）
立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本人控制的企业或经济组织（拉卡
拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本人所控制的其他企业或经济组织”）
不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经
营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经济组织提供任
何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
③本人承诺，在本人作为拉卡拉的主要股东期间，凡本人及本人所控制的其
他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与拉卡拉生产
经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人所控制的其他企业或经济组织按照拉
卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有
关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争。
④本人承诺，如果本人违反上述承诺，拉卡拉依据其董事会或股东大会所作
出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人及本人所控制的其
他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得
利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或者按照公允
价值转让给拉卡拉或者其指定的第三方，且本人将促使本人所控制的其他企业或
经济组织按照拉卡拉的要求实施相关行为（如需）；造成拉卡拉经济损失的，本
人将赔偿拉卡拉因此受到的全部损失。
⑤在触发上述第④项承诺的情况发生后，本人未能履行相应承诺的，则拉卡
拉有权相应扣减应付本人的现金分红（包括相应扣减本人因间接持有拉卡拉股份
而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人亦不转让本人所直接或
间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
本函件所述声明及承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
⑥本函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其授
权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）
和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：拉卡
拉不再是上市公司；本人和本人的关联方不再是拉卡拉股东时。
88
补充法律意见书（二）
本所律师认为，上述承诺对联想控股和孙陶然构成合法、有效的义务，如得
到切实履行，可有效避免发行人与剥离公司之间在未来产生同业竞争。
6. 说明剥离公司考拉众筹、中北联评估、广州众赢维融、拉卡拉科技尚未
实质开展业务经营，拉卡拉影业从事影视制作、发行等业务，拉卡拉网络技术
从事股权投资业务，深圳众赢从事技术研发业务，招股说明书披露的上述剥离
公司主营业务均为非增值金融，请说明将上述剥离公司纳入剥离公司范围的原
因、背景及合理性。
根据发行人出具的书面说明，在股权转让交易完成前，题述剥离公司的业务
定位情况如下：
序号 公司名称 业务定位
众筹（在报告期内、剥离前未实际开展业务
1 考拉众筹
经营）
企业评级（在报告期内、剥离前未实际开展
2 中北联评估
业务经营）
理财产品引流推广（在报告期内、剥离前未
3 广州众赢维融
实际开展业务经营）
资产管理（在报告期内、剥离前未实际开展
4 拉卡拉科技
业务经营）
5 拉卡拉影业 影视投资
股权投资（下属公司的业务范围包括保理、
6 成都拉卡拉 保险经纪等）、硬件产品销售（剥离后不再
从事硬件产品销售业务）
7 深圳众赢维融 技术研发
根据发行人的说明，在上表所示剥离公司中，除成都拉卡拉报告期内（剥离
前）曾经从事硬件产品销售业务外，上述剥离公司从事或拟从事的业务均不属于
第三方支付业务，为进一步专注于主营业务，经发行人董事会、股东大会审议，
发行人将所持剥离公司的全部股权转出。
7. 补充披露发行人对外转让剥离公司股权的原因、背景及合法合规性，发
行人是否存在通过对外转让剥离公司而规避《首次公开发行股票并在创业板上
市管理办法》发行条件等法律法规的情形。
89
补充法律意见书（二）
发行人在第三方支付业务领域已深耕多年，形成了清晰的商业模式。剥离公
司所涉的小额贷款、影视投资等业务与第三方支付业务有较大差异，难以形成合
力推动整体发展；剥离公司中的北京小贷、广州小贷的小额贷款业务发展迅猛，
属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第
三方支付业务存在一定差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低；通过转让
所持全部股权的方式将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发
展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。
发行人对外转让其所持剥离公司股权，严格履行了发行人内部批准程序及相
关监管部门的审批程序，剥离程序合法合规。
如本题回复“3. 说明剥离公司的历史沿革，报告期内剥离公司实际经营或
从事的主营业务、业绩情况、业务经营合法合规性，并结合各剥离公司的主营业
务、行业及其上下游情况，说明报告期内剥离公司是否具备从事主营业务的全部
资质，剥离公司资质的取得时间、有效期、审批或备案情况”所述，根据相关政
府主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过百度、国家企业信用信息公示系
统以及工商、税务等政府主管部门的官方网站进行检索，北京小贷等 10 家剥离
公司在报告期内（剥离前）不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情
形。
如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，在报告
期内发行人满足《管理办法》规定的“发行人生产经营活动符合法律、行政法规
的规定”等发行条件。
综上所述，本所律师认为，发行人转让其所持剥离公司股权的交易具有商业
合理性，符合相关法律法规的规定，发行人不存在通过该等股权转让交易规避《管
理办法》规定的发行条件等的情形。
8. 说明发行人对外转让剥离公司股权的价格及定价公允性，各受让方的基
本情况、股权结构及实际控制人、历史沿革，各剥离公司的受让方是否与发行
人及其关联方、发行人客户或供应商之间存在关联关系或业务往来。
（1）发行人转让剥离公司股权的价格及定价公允性
根据发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议，以及 2016 年第三次、
90
补充法律意见书（二）
第四次和第五次临时股东大会的决议，发行人拟将其持有的北京小贷等 10 家剥
离公司的全部股权转让给联想控股和孙陶然共同设立的西藏考拉或西藏考拉指
定的、由其控制的子公司。
上述股权交易的定价及支付情况如下：
① 2016 年 9 月 30 日，发行人与西藏考拉签署《股份转让暨业务剥离协议》，
约定发行人向西藏考拉或西藏考拉指定的、由其控制的子公司转让上述股权，该
等标的股权的交易总价按照相关模拟合并审阅报告中全部该等剥离公司截至定
价基准日 2016 年 10 月 31 日的合并净资产值确定。
② 根据立信出具的《审计报告》、[2017]第 ZB10010 号《北京拉卡拉小额
贷款有限责任公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日合并审阅报告》（即模
拟合并审阅报告），截至 2016 年 10 月 31 日，剥离公司的合并净资产值为
1,355,403,226.65 元。
③ 截至《律师工作报告》出具之日，西藏考拉及其相关子公司已向发行人
支付 10.79 亿元价款。
④ 根据发行人与西藏考拉签署的相关补充协议，其对最终剩余价款进行了
如下调整：
A. 鉴于立信出具的模拟合并审阅报告中确认了剥离公司中北京小贷、成都
拉卡拉的全资子公司考拉商业保理有限公司的不可税前扣除的资产损失对应的
所得税金额 103,861,034.17 元，但该 2 家公司已分别取得税务主管部门《资产损
失提交资料清单》（税务机关回执）、《企业资产损失税前扣除专项申报表》，
上述确认的所得税金额应予冲回。基于此，西藏考拉或其子公司应支付的剥离公
司股权转让价款应增加 103,861,034.17 元（等于在上述定价基准日剥离公司确认
的但其无需缴纳的所得税金额）。
B. 鉴于发行人在剥离公司股权交易的定价基准日后向剥离公司中的拉卡拉
影业和拉卡拉科技支付了出资款合计 12,400,000 元，但上述模拟合并审阅报告项
下全部剥离公司的合并净资产值并未包含上述出资款，因此，西藏考拉或其子公
司应支付的剥离公司股权交易价款应增加 12,400,000 元。
C. 鉴于上述模拟合并审阅报告项下全部剥离公司的合并净资产值中未扣除
91
补充法律意见书（二）
剥离公司拉卡拉影业、中北联评估中少数股东的权益，西藏考拉或其子公司应支
付的剥离公司股权交易价款应减少 27,654,197.00 元（等于该 2 家公司中少数股
东权益的价值）。
D. 基于以上，剥离公司股权交易的最终剩余价款= 1,355,403,226.65 元 +
103,861,034.17 元 + 12,400,000 元 - 27,654,197.00 元 - 1,079,040,001.00 元 =
364,970,062.82 元。
⑤根据发行人提供的相关支付凭证，西藏考拉及其子公司已于 2017 年 6 月
12 日向发行人支付完毕全部上述剩余价款 364,970,062.82 元。
综上所述，本所律师认为，发行人对外转让其所持剥离公司的股权的交易按
照全部该等剥离公司截至相关定价基准日的合并净资产值进行定价，具有公允
性。
（2）剥离公司股权交易各受让方的相关情况
经核查，剥离公司股权的受让方为西藏考拉、西藏考拉金科、利达廉美、广
州众赢维融，该等受让方的相关情况如下：
①西藏考拉
A. 截至本补充法律意见书出具之日，西藏考拉的基本信息、股东情况如下：
统一社会信用代码 91540195MA6T1GP96K
类型 其他有限责任公司
住所 拉萨市工商局柳梧新区分局
法定代表人 孙陶然
注册资本 200,000万元
成立日期 2016年9月9日
营业期限 2016年9月9日至2036年9月8日
电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
股权结构 联想控股持股67%、孙陶然持股33%。
实际控制人 控股股东为联想控股，联想控股不存在实际控制人。
92
补充法律意见书（二）
B. 西藏考拉的历史沿革情况如下：
2016 年 8 月 30 日，联想控股和孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司章
程》共同投资设立西藏考拉，注册资本为 200,000 万元。
2016 年 9 月 9 日，拉萨市工商局柳梧新区分局向西藏考拉核发《营业执照》。
西藏考拉成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 联想控股 134,000.00 67.00
2 孙陶然 66,000.00 33.00
合计 200,000.00 100.00
西藏考拉成立后至本补充法律意见书出具之日，西藏考拉未发生股权、股本
方面的变化。
②西藏考拉金科
A. 截至本补充法律意见书出具之日，西藏考拉金科的基本信息、股东情况
如下：
统一社会信用代码 91540195MA6T1HA85W
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 拉萨市工商局柳梧新区分局
法定代表人 徐氢
注册资本 100,000万元
成立日期 2016年9月23日
营业期限 2016年9月23日至2036年9月22日
电子技术开发、转让、服务、推广；互联网（不含金融、电信、银
经营范围 行的延伸业务）技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。】
股权结构 西藏考拉持股100%。
B. 西藏考拉金科的历史沿革情况如下：
2016 年 9 月 22 日，西藏考拉签署《西藏考拉金科网络科技服务有限公司章
93
补充法律意见书（二）
程》投资设立西藏考拉金科，注册资本为 100,000 万元。
2016 年 9 月 23 日，拉萨市工商局柳梧新区分局向西藏考拉金科核发《营业
执照》。
西藏考拉金科成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
西藏考拉金科成立后至本补充法律意见书出具之日，西藏考拉金科未发生股
权、股本方面的变化。
③利达廉美
A. 截至本补充法律意见书出具之日，利达廉美的基本信息、股东情况如下：
统一社会信用代码 911101087715723226
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区温泉镇山口路3号院1号楼3120室
法定代表人 王成
注册资本 70,000万元
成立日期 2005年1月26日
营业期限 2005年1月26日至2025年1月25日
技术推广；销售电子产品、通讯设备、五金交电（不从事实体店铺
经营）、机械设备、文化用品、针纺织品、日用品、金属材料；企
业策划；市场调查；旅游信息咨询；企业管理咨询；教育咨询（中
介服务除外）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承
经营范围
办展览展示活动；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 西藏考拉金科持股100%。
B. 利达廉美的历史沿革情况如下：
2005 年 1 月 25 日，高俊利、高艳艳签署《北京利达廉美科贸有限公司章程》，
94
补充法律意见书（二）
共同投资设立利达廉美，注册资本为 30 万元。
根据相关《交存入资资金报告单》，高俊利和高艳艳已分别于 2005 年 1 月
25 日全额缴纳了其认缴出资。
2005 年 1 月 26 日，北京市工商局向利达廉美核发《企业法人营业执照》。
利达廉美成立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 高俊利 15.00 50.00
2 高艳艳 15.00 50.00
合计 30.00 100.00
2016 年 9 月 28 日，利达廉美股东会做出决议，同意高俊利和高艳艳分别将
其所持利达廉美的全部股权转让给西藏考拉金科。同日，上述转让方和受让方分
别签署了《出资转让协议书》。
同日，西藏考拉金科做出股东决定，同意利达廉美的注册资本增加至 70,000
万元。
上述变更完成后，利达廉美的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 西藏考拉金科 70,000.00 100.00
合计 70,000.00 100.00
④广州众赢维融
A. 截至本补充法律意见书出具之日，广州众赢维融的基本信息、股东情况
如下：
统一社会信用代码 91440106MA59E6664G
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区华夏路26号22层（仅限办公用途）
法定代表人 王国强
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补充法律意见书（二）
注册资本 60,000万元
成立日期 2016年8月5日
营业期限 2016年8月5日至长期
电子、通信与自动控制技术研究、开发；智能机器系统技术服务；
软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息电子技术服务；信
息技术咨询服务；数据处理和存储服务；网络技术的研究、开发；
计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；科技信息
咨询服务；科技项目代理服务；广告业；企业总部管理；企业管理
咨询服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融
经营范围
信用信息除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资咨询
服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；市场调研服务；贸易代
理；通信终端设备制造；通信系统设备制造；计算机及通讯设备租
赁；家具及家用电器用品出租服务；家用电子产品修理；通信设备
零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 西藏考拉金科持股100%。
B. 广州众赢维融的历史沿革情况，详见本补充法律意见书第一部分“三、
（二）3. （6）广州众赢维融”。
（3）各剥离公司的受让方是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商
之间存在关联关系或业务往来。
① 受让方与发行人及其子公司
A. 关联关系
鉴于发行人股东联想控股直接或间接控制各受让方，发行人股东、董事长孙
陶然在西藏考拉担任董事长、在西藏考拉金科担任董事，发行人董事李蓬在西藏
考拉、西藏考拉金科担任董事等情况，各受让方均为发行人及其子公司的关联方。
B. 业务往来
根据各受让方在报告期相关期间内的业务往来明细账、各受让方出具的书面
声明以及立信出具的《审计报告》，在 2017 年 1-6 月，发行人与广州众赢维融
之间存在提供服务的交易、存在应收账款；在剥离前，广州众赢维融为发行人的
子公司，与发行人及其其他子公司存在一定的业务协同情形。除此之外，受让方
与发行人及其子公司之间不存在其他业务往来。
② 受让方与发行人的主要关联方
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补充法律意见书（二）
发行人的主要关联方详见《律师工作报告》正文之“九、（二）1.发行人的
主要关联方”、《补充法律意见书（一）》“四、（二）1.关联方变化情况”以
及本补充法律意见书第二部分“四、（二）1. 关联方变化情况”，该等主要关
联方与受让方的主要关联关系情况如下：
关联方：持有发行人 5%以
与受让方的关联关系
上股份的股东
联想控股 直接或间接控制各受让方。
直接持有西藏考拉 33%股权，并在西藏考拉担任董事长、在西
孙陶然 藏考拉金科担任董事，且利达廉美、广州众赢维融为西藏考拉
控制的企业。
孙浩然与孙陶然为兄弟关系且孙陶然为各受让方的关联自然
孙浩然
人，孙浩然为各受让方的关联方。
关联方：持有发行人 5%以
上股份的企业股东控制的 与受让方的关联关系
企业
联想控股控制的企业 各受让方为联想控股控制的企业。
关联方：持有发行人 5%以
上股份的自然人股东控制
与受让方的关联关系
或担任董事、高级管理人员
的企业
孙陶然直接持有西藏考拉 33%股权，并在西藏考拉担任董事
孙陶然控制或担任董事、高
长、在西藏考拉金科担任董事，且利达廉美、广州众赢维融为
级管理人员的企业
西藏考拉控制的企业。
孙浩然与孙陶然为兄弟关系且孙陶然为各受让方的关联自然
孙浩然控制或担任董事、高
人，孙浩然控制或担任董事、高级管理人员的企业为各受让方
级管理人员的企业
的关联方。
关联方：发行人现任董事、
监事和高级管理人员，及其
与受让方的关联关系
控制或担任董事、高级管理
人员的企业
李蓬及其控制或担任董事、 李蓬在西藏考拉、西藏考拉金科均担任董事，且利达廉美、广
高级管理人的企业 州众赢维融为西藏考拉控制的企业。
关联方：发行人在报告期内
与受让方的关联关系
的联营企业
拉卡拉信用管理 该企业的执行董事为孙陶然，孙陶然直接持有西藏考拉 33%股
权，并在西藏考拉担任董事长、在西藏考拉金科担任董事，且
97
补充法律意见书（二）
利达廉美、广州众赢维融为西藏考拉控制的企业。
孙陶然曾控制的企业北京拉卡拉投资担任该企业的执行事务
昆仑南山
合伙人。
孙陶然曾经控制的企业北京拉卡拉投资担任拉卡拉基金的私
拉卡拉基金
募投资基金管理人。
孙陶然的妻子郭婷婷担任该企业的执行董事和经理，且其唯一
北京时代影响力 股东为郭婷婷属第一大股东并担任董事长的西藏时代影响力
影视文化股份有限公司。
关联方：发行人其他关联方
（注）中在报告期内与发行
人（包括发行人在报告期合 与受让方的关联关系
并报表范围内的企业）发生
过关联交易的主体
在过去 12 个月中，孙陶然曾经担任该企业董事长兼总经理、
北京拉卡拉投资
持有该公司 50%股权，目前持有该公司 30%股权。
该企业的股东为除太平人寿、大地财险、苏州太平国发、北京
创金兴业、民航投资、深圳厚德前海以外的、发行人的全体其
昆仑瑞恒
他股东，以及拉萨随缘；其中联想控股、孙陶然、孙浩然等均
为受让方的关联方，拉萨随缘为孙浩然控制的企业。
注：发行人的其他关联方包括直接或者间接持有拉卡拉 5%以上股份的自然人的，以及
公司董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及
该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除拉卡拉及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或
安排生效后 12 个月内将成为发行人关联方的，或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主
体；根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人对其有利
益倾斜的主体。上述其他关联方如与各受让方存在《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和监管规则
规定的受同一控制等情形的，也属于各受让方的关联方。
根据各受让方在报告期内的业务往来明细账，以及各受让方出具的书面声
明，各受让方与与其同受联想控股控制的深圳众赢维融等发行人的相关关联方之
间存在业务往来。
③ 受让方与发行人的客户
发行人在报告期内各业务类型的主要客户情况详见本补充法律意见书第一
98
补充法律意见书（二）
部分“二十九、（二）1. 报告期内发行人各类型主营业务对应的前二十大客户
情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营业务及
与发行人的关系、是否属于发行人同行业或处于发行人同类主营业务的上下游、
与发行人合作年限、是否为最终客户、最终客户情况、直接客户向最终客户的销
售金额及价格、直接客户与最终客户之间及相关客户与发行人之间分别是否存在
关联关系、资金或业务往来等），发行人向相关客户销售的具体服务内容、金额
及占比、数量、定价公允性、计费及结算方式”。
鉴于发行人的主要客户中存在银行、电信运营商等主体，各受让方与发行人
的部分客户会存在业务往来情形。
④ 受让方与发行人的供应商
发行人在报告期内各业务类型的主要供应商情况详见本补充法律意见书第
一部分“三十、（二）1. 发行人的主要供应商情况”。
鉴于发行人的主要供应商中存在银行、电信运营商等主体，各受让方与发行
人的部分供应商会存在业务往来情形。
9. 说明发行人对外转让剥离公司股权应履行的审批、备案程序，已履行程
序的合法合规性及完备性，目前发行人对剥离公司的经营是否存在实际控制，
是否存在纠纷或潜在纠纷。
（1）股权转让程序及其合法合规性和完备性
根据发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议以及2016年第三次、第
四次和第五次临时股东大会的决议，发行人拟将其持有的全部剥离公司的股权转
让给联想控股和孙陶然共同设立的公司或其指定的其他公司，以实现业务剥离。
2016年9月30日，发行人与西藏考拉签署《股份转让暨业务剥离协议》，约
定发行人向西藏考拉或西藏考拉控制的、由其指定的子公司转让上述股权。为明
确有关北京小贷、广州小贷股权转让的监管部门审批、最终支付价款等事宜，双
方亦签署了相关补充协议。
北京小贷股权的转让已于2016年11月11日取得北京市金融工作局《关于北
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补充法律意见书（二）
京拉卡拉小额贷款有限责任公司变更股东的批复》（京金融[2016] 252号）的批
准；广州小贷股权的转让已于2016年11月17日取得广东省人民政府金融工作办公
室《关于同意广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司变更股权股东的批复》（粤
金贷复[2016]53号）的批准。
剥离公司亦根据《公司法》等的规定，针对上述股权转让履行了其内部的
股东会审议的程序，相关情况详见本题回复“3. 说明剥离公司的历史沿革，报
告期内剥离公司实际经营或从事的主营业务、业绩情况、业务经营合法合规性，
并结合各剥离公司的主营业务、行业及其上下游情况，说明报告期内剥离公司是
否具备从事主营业务的全部资质，剥离公司资质的取得时间、有效期、审批或备
案情况”。
（2）剥离公司的控制情况
截至本补充法律意见书出具之日，包括北京小贷、广州小贷在内的全部剥离
公司的股权转让所涉的工商变更登记备案手续已经完成，发行人已不再持有任何
剥离公司的股权，剥离公司均为联想控股间接控制的企业。
股权交易完成后剥离公司的股权控制结构图如下：
100
补充法律意见书（二）
（3）股权转让的纠纷情况
根据联想控股和孙陶然出具的声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人与联想控股及其控制的西藏考拉、剥离公司之间均不存在有关剥离公司股权转
让的纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人对外转让剥离公司股权已根据当时适用的
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定履行了必要的程序，合
法、合规、程序完备，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对剥离公司的经
营不存在实际控制，发行人与联想控股及其控制的西藏考拉、剥离公司之间均不
存在有关剥离公司股权转让的纠纷或潜在纠纷。
10. 说明对外转让剥离公司股权后，发行人与相关受让方之间是否就剥离
公司存在代持协议或其他利益安排，剥离资产后各剥离公司及其关联方与发行
人及其关联方在业务、资产、人员、资金等方面的关系。
根据发行人与剥离公司股权的受让方出具的声明，并经查验有关股权转让交
易的会议文件、协议、支付凭证、工商变更登记备案资料等，发行人对外转让剥
离公司股权的交易为交易各方的真实意思表示，已经履行了相关法律法规规定的
以及商业上必要的程序，合法、有效，相关方之间未签署代持协议或其他利益安
排文件，不存在相关受让方为发行人或其他主体代持剥离公司股权等利益安排。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人转让剥离公司股权的交易已经完
成，剥离公司成为联想控股和孙陶然共同投资设立的西藏考拉直接或间接控制的
企业，属于发行人的关联方。在该等股权转让交易完成前，剥离公司为发行人合
并报表范围内的主体，部分公司与发行人存在一定的业务协作情况，在该等股权
转让交易完成后，除已披露的关联交易外，剥离公司与发行人之间不存在其他业
务往来情况，在业务、资产、人员、资金等方面不存在混同。
11. 说明发行人是否存在未来回购剥离公司的计划或安排。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在回
购剥离公司全部或部分股权的计划或安排。
12. 说明剥离公司可继续无偿使用拉卡拉的商号“拉卡拉”和登记在拉卡拉
名下的相关注册商标的原因、背景，是否涉及发行人与剥离公司及其股权受让
101
补充法律意见书（二）
方的相关合作安排，如有，请补充说明。
发行人第一届董事会第十一次和第十二次会议以及 2016 年第三次、第四次
和第五次临时股东大会审议通过了关于发行人转让其所持剥离公司股权的议案，
其后发行人与西藏考拉签署了《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议。
该等议案以及交易协议中载明了剥离公司可在一定期间内无偿使用“拉卡拉”商
号以及相关注册商标的内容。
鉴于剥离公司自成立之日起即已开始使用“拉卡拉”商号和相关商标，在就
剥离公司股权交易进行磋商时，联想控股为保证剥离公司业务经营的稳定性和持
续性，参考联想集团收购 IBM 公司的 PC 业务时约定联想集团在收购后享有 5
年的 IBM 品牌使用权的实践案例，希望剥离公司继续使用上述商号和相关商标，
并将此作为其控制的西藏考拉等企业受让剥离公司股权交易的整体商业安排。
在综合考量合法合规性和商业合理性的基础上，经发行人董事会、股东大会
审议通过，发行人同意许可剥离公司继续无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册
商标。
综上所述，本所律师认为，上述许可无偿使用为剥离公司股权交易的交易各
方经充分沟通后依法作出的整体商业安排，不涉及发行人与剥离公司以及西藏考
拉等受让方之间的其他合作安排。
13. 说明发行人转让剥离公司域名的价格及其定价公允性。
根据发行人第一届董事会第十五次会议决议，发行人拟将登记在其名下的
151 项域名转让给西藏考拉，交易价格由双方参考北京中天华资产评估有限责任
公司出具的中天华资评报字（2016）第 1696 号《拉卡拉支付股份有限公司拟转
让 151 项域名项目评估报告》中的评估价值确定。关联董事孙陶然、李蓬回避表
决。
根据上述评估报告，上述 151 项域名在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的评
估值为 21.87 万元。
2016 年 12 月 19 日，发行人与西藏考拉签订《域名转让协议》，约定将上
述 151 项域名转让给西藏考拉，交易价格为 21.87 万元。
102
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人转让相关域名的价格参照评估值确定，具
有公允性。
四、 招股说明书披露，在对外转让剥离公司股权后，发行人与剥离公司存
在的关联交易主要包括支付结算服务及业务分销合作等事项。请发行人说明：
（1）对外转让剥离公司股权前后，发行人对北京拉卡拉小额贷款有限责任公司
等关联方提供清算服务、增值金融分销服务及支付分销服务的具体情况，定价
依据，交易公允性、必要性；（2）结合发行人可比同行业公司提供的同类服务
的价格及发行人向剥离公司以外其他客户提供同类服务的价格，对比列示并说
明转让剥离公司股权前后发行人报告各期各类型业务的价格及定价公允性，转
让剥离公司股权前后发行人对剥离公司的销售及定价政策是否发生重大变动；
（3）报告期内北京拉卡拉小额贷款有限责任公司等四家公司开展清算业务时使
用的系统，是否与发行人共用发行人的清算系统，发行人打造的底层统一账户
及数据系统是否覆盖剥离公司，相关剥离公司与发行人在业务和技术方面的关
联性；（4）结合报告期内各剥离公司主要客户、供应商情况，说明剥离公司开
展主营业务是否对发行人的业务、技术、人员、资金构成依赖，并进一步说明
剥离公司是否具有完整的体系和直接面向市场独立经营的能力；（5）在发行人
对外转让剥离公司后，剥离公司的相关人员是否在发行人及其子公司签署劳动
合同、领取薪酬和缴纳杜保和住房公积金；（6）关于对外转让剥离公司后发行
人与剥离公司之间的业务分销合作，发行人为相关剥离公司在发行人自有网
页、App 客户端等业务平台上提供增值金融分销服务的定价公允性及合法合规
性，发行人是否已具备相关资质，如具备，请说明发行人取得相关资质的合法
合规性、资质是否在有效期内，剥离公司为发行人提供支付分销业务的原因及
定价公允性，是否存在剥离公司以不公允的交易价格向发行人提供经济资源或
进行利益输送的安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 4 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
103
补充法律意见书（二）
1. 核查关于发行人与北京小贷等相关剥离公司之间关联交易的董事会和股
东大会文件、业务合同、业务往来明细账。
2. 核查发行人与剥离公司以外的主体签署的相关业务合同。
3. 核查发行人审议其与相关剥离公司之间关联交易的董事会、股东大会文
件。
4. 查阅立信出具的《审计报告》、有关剥离公司的模拟合并审阅报告和其
他财务审计数据。
5. 核查发行人在转让所持剥离公司股权后的人员变动情况。
6. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 对外转让剥离公司股权前后，发行人对北京拉卡拉小额贷款有限责任公
司等关联方提供清算服务、增值金融分销服务及支付分销服务的具体情况，定
价依据，交易公允性、必要性。
在发行人转让其所持剥离公司全部股权前后，发行人向北京小贷等相关剥离
公司提供清算服务及业务推广服务，相关情况如下：
（1）支付结算服务
①服务具体情况
发行人作为第三方支付机构，可采用银联、人民银行支付系统、直连银行以
及其他第三方支付机构等外部支付清算渠道。增值金融业务剥离前后，发行人为
北京小贷、广州小贷、拉卡拉科技和广州众赢维融等四家公司提供资金收付服务、
清分结算、资金对账及核算、差错处理等各项支付结算服务。
自剥离公司股权转让完成至 2017 年 6 月 30 日，发行人向北京小贷、广州小
贷、拉卡拉科技和广州众赢维融提供支付结算服务而发生的关联交易情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 11-12 月 2017 年 1-6 月
北京小贷 129.90 293.14
104
补充法律意见书（二）
公司名称 2016 年 11-12 月 2017 年 1-6 月
广州小贷 27.68 185.69
拉卡拉科技 41.61 -
广州众赢维融 - 152.53
合计 199.19 631.36
②定价依据及定价公允性
发行人转让剥离公司前，北京小贷等被剥离公司均为发行人全资子公司，也
是发行人增值金融业务板块的经营主体，发行人为北京小贷等剥离公司提供支付
结算、业务推广等服务。增值金融业务剥离前，发行人对北京小贷等剥离公司一
直实行严格的公司化管理和考核，因此为其提供支付结算、业务推广服务以成本
分摊的原则向其收取服务费用。其中，固定成本按照增值金融业务板块的业务规
模分摊，变动成本则按照发行人提供上述服务实际发生交易产生的成本直接分
摊。
发行人剥离增值金融业务后，经履行内部审议程序，发行人与北京小贷、广
州小贷、拉卡拉科技和广州众赢维融签订了《支付清算服务协议》，约定发行人
提供上述服务的定价方式综合参考对外同类业务报价和市场同类公司同类业务
定价确定，相关情况详见本题回复“2. 结合发行人可比同行业公司提供的同类
服务的价格及发行人向剥离公司以外其他客户提供同类服务的价格，对比列示并
说明转让剥离公司股权前后发行人报告各期各类型业务的价格及定价公允性，转
让剥离公司股权前后发行人对剥离公司的销售及定价政策是否发生重大变动”部
分。
综上所述，本所律师认为，发行人向关联方提供支付结算服务定价公允，不
存在损害发行人利益的情形；上述关联交易的金额较小，占发行人收入比例较低，
对发行人独立性无实质性影响。
③交易必要性
在剥离公司中，北京小贷与广州小贷主要经营小额贷款业务，拉卡拉科技和
广州众赢维融主要经营理财产品引流推广业务，上述业务日常经营中涉及大量的
资金划转及支付业务，对所使用的支付系统有较高的要求。发行人的支付系统经
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补充法律意见书（二）
过多年的运行，积累了大量支付业务的处理经验，能够迅速地处理大量且复杂的
支付指令，可满足北京小贷、广州小贷等公司的业务需求。虽然市场上还有其他
支付系统可供选择，北京小贷、广州小贷等公司如更换使用其他支付系统，则需
要一段时间进行支付系统的更换和调试。各方经协商一致同意，在股权剥离后，
由发行人按照市场价格，继续为上述剥离公司提供支付结算服务。
（2）业务推广合作
① 推广业务服务具体情况
根据发行人第一届董事会第十三次会议、2016 年第六次临时股东大会的决
议，发行人与北京小贷、广州小贷、拉卡拉科技和广州众赢维融签署了《金融业
务合作协议》，约定发行人在其自有网页、App 客户端等业务平台上，为上述公
司提供其小额贷款等业务的推广服务；发行人与昆仑天地签署《支付业务合作协
议》，约定昆仑天地在其自有网页、App 客户端等业务平台上为发行人提供便民
业务（包括但不限于信用卡还款、转账支付、水费、电费、煤气费，固定电话缴
费等）的推广服务。
自剥离公司股权转让完成至 2017 年 6 月 30 日，发行人向北京小贷、广州小
贷提供增值金融推广服务和向昆仑天地采购便民支付推广服务而发生的关联交
易情况如下：
单位：万元
公司名称 2016 年 11-12 月 2017 年 1-6 月
提供增值金融推广服务
北京小贷 2.04 12.19
广州小贷 6.01 393.36
采购便民支付推广服务
昆仑天地 15.07 30.71
② 定价依据及定价公允性
根据发行人第一届董事会第十三次会议、2016 年第六次临时股东大会的决
议，发行人提供上述服务的定价方式综合参考对外同类业务报价和市场同类公司
106
补充法律意见书（二）
同类业务定价确定，详见本题回复“2. 结合发行人可比同行业公司提供的同类
服务的价格及发行人向剥离公司以外其他客户提供同类服务的价格，对比列示并
说明转让剥离公司股权前后发行人报告各期各类型业务的价格及定价公允性，转
让剥离公司股权前后发行人对剥离公司的销售及定价政策是否发生重大变动”部
分。
综上所述，本所律师认为，发行人与上述公司之间的业务推广合作交易的定
价具有公允性，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情形。
③ 交易必要性
随着行业发展和科技进步，收单行业和增值金融服务行业各自的客户在其基
本业务需求的基础上，均衍生出了更多样化的业务需求。在激烈的行业竞争中，
为满足客户更多样化的业务需求，提高各自业务的客户粘性，发行人与北京小贷、
广州小贷等剥离公司均会向其各自客户推广更优质的服务。基于发行人和北京小
贷、广州小贷等剥离公司各自业务领域的领先地位，其互相进行业务推广服务能
够更有效地服务客户，亦更好地提升拉卡拉品牌的整体市场地位及市场影响力，
因此上述推广服务的发生有一定的必要性。
2. 结合发行人可比同行业公司提供的同类服务的价格及发行人向剥离公司
以外其他客户提供同类服务的价格，对比列示并说明转让剥离公司股权前后发
行人报告各期各类型业务的价格及定价公允性，转让剥离公司股权前后发行人
对剥离公司的销售及定价政策是否发生重大变动。
发行人转让剥离公司前，北京小贷等被剥离公司均为发行人全资子公司，是
发行人增值金融业务板块的经营主体，发行人为其提供支付结算、业务推广等服
务。增值金融业务剥离前，发行人对北京小贷等公司一直实行严格的公司化管理
和考核，因此为其提供支付结算、业务推广服务以成本分摊的原则向其收取服务
费用。其中，固定成本按照增值金融业务板块的业务规模分摊，变动成本则按照
发行人提供上述服务实际发生交易产生的成本直接分摊。
转让剥离公司全部股权后，发行人与上述剥离公司之间的关联交易定价情况
如下：
107
补充法律意见书（二）
交易类型 定价
银行卡信息验证服务费 0.6 元/笔
代收交易服务费 1.57 元/笔
代付交易服务费 0.9 元/笔
支付结算服务 借记卡 0.45%
快捷支付交易服务费
贷记卡 0.61%
银联刷卡 2.3 元/笔
联机刷卡扣款交易服
务费
直联扣款 0.56 元/笔
游戏点卡 1%
公缴费-通讯缴费 0.05 元/笔
支付业务推广服务 话费充值 0.1 元/笔
业务推广服务
还款 0.3 元/笔
转账汇款 0.3 元/笔
增值金融业务推广服务 2%
报告期内，发行人与同行业其他无关联公司之间支付结算服务的价格的对比
情况如下：
快捷支付服务
合作双方 代收服务 代付服务
借记卡 贷记卡
发行人与剥 费率为交易额的 费率为交易额的
1.57 元/笔 0.9 元/笔
离公司 0.45% 0.61%
发行人与杭 单笔代收：1.4
州挖财互联 元/笔；
- - -
网金融服务 批量代收：1 元/
有限公司 笔。
发行人与深 对私账户 1 元/
圳市俊通达 笔；
- - -
货运代理有 对公账户 6 元/
限公司 笔。
108
补充法律意见书（二）
月交易额在 0 到
600 万元，费率为
0.45%； 月交易额在 0 到
1,000 万元，费率
月交易额在 600 为 0.6%；
发行人与成 到 900 万元，费率
都市道荣世 为 0.43%； 月交易额在 1,000
纪信息技术 1.8 元/笔 - 到 2,200 万元，费
服务有限公 月交易额在 900 率为 0.59%；
司 到 1,300 万元，费
率为 0.41%； 月交易额在 2,200
万以上，费率为
月交易额在 1,300 0.58%。
万元以上,费率为
0.4%。
单笔实时结算：
元/笔；
批量代收（单笔
金额 1,000 元以
发行人与上 下）：1.2 元/笔；
海拿米金融 批量代收（单笔 1.2 元/笔 - -
信息服务有 金额 1,000 元以
限公司 上 5,000 元以
下）：1.6 元/笔；
批量代收（单笔
金额 5,000 元及
以上）：2 元/笔。
发行人与北
京融世纪信
2 元/笔 - 交易额 0.38% -
息技术有限
公司
北京云闪与
上海银联电
对私代收 1.5 元/
子支付服务 - - -
笔
有限公司（收
单机构）
如上表所示，发行人对剥离公司提供代收服务、代付服务及快捷支付服务的
定价与发行人对无关联公司提供同类服务的价格水平相当，定价公允；除上表中
列示的服务外，发行人还为剥离公司提供银行卡验证服务及联机刷卡等服务，根
据发行人与证通股份有限公司签署的相关协议，发行人以 0.4-0.6 元/笔的价格向
证通股份有限公司支付银行卡验证服务费，发行人向剥离公司提供该项服务价格
为 0.6 元/笔系参照发行人该类业务自身成本定价；在发行人提供的联机刷卡服务
中，根据发行人与中国银联签署的《资金清算业务协议》，其该通道手续费率为
109
补充法律意见书（二）
2 元/笔，发行人基于自身此类业务的成本，对剥离公司提供同类服务价格为 2.3
元/笔，该等定价具有公允性。
报告期内，发行人向同行业其他公司采购便民业务推广服务情况如下：
公司名称 合同签订时间 采购价格
还款业务、转账汇款：0.3 元/笔
柒一拾壹（中国）投资有限
2016 年 话费充值：充值面额的 0.5%
公司北京
数字点卡：销售面额的 0.5%
还款业务、转账汇款：0.3 元/笔
联华超市股份有限公司 2016 年 话费充值：充值面额的 0.5%
数字点卡：销售面额的 5%
还款业务、转账汇款：0.3 元/笔
上海喜士多便利连锁有限
2016 年 话费充值：0.1 元/笔
公司
数字点卡：销售面额的 3%
报告期内，发行人为同行业其他公司提供推广业务收费价格如下：
公司名称 产品名称 推广费率
商户贷、易
北京小贷、广
分期、替你 客户贷款实际发放金额的 2%
州小贷
还
上海畅江数
据科技有限 口袋借呗 客户贷款实际发放金额的 2%
公司
深圳市前海
鼎盛资产管 分期乐 客户贷款实际发放金额的 2%
理有限公司
借款本金小
借款本金大于 借款本金大于
杭州恩牛网 于 1,000 万 借款本金大
1,000 万元小 3,000 万元小
络技术有限 人品贷 元，按借款 于 5,000 万
于 3,000 万元， 于 5,000 万元，
公司 金额*1.8% 元，按 2.5%
按 2% 按 2.2%
收取推广费
平安普惠融 月放款小于 月放款 月放款 月放款 4,000
资担保有限 平安普惠 1,000 万元， 1,000-3,000 万 3,000-4,000 万 万元以上，
公司 2% 元，2.1% 元，2.3% 2.5%
如上表所示，发行人与剥离公司之间关联交易的定价与发行人对外报价及市
110
补充法律意见书（二）
场同类公司提供可比服务的定价水平较为接近，关联交易定价公允，不存在损害
发行人利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人与剥离公司之间关联交易定价与发行人对
外报价及市场同类公司提供可比服务的定价水平较为接近，关联交易定价公允，
不存在损害发行人利益的情形。
3. 报告期内北京拉卡拉小额贷款有限责任公司等四家公司开展清算业务时
使用的系统，是否与发行人共用发行人的清算系统，发行人打造的底层统一账
户及数据系统是否覆盖剥离公司，相关剥离公司与发行人在业务和技术方面的
关联性。
（1）关于清算业务系统使用情况说明
发行人作为持有第三方支付牌照的支付机构，按照中国人民银行等监管机构
的要求，拥有标准对外支付清算和管理服务系统，用于完成支付指令清分、资金
对账、业务分润、商户结算和差错处理等的清算系统。
北京小贷等公司主要从事小额贷款、保理、理财推广等金融相关业务，按照
金融监管要求和行业标准，搭建金融服务业务的内部资金管理系统，用于业务资
金往来核算、收益及费用计算等内部管理。上述公司未经营资金清算业务，作为
发行人众多商户类客户之一，其业务开展所需的支付结算服务目前以其对接发行
人的清算系统服务、使用发行人的支付结算系统完成。
发行人的清算系统与北京小贷等公司的内部管理系统，由于各自需要满足的
需求不同，业务定位不同，因此不存在与发行人共用同一清算系统。同时，发行
人的清算系统与北京小贷等四家公司的内部管理系统或平台自各自业务开始运
行以来即独立部署、分开运营维护。
（2）关于底层统一账户的说明
发行人打造的底层统一账户，是指发行人建立统一技术标准的账户体系，按
照统一技术标准，开发了面向支付业务的发行人账户系统和面向金融业务的剥离
公司账户系统。发行人与剥离公司的账户体系属于两个不同性质和不同监管要求
的账户体系，各自独立，各自运行。发行人账户是支付账户，严格按照央行关于
支付账户的监管要求设置和管理，为用户消费、转帐和投资理财等提供账户余额
111
补充法律意见书（二）
支付和零钱管理服务。剥离公司账户为业务管理账户，对客户包括借款、还款以
及利息、费用等在内的资产和负债信息进行簿记和核算。发行人和剥离公司的数
据系统，在组织架构、办公地点、业务人员、技术研发、数据处理对象和内容、
数据应用、数据处理服务器及存储、设备采购等方面也完全独立，各自运行。因
此，发行人打造的底层统一的支付账户体系和数据系统，与剥离公司的管理账户
和数据系统各自独立运行，不存在相互覆盖的情形。
发行人和北京小贷等剥离公司的账户架构和功能说明如下：
发行人和北京小贷等剥离公司在相关技术机构和人员、数据处理等方面相互
独立：
①机构及人员独立。发行人数据处理部门为支付数据部，工作地点为北京中
关村金融大厦；北京小贷等剥离公司数据处理部门为技术部及大数据金融部，工
作地点为深圳南山区登良路恒裕中心及广州雅居乐大厦 22 层。
112
补充法律意见书（二）
②数据处理服务器及存储独立部署。发行人与北京小贷等剥离公司数据处理
物理单元为各自独立采购、自主设计、部署、运维，实现物理隔离，互相之间无
法进行数据访问。
③业务数据独立。发行人和北京小贷等剥离公司均拥有自身的大数据集群，
两个集群之间的技术架构、采用的版本、实现的业务功能、服务对象都不同。
④数据处理范围独立。发行人处理第三方支付业务、收单业务、手环业务数
据；北京小贷等剥离公司处理信贷、理财等金融业务数据。
综上述所，本所律师认为，报告期内北京小贷等公司主要经营增值金融等业
务，其支付结算服务由发行人提供；业务剥离后，发行人与上述公司签订了支付
结算合作协议，约定按照市场公允价格为剥离公司提供支付结算服务；发行人打
造的底层统一账户及数据系统为支付业务账户及数据系统，与剥离公司的金融账
户及数据系统各自独立，不存在相互覆盖或相互交叉的情形，除已披露的关联交
易外，相关剥离公司与发行人在业务和技术方面不存在其他关联交易。
4. 结合报告期内各剥离公司主要客户、供应商情况，说明剥离公司开展主
营业务是否对发行人的业务、技术、人员、资金构成依赖，并进一步说明剥离
公司是否具有完整的体系和直接面向市场独立经营的能力。
相关剥离公司的主要客户和供应商情况祥见本补充法律意见书第一部分
113
补充法律意见书（二）
“三、（二）5.说明对外转让剥离公司股权前后，发行人与剥离公司之间在客户、
供应商、技术等方面是否存在交叉，在人员、业务是否重合，在主营业务方面是
否存在协作或相互依赖，在资金、业务方面的往来关系，对外股权转让后，各剥
离公司是否与发行人构成同业竞争”。
报告期内，剥离公司中的北京小贷、广州小贷主要面向个人用户经营小额贷
款业务，其主要客户为个人贷款用户；昆仑天地、成都拉卡拉的主营业务曾为支
付终端的采购和销售，故报告期内其主要客户为机具采购方（发行人作为企业收
单和个人支付业务经营主体，从昆仑天地、成都拉卡拉两家公司购买 POS 机和
便民机具用于销售或投放），主要供应商为机具制造商；拉卡拉影业主营影视投
资业务，其客户、供应商主要为影视行业上下游公司；深圳众赢维融的主营业务
为技术开发，报告期内为北京小贷和广州小贷增值金融业务平台建设提供了技术
服务，其主要客户为上述两家公司；中北联评估、拉卡拉科技和广州众赢维融在
剥离前未实际开展业务。
报告期内，除昆仑天地、成都拉卡拉外，其他被剥离公司的主要客户、供应
商与发行人较为独立，不存在与发行人相互依赖的情形；2016 年下半年增值金
融业务剥离前，按照剥离计划，昆仑天地、成都拉卡拉已经逐步停止原有支付终
端业务，其持有的库存商品已在剥离完成时销售至拉卡拉云商网络、拉卡拉云商
科技（均为发行人全资子公司），昆仑天地、成都拉卡拉目前已不再经营支付终
端采购与销售业务，转而经营资产管理等增值金融类业务，其原有支付终端业务
的相关人员亦已随业务进行转移。剥离完成后，除已披露的关联交易事项外，昆
仑天地、成都拉卡拉未与发行人发生其他业务往来。
综上所述，本所律师认为，北京小贷、广州小贷等剥离公司在报告期内（剥
离前）与发行人存在一定业务往来；自剥离后截至本补充法律意见书出具之日，
除已披露的关联交易外，剥离公司与发行人独立核算和经营，不存在其他业务往
来，剥离公司对发行人的业务、技术、人员、资金不构成依赖，剥离公司具有完
整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
5. 在发行人对外转让剥离公司后，剥离公司的相关人员是否在发行人及其
子公司签署劳动合同、领取薪酬和缴纳社保和住房公积金。
114
补充法律意见书（二）
在发行人转让其所持剥离公司股权后，发行人和剥离公司的员工均分别与发
行人、剥离公司签署劳动合同并领取薪酬、缴纳社会保险费和住房公积金。
部分员工出于个人职业发展的考虑，自愿选择从发行人前往剥离公司工作或
从剥离公司前往发行人工作（相关情况详见本补充法律意见书第一部分“三、 二）
5.（4）人员方面”）。截至 2016 年 12 月 31 日，上述员工已依法办理完毕相应
的离职手续，并与其选择的工作单位签署了新劳动合同，办理了社会保险和住房
公积金的转移手续。
综上所述，本所律师认为，在发行人对外转让剥离公司后，不存在剥离公司
的相关人员在发行人及其子公司签署劳动合同、领取薪酬和缴纳社保和住房公积
金的情形。
6. 关于对外转让剥离公司后发行人与剥离公司之间的业务分销合作，发行
人为相关剥离公司在发行人自有网页、App 客户端等业务平台上提供增值金融
分销服务的定价公允性及合法合规性，发行人是否已具备相关资质，如具备，
请说明发行人取得相关资质的合法合规性、资质是否在有效期内，剥离公司为
发行人提供支付分销业务的原因及定价公允性，是否存在剥离公司以不公允的
交易价格向发行人提供经济资源或进行利益输送的安排。
（1）关于发行人与剥离公司之间业务合作的性质
根据发行人与剥离公司之间的相关交易文件，发行人通过其业务平台为剥离
公司提供增值金融方面服务的方式主要为：剥离公司将其产品的链接提供给发行
人，发行人将剥离公司提供的剥离公司产品链接在自身业务平台的特定位置予以
展示并以显著方式标明“由第三方提供”等字样，用户点击该等产品链接后链接
跳转至剥离公司的产品页面，该等页面中的产品介绍、产品提供、后续服务等均
由剥离公司负责，发行人除展示上述链接以及对链接进行必要技术性维护外无其
他义务或责任。
由上述合作方式可看出，在合作过程中，发行人仅提供了展示剥离公司相关
产品链接的服务，包括业务办理、后续服务等事项均由剥离公司负责，发行人不
参与其中，发行人通过其业务平台为相关剥离公司提供增值金融方面的服务，属
于导流、推广服务，不属于分销行为。
115
补充法律意见书（二）
（2）关于发行人与剥离公司之间业务合作的定价公允性、合法合规性等
根据发行人第一届董事会第十三次会议、第二十三次会议和 2016 年第六次
临时股东大会决议，发行人拟在转让其所持全部剥离公司的股权后，与北京小贷、
广州小贷、昆仑天地、考拉征信等主体开展业务推广、支付结算、数据验证等关
联交易。
根据上述会议的决议和相应的交易协议，该等关联交易遵循公允、公平、公
开、不损害发行人及非关联股东利益的原则，其定价依据为参考市场价格。
根据发行人的说明，其与剥离公司之间关于增值金融服务的合作属于导流、
推广服务，发行人无需办理取得基金销售业务资格证书和其他与相关剥离公司业
务有关的牌照、许可证等资质文件。
综上所述，本所律师认为，发行人通过其业务平台为剥离公司提供增值金融
方面的服务属于业务导流、推广行为，发行人无需办理取得基金销售业务资格证
书和其他与相关剥离公司业务有关的金融牌照、许可证等资质文件；上述业务合
作具有必要性和公允性，不存在剥离公司以不公允的交易价格向发行人提供经济
资源或进行利益输送的安排。
五、 招股说明书披露，发行人在剥离过程中为发行人股东联想控股提供反
担保，并形成发行人暂时存在的对外担保和债权回购事项。请发行人说明：
（1）发行人对外转让剥离公司股权是否经相关债权人同意及其合法合规性；
（2）发行人为其股东联想控股提供反担保的具体情况，反担保责任期限是否早
于主债务履行期限，反担保责任期限的约定是否合法合规，截至目前发行人是
否仍需履行反担保义务；（3）截至目前暂时形成的发行人为北京小货和广州小
贷对外借款提供的对外担保事项的效力及履行情况，发行人股东联想控股和关
联方西藏考拉是否根据其出具的《关于担保事项的说明》与相关债权人签署新
的担保协议；（4）相关债权回购事项的形成背景、过程、原因及其合法合规
性，相关债权人是否与发行人关联方、发行人主要客户或供应商、发行人本次
发行上市中介机构及签字人员是否具有资金或业务往来。请保荐机构、律师核
查，说明核查过程并发表意见。
116
补充法律意见书（二）
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 5 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人相关对外担保和债权回购事项涉及的协议、关于发行人不再
履行相关担保和回购义务的补充协议或解除协议等文件。
2. 核查发行人与联想控股签署的《反担保协议》和《反担保协议之终止协
议》。
3. 核查浦银安盛和爱建信托、发行人关联方、发行人相关主要客户和供应
商的营业执照、公司章程等文件。
4. 通过国家企业信用信息公示系统检索浦银安盛和爱建信托、发行人关联
方、发行人主要客户和供应商的基本信息。
5. 查阅立信针对剥离公司截至 2016 年 10 月 31 日的净资产值出具的《模拟
合并审阅报告》。
（二）核查内容及结果
1. 发行人对外转让剥离公司股权是否经相关债权人同意及其合法合规性。
（1）对外担保
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人存在以下对外担保：
序 担保方 签署时
担保人 担保权人 担保合同
号 式 间
保证代偿协议及其补充协
1 发行人 中邮消费金融有限公司 保证 2016.4
议
差额补足协议及其补充协
2 发行人 中邮消费金融有限公司 保证 2016.4
议
深圳易银通投资基金合
3 发行人 无限连带责任保证函 保证 2015.12
伙企业（有限合伙）
深圳易银通投资基金合
4 发行人 无限连带责任保证函 保证 2016.4
伙企业（有限合伙）
深圳易银通投资基金合
5 发行人 无限连带责任保证函 保证 2016.2
伙企业（有限合伙）
117
补充法律意见书（二）
广州金融资产交易中心
6 发行人 有限公司、汉口银行股 最高额连带责任保证函 保证 2016.9
份有限公司
差额补足协议
7 发行人 爱建信托 （AJXT-ZJ000366-CEBZ 保证 2016.7
、AJXT-ZJ000368-CEBZ）
上海华瑞银行股份有限
8 发行人 保证协议 保证 2016.3
公司
深圳红树林创业投资有
9 发行人 最高额保证合同 保证 2016.9
限公司
深圳华润元大资产管理
10 发行人 保证合同 保证 2016.9
有限公司
广州金融资产交易中心
11 发行人 差额补足协议 保证 2016.9
有限公司
广东省融资再担保有限
12 发行人 保证和清偿协议 保证 2016.9
公司
根据发行人提供的相关文件及说明，发行人已就转让剥离公司股权事项与上
述担保权人进行了沟通，并通过签署解除协议或补充协议等方式，对上述担保事
项进行了相应安排，具体情况如下：
序
担保人 担保权人 担保合同 担保事项处理安排
号
保证代偿协议及 根据发行人与中邮消费签署的
1 发行人 中邮消费
其补充协议 《债权转让清单》，中邮消费
将本息计算时间截至 2016 年 11
月 21 日的相关债权转让给发行
人，价格为 14,924,024.39 元。
2016 年 11 月 25 日，发行人向
中邮消费支付了上述款项。根
据发行人与西藏考拉的全资下
差额补足协议及 属公司拉卡拉科技签署的《债
2 发行人 中邮消费
其补充协议 权转让协议》，发行人将上述
《债权转让清单》项下的全部
到期债权转让给拉卡拉科技，
价格为 14,924,024.39 元。2017
年 5 月 25 日，拉卡拉科技向发
行人支付了上述款项。
深圳易银通投资
无限连带责任保 根据发行人与深圳易银通投资
3 发行人 基金合伙企业
证函 基金合伙企业（有限合伙）签
（有限合伙）
署的《合同解除协议书》，双
深圳易银通投资 方一致同意解除双方的三分
无限连带责任保
4 发行人 基金合伙企业 《无限连带责任保证函》，并
证函
（有限合伙） 解除发行人在该等文件项下的
118
补充法律意见书（二）
深圳易银通投资 担保责任。
无限连带责任保
5 发行人 基金合伙企业
证函
（有限合伙）
根据发行人与广州金融资产交
易中心有限公司、汉口银行股
份有限公司签署《合同解除协
广州金融资产交 议》，各方约定一致同意解除
易中心有限公 最高额连带责任 《业务合作协议》、《最高额
6 发行人
司、汉口银行股 保证函 连带责任保证函》，发行人不
份有限公司 再向广州金融资产交易中心有
限公司、汉口银行股份有限公
司承担《最高额连带责任保证
函》项下的担保义务。
根据发行人与爱建信托、西藏
考拉、联想控股签署的《差额
差额补足协议
补足协议之补充协议》，各方
7 发行人 爱建信托 （AJXT-ZJ00036
约定约定《差额补足协议》项
6-CEBZ）
下属于发行人的所有权利义务
由西藏考拉承接。
根据发行人与上海华瑞银行股
份有限公司签署的《合同解除
上海华瑞银行股
8 发行人 保证协议 协议书》，双方约定解除《保
份有限公司
证协议》，并解除发行人在《保
证协议》项下的全部义务。
根据发行人与深圳红树林创业
投资有限公司签署的《合同义
务解除协议书》，双方约定解
深圳红树林创业
9 发行人 最高额保证合同 除《最高额保证合同》、《合
投资有限公司
作框架协议》，并解除发行人
在《最高额保证合同》、《合
作框架协议》项下的全部义务。
根据发行人与深圳华润元大资
产管理有限公司、西藏考拉、
联想控股签署的《补充协议》，
深圳华润元大资
10 发行人 保证合同 各方约定原《保证合同》项下
产管理有限公司
所有权利义务全部由西藏考拉
承担，发行人不再承担担保义
务。
根据发行人与广州金融资产交
易中心有限公司签署的《合同
广州金融资产交 解除协议书》，双方约定解除
11 发行人 差额补足协议
易中心有限公司 《差额补足协议》，并解除发
行人在该协议项下的全部义
务。
119
补充法律意见书（二）
广东省融资再担保有限公司出
具的《关于<保证和清偿协议>
约定义务终止的说明》，确认
广东省融资再担
12 发行人 保证和清偿协议 《保证和清偿协议》对应的债
保有限公司
务已偿还完毕，发行人在《保
证和清偿协议》项下的相关义
务自 2017 年 4 月 15 日起终止。
（2）债权回购事项
①浦银安盛
2016年6月，北京小贷与浦银安盛签署相关债权转让合同，约定北京小贷将
其享有的小额贷款债权转让给浦银安盛（代其管理的“浦银安盛资管-浦发银行-
北京分行4号专项资管计划”），且应当定期或根据浦银安盛等主体的要求，对
上述债权资产包进行剥离已归还和逾期的贷款等方面的调整，并补充相应的贷款
债权。
为确保北京小贷在上述合同项下义务的履行，2016年6月，发行人与浦银安
盛签署了相关债权回购合同，约定发行人应于约定的回购期限届满之日完成回购
浦银安盛持有的相关小额信贷资产，同时浦银安盛有权要求发行人提前或延期进
行上述回购，回购价格根据浦银安盛为购买小额信贷资产而支付的价款、实际回
购期限天数等指标确定。
根据2017年6月的《国内支付业务付款回单》、相关确认文件，上述债权回
购事项已由拉卡拉科技执行完毕，即拉卡拉科技已向浦银安盛的托管账户“浦银
安盛资管-浦发银行-北京分行4号专项资管计划”支付本金、应付利息等共计
203,683,333.33元，发行人已无需继续履行其原在上述债权回购合同项下的债权
回购等义务。
②爱建信托
2016年7月，北京小贷与爱建信托签署了相关债权转移确认书、信托合同等
文件，约定北京小贷将其合法享有的小额贷款债权信托给爱建信托，爱建信托作
为受托人设立信托产品并享有上述债权，北京小贷应进行催收等管理工作，并在
相关贷款的付息日、到期日将本息支付至爱建信托的账户。
为确保上述所涉贷款本息的支付和清偿，2016年7月，发行人与爱建信托签
120
补充法律意见书（二）
署了相关债权收购合同，约定爱建信托有权要求发行人收购爱建信托享有的逾期
的上述债权，并且发行人应当在相关信托到期时收购爱建信托届时仍持有的债
权。
根据发行人、爱建信托、拉卡拉科技、西藏考拉、联想控股签署的《爱建-
华瑞拉卡拉财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》、《爱建-华瑞
拉卡拉 2 号财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》，自该等协议签
订之日起，上述两份债权收购合同项下的债权收购等发行人的全部义务由拉卡拉
科技承担，发行人不再承担。
根据发行人转让其所持剥离公司股权的相关董事会、股东大会文件以及交易
协议文件，发行人转让其所持剥离公司全部股权的交易总价为按照全部该等剥离
公司截至定价基准日 2016 年 10 月 31 日的合并净资产值确定，定价公允，交易
对方以现金支付对价，该等交易事实上增强了发行人的偿债能力，未损害相关债
权人的利益；发行人转让其所持剥离公司的全部股权的行为已履行了发行人董事
会、股东大会的审议程序及相关监管部门的审批程序。
综上所述，本所律师认为，发行人已就转让剥离公司股权事项与相关债权人
进行了沟通，并就担保、债权回购等事项达成了一致安排，合法有效；发行人转
让其所持剥离公司全部股权的交易总价为按照全部该等剥离公司截至定价基准
日 2016 年 10 月 31 日的合并净资产值确定，定价公允，交易对方以现金支付对
价，该等交易事实上增强了发行人的偿债能力，未损害相关债权人的利益；发行
人转让其所持剥离公司的全部股权的行为履行了发行人董事会、股东大会的审议
程序及相关监管部门的审批程序，程序合法、合规，不存在违反相关法律法规的
情形。
2. 发行人为其股东联想控股提供反担保的具体情况，反担保责任期限是否
早于主债务履行期限，反担保责任期限的约定是否合法合规，截至目前发行人
是否仍需履行反担保义务。
为推进发行人转让北京小贷等10家剥离公司股权交易的顺利实施，作为该等
交易的整体方案的组成部分，发行人与联想控股签署了《反担保协议》，约定鉴
于联想控股同意为北京小贷、广州小贷提供连带责任担保，发行人同意在以下范
121
补充法律意见书（二）
围和期间内为联想控股提供反担保：
（1）反担保范围：在北京小贷和广州小贷的相关股权交易尚未获得必须的
政府主管部门审批前且相应股权尚未变更登记到相关受让方名下前，联想控股在
其为北京小贷和广州小贷提供的担保项下代主合同债务人向主合同债权人归还
的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、损害赔偿金、赔偿款、回购义务、
差额补足以及任何实现债权的费用等。
联想控股为实现上述债权而向北京小贷、广州小贷行使追索权或为实现反
担保权利而支付的合理费用也在反担保范围之内。
（2）反担保责任期间：如北京小贷和广州小贷股权转让获得相关政府主管
部门审批，则发行人在上述协议项下的反担保责任期间为上述协议签署后到北京
小贷和广州小贷股权转让交易取得审批并完成相应工商变更登记之日止；如北京
小贷和广州小贷股权转让未获得相关政府主管部门审批，则反担保责任期间为上
述履行期限届满之日起两年。
经核查，北京小贷股权的转让已于2016年11月11日取得北京市金融工作局
《关于北京拉卡拉小额贷款有限责任公司变更股东的批复》（京金融[2016] 252
号）的批准并于2016年11月17日完成工商变更登记手续、广州小贷股权的转让已
于2016年11月17日取得广东省人民政府金融工作办公室《关于同意广州拉卡拉网
络小额贷款有限责任公司变更股权股东的批复》（粤金贷复[2016]53号）的批准
并于2016年11月25日完成工商变更登记手续。
根据发行人与联想控股签署的《反担保协议之终止协议》，双方确认上述
《反担保协议》于2016年11月25日终止，发行人无需继续履行上述《反担保协议》
项下的反担保义务。
综上所述，本所律师认为，上述《反担保协议》中反担保责任期间的约定
为联想控股、发行人双方真实意思的表示，不违反《担保法》、最高人民法院《关
于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等的相关规定；根据发行人
与联想控股签署的《反担保协议之终止协议》，《反担保协议》已于2016年11
月25日终止，发行人无需继续履行上述《反担保协议》项下的反担保义务。
3. 截至目前暂时形成的发行人为北京小货和广州小贷对外借款提供的对外
122
补充法律意见书（二）
担保事项的效力及履行情况，发行人股东联想控股和关联方西藏考拉是否根据
其出具的《关于担保事项的说明》与相关债权人签署新的担保协议。
如《律师工作报告》正文之“十一、（二）2. 担保合同”所述，发行人为
相关第三方提供了担保，联想控股和西藏考拉承诺尽快与相关债权人签署完毕新
的担保协议以使该等担保得到解除，如在此之前发行人因该等担保而承担担保责
任或遭受任何损失的，西藏考拉将对发行人做出足额补偿。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就转让剥离公司股权事
项与上述担保权人进行了沟通，并通过签署解除协议或补充协议等方式，对上述
担保事项进行了相应安排，详见本题回复“1. 发行人对外转让剥离公司股权是
否经相关债权人同意及其合法合规性”部分。根据该等安排，发行人所担保的主
债务已经清偿完毕，或西藏考拉或其全资下属公司拉卡拉科技等主体已承担了原
由发行人为相关第三方提供的担保，发行人不再履行原担保协议对应的担保义
务。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已无需
继续履行上述对外担保。
4. 相关债权回购事项的形成背景、过程、原因及其合法合规性，相关债权
人是否与发行人关联方、发行人主要客户或供应商、发行人本次发行上市中介
机构及签字人员是否具有资金或业务往来。
（1）发行人曾经涉及的债权回购事项
① 浦银安盛
2016年6月，北京小贷与浦银安盛签署相关债权转让合同，约定北京小贷将
其享有的小额贷款债权转让给浦银安盛（代其管理的“浦银安盛资管-浦发银行-
北京分行4号专项资管计划”），且应当定期或根据浦银安盛等主体的要求，对
上述债权资产包进行剥离已归还和逾期的贷款等方面的调整，并补充相应的贷款
债权。
为确保北京小贷在上述合同项下义务的履行，2016年6月，发行人与浦银安
盛签署了相关债权回购合同，约定发行人应于约定的回购期限届满之日完成回购
浦银安盛持有的相关小额信贷资产，同时浦银安盛有权要求发行人提前或延期进
123
补充法律意见书（二）
行上述回购，回购价格根据浦银安盛为购买小额信贷资产而支付的价款、实际回
购期限天数等指标确定。根据2017年6月的《国内支付业务付款回单》、相关确
认文件，上述债权回购事项已由拉卡拉科技执行完毕，即拉卡拉科技已向浦银安
盛的托管账户“浦银安盛资管-浦发银行-北京分行4号专项资管计划”支付本金、
应付利息等共计203,683,333.33元，发行人已无需继续履行其原在上述债权回购
合同项下的债权回购等义务。
② 爱建信托
2016年7月，北京小贷与爱建信托签署了相关债权转移确认书、信托合同等
文件，约定北京小贷将其合法享有的小额贷款债权信托给爱建信托，爱建信托作
为受托人设立信托产品并享有上述债权，北京小贷应进行催收等管理工作，并在
相关贷款的付息日、到期日将本息支付至爱建信托的账户。
为确保上述所涉贷款本息的支付和清偿，2016年7月，发行人与爱建信托签
署了相关债权收购合同，约定爱建信托有权要求发行人收购爱建信托享有的逾期
的上述债权，并且发行人应当在相关信托到期时收购爱建信托届时仍持有的债
权。
根据发行人、爱建信托、拉卡拉科技、西藏考拉、联想控股签署的《爱建-
华瑞拉卡拉财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》、《爱建-华瑞
拉卡拉 2 号财产权事务管理类信托之债权收购合同之补充协议》，自该等协议签
订之日起，上述两份债权收购合同项下的债权收购等发行人的全部义务由拉卡拉
科技承担，发行人不再承担。
经核查发行人签署的上述相关债权回购合同及其补充协议，本所律师认为，
该等合同的内容不违反《合同法》、《担保法》等相关法律法规的强制性规定。
（2）相关资金或业务往来情况
根据相关主体的声明并经本所律师通过百度、巨潮资讯网等网站进行检索，
基于浦银安盛、爱建信托所在行业的特殊性，其与部分发行人关联方、发行人主
要客户或供应商、发行人本次发行上市的中介机构及签字人员会存在一定的资金
或业务往来。
综上所述，本所律师认为，除上述情形外，相关债权人与发行人关联方、发
124
补充法律意见书（二）
行人主要客户或供应商、发行人本次发行上市中介机构及签字人员不存在其他资
金或业务往来。
六、 西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）曾于 2016 年披露重
大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收
购发行 100%股权。请发行人说明：（1）西藏旅游关于上述重大资产重组相关
披露信息，及对于上海证券交易所问询函的历次回复等，与发行人关于本次发
行上市申请文件和财务报告是否存在重大差异；（2）说明前次重大资产重组终
止的原因，是否存在涉及发行人经营合法合规性的事项。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 6 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅西藏旅游公开披露的关于涉及发行人的重大资产重组的申报文件、
回复文件等，并与发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》等文件进行
比对。
2. 查阅西藏旅游公开披露的关于其终止上述重大资产重组交易的公告文
件。
（二）核查内容及结果
1. 西藏旅游关于上述重大资产重组相关披露信息，及对于上海证券交易所
问询函的历次回复等，与发行人关于本次发行上市申请文件和财务报告是否存
在重大差异。
经对比《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》等西藏旅游重大资产重组的相关文件（以下统称
“重组文件”）与本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》，两者之间存在的
差异情况如下表所示：
序 西藏旅游 重组相关文件披露 本次首次公开发行 信息披露差异原因
125
补充法律意见书（二）
号 重组相关 信息 申请文件披露信息
文件与本
次首发申
请文件的
差异情况
发行人 2015 年第四 重组文件披露的前五大供应
发行人 2015 年第四 大、第五大供应商 商中，未将商户拓展机构作为
2015 年前 大、第五大供应商分 分别为温州嘉宏数 供应商披露，故温州嘉宏数据
1 五大供应 别为重庆中盛衡舜、 据服务有限公司/ 服务有限公司/上海秉垚网络
商情况 福建升腾资讯有限 上海秉垚网络信息 信息服务有限公司不在重组
公司 服务有限公司、重 文件披露的前五大供应商之
庆中盛衡舜 列
发行人 2015 年第四
发行人 2015 年第四
大、第五大客户分别
2015 年前 大、第五大客户分
为晋商银行股份有 重组文件的前五大客户未统
2 五大客户 别为拉卡拉电商、
限公司、中国联合网 计关联方销售
情况 晋商银行股份有限
络通信集团有限公
公司
司
重组文件披露的 2015 年员工
2015 年员 总数中，包含了实习生、兼职
2015 年员工总数 2015 年员工总数
3 工人数情 劳务及当月离职员工，《招股
3,260 人 3,004 人
况 说明书（申报稿）》中 2015
年员工总数未包含上述人员。
西藏旅游重大资产重组交易
终止后，发行人形成的计算机
计算机软件预计使
计算机软件摊销年 软件预计使用寿命为 10 年，
会计政策 用寿命 5-10 年，会
4 限为 5 年，会籍费摊 故相应会计政策调整为计算
情况 籍费预计使用寿命
销年限为 3 年 机软件预计使用寿命为 5-10
为5年
年；重组文件中披露的“会籍
费摊销年限为 3 年”有误
2014 年营业收入为 2014 年营业收入为
重组文件对发行人与子公司
91,156.55 万元，其 91,522.84 万元，其
之间逆流交易抵销有误，本次
中硬件销售及服务 中硬件销售及服务
更正差错
收入 38,899.24 万元 收入 39,265.53 万元
2015 年合并递延所 2015 年合并递延所 重组文件未对增值金融业务
得税资产为 403.88 得税资产为 坏账拨备确认递延所得税资
万元 1,526.77 万元 产，本次更正差错
5 财务数据
因重组文件于 2016 年 2 月公
告，部分发行人子公司尚未进
2015 年合并应交税 2015 年合并应交税
行 2015 年度汇算清缴。发行
费为 3,898.70 万元 费为 5,305.49 万元
人根据汇算清缴结果调整了
所得税费用和应交税费。
2015 年合并资本公 2015 年合并资本公 未丧失控制权下处置子公司
积为 121,552.65 万 积为 121,645.88 万 股权收到的价款与净资产差
126
补充法律意见书（二）
元；2014 年合并资 元，2014 年合并资 异冲减资本公积；权益法下被
本公积为 34,395.70 本公积为 34,328.97 投资单位其他权益变动重分
万元 万元 至其他综合收益单独披露
2015 年合并未分配 2015 年合并未分配
主要系根据所得税汇算清缴
利润为-5,605.25 万 利润为-6,005.81 万
结果追塑调整所得税与增值
元，,214 年合并未分 元，2014 年合并未
金融业务调整坏账拨备确认
配利润为-66,070.14 分配利润为
递延所得税资产所致
万元 -66,186.80 万元
重组文件对发行人与子公司
2014 年合并营业收 2014 年合并营业收
之间逆流交易抵销有误，本次
入为 91,156.55 万元 入为 91,522.84 万元
更正差错
重组文件对发行人与子公司
2014 年合并营业成 2014 年合并营业成
之间逆流交易抵销有误，本次
本为 44,505.92 万元 本为 44,885.03 万元
更正差错
发行人在 2014 年处置子公司
拉卡拉汇积天下 49%股权，未
2014 年合并范围资 2014 年合并范围资 丧失控制权下，合并层面应确
产减值损失为 产减值损失为 认投资收益，但重组文件冲减
190.50 万元 239.50 万元 资产减值损失，本次更正差
错，自资产减值损失重分类至
投资收益。
2014 年合并范围投 重组文件对发行人与子公司
2014 年合并范围投
资收益为-29.07 万 之间逆流交易抵销有误，本次
资收益为 25.78 万元
元 更正差错
因重组文件于 2016 年 2 月公
告，部分发行人子公司尚未进
2015 年所得税费用 2015 年所得税费用
行 2015 年度汇算清缴。发行
5,957.68 万元 6,241.58 万元
人根据汇算清缴结果调整了
所得税费用和应交税费。
2015 年差异原因：增值金融业
务为主营业务，将债权收益转
2015 年、2014 年合 2015 年、2014 年合 让款由收到其他与筹资活动
并收到其他与经营 并收到其他与经营 有关的现金重分类至收到其
活动有关的现金分 活动有关的现金分 他与经营活动有关的现金
别为 96,260.67 万 别为 114,960.67 万 2014 年差异原因：收到其他与
元、6,184.06 万元 元、7,084.71 万元 经营活动有关的现金与支付
其他与经营活动有关的现金
对冲 900.65 万元
2015 年合并客户贷 2015 年合并客户贷 发行人在为客户发放贷款时，
款及垫款净增加额 款及垫款净增加额 存在先行扣除服务费用后按
为 168,870.80 万元 为 156,085.45 万元 照净额放款的情形。重组文件
对于此类交易的会计处理是
将贷款面额确认为客户贷款
127
补充法律意见书（二）
及垫款净增加额，同时将先行
扣除的服务费确认收取利息、
手续费及佣金；本次发行上市
文件则直接将贷款净额确认
为客户贷款及垫款净增加额。
2015 年差异原因：本次发行上
市文件将部分预付款由合并
2015 年、2014 年合 2015 年、2014 年合 构建固定资产、无形资产和其
并支付其他与经营 并支付其他与经营 他长期资产支付的现金重分
活动相关的现金 活动相关的现金 类至支付其他与经营活动相
36,528.36 万元、 36,704.53 万元、 关的现金；2014 年差异原因：
18,989.96 万元 19,890.61 万元 收到其他与经营活动有关的
现金与支付其他与经营活动
有关的现金对冲 900.65 万元
2015 年合并构建固 2015 年合并构建固 本次发行上市文件将部分预
定资产、无形资产和 定资产、无形资产 付款由合并构建固定资产、无
其他长期资产支付 和其他长期资产支 形资产和其他长期资产支付
的现金为 6,520.56 付的现金为 的现金重分类至支付其他与
万元 6,346.63 万元 经营活动相关的现金
因增值金融业务为主营业务，
2015 年合并收到其 2015 年合并收到其 将债权收益转让款由收到其
他与筹资活动有关 他与筹资活动有关 他与筹资活动有关的现金重
的现金 18,700 万元 的现金为 0 分类至收到其他与经营活动
有关的现金
《招股说明书（申
重组文件未披露 报稿）》披露了 2014
2014 年度发行人向 年度发行人向西安
西安拉卡拉、内蒙古 拉卡拉、内蒙古拉
拉卡拉、甘肃翔贸的 卡拉、甘肃翔贸的
重组文件未完整统计关联交
关联采购，2015 年 关联采购，2015 年
易
度发行人向甘肃翔 度发行人向甘肃翔
贸的关联采购及向 贸的关联采购及向
联想（北京）有限公 联想（北京）有限
司的关联销售情况 公司的关联销售情
关联交易 况
6
情况
《招股说明书（申
重组文件未披露
报稿）》披露了 2015
2015 年发行人向关
年发行人向关联方 重组文件未完整统计关联交
联方黄玮、吉瑾发放
黄玮、吉瑾发放贷 易
贷款并获取利息收
款并获取利息收益
益的情况
的情况
重组文件未披露报 《招股说明书（申 重组文件未完整统计关联交
告期内发行人向主 报稿）》披露了报 易
要股东、董事、监事、 告期内发行人向主
高级管理人员提供 要股东、董事、监
128
补充法律意见书（二）
支付结算服务的具 事、高级管理人员
体情况 提供支付结算服务
的具体情况
重组文件未披露
2014 年末发行人对 《招股说明书（申
关联方广州拉卡拉 报稿）》披露了 2014
金服、牛芹的其他应 年末发行人对关联
2014 年末，山西卡拉卡在发行
收款，未披露 2015 方广州拉卡拉金
人合并范围内，重组文件误将
年末对孙陶然的其 服、牛芹的其他应
其列入关联方往来，其余差异
他应付款，披露了 收款，披露了 2015
系重组时未完整统计关联交
2014 年末对山西卡 年末对孙陶然的其
易
拉卡商务服务有限 他应付款，未披露
公司（以下简称“山 2014 年末对山西卡
西卡拉卡”）的其他 拉卡的其他应收款
应收款
如上表所示，西藏旅游关于重大资产重组的披露信息与发行人本次发行上市
文件的披露信息之间存在一定差异：
（1）2015 年前五大供应商及 2015 年员工总数披露差异主要系统计口径不
同造成。
（2）财务数据的差异除发行人申报重组相关文件后进行了汇算清缴，因此
调整了纳税相关科目外，系重组文件披露有误所致。
（3）关联交易差异主要系重组文件中未完整统计所致。
综上所述，本所律师认为，西藏旅游关于重大资产重组的披露信息与发行人
本次发行上市的披露信息之间不存在重大差异。
2. 说明前次重大资产重组终止的原因，是否存在涉及发行人经营合法合规
性的事项。
根据西藏旅游 2016 年 6 月 23 日发布的《西藏旅游股份有限公司终止本次重
大资产重组的公告》（2016-047 号），由于上述重大资产重组方案公告后证券市
场环境、政策等客观情况发生了较大变化，相关交易各方无法达成符合变化情况
的交易方案，经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止
上述重大资产重组。
经本所律师查询西藏旅游公开披露的有关上述重大资产重组的《关于收到上
海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
129
补充法律意见书（二）
报告书（草案）信息披露的问询函的公告》、《关于收到上海证券交易所对公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披
露的二次问询函的公告》以及相关回复公告，该等文件中并未涉及发行人经营合
法合规性的事项。
综上所述，本所律师认为，上述重大资产重组的终止系相关交易各方根据证
券市场环境、政策等的客观变化情况自行作出的决定，不涉及发行人的经营合法
合规事项。
七、 申请文件显示，发行人自 2006 年起通过境外特殊目的公司设立返程投
资企业，并以协议控制方式搭建了相关境外融资、返程投资的红筹架构，自
2010 年 10 月起通过股份回购、境内重组、终止协议控制文件等对红筹架构进行
解除。请发行人说明：（1）境外红筹架构搭建及解除的具体过程及合法合规
性，上述过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳；（2）境外投资者具体情况及
其合法合规性，相关股东变化情况，是否构成实际控制人变更，以及其取得股
权及之后股权转让或股权回购的过程及其合法合规性，交易价格及定价依据，
是否存在股份代持、信托持股、一致行动关系或其他利益安排，协议控制具体
安排及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况，境外投资者签订的相关
投资协议中的对赌、优先股、决策和退出机制等限制性条款是否已有效、合法
地解除，境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，相关资产是否已完整转
回至发行人；（3）补充说明实际控制人对原境外融资及拟上市主体 Lakala
Limited 或其前身 New Method Limited 私募融资办理外汇登记的相关情况，在
协议控制架构下对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批
手续，外汇流转的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 7 题）
回复：
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查孙陶然等自然人在英属开曼群岛、英属维京群岛设立的公司的设立、
130
补充法律意见书（二）
股权转让、拆股、发行新股、增资等有关的证书、会议文件、协议等资料。
2. 核查孙陶然等自然人返程投资的企业的工商登记备案资料。
3. 核查发行人的工商登记备案资料。
4. 核查相关公司之间的控制协议、控制协议的终止协议等。
5. 核查相关公司的注销通知书。
6. 核查相关股权质押的注销通知书。
7. 核查孙陶然等自然人、拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司（后
更名为拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司，以下统称“拉卡拉中国”）
等企业的外汇、商务等主管部门的手续。
8. 汇嘉开曼群岛律师事务所（以下简称“汇嘉律所”）就京华公司、Empangi
Investments等境外公司出具的法律意见书。
9. 核查红筹架构中相关境外投资者出具的书面说明。
10. 核查发行人出具的书面说明。
在上述核查的基础上，本所律师会同中信建投的相关人员，对孙陶然、邓保
军等进行了访谈并形成访谈记录。
（二）核查内容及结果
1. 境外红筹架构搭建及解除的具体过程及合法合规性，上述过程中涉及的
相关税费是否已依法缴纳。
根据发行人提供的资料，有关发行人的VIE协议控制架构的搭建和拆除过程
的主要情况如下：
（1）境外红筹架构搭建
① 拉卡拉开曼成立
2006年6月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等4名自然人委托境外代理公
司Offshore Incorporations (Cayman) Limited（以下简称“代理公司”）作为名义
股东在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司New Method Limited（即拉卡拉开
曼），股本为1美元。
131
补充法律意见书（二）
拉卡拉开曼成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 代理公司 1 100.00 -
合计 1 100.00 -
②孙陶然等4名自然人设立境外持股公司
2006年12月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等4名自然人在英属维京群
岛共同设立了境外持股公司京华公司。京华公司成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 孙陶然 4,963 49.63 普通股
2 邓保军 3,947 39.47 普通股
3 戴启军 711 7.11 普通股
4 钱实穆 379 3.79 普通股
合计 10,000 100.00 -
2006年12月，孙陶然和雷军在英属维京群岛共同设立了境外持股公司
Empangi Investments。Empangi Investments成立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 孙陶然 5,000 50.00 普通股
2 雷军 5,000 50.00 普通股
合计 10,000 100.00 -
③拉卡拉开曼股份转让和发行新股
2006年12月，代理公司将其持有的拉卡拉开曼全部股份转让给京华公司，同
时拉卡拉开曼向京华公司发行8,635股股份，每股1美元。
本次股份转让及发行新股完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 京华公司 8,636 100.00 普通股
132
补充法律意见书（二）
合计 8,636 100.00 -
④拉卡拉开曼投资设立外商独资企业
2007年2月，拉卡拉开曼签署《拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司
章程》，投资设立外商独资企业拉卡拉中国，其成立时的注册资本为400万美元，
均由拉卡拉开曼认缴。
2007年2月，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2007]221号《关
于外资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司章程的批复》。
2007年3月，北京市人民政府向拉卡拉中国核发商外资京资字[2007]17048号
《外商投资企业批准证书》。
2007年3月，北京市工商局向拉卡拉中国核发110000450001629号《企业法人
营业执照》。
⑤拉卡拉开曼拆股和境外第一轮私募融资（以下简称“A轮融资”）
2007年3月，拉卡拉开曼将其股份每股1美元拆成每股0.001美元，并进行A
轮融资，即向Empangi Investments和Legend New-Tech Investment Limited（以下
统称“A轮股东”）各发行1,364,000股A轮优先股，共计2,728,000股A轮优先股，
每股发行价格为0.733美元，募集资金共计1,999,624美元。
本次拆股和A轮融资完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 8,636,000 76.00 普通股
2 Empangi Investments 1,364,000 12.00 A 轮优先股
Legend New-Tech
3 1,364,000 12.00 A 轮优先股
Investment Limited
合计 11,364,000 100.00 -
⑥拉卡拉开曼境外第二轮私募融资（以下简称“B轮融资”）
2007年6月1日，拉卡拉开曼、拉卡拉有限、京华公司（作为普通股股东）、
A轮股东与孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆（该4名自然人为届时唯一股东京
华公司的全体股东，被视为Founders，即创始人，下同），以及Legend New-Tech
133
补充法律意见书（二）
Investment Limited、Infinitude Investment Co., Ltd.、Central Technology Venture
Capital Investment Corp.、Emerging Technology Venture Capital Investment Corp.、
Communication Technology Venture Capital Investment Corp.、NCTU Spring I
Technology Venture Capital Investment Corp.、Fortune Technology Fund II Ltd.、
Chew, Lo-Hou和Liou, Chien-Fang（以下统称“B轮股东”），签署《B轮优先股
股份认购协议》（Series B Preferred Share Purchase Agreement），约定B轮融资共
发行5,492,423股B轮优先股，每股发行价格为1.056美元，募集资金共计5,800,000
美元。另外，《B轮优先股股份认购协议》约定，为实施员工股权激励，拉卡拉
开曼将在B轮融资结束后尽快设立员工认股权计划（ESOP），拉卡拉开曼为此预
留946,970股普通股。
本次B轮融资完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 8,636,000 48.51 普通股
Legend New-Tech
2 1,364,000 7.66 A 轮优先股
Investment Limited
3 Empangi Investments 1,364,000 7.66 A 轮优先股
Infinitude Investment
4 2,367,424 13.30 B 轮优先股
Co., Ltd.
Legend New-Tech
5 946,970 5.32 B 轮优先股
Investment Limited
Central Technology
6 Venture Capital 568,182 3.19 B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
7 568,182 3.19 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
8 378,788 2.13 B 轮优先股
Fund II Ltd.
Emerging Technology
9 Venture Capital 284,090 1.60 B 轮优先股
Investment Corp.
NCTU Spring I
10 Technology Venture 284,090 1.60 B 轮优先股
Capital Investment
134
补充法律意见书（二）
Corp.
11 Chew, Lo-Hou 56,818 0.32 B 轮优先股
12 Liou, Chien-Fang 37,879 0.21 B 轮优先股
预留股份，本轮
13 ESOP 946,970 5.32
未实际发行
合计 17,803,393 100.00 -
注：《B 轮优先股股份认购协议》约定，为避免疑义，计算持股比例时，总股本包括了
普通股、A 轮优先股、B 轮优先股以及为 ESOP 预留而未实际发行的股数
⑦VIE协议的签署
2007 年 6 月，拉卡拉开曼的境内返程投资企业拉卡拉中国与拉卡拉有限、
拉卡拉有限当时的 6 名股东君联创投、孙陶然、雷军、邓保军、戴启军和钱实穆
相应签署了如下一系列 VIE 协议，该等协议生效后，拉卡拉开曼和拉卡拉中国
即实现了对拉卡拉有限的协议控制：
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限签订《独家技术咨询与服务协
议》，约定拉卡拉中国向拉卡拉有限提供技术咨询和服务，并收取一定比例的服
务费。
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限及其上述 6 名股东签订《期权
协议》，约定拉卡拉中国及其指定的第三人有权以中国法律所允许的最低价格或
拉卡拉有限经审计的净资产价格（以较低者为准）分次或一次性购买拉卡拉有限
的全部股权。
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限的上述 6 名股东签订《股权质
押合同》，并于 2009 年 10 月 28 日分别再次签订《股权质押合同》以取代前述
版本的合同，约定上述股东以其在拉卡拉有限中拥有的全部股权为《独家技术咨
询和服务协议》和《期权协议》项下相应义务的履行提供质押担保。
2007 年 6 月 21 日，拉卡拉中国与拉卡拉有限的上述 6 名股东签订《表决权
代理协议》及《授权委托书》（该等文件与《独家技术咨询与服务协议》、《期
权协议》以及《股权质押合同》以下统称为“协议控制文件”），约定上述股东
不可撤销地将其在拉卡拉有限的全部股东权利授权拉卡拉中国行使。
135
补充法律意见书（二）
⑧拉卡拉开曼股份转让、境外第三轮私募融资（以下简称“B-2轮融资”）
和拆股
2007 年 12 月 20 日，Flaming Sun Investment Holding Group Co Limited （以
下简称“Flaming Sun”）与京华公司签署《普通股股份购买协议》（Ordinary Share
Purchase Agreement），约定 Flaming Sun 以每股约 1.067 美元的价格从京华公司
购买 937,021 股普通股，购股价款为 1,000,000 美元。
同日，Flaming Sun 与拉卡拉开曼、拉卡拉中国、京华公司（作为普通股股
东）和孙陶然签署了《B-2 轮优先股股份认购协议》（Series B-2 Preferred Share
Purchase Agreement），约定拉卡拉开曼向 Flaming Sun 发行 937,021 股 B-2 轮优
先股，每股价格约为 1.281 美元，购股价款为 1,200,000 美元。
同日，拉卡拉开曼股东会同意将已发行的股份（包括 Flaming Sun 新取得的
股份）进行拆分，每股面值由 0.001 美元调整为 0.0002 美元。
本次股份转让、B-2 轮融资及拆股完成后，拉卡拉开曼股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 38,494,895 41.08 普通股
4,685,105 5.00 普通股
2 Flaming Sun
4,685,105 5.00 B-2 轮优先股
Legend New-Tech
3 6,820,000 7.28 A 轮优先股
Investment Limited
4 Empangi Investments 6,820,000 7.28 A 轮优先股
Infinitude Investment
5 11,837,120 12.63 B 轮优先股
Co., Ltd.
Legend New-Tech
6 4,734,850 5.05 B 轮优先股
Investment Limited
Central Technology
7 Venture Capital 2,840,910 3.03 B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
8 2,840,910 3.03 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
136
补充法律意见书（二）
Fortune Technology
9 1,893,940 2.02 B 轮优先股
Fund II Ltd.
Emerging Technology
10 Venture Capital 1,420,450 1.52 B 轮优先股
Investment Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
11 1,420,450 1.52 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
12 Chew, Lo-Hou 284,090 0.30 B 轮优先股
13 Liou, Chien-Fang 189,395 0.20 B 轮优先股
预留股份，本轮
14 ESOP 4,734,850 5.05
未实际发行
合计 93,702,070 100.000 -
注：《B-2 轮优先股股份认购协议》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括了
普通股、A 轮优先股、B 轮优先股、B-2 轮优先股以及为 ESOP 预留而未实际发行的股数。
⑨拉卡拉开曼境外第四轮私募融资（以下简称“C轮融资”）及增加注册资
本
2008 年 8 月 28 日，南明公司、Wise Step Holdings Limited（以下简称“Wise
Step”）和 Morningside China TMT Fund I, L.P（以下简称“Morningside”）作
为认购方，与拉卡拉开曼、拉卡拉中国、拉卡拉有限、京华公司、Flaming Sun
（作为普通股股东和 B-2 轮股东）、A 轮股东、B 轮股东以及孙陶然、邓保军、
戴启军和钱实穆签署了《C 轮优先股股份认购协议》（Series C Preferred Share
Purchase Agreement），约定拉卡拉开曼向前述认购方发行 C 轮优先股。
由于上述《C 轮优先股股份认购协议》的认购方拟增加认购股份数量，且
Alibaba Investment Limited 拟参与 C 轮融资，2008 年 11 月 26 日，南明公司、
Wise Step、Morningside.和 Alibaba Investment Limited （以下统称“C 轮股东”），
与拉卡拉开曼、拉卡拉中国、拉卡拉有限、京华公司（作为普通股股东）、Flaming
Sun（作为普通股股东和 B-2 轮股东））、A 轮股东、B 轮股东以及孙陶然、邓
保军、戴启军和钱实穆（作为创始人）签署了《C 轮优先股股份认购协议重述》
（Restated Series C Preferred Share Purchase Agreement），约定拉卡拉开曼向 C
轮股东共发行 57,727,673 股 C 轮优先股，每股价格为 0.3681 美元，购股价款约
137
补充法律意见书（二）
为 21,249,556 美元。另外，《C 轮优先股股份认购协议重述》约定，为实施员工
股权激励，拉卡拉开曼将在 C 轮融资第一阶段交割结束后尽快设立员工认股权
计划（Employees ESOP）、管理层股权计划（Management ESOP）以及特别人士
的股权计划（Special ESOP），拉卡拉开曼为此分别预留 4,734,850 股普通股、
9,469,695 股普通股以及 5,500,000 股普通股。
2008 年 12 月 3 日，拉卡拉开曼股东会同意前述 C 轮融资安排，并同意注册
资 本 从 50,000 美 元增 加 至 100,000 美 元， 分 为 396,485,107 股 普 通 股 3 和
103,514,893 股优先股（包括 A 轮优先股 13,640,000 股、B 轮优先股 27,462,115
股、B-2 轮优先股 4,685,105 股以及 C 轮优先股 57,727,673 股）。
本次 C 轮融资及增加注册资本完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 38,494,895 23.13 普通股
4,685,105 普通股
2 Flaming Sun 5.63
4,685,105 B-2 轮优先股
3 Empangi Investments 6,820,000 4.10 A 轮优先股
6,820,000 A 轮优先股
Legend New-Tech
4 6.94
Investment Limited
4,734,850 B 轮优先股
Infinitude Investment
5 11,837,120 7.11 B 轮优先股
Co., Ltd.
Central Technology
6 Venture Capital 2,840,910 1.71 B 轮优先股
Investment Corp.
Emerging Technology
7 Venture Capital 1,420,450 0.85 B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
8 2,840,910 1.71 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
9 NCTU Spring I 1,420,450 0.85 B 轮优先股
3 普通股并未全部发行。
138
补充法律意见书（二）
Technology Venture
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
10 1,893,940 1.14 B 轮优先股
Fund II Ltd.
11 Chew, Lo-Hou 284,090 0.17 B 轮优先股
12 Liou, Chien-Fang 189,395 0.11 B 轮优先股
13 南明公司 16,298,524 9.80 C 轮优先股
14 Wise Step 16,639,944 10.00 C 轮优先股
15 Morningside. 8,149,261 4.90 C 轮优先股
Alibaba Investment
16 16,639,944 10.00 C 轮优先股
Limited
预留股份，本轮
17 Employees ESOP 4,734,850 2.85
未实际发行
预留股份，本轮
18 Management ESOP 9,469,695 5.69
未实际发行
预留股份，本轮
19 Special ESOP 5,500,000 3.31
未实际发行
合计 166,399,438 100.00 -
注：《C 轮优先股股份认购协议重述》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括
了普通股、A 轮优先股、B 轮优先股、B-2 轮优先股、C 轮优先股以及为 Employees ESOP、
Management ESOP 和 Special ESOP 预留而未实际发行的股数。
（2）境外红筹架构解除
①股份回购及境外股东退出
VIE 协议控制架构拆除前，拉卡拉开曼的全体股东即为上述 C 轮融资和增加
注册资本完成后的、除 3 家 ESOP 之外的 16 名股东，其中京华公司（股东为孙
陶然、邓保军、戴启军和钱实穆）、Flaming Sun（北京海德润正的海外投资主
体）、Empangi Investments（股东为孙陶然和雷军）、Legend New-Tech Investment
Limited（君联创投的海外投资主体）和南明公司（联想控股的海外投资主体）
不以股份回购方式退出，以下统称“暂未退出的股东”；除该 5 名股东以外的其
他股东，以下统称“实际退出股东”。
139
补充法律意见书（二）
2010 年 10 月 29 日，拉卡拉开曼与实际退出股东签订《股份回购协议》，
约定由拉卡拉开曼回购实际退出股东所持拉卡拉开曼的全部股份，回购总价款为
29,942,831 美元。同日，拉卡拉开曼召开股东会并作出协议，同意前述《股份回
购协议》。
上述股份回购完成后，对应境外红筹主体拉卡拉开曼的股权结构，除了暂未
退出的股东，其余通过历轮境外私募引进的海外投资者均退出。截至《股份回购
协议》签署之时，Employee ESOP、 Management ESOP 和 Special ESOP 均未实
际设立。依据《C 轮优先股股份认购协议重述》约定的为员工境外持股平台预留
而未实际发行的股数仍然计算在拉卡拉开曼的股权结构内。
②公司的重组
2010 年 10 月 29 日，拉卡拉开曼与暂未退出的股东、实际退出股东、拉卡
拉中国、拉卡拉有限、拉卡拉有限当时的 6 名股东（君联创投、孙陶然、雷军、
邓保军、戴启军和钱实穆），以及联想控股、北京海德润正、达孜秦岭瑞才、北
京青城永创和苏州信托等 5 名投资者签订了《重组协议》，约定对拉卡拉开曼、
拉卡拉中国及拉卡拉有限进行重组，包括但不限于拉卡拉有限当时的 6 名股东及
上述联想控股等 5 名投资者对拉卡拉有限进行增资、拉卡拉有限收购拉卡拉中国
100%的股权并终止协议控制文件。
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意公司注册资本增加
至 70,438,889 元，新增注册资本 69,438,889 元由全体原股东与新股东联想控股、
苏州信托、达孜秦岭瑞才、北京青城永创、天津众英桥、北京海德润正认缴。
2010 年 12 月 12 日，上述增资方（即全体原股东与联想控股等 6 名新股东）
与拉卡拉有限签订《增资协议》，约定共同向拉卡拉有限出资 250,172,354 元，
其中 69,438,889 元作为新增注册资本，其余 180,733,465 元计入资本公积，拉卡
拉有限的注册资本增加至 70,438,889 元。
拉卡拉有限从前述增资中获得的现金用以购买拉卡拉中国 100%股权，从而
支付境外实际退出股东的回购价款。
③VIE 协议的终止
140
补充法律意见书（二）
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉中国、拉卡拉有限及君联创投等 6 名拉卡拉有
限当时的股东三方签订《协议控制文件终止协议》，一致同意终止协议控制文件
各文件，在协议控制文件下的权利义务终止，尚未履行的不再履行；各方确认，
自《协议控制文件终止协议》生效日起，任何一方无需基于协议控制文件向其他
方支付任何额外的费用或赔偿，任何一方于生效日之前的违约或其他不当行为
（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任，任何一方遭受的与协议控
制文件有关的第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。
④拉卡拉有限收购拉卡拉中国
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉有限与拉卡拉开曼签署《股权转让协议》，约
定收购拉卡拉开曼所持拉卡拉中国的 100%股权，总对价为 29,942,831 美元，折
合人民币 196,694,456.80 元。
根据发行人提供的材料，拉卡拉有限已支付上述款项，并代扣代缴了相应所
得税税款。
2011 年 3 月 7 日，北京市工商局向拉卡拉中国换发新的《企业法人营业执
照》，拉卡拉中国由外商独资企业变更为内资企业。
2012 年 12 月 11 日，拉卡拉中国经北京市工商局核准注销。
（3）境外红筹架构搭建及解除涉及的境内合规事项
①税务事宜
境外红筹架构的搭建主要属于相关当事人的资金投入，过程中未产生收益，
相关当事人不涉及到中国税收缴纳情况。境外红筹架构的搭建和解除过程中，主
要有以下权益转让事项涉及中国税收缴纳：
A. 2007 年 12 月 20 日，Flaming Sun 与京华公司签署《普通股股份购买协议》
（Ordinary Share Purchase Agreement），约定 Flaming Sun 以每股约 1.067 美元的
价格从京华公司购买 937,021 股普通股，购股价款为 1,000,000 美元。
根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通
知》（国税函[2009]698 号）、《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企
业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7 号）的相关规定，
141
补充法律意见书（二）
非居民企业转让中国居民企业的股权（含间接转让中国居民企业股权等财产），
需到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。鉴于
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国
税函[2009]698 号）自 2008 年 1 月 1 日起执行，京华公司向 Flaming Sun 转让上
述股份的时间为 2007 年 12 月 20 日，尚不适用非居民企业转让中国居民企业的
股权的上述规定。
B. 2010 年 12 月 12 日，拉卡拉有限与拉卡拉开曼签署《股权转让协议》，
约定收购拉卡拉开曼所持拉卡拉中国的 100%股权，总对价为 29,942,831 美元，
折合人民币 196,694,456.80 元。
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征
管法》的相关规定，拉卡拉开曼此次股权转让应按照 10%的税率征收企业所得税。
根据发行人提供的税款缴纳凭证，拉卡拉有限已支付上述款项，并代扣代缴
了相应所得税税款。
②外汇事宜
A. 孙陶然等人设立境外持股公司、拉卡拉开曼及其境外融资涉及的外汇登
记事项
外汇登记
登记事项 登记内容／备案内容 登记时间 登记机关
主体
（1）持有京华公司 49.63%的股权；
国家外汇管
（2）持有 Empangi Investments 50% 2006 年 12 月
孙陶然 理局北京外
的股权；（3）间接持有拉卡拉开曼 1日
汇管理部
49.63%的权益。
（1）持有京华公司 39.47%的股权； 国家外汇管
2006 年 12 月
邓保军 （2）间接持有拉卡拉开曼 39.47%的 理局北京外
1日
权益。 汇管理部
初始登记
国家外汇管
（1）持有京华公司 7.11%的股权； 2） 2006 年 12 月
戴启军 理局北京外
间接持有拉卡拉开曼 7.11%的权益。 1日
汇管理部
国家外汇管
（1）持有京华公司 3.79%的股权； 2） 2006 年 12 月
钱实穆 理局北京外
间接持有拉卡拉开曼 3.79%的权益。 1日
汇管理部
142
补充法律意见书（二）
国家外汇管
持有 Empangi Investments 50%的股 2006 年 8 月 3
雷军 理局北京外
权。 日
汇管理部
登记内容：（1）持有京华公司 49.63%
的股权；2）持有 Empangi Investments
50%的股权；（3）间接持有拉卡拉开 国家外汇管
2007 年 4 月
孙陶然 曼 30.861%的权益。 理局北京外
28 日
汇管理部
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 400
万美元，共计融资 400 万美元。
登记内容：（1）持有京华公司 39.47%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼 国家外汇管
21.173%的权益。 2007 年 4 月
邓保军 理局北京外
28 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 400 汇管理部
万美元，共计融资 400 万美元。
登记内容：（1）持有京华公司 7.11%
第二次登 的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼 国家外汇管
3.814%的权益。 2007 年 4 月
记 戴启军 理局北京外
28 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 400 汇管理部
万美元，共计融资 400 万美元。
登记内容：（1）持有京华公司 3.79%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼 国家外汇管
2.033%的权益。 2007 年 4 月
钱实穆 理局北京外
28 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 400 汇管理部
万美元，共计融资 400 万美元。
登 记 内 容 ： （ 1 ） 持 有 Empangi
Investments 50%的股权；（2）间接持 国家外汇管
有拉卡拉开曼 4.2365%的权益。 2007 年 4 月
雷军 理局北京外
28 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 400 汇管理部
万美元，共计融资 400 万美元。
登记内容：（1）持有京华公司 49.63%
的股权；2）持有 Empangi Investments
50%的股权；（3）间接持有拉卡拉开 国家外汇管
曼 24.029%的权益。 2008 年 2 月
孙陶然 理局北京外
18 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 300 汇管理部
第三次登 万美元，共计融资 700 万美元，预留
记 员工期权比例为 5.053%。
邓保军 登记内容：（1）持有京华公司 39.47% 2008 年 2 月 国家外汇管
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼 18 日 理局北京外
16.215%的权益。 汇管理部
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 300
万美元，共计融资 700 万美元，预留
143
补充法律意见书（二）
员工期权比例为 5.053%。
登记内容：（1）持有京华公司 7.11%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
2.921%的权益。 国家外汇管
2008 年 2 月
戴启军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 300 18 日
汇管理部
万美元，共计融资 700 万美元，预留
员工期权比例为 5.053%。
登记内容：（1）持有京华公司 3.79%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
1.557%的权益。 国家外汇管
2008 年 2 月
钱实穆 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 300 18 日
汇管理部
万美元，共计融资 700 万美元，预留
员工期权比例为 5.053%。
登 记 内 容 ： （ 1 ） 持 有 Empangi
Investments 50%的股权；（2）间接持
有拉卡拉开曼 3.639%的权益。 国家外汇管
2008 年 2 月
雷军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 300 18 日
汇管理部
万美元，共计融资 700 万美元，预留
员工期权比例为 5.053%。
登记内容：（1）持有京华公司 49.63%
的股权；2）持有 Empangi Investments
50%的股权；（3）间接持有拉卡拉开 国家外汇管
曼 15.08%的权益。 2008 年 11 月
孙陶然 理局北京外
10 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 1,500 汇管理部
万美元，共计融资 2,200 万美元，预
留员工期权比例为 13.19%。
登记内容：（1）持有京华公司 39.47%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
10.17%的权益。 国家外汇管
2008 年 11 月
邓保军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 1,500 10 日
第四次登 汇管理部
记 万美元，共计融资 2,200 万美元，预
留员工期权比例为 13.19%。
登记内容：（1）持有京华公司 7.11%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
1.84%的权益。 国家外汇管
2008 年 11 月
戴启军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 1,500 10 日
汇管理部
万美元，共计融资 2,200 万美元，预
留员工期权比例为 13.19%。
钱实穆 登记内容：（1）持有京华公司 3.79% 2008 年 11 月 国家外汇管
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼 10 日 理局北京外
0.98%的权益。 汇管理部
144
补充法律意见书（二）
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 1,500
万美元，共计融资 2,200 万美元，预
留员工期权比例为 13.19%。
登 记 内 容 ： （ 1 ） 持 有 Empangi
Investments 50%的股权；（2）间接持
有拉卡拉开曼 2.28%的权益。 国家外汇管
2008 年 11 月
雷军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 1,500 10 日
汇管理部
万美元，共计融资 2,200 万美元，预
留员工期权比例为 13.19%。
登记内容：（1）持有京华公司 49.63%
的股权；2）持有 Empangi Investments
50%的股权；（3）间接持有拉卡拉开 国家外汇管
曼 13.52%的权益。 2010 年 4 月
孙陶然 理局北京外
27 日
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 620.8 汇管理部
万美元，共计融资 2,820.8 万美元，
预留员工期权比例为 11.841%。
登记内容：（1）持有京华公司 39.47%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
9.13%的权益。 国家外汇管
2010 年 4 月
邓保军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 620.8 27 日
汇管理部
万美元，共计融资 2,820.8 万美元，
预留员工期权比例为 11.841%。
登记内容：（1）持有京华公司 7.11%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
第五次登 1.65%的权益。 国家外汇管
2010 年 4 月
记 戴启军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 620.8 27 日
汇管理部
万美元，共计融资 2,820.8 万美元，
预留员工期权比例为 11.841%。
登记内容：（1）持有京华公司 3.79%
的股权；（2）间接持有拉卡拉开曼
0.88%的权益。 国家外汇管
2010 年 4 月
钱实穆 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 620.8 27 日
汇管理部
万美元，共计融资 2,820.8 万美元，
预留员工期权比例为 11.841%。
登 记 内 容 ： （ 1 ） 持 有 Empangi
Investments 50%的股权；（2）间接持
有拉卡拉开曼 2.05%的权益。 国家外汇管
2010 年 4 月
雷军 理局北京外
备案内容：拉卡拉中国本轮融资 620.8 27 日
汇管理部
万美元，共计融资 2,820.8 万美元，
预留员工期权比例为 11.841%。
注销登记 孙陶然 2011 年 2 月 2 日，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实 国家外汇管
理局北京外
145
补充法律意见书（二）
穆、雷军办理了上述境外投资的外汇注销登记手续。 汇管理部
国家外汇管
邓保军 理局北京外
汇管理部
国家外汇管
戴启军 理局北京外
汇管理部
国家外汇管
钱实穆 理局北京外
汇管理部
国家外汇管
雷军 理局北京外
汇管理部
B. 拉卡拉开曼投资设立拉卡拉中国及后需增资涉及外汇审批事项
金额
外汇管理事项 核准时间 核准文件/询证回函
（万美元）
《国家外汇管理局资本项目外汇业
拉卡拉开曼投资
400 2007 年 4 月 29 日 务核准件》（编号：（京）汇资核
设立拉卡拉中国
字第 0110000200700802 号）
《国家外汇管理局资本项目外汇业
拉卡拉中国第一
300 2008 年 2 月 29 日 务核准件》（编号：（京）汇资核
次增资
字第 0110000200800141 号）
《询证回函》（编号：
拉卡拉中国第二
1,500 2008 年 11 月 24 日 1100002008002244、
次增资
1100002009001623）
拉卡拉中国第三 《询证回函》（编号：
350 2010 年 5 月 4 日
次增资 1100002010001153）
拉卡拉中国第四 《询证回函》（编号：
200 2010 年 11 月 4 日
次增资 1100002010003014）
C. 拉卡拉有限向拉卡拉开曼支付收购拉卡拉中国 100%股权的转让款
经核查发行人提供的款项支付凭证、境外汇款申请书、经常项目外汇业务购
汇申请书等相关文件，发行人已向拉卡拉开曼支付股权转让价款 29,942,831 美
元，并已办理相应的外汇审批程序。
D. 拉卡拉中国注销外汇凭证
146
补充法律意见书（二）
根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（业务编号：
14110000200806256938），拉卡拉中国已完成外商投资企业外汇登记注销手续。
③商务审批及工商登记事宜
A. 拉卡拉中国成立
2007年2月11日，拉卡拉开曼签署《拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限
公司章程》，约定投资设立拉卡拉中国，注册资本为400万美元。
2007年2月26日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2007]221号
《关于外资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司章程的批复》，同意
拉卡拉开曼独资设立拉卡拉中国。2007年3月，北京市人民政府向拉卡拉中国核
发商外资京资字[2007]17048号《外商投资企业批准证书》。
2007年3月2日，北京市工商局向拉卡拉中国核发110000450001629号《企业
法人营业执照》，核准拉卡拉中国成立。
2007年5月31日，北京中达耀华信会计师事务所出具中达耀华信[2007]验字
第A021号《验资报告》验证，截至2007年5月31日，拉卡拉中国已收到股东缴纳
的第一期出资290万美元，均以货币出资。
B. 缴足注册资本
2007 年 12 月 18 日，北京中崇信会计师事务所出具中崇信验字[2007]第 003
号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 3 日，拉卡拉中国已收到股东缴纳的第
二期出资 110 万美元，均以货币出资。2007 年 12 月 26 日，北京市工商局作出
准予变更的决定。
C. 增资至 700 万美元
2008 年 1 月 7 日，拉卡拉中国股东会做出决议，同意拉卡拉中国的注册资
本增加至 700 万美元，增资部分以美元现汇出资。
2008 年 1 月 17 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2008]135
号《关于外资企业“拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司”增资的批复》，
同意拉卡拉中国的注册资本由 400 万美元增至 700 万美元。2008 年 3 月 21 日，
北京中崇信会计师事务所出具中崇信验字[2008]第 011 号《验资报告》验证，截
147
补充法律意见书（二）
至 2008 年 3 月 13 日，拉卡拉中国已收到股东缴纳的新增注册资本 300 万美元，
均以货币出资。
2008年5月，拉卡拉中国取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准证
书》。
2008年5月30日，北京市工商局作出准予变更的决定。
D. 增资至 2,200 万美元
2008 年 8 月 22 日，拉卡拉中国股东会做出决议，同意公司注册资本由 700
万美元增加至 2,200 万美元，增资部分以美元现汇出资。
2008 年 9 月 12 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2008]680
号《关于外资企业“拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司”增资的批复》，
同意拉卡拉中国的注册资本由 700 万美元增至 2,200 万美元。
2008 年 9 月，拉卡拉中国取得北京市人民政府换发的《外商投资企业批准
证书》。
2008 年 11 月 24 日，北京中崇信会计师事务所出具中崇信验字[2008]第 033
号《验资报告》验证，截至 2008 年 11 月 20 日，拉卡拉中国已收到股东缴纳的
新增注册资本第一期出资合计 1,000 万美元，均以货币出资。
2008年12月16日，北京市工商局作出准予变更的决定。
E. 缴足新增注册资本
2009 年 6 月 23 日，北京中崇信会计师事务所出具中崇信验字[2009]第 011
号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 26 日，拉卡拉中国已收到股东缴纳的新
增注册资本第二期出资合计 500 万美元，均以货币出资。
2010 年 2 月 21 日，北京市工商局作出准予变更的决定。
F. 增资至 2,550 万美元
2010 年 2 月 28 日，拉卡拉中国股东会做出决议，同意公司注册资本由 2,200
万美元增加至 2,250 万美元，增资部分以美元现汇出资。同意投资方名称由新法
148
补充法律意见书（二）
有限公司（NEW METHOD LIMITED）变更为拉卡拉有限公司（ LAKALA
LIMITED）。
2010 年 3 月 26 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园发[2010]221
号《关于外资企业拉卡啦（北京）电子支付技术服务有限公司增资及变更投资方
名称的批复》，同意拉卡拉中国的注册资本由 2,200 万美元增加至 2,550 万美元。
2010 年 3 月 29 日，拉卡拉中国取得北京市人民政府换发的《外商投资企业
批准证书》。
2010 年 5 月 6 日，北京中崇信会计师事务所出具中崇信验字[2010]第 010 号
《验资报告》验证，截至 2010 年 4 月 30 日，拉卡拉中国已收到股东缴纳的新增
注册资本合计 350 万美元，均以货币出资。2010 年 5 月 11 日，北京市工商局作
出准予变更的决定。
G. 增资至 2,750 万美元
2010 年 10 月 8 日，拉卡拉中国股东会做出决议，同意公司注册资本由 2,550
万美元增加至 2,750 万美元，增资部分以美元现汇出资。
2010 年 10 月 15 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]629 号《关
于拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司增资的批复》，同意拉卡拉中国的
注册资本由 2,550 万美元增加至 2,750 万美元。
2010 年 10 月 15 日，拉卡拉中国取得了北京市人民政府换发的《外商投资
企业批准证书》。
2010 年 11 月 11 日，北京东审会计师事务所（普通合伙）出具东审字[2010]
第 08-266 号《验资报告》验证，截至 2010 年 11 月 1 日，拉卡拉中国已收到股
东缴纳的新增注册资本合计 200 万美元，均以货币出资。
2010 年 12 月 14 日，北京市工商局作出准予变更的决定。
H. 股权转让及变更为内资企业
2010 年 12 月 12 日，拉卡拉中国股东会做出决议，同意拉卡拉开曼将其持
有的公司 100%股权转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
149
补充法律意见书（二）
2011 年 2 月 28 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2011]126 号《关
于拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司转为内资企业的批复》，同意拉卡
拉开曼将所持拉卡拉中国 100%的股权转让给拉卡拉有限，股权转让后拉卡拉中
国变更为内资企业。
2011 年 3 月 7 日，北京市工商局作出准予变更的决定。
I. 公司注销
2012 年 12 月 11 日，北京市海淀区地方税务局四季青所同意公司的注销申
请。
2012 年 12 月 25 日，北京市海淀区国家税务局出具海国通[2012]22660 号《税
务事项通知书》，同意拉卡拉中国的注销申请。
2012 年 12 月 27 日，北京市工商局作出准予拉卡拉中国注销的决定。
综上所述，本所律师认为，境外红筹架构搭建及解除的主要过程符合中国当
时有效的外汇、税收、商务审批等有关规定。
2. 境外投资者具体情况及其合法合规性，相关股东变化情况，是否构成实
际控制人变更，以及其取得股权及之后股权转让或股权回购的过程及其合法合
规性，交易价格及定价依据，是否存在股份代持、信托持股、一致行动关系或
其他利益安排，协议控制具体安排及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行
情况，境外投资者签订的相关投资协议中的对赌、优先股、决策和退出机制等
限制性条款是否已有效、合法地解除，境外主体是否仍拥有与发行人业务相关
资产，相关资产是否已完整转回至发行人。
（1）境外投资者的具体情况及其合法合规性
①京华公司
根据汇嘉律所出具的法律意见书和发行人的说明，京华公司的相关情况如
下：
2006 年 12 月 1 日，京华公司根据英属维京群岛法律成立，其目前合法有效
存续，状态良好，在英属维京群岛高等法院不存在诉讼和其他法律程序事项。
京华公司的股权结构如下：
150
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 孙陶然 4,963 49.63 普通股
2 邓保军 3,947 39.47 普通股
3 戴启军 711 7.11 普通股
4 钱实穆 379 3.79 普通股
合计 10,000 100.00 -
根据本所律师对京华公司的实际权益人孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆的
访谈，自京华公司成立之日至本补充法律意见书出具之日均合法存续，不存在任
何重大违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具之日，京华公司正在进行解散程序。
②Empangi Investments
根据汇嘉律所出具的法律意见书和发行人的说明，Empangi Investments 的相
关情况如下：
2006 年 8 月 3 日，Empangi Investments 根据英属维京群岛成立，其目前合
法有效存续，状态良好，在英属维京群岛高等法院不存在诉讼和其他法律程序事
项。
Empangi Investments 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 孙陶然 5,000 50.00 普通股
2 雷军 5,000 50.00 普通股
合计 10,000 100.00 -
根据本所律师对 Empangi Investments 的实际权益人孙陶然、雷军的访谈，
自 Empangi Investments 成立之日至本补充法律意见书出具之日均合法存续，不
存在任何重大违法违规行为。
截至本补充法律意见书出具之日，Empangi Investments 正在进行解散程序。
③Flaming Sun
151
补充法律意见书（二）
根据 Flaming Sun 出具的《声明函》，其相关情况如下：
A. 基本信息
注册号码 1441745
成立时间 2007 年 11 月 5 日
注册地址 P.O.Box 3444 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
企业性质 私人企业
B. 股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 Key Dragon Assets
1 100.00 普通股
Limited
合计 1 100.00 -
冯玉良为 Flaming Sun 的最终控制人。
C. 董事成员
Flaming Sun 的董事为冯玉良。
D. 关于拉卡拉开曼股份的利益安排等
在持有拉卡拉开曼股份期间，Flaming Sun 未曾以委托、信托等方式通过拉
卡拉开曼的其他股东持有拉卡拉开曼股份，与拉卡拉开曼其他股东不存在一致行
动关系或关于拉卡拉开曼股份、股份表决权的其他利益安排。Flaming Sun 已通
过符合英属开曼群岛法律的方式退出拉卡拉开曼。
E. 存续状态及合法合规性
Flaming Sun 依据英属维京群岛法律合法有效存续，状态良好，不存在任何
可能导致其被清算的事件，也不存在可能对其合法有效存续或正常生产经营造成
重大不利影响的、尚未了结的政府调查、诉讼、仲裁案件。
④Legend New-Tech Investment Limited（以下简称“Legend New-Tech”）
根据 Legend New-Tech 出具的《声明函》，其相关情况如下：
A. 基本信息
152
补充法律意见书（二）
注册号码 358615
成立时间 1999 年 12 月 30 日
注册地址 英属维京群岛
企业性质 有限公司
B. 股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
联想投资管理有限公
1 1 100.00 普通股
司
合计 1 100.00 -
C. 董事成员
Legend New-Tech 的董事为朱立南。
D. 关于拉卡拉开曼股份的利益安排等
在持有拉卡拉开曼股份期间，Legend New-Tech 未曾以委托、信托等方式通
过拉卡拉开曼的其他股东持有拉卡拉开曼股份，与拉卡拉开曼其他股东不存在一
致行动关系或关于拉卡拉开曼股份、股份表决权的其他利益安排。 Legend
New-Tech 已通过符合英属开曼群岛法律的方式退出拉卡拉开曼。
E. 存续状态及合法合规性
Legend New-Tech 依据英属维京群岛法律合法有效存续，状态良好，不存在
任何可能导致其被清算的事件，也不存在可能对其合法有效存续或正常生产经营
造成重大不利影响的、尚未了结的政府调查、诉讼、仲裁案件。
⑤Infinitude Investment Co., Ltd.
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未能联系到该
主体。
⑥Central Technology Venture Capital Investment Corp.
根据发行人提供的相关资料，该主体为一家中国台湾地区的公司，目前已解
散。
153
补充法律意见书（二）
⑦Emerging Technology Venture Capital Investment Corp.
根据发行人提供的相关资料，该主体为一家中国台湾地区的公司，目前已解
散。
⑧Communication Technology Venture Capital Investment Corp.
根据发行人提供的相关资料，该主体为一家中国台湾地区的公司，目前已解
散。
⑨NCTU Spring I Technology Venture Capital Investment Corp.
根据发行人提供的相关资料，该主体为一家中国台湾地区的公司，目前已解
散。
⑩Fortune Technology Fund II Ltd.
根据发行人提供的相关资料，该主体的相关信息如下：
注册号码 102824
The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,
注册地址 Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY-1205. Cayman
Islands.
企业性质 有限责任公司
Chew, Lo-Hou
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其未能联系到该主体。
Liou, Chien-Fang
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，其未能联系到该主体。
南明公司
根据南明公司出具的《声明函》，其相关情况如下：
A. 基本信息
注册号码 209070
成立时间 1988 年 1 月 29 日
154
补充法律意见书（二）
注册地址 香港中环交易广场一座 27 楼
企业性质 有限公司
B. 股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
2 普通股
1 联想控股 100.00
2 无投票权递延股
合计 4 100.00 -
C. 董事成员
南明公司的董事成员为柳传志、朱立南、宁旻、周宏。
D. 关于拉卡拉开曼股份的利益安排等
在持有拉卡拉开曼股份期间，南明公司未曾以委托、信托等方式通过拉卡拉
开曼的其他股东持有拉卡拉开曼股份，与拉卡拉开曼其他股东不存在一致行动关
系或关于拉卡拉开曼股份、股份表决权的其他利益安排。南明公司已通过符合英
属开曼群岛法律的方式退出拉卡拉开曼。
E. 存续状态及合法合规性
根据南明公司出具的《声明函》，南明公司依据香港法律合法有效存续，状
态良好，不存在任何可能导致其被清算的事件，也不存在可能对其合法有效存续
或正常生产经营造成重大不利影响的、尚未了结的政府调查、诉讼、仲裁案件。
Wise Step
根据 Wise Step 出具的《声明函》，其相关情况如下：
A. 基本信息
注册号码 1156351
成立时间 2007 年 8 月 7 日
Room 1901,19/F, Lee Garden One, 33 Hysen Avenue, Causeway Bay, Hong
注册地址
Kong
企业性质 私人公司
155
补充法律意见书（二）
B. 股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 Siguler Guff BRIC
73 73.00 普通股
Opportunities Fund, LP
2 Siguler Guff BRIC
Opportunities Fund(E), 27 27.00 普通股
LP
合计 100 100.00 -
George Siguler, Drew Guff, Ken Burnsy 以及 Donald Paul Spencer 为 Wise
Step 的最终控制人。
C. 董事成员
Wise Step 的董事成员为 Donald Paul Spencer。
D. 关于拉卡拉开曼股份的利益安排等
在持有拉卡拉开曼股份期间，Wise Step 未曾以委托、信托等方式通过拉卡
拉开曼的其他股东持有拉卡拉开曼股份，与拉卡拉开曼其他股东不存在一致行动
关系或关于拉卡拉开曼股份、股份表决权的其他利益安排。Wise Step 已通过符
合英属开曼群岛法律的方式退出拉卡拉开曼。
E. 存续状态及合法合规性
Wise Step 依据香港法律合法有效存续，状态良好，不存在任何可能导致其
被清算的事件，也不存在可能对其合法有效存续或正常生产经营造成重大不利影
响的、尚未了结的政府调查、诉讼、仲裁案件。
Morningside.
根据 Morningside 出具的《声明函》，其相关情况如下：
A. 基本信息
注册号码 2008 年 2 月 12 日
成立时间 HL-24115
注册地址 Clifton House, 75 Fort Street, George Town, Grand Cayman, CaymanIslands
156
补充法律意见书（二）
企业性质 合伙企业
B. 股权结构
全体有限合伙人持有 Morningside 99%的份额，剩余的 1%的份额由其普通合
伙人出资。Morningside 的有限合伙人包括中国境外投资机构 2 个，中国境外母
基金 5 个，中国境外家族信托基金旗下的投资平台 2 个。
TMT General Partner Ltd.为 Morningside 的最终控制人。
C. 董事成员
Morningside 的董事成员为：GERALD LOKCHUNG CHAN，一位美国公民；
MARIA K LAM，一位加拿大公民；WAI ON MAKIM ANDREW MA，一位中国
香港居民；刘芹，一位中国公民；石建明，一位中国公民。
D. 关于拉卡拉开曼股份的利益安排等
在持有拉卡拉开曼股份期间，Morningside 未曾以委托、信托等方式通过拉
卡拉开曼的其他股东持有拉卡拉开曼股份，与拉卡拉开曼其他股东不存在一致行
动关系或关于拉卡拉开曼股份、股份表决权的其他利益安排。Morningside 已通
过符合英属开曼群岛法律的方式退出拉卡拉开曼。
E. 存续状态及合法合规性
Morningside 依据英属开曼群岛法律合法有效存续，状态良好，不存在任何
可能导致其被清算的事件，也不存在可能对其合法有效存续或正常生产经营造成
重大不利影响的、尚未了结的政府调查、诉讼、仲裁案件。
Alibaba Investment Limited
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未联系到该主
体。
Employees ESOP、Management ESOP、Special ESOP
根据发行人的说明，Employees ESOP、Management ESOP、Special ESOP 为
预留的员工期权，未实际发行。
157
补充法律意见书（二）
（2）相关股东变化情况，是否构成实际控制人变更，以及其取得股权及之
后股权转让或股权回购的过程及其合法合规性，交易价格及定价依据，是否存
在股份代持、信托持股、一致行动关系或其他利益安排
经核查，拉卡拉开曼的股东变化情况如下：
①拉卡拉开曼成立
2006年6月，孙陶然、邓保军、戴启军、钱实穆等4名自然人委托境外代理公
司作为名义股东在英属开曼群岛设立了境外特殊目的公司New Method Limited
（即拉卡拉开曼），股本为1美元。
拉卡拉开曼成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 代理公司 1 100.00 -
合计 1 100.00 -
②拉卡拉开曼股份转让和发行新股
2006年12月，代理公司将其持有的拉卡拉开曼全部股份转让给京华公司，同
时拉卡拉开曼向京华公司发行8,635股股份，每股1美元。
本次股份转让及发行新股完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股票类别
1 京华公司 8,636 100.00 普通股
合计 8,636 100.00 -
③A轮融资
2007年3月，拉卡拉开曼将其股份每股1美元拆成每股0.001美元，并进行A
轮融资，即向Empangi Investments和Legend New-Tech Investment Limited各发行
1,364,000股A轮优先股，共计2,728,000股A轮优先股，每股发行价格为0.733美元，
募集资金共计1,999,624美元。
本次交易的定价系交易各方基于公司的业绩水平及业务发展规划，自愿协商
确定。
158
补充法律意见书（二）
本次拆股和A轮融资完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 8,636,000 76.00 普通股
2 Empangi Investments 1,364,000 12.00 A 轮优先股
Legend New-Tech
3 1,364,000 12.00 A 轮优先股
Investment Limited
合计 11,364,000 100.00 -
④B轮融资
2007年6月1日，拉卡拉开曼、拉卡拉有限、京华公司（作为普通股股东）、
A轮股东与孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆（该4名自然人为届时唯一股东京
华公司的全体股东，被视为Founders，即创始人，下同），以及Legend New-Tech
Investment Limited、Infinitude Investment Co., Ltd.、Central Technology Venture
Capital Investment Corp.、Emerging Technology Venture Capital Investment Corp.、
Communication Technology Venture Capital Investment Corp.、NCTU Spring I
Technology Venture Capital Investment Corp.、Fortune Technology Fund II Ltd.、
Chew, Lo-Hou和Liou, Chien-Fang，签署《B轮优先股股份认购协议》（Series B
Preferred Share Purchase Agreement），约定B轮融资共发行5,492,423股B轮优先
股，每股发行价格为1.056美元，募集资金共计5,800,000美元。另外，《B轮优先
股股份认购协议》约定，为实施员工股权激励，拉卡拉开曼将在B轮融资结束后
尽快设立员工认股权计划（ESOP），拉卡拉开曼为此预留946,970股普通股。
本次交易的定价系交易各方基于公司的业绩水平及业务发展规划，自愿协商
确定。
本次B轮融资完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 8,636,000 48.51 普通股
Legend New-Tech
2 1,364,000 7.66 A 轮优先股
Investment Limited
3 Empangi Investments 1,364,000 7.66 A 轮优先股
159
补充法律意见书（二）
Infinitude Investment
4 2,367,424 13.30 B 轮优先股
Co., Ltd.
Legend New-Tech
5 946,970 5.32 B 轮优先股
Investment Limited
Central Technology
6 Venture Capital 568,182 3.19 B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
7 568,182 3.19 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
8 378,788 2.13 B 轮优先股
Fund II Ltd.
Emerging Technology
9 Venture Capital 284,090 1.60 B 轮优先股
Investment Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
10 284,090 1.60 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
11 Chew, Lo-Hou 56,818 0.32 B 轮优先股
12 Liou, Chien-Fang 37,879 0.21 B 轮优先股
预留股份，本轮
13 ESOP 946,970 5.32
未实际发行
合计 17,803,393 100.00 -
注：《B 轮优先股股份认购协议》约定，为避免疑义，计算持股比例时，总股本包括了
普通股、A 轮优先股、B 轮优先股以及为 ESOP 预留而未实际发行的股数
⑤B-2轮融资和拆股
2007 年 12 月 20 日，Flaming Sun 与京华公司签署《普通股股份购买协议》
（Ordinary Share Purchase Agreement），约定 Flaming Sun 以每股约 1.067 美元的
价格从京华公司购买 937,021 股普通股，购股价款为 1,000,000 美元。本次交易
的定价系参照 B 轮融资时的公司估值。
同日，Flaming Sun 与拉卡拉开曼、拉卡拉中国、京华公司（作为普通股股
东）和孙陶然签署了《B-2 轮优先股股份认购协议》（Series B-2 Preferred Share
Purchase Agreement），约定拉卡拉开曼向 Flaming Sun 发行 937,021 股 B-2 轮优
160
补充法律意见书（二）
先股，每股价格约为 1.281 美元，购股价款为 1,200,000 美元。本次交易的定价
系交易各方基于公司的业绩水平及业务发展规划，自愿协商确定。同日，拉卡拉
开曼股东会同意将已发行的股份（包括 Flaming Sun 新取得的股份）进行拆分，
每股面值由 0.001 美元调整为 0.0002 美元。
本次股份转让、B-2 轮融资及拆股完成后，拉卡拉开曼股权结构变更至如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 38,494,895 41.08 普通股
4,685,105 5.00 普通股
2 Flaming Sun
4,685,105 5.00 B-2 轮优先股
Legend New-Tech
3 6,820,000 7.28 A 轮优先股
Investment Limited
4 Empangi Investments 6,820,000 7.28 A 轮优先股
Infinitude Investment
5 11,837,120 12.63 B 轮优先股
Co., Ltd.
Legend New-Tech
6 4,734,850 5.05 B 轮优先股
Investment Limited
Central Technology
7 Venture Capital 2,840,910 3.03 B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
8 2,840,910 3.03 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
9 1,893,940 2.02 B 轮优先股
Fund II Ltd.
Emerging Technology
10 Venture Capital 1,420,450 1.52 B 轮优先股
Investment Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
11 1,420,450 1.52 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
12 Chew, Lo-Hou 284,090 0.30 B 轮优先股
13 Liou, Chien-Fang 189,395 0.20 B 轮优先股
161
补充法律意见书（二）
预留股份，本轮
14 ESOP 4,734,850 5.05
未实际发行
合计 93,702,070 100.000 -
注：《B-2 轮优先股股份认购协议》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括了
普通股、A 轮优先股、B 轮优先股、B-2 轮优先股以及为 ESOP 预留而未实际发行的股数。
⑥C轮融资
2008 年 8 月 28 日，南明公司、Wise Step 和 Morningside 作为认购方，与拉
卡拉开曼、拉卡拉中国、拉卡拉有限、京华公司、Flaming Sun（作为普通股股
东和 B-2 轮股东）、A 轮股东、B 轮股东以及孙陶然、邓保军、戴启军和钱实穆
签 署 了 《 C 轮 优 先 股 股 份 认 购 协 议 》 （ Series C Preferred Share Purchase
Agreement），约定拉卡拉开曼向前述认购方发行 C 轮优先股。
由于上述《C 轮优先股股份认购协议》的认购方拟增加认购股份数量，且
Alibaba Investment Limited 拟参与 C 轮融资，2008 年 11 月 26 日，南明公司、
Wise Step、Morningside.和 Alibaba Investment Limited （以下统称“C 轮股东”），
与拉卡拉开曼、拉卡拉中国、拉卡拉有限、京华公司（作为普通股股东）、Flaming
Sun（作为普通股股东和 B-2 轮股东））、A 轮股东、B 轮股东以及孙陶然、邓
保军、戴启军和钱实穆（作为创始人）签署了《C 轮优先股股份认购协议重述》
（Restated Series C Preferred Share Purchase Agreement），约定拉卡拉开曼向 C
轮股东共发行 57,727,673 股 C 轮优先股，每股价格为 0.3681 美元，购股价款约
为 21,249,556 美元。另外，《C 轮优先股股份认购协议重述》约定，为实施员工
股权激励，拉卡拉开曼将在 C 轮融资第一阶段交割结束后尽快设立员工认股权
计划（Employees ESOP）、管理层股权计划（Management ESOP）以及特别人士
的股权计划（Special ESOP），拉卡拉开曼为此分别预留 4,734,850 股普通股、
9,469,695 股普通股以及 5,500,000 股普通股。
2008 年 12 月 3 日，拉卡拉开曼股东会同意前述 C 轮融资安排，并同意注册
资 本 从 50,000 美 元增 加 至 100,000 美 元， 分 为 396,485,107 股 普 通 股 4 和
4 普通股并未全部发行。
162
补充法律意见书（二）
103,514,893 股优先股（包括 A 轮优先股 13,640,000 股、B 轮优先股 27,462,115
股、B-2 轮优先股 4,685,105 股以及 C 轮优先股 57,727,673 股）。
本次交易的定价系交易各方基于公司的业绩水平及业务发展规划，自愿协商
确定。本次 C 轮融资及增加注册资本完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更至如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类型
1 京华公司 38,494,895 23.13 普通股
4,685,105 普通股
2 Flaming Sun 5.63
4,685,105 B-2 轮优先股
3 Empangi Investments 6,820,000 4.10 A 轮优先股
6,820,000 A 轮优先股
Legend New-Tech
4 6.94
Investment Limited
4,734,850 B 轮优先股
Infinitude Investment
5 11,837,120 7.11 B 轮优先股
Co., Ltd.
Central Technology
6 Venture Capital 2,840,910 1.71 B 轮优先股
Investment Corp.
Emerging Technology
7 Venture Capital 1,420,450 0.85 B 轮优先股
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
8 2,840,910 1.71 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
9 1,420,450 0.85 B 轮优先股
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
10 1,893,940 1.14 B 轮优先股
Fund II Ltd.
11 Chew, Lo-Hou 284,090 0.17 B 轮优先股
12 Liou, Chien-Fang 189,395 0.11 B 轮优先股
13 南明公司 16,298,524 9.80 C 轮优先股
163
补充法律意见书（二）
14 Wise Step 16,639,944 10.00 C 轮优先股
15 Morningside. 8,149,261 4.90 C 轮优先股
Alibaba Investment
16 16,639,944 10.00 C 轮优先股
Limited
预留股份，本轮
17 Employees ESOP 4,734,850 2.85
未实际发行
预留股份，本轮
18 Management ESOP 9,469,695 5.69
未实际发行
预留股份，本轮
19 Special ESOP 5,500,000 3.31
未实际发行
合计 166,399,438 100.00 -
注：《C 轮优先股股份认购协议重述》约定，为避免疑义，计算持股比例时总股本包括
了普通股、A 轮优先股、B 轮优先股、B-2 轮优先股、C 轮优先股以及为 Employees ESOP、
Management ESOP 和 Special ESOP 预留而未实际发行的股数。
⑦股份回购及境外股东退出
VIE 协议控制架构拆除前，拉卡拉开曼的全体股东即为上述 C 轮融资和增加
注册资本完成后的、除 3 家 ESOP 之外的 16 名股东，其中京华公司（股东为孙
陶然、邓保军、戴启军和钱实穆）、Flaming Sun（北京海德润正的海外投资主
体）、Empangi Investments（股东为孙陶然和雷军）、Legend New-Tech Investment
Limited（君联创投的海外投资主体）和南明公司（联想控股的海外投资主体）
不以股份回购方式退出，以下统称“暂未退出的股东”；除该 5 名股东以外的其
他股东，以下统称“实际退出股东”。
2010 年 10 月 29 日，拉卡拉开曼与实际退出股东签订《股份回购协议》，
约定由拉卡拉开曼回购实际退出股东所持拉卡拉开曼的全部股份，回购总价款为
29,942,831 美元。同日，拉卡拉开曼召开股东会并作出协议，同意前述《股份回
购协议》，具体回购情况如下：
回购股份数量
序号 被回购方 股份类型 回购对价（美元）
（股）
Infinitude Investment
1 11,837,120 B 轮优先股 4,707,567
Co., Ltd.
164
补充法律意见书（二）
Central Technology
2 Venture Capital 2,840,910 B 轮优先股 1,112,456
Investment Corp.
Emerging Technology
3 Venture Capital 1,420,450 B 轮优先股 556,228
Investment Corp.
Communication
Technology Venture
4 2,840,910 B 轮优先股 1,112,456
Capital Investment
Corp.
NCTU Spring I
Technology Venture
5 1,420,450 B 轮优先股 556,228
Capital Investment
Corp.
Fortune Technology
6 1,893,940 B 轮优先股 753,211
Fund II Ltd.
7 Chew, Lo-Hou 284,090 B 轮优先股 112,982
8 Liou, Chien-Fang 189,395 B 轮优先股 75,321
9 Wise Step 16,639,944 C 轮优先股 8,521,715
10 Morningside. 8,149,261 C 轮优先股 4,166,661
Alibaba Investment
11 16,639,944 C 轮优先股 8,268,007
Limited
本次回购价款的定价依据系根据境外股东入资时点不同，按年化 20%的收益
率计算收益确定。上述股份回购完成后，拉卡拉开曼的股权结构变更为：
序号 被回购方 回购股份数量（股） 股份类型
1 京华公司 38,494,895 普通股
4,685,105 普通股
2 Flaming Sun
4,685,105 B-2 轮优先股
3 Empangi Investments 6,820,000 A 轮优先股
6,820,000 A 轮优先股
Legend New-Tech Investment
4
Limited
4,734,850 B 轮优先股
5 南明公司 16,298,524 C 轮优先股
6 Employees ESOP 4,734,850 预留股份，未实际发行
165
补充法律意见书（二）
7 Management ESOP 9,469,695 预留股份，未实际发行
8 Special ESOP 5,500,000 预留股份，未实际发行
合计 102,243,024 -
上述股份回购完成后，对应境外红筹主体拉卡拉开曼的股权结构，除了暂未
退出的股东，其余通过历轮境外私募引进的海外投资者均退出。截至《股份回购
协议》签署之时，Employee ESOP、 Management ESOP 和 Special ESOP 均未实
际设立。依据《C 轮优先股股份认购协议重述》约定的为员工境外持股平台预留
而未实际发行的股数仍然计算在拉卡拉开曼的股权结构内。
综上所述，自京华公司 2006 年 12 月成立拉卡拉开曼的股东之日至上述股份
回购完成之日，京华公司均为拉卡拉开曼的第一大股东；经核查，拉卡拉开曼的
董事为孙陶然、欧阳翔宇、雷军、戴启军；孙陶然自京华公司成立之日起一直为
京华公司的第一大股东，本所律师认为，拉卡拉开曼的实际控制人为孙陶然，未
发生变更。
境外红筹架构解除前，发行人的控制关系结构图如下：
境外红筹架构解除后，发行人的控制关系结构图如下：
166
补充法律意见书（二）
综上所述，境外红筹架构解除前，孙陶然为拉卡拉有限的第一大股东及实际
控制人；境外红筹架构解除后，拉卡拉有限的第一大股东由孙陶然变更为联想控
股，实际控制人由孙陶然变更为无实际控制人。
根据汇嘉律所出具的《法律意见书》，拉卡拉开曼上述历次股权变更已依照
其公司章程取得了相应适当授权。
根据拉卡拉开曼相关股东分别出具的声明，拉卡拉开曼的股东原均为拉卡拉
开曼股份的实际持有人，不存在股份代持、信托持股、一致行动关系或其他利益
安排。
（3）协议控制具体安排及涉及的相关利益主体，协议约定内容执行情况，
境外投资者签订的相关投资协议中的对赌、优先股、决策和退出机制等限制性
条款是否已有效、合法地解除，境外主体是否仍拥有与发行人业务相关资产，
相关资产是否已完整转回至发行人
经核查，发行人协议控制的具体安排及相关协议的执行情况具体如下：
序号 协议名称 签署主体 主要内容 执行情况
拉卡拉中国为拉卡拉
有限提供独家技术咨
询和服务，拉卡拉有限
独家技术咨询和 拉卡拉中国、拉卡
1 向拉卡拉中国支付服 未实际执行。
服务协议 拉有限
务费，服务费为拉卡拉
有限每季度全部营业
收入的 30%-80%。
君联创投、孙陶然、雷
拉卡拉中国、君联 军、邓保军、戴启军、
创投、孙陶然、雷 钱实穆同意授予拉卡
2 期权协议 未实际执行。
军、邓保军、戴启 拉中国以行权时中国
军、钱实穆 法律所允许的最低价
格与拉卡拉中国经审
167
补充法律意见书（二）
计的净资产价格之低
者由拉卡拉中国及其
指定的第三方分次或
一次性购买其所持拉
卡拉有限的全部股权。
君联创投、孙陶然、雷
军、邓保军、戴启军、
钱实穆授权拉卡拉中
国（通过其指定的人
拉卡拉中国、君联
选）在拉卡拉有限的股
创投、孙陶然、雷
3 表决权代理协议 东会上，代表君联创 未实际执行。
军、邓保军、戴启
投、孙陶然、雷军、邓
军、钱实穆
保军、戴启军、钱实穆
行使其作为拉卡拉有
限股东所享有的所有
表决权。
该股权质押协
议已实际执行，
君联创投、孙陶
然、雷军、邓保
军、戴启军、钱
实穆于 2009 年
君联创投、孙陶然、雷 12 月将其所持
拉卡拉中国、君联
军、邓保军、戴启军、 拉卡拉有限的
创投、孙陶然、雷
4 股权质押协议 钱实穆将其所持拉卡 股权全部质押
军、邓保军、戴启
拉有限的全部股权质 给拉卡拉中国
军、钱实穆
押给拉卡拉中国。 并办理股权出
质登记；该等股
权质押已于
2011 年 9 月解
除，并办理了股
权出质注销登
记。
2010 年 10 月 29 日，拉卡拉开曼与暂未退出的股东、实际退出股东、拉卡
拉中国、拉卡拉有限、拉卡拉有限当时的 6 名股东（君联创投、孙陶然、雷军、
邓保军、戴启军和钱实穆），以及联想控股、北京海德润正、达孜秦岭瑞才、北
京青城永创和苏州信托等 5 名投资者签订了《重组协议》，约定对拉卡拉开曼、
拉卡拉中国及拉卡拉有限进行重组，包括但不限于拉卡拉有限当时的 6 名股东及
上述联想控股等 5 名投资者对拉卡拉有限进行增资、拉卡拉有限收购拉卡拉中国
100%的股权并终止协议控制文件。
2010 年 10 月 29 日，拉卡拉开曼与实际退出股东签订《股份回购协议》，
约定由拉卡拉开曼回购实际退出股东所持拉卡拉开曼的全部股份，回购总价款为
168
补充法律意见书（二）
29,942,831 美元。同日，拉卡拉开曼召开股东会并作出协议，同意前述《股份回
购协议》。根据上述《股份回购协议》，实际退出股东在收到股份回购款后即退
出拉卡拉开曼，原签订的投资协议即告终止，其不再享有拉卡拉开曼的任何股东
权利。
经核查发行人提供的相关资料，拉卡拉开曼已向实际退出股东支付完毕相应
的股份回购款项，境外投资者签订的相关投资协议中的对赌、优先股、决策和退
出机制等限制性条款已有效、合法地解除。
根据发行人说明，拉卡拉开曼为持股平台，其除持有拉卡拉中国的股权外，
未拥有与发行人业务相关资产；根据发行人提供的相关文件，拉卡拉开曼已于
2015 年 6 月 30 日解散。
综上所述，本所律师认为，拉卡拉开曼的境外投资者均为依据其住所地相关
法律法规合法存续的主体；拉卡拉开曼的历次股东变化过程符合其住所地的相关
法律法规，相应股权转让、股权回购的交易价格由相关当事人协商确定，各方股
东不存在股份代持、信托持股、一致行动关系或其他利益安排；境外投资者签订
的相关投资协议中的对赌、优先股、决策和退出机制等限制性条款已有效、合法
地解除，拉卡拉开曼未拥有与发行人业务相关的资产。
3. 补充说明实际控制人对原境外融资及拟上市主体 Lakala Limited 或其前
身 New Method Limited 私募融资办理外汇登记的相关情况，在协议控制架构下
对境内主体资金支持的途径和方式，是否办理相应的外汇审批手续，外汇流转
的合法合规性。
拉卡拉开曼的实际控制人孙陶然对原境外融资及拟上市主体拉卡拉开曼私
募融资办理外汇登记的相关情况详见本题回复“1.（3）②外汇事宜”部分。
根据发行人的说明、发行人提供的结汇文件并经本所律师核查，在协议控制
架构下，拉卡拉中国对拉卡拉有限资金支持的主要途径和方式为：
（1）相关人员的劳动合同系与拉卡拉中国签署，该等人员的工资、社会保
险费等由拉卡拉中国承担。
（2）相关业务涉及的费用、资产由拉卡拉中国直接支付或购置。
169
补充法律意见书（二）
经核查拉卡拉中国的相关结汇资料，拉卡拉中国已依法办理上述资金结汇的
外汇审批手续，外汇流转合法合规。
根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《业务登记凭证》（业务编号：
14110000200806256938），拉卡拉中国已完成外商投资企业外汇登记注销手续。
综上所述，本所律师认为，拉卡拉开曼的实际控制人孙陶然已对原境外融资
及拟上市主体 Lakala Limited 或其前身 New Method Limited 私募融资办理了相应
的外汇登记；拉卡拉中国已依法办理上述资金结汇的外汇审批手续，外汇流转合
法合规。
八、 关于发行人的历史沿革。请发行人说明：（1）发行人历次出资、增资
及股权转让的背景、资金来源及其合法合规性，定价及公允性，已履行的程序
是否合法合规，相关价款是否已支付完毕，是否存在出资不实情形；（2）区分
内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是否与发行人
及其关联方、发行人的客户或供应商、本次发行上市的中介机构及其签字人员
之间存在关联关系或资金、业务往来；（3）发行人自然人股东的最近五年履历，
发行人现有法人股东追溯到自然人或国有股东的股权结构，相关法人股东是否
应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形，持有发行人 5.58%股权的股
东鹤鸣永创的实际控制人情况，发行人是否存在股东超过 200 人的情形，是否
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的要求；（4）发行人股东中是否存在
私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；
（5）发行人股东是否包含外资股东，是否存在为规避相关规定而代持股份的情
形；（6）发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在代持协议，请说明代持协议是否解除，
代持方及被代持方的基本情况，是否与发行人关联方、发行人客户或供应商存
在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 8 题）
（一）核查过程
170
补充法律意见书（二）
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其前身拉卡拉有限自设立以来的全套工商登记备案资料。
2. 核查发行人及其前身拉卡拉有限的历次股权转让涉及的协议、款项支付
凭证、缴税凭证等。
171
补充法律意见书（二）
3. 核查发行人历史上和目前的股东的身份证复印件、营业执照、公司章程
或合伙协议等资料，并通过国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、百度等网
站查询该等主体的基本信息。
4. 核查发行人相关股东出具的调查问卷。
5. 核查发行人相关股东出具的书面确认函。
6. 通过中国证券投资基金业协会官方网站查询发行人的私募投资基金股东
的基金备案和管理人登记信息。
（二）核查内容及结果
1. 发行人历次出资、增资及股权转让的背景、资金来源及其合法合规性，
定价及公允性，已履行的程序是否合法合规，相关价款是否已支付完毕，是否存
在出资不实情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东对发行人的历次出资、增加注
册资本及股权转让情况如下：
价格
资
（元
金 验资情况/价款支
事项 交易方式 /注 交易背景 履行的程序
来 付情况
册资
源
本）
2006年9月21日，
2004年12月26日， 北京永恩力合会
北京有道创业投 计师事务所出具
资中心（后更名为 永恩验字[2006]第
君联创 君联创投、孙陶然 A1579号《验资报
自
投、孙陶 和雷军签署《北京 告书》验证，截至
公司 有
然、雷军 1.00 - 乾坤时代信息咨 2006年9月21日，
设立 资
出资设立 询有限公司章 拉卡拉有限已收
金
公司 程》，约定共同出 到君联创投、孙陶
资设立拉卡拉有 然和雷军缴纳的
限，注册资本为 合计100万元出
100万元。 资，出资方式均为
货币。
2006 2006 年 2 月 10 日， 根据君联创投、雷
君联创投 自
年2 为搭建红筹架 拉卡拉有限股东 军出具的《关于拉
转让给邓 有
月股 1.00 构而进行的股 会出决议，同意君 卡拉支付有限公
保军、孙 资
权转 权结构调整。 联创投将其对公 司股权历史转让
陶然 金
让 司的 30 万元和 8 事宜的说明函》，
172
补充法律意见书（二）
万元出资分别转 确认已全额收到
让给邓保军和孙 本次股权转让价
雷军转让 陶然，同意雷军将 款，不存在任何纠
自
给戴启 其对公司的 5.4 万 纷。
有
军、钱实 1.00 元、2.88 万元和
资
穆、孙陶 10.72 万元出资分
金
然 别转让给戴启军、
钱实穆和孙陶然。
达孜秦岭 本次增资为公
瑞才、北 司拆除红筹架
京青城永 构的一部分，孙 2010年12月15日，
创、天津 陶然、雷军、邓 2010年12月12日，
北京东审会计师
众英桥、 自 保军、戴启军、 拉卡拉有限股东
事务所（普通合
北京海德 有 钱实穆、北京海 会做出决议，同意
1.00 伙）出具东审字
润正、孙 资 德润正、君联创 公司注册资本增
[2010]第08-274号
陶然、雷 金 投、联想控股等 加至70,438,889
《验资报告》验
军、邓保 的增资价格参 元，新增注册资本
证，截至2010年12
军、戴启 考其境外权益 69,438,889元由全
月15日，拉卡拉有
军、钱实 体原股东与新股
主体 A 轮、B 轮、 限已收到全体股
穆增资 C 轮的投资成本 东联想控股、苏州
东缴纳的新增注
综合确定。 信托、达孜秦岭瑞
2010 册资本（实收资
自 才、北京青城永
年 12 达孜秦岭瑞才、 创、天津众英桥、 本）合计
君联创投 有 69,438,889元，均
月增 3.11 北京青城永创、 北京海德润正认
增资 资 为货币出资。
加注 天津众英桥为 缴。
金
册资 公司管理层、核 2010年12月22日，
本
自 心人员等的持 2010年12月20日， 北京东审会计师
联想控股 有 股平台，本次增 拉卡拉有限股东 事务所（普通合
增资
6.60
资 资价格为 1 元/ 会做出决议，同意 伙）出具东审字
注册资本。 以资本公积
金 164,357,407元转
[2010]第08-276号
苏州信托为本 增注册资本，公司 《验资报告》验
次红筹回归引 证，截至2010年12
注册资本由
入的境内新股 月22日，拉卡拉有
70,438,889元增加
自 东，增资价格系 至234,796,296元， 限资本公积转增
苏州信托 有 根据其自身对 注册资本（实收资
8.53 各股东的出资比
增资 资 拉卡拉未来盈 本）合计
例不变。
金 利能力的判断， 164,357,407元。
与原股东协商
确定。
本次股权转让 2011 年 12 月 22
系苏州信托因 日，拉卡拉有限股
2011
自 自身业务需要， 东会做出决议，同 根据公司提供的
年 12 苏州信托
有 将持股转让给 意苏州信托将其 付款凭证，本次股
月股 转让给苏 2.56
资 同一控制下的 持有的公司 权转让款项已支
权转 州苏信
金 苏州苏信，转让 586.2653 万元出资 付完毕。
让
价格参考前次 转让给其子公司
增资价格。 苏州苏信。
173
补充法律意见书（二）
2012 年 3 月 2 日，
拉卡拉有限股东
雷军、北 转让方存在资 会做出决议，同意
京青城永 金需求，拟收回 雷军、北京青城永
2012
创、北京 自 部分投资；转让 创、北京海德润正 根据公司提供的
年3
海德润 有 的价格为交易 和苏州苏信分别 付款凭证，本次股
月股 3.45
正、苏州 资 各方根据对行 将其持有的公司 权转让款项已支
权转
苏信转让 金 业和公司的判 343.0049 万元、 付完毕。
让
给联想控 断，自行协商确 537.6821 万元、
股 定。 594.2021 万元和
293.0047 万元出资
转让给联想控股。
根据钱实穆出具
2012 年 9 月 1 日，
的《关于拉卡拉支
2012 转让方存在资 拉卡拉有限股东
自 付有限公司股权
年9 钱实穆转 金需求，拟收回 会做出决议，同意
有 历史转让事宜的
月股 让给古玉 1.00 部分投资；转让 钱实穆将其持有
资 说明函》，确认已
权转 资本 价格系双方协 的公司 150 万元出
金 全额收到本次股
让 商确定。 资转让给古玉资
权转让价款，不存
本。
在任何纠纷。
2013 年 7 月 1 日，
钱实穆与古玉资 根据钱实穆出具
本签署《出资转让 的《关于拉卡拉支
2013 转让方存在资 协议书》，向其转
自 付有限公司股权
年7 钱实穆转 金需求，拟收回 让拉卡拉有限的
有 历史转让事宜的
月股 让给古玉 1.00 部分投资；转让 相应出资。
资 说明函》，确认已
权转 资本 价格系双方协
金 2014 年 4 月 21 日， 全额收到本次股
让 商确定。
拉卡拉有限股东 权转让价款，不存
会做出决议，同意 在任何纠纷。
上述股权转让。
本次股权转让 2014 年 1 月 24 日，
系公司财务投 君联创投等转让
2014 君联创投 资者君联创投 方分别与孙浩然
自 根据公司提供的
年1 转让给孙 在实现一定收 等受让方签署《出
有 付款凭证，本次股
月股 浩然、戴 2.76 益的基础上退 资转让协议书》，
资 权转让款项已支
权转 启军、徐 出，而三位管理 向其转让拉卡拉
金 付完毕。
让 氢 团队成员出于 有限的相应出资。
对公司信心进
2014 年 4 月 21 日，
行增持。
拉卡拉有限股东
174
补充法律意见书（二）
会做出决议，同意
达孜秦岭
上述股权转让。
瑞才转让
给徐氢等
16 名自然 自
人和达孜 有
0.30
昆仑新 资
正、达孜 金
本次股权转让
君合瑞
主要系对公司
才、达孜
管理团队/核心
青城正恒
人员的股权激
励。
北京青城
永创转让
自
给孙浩然
有
等 5 名自 0.30
资
然人和达
金
孜青城正
恒
2014年8月25日，
拉卡拉有限股东
会做出决议，同意
公司注册资本增
加至260,884,774
元，新增注册资本
陈江涛、 26,088,478元均由 2014年7月7日，北
蓝色光 陈江涛、蓝色光标 京筑标会计师事
2014 增资方看好第
标、梅泰 等7名新股东认 务所出具筑标审
年8 自 三方支付行业
诺、未名 缴。 字[2014]265号《验
月增 11.5 有 的前景，与公
雅集、台 资报告》，确认发
加注 0 资 司、原股东协商 2014年9月2日，中
宝南山、 行人注册资本由
册资 金 确定本次增资 国人民银行出具
盈生创 23,479.6296万元
本 的价格。 银函[2014]405号
新、青海 变更为
华控增资 文，同意拉卡拉有 26,088.4774万元。
限增加注册资本
至260,884,774元，
新增注册资本均
由陈江涛、蓝色光
标等7名新股东以
货币形式认缴。
175
补充法律意见书（二）
君联创投
转让给达
孜秦岭瑞
才、君合
自
瑞才、青 2014年8月25日，
11.5 有
城正恒、 拉卡拉有限股东
0 资
鹤鸣永 会做出决议，同意
金
创、台宝 君联创投等转让
南山以及 本次股权转让 方向拉萨台宝南
曹奕等 14 系部分财务投 山等受让方转让
名自然人 资人基于自身 拉卡拉有限的相
2014
资金需求，出让 应出资。 根据公司提供的
年8
联想控股 自 部分股权给公 付款凭证，本次股
月股 2014 年 10 月 31
转让给昆 11.5 有 司管理层、核心 权转让款项已支
权转 日，中国人民银行
仑新正、 0 资 员工（及其持股 付完毕。
让 支付结算司出具
鹤鸣永创 金 平台），转让价
格与本次增资 银支付[2014]259
价格一致。 号文，同意上述拉
自
天津众英 卡拉有限股权的
11.5 有
桥转让给 转让，并同意拉卡
0 资
台宝南山 拉有限的股权结
金
构变更。
自
钱实穆转
11.5 有
让给台宝
0 资
南山
金
176
补充法律意见书（二）
2015年5月22日，
拉卡拉有限股东
会做出决议，同意
公司注册资本增
加至302,916,210 2015 年 7 月 15 日，
元，新增注册资本 北京东审鼎立国
太平人 42,031,436元由太 际会计师事务所
寿、苏州 平人寿等6名新股 有限责任公司出
太平国 东和陈江涛、达孜 具东鼎会字
2015 发、大地 增资方看好拉 鹤鸣永创认缴。 [2015]03-309 号
年5 财险、北 自 卡拉的发展前 2015年6月25日， 《验资报告书》验
月增 京创金兴 34.5 有 景，与公司、原 中国人民银行出 证，截至 2015 年 6
加注 业、民航 0 资 股东协商确定 具银管发 月 25 日，拉卡拉
册资 基金、厚 金 本次增资的价 2015[200]号文，同 有限已收到太平
本 德前海、 格。 意太平人寿等6名 人寿等 6 名新股
陈江涛和 新股东、陈江涛、 东、陈江涛、达孜
达孜鹤鸣 达孜鹤鸣永创共 鹤鸣永创缴纳的
永创增资 同向拉卡拉有限 新增注册资本（实
出资1,450,000,000 收资本）
元，其中 42,031,435.81 元。
42,031,436元增至
公司注册资本，
1,407,968,564元进
入公司资本公积。
177
补充法律意见书（二）
（1）2015年8月5
日，拉卡拉有限股
东会通过决议，决
定将公司整体变
更为发行人，并确
定以2015年6月30
2015 年 11 月 20
日为审计和评估
日，立信出具信会
基准日；同意将拉
师报字[2015]第
卡拉有限以截至
250453 号《验资报
2015年6月30日的
告》验证，截至
净资产值折股整
20115 年 11 月 20
体变更设立为股
日止，发行人已根
份有限公司的股
2015 据《公司法》有关
年 12 本36,000万元，每
拉卡拉有 净 规定及公司折股
月 整 股面值1元，净资
限整体变 资 方案，将拉卡拉有
体变 产大于股本的部
限截至 2015 年 6
更设立股 - 产 - 分计入股份有限
更为 月 30 日止经审计
份有限公 出 公司的资本公积
股份 的净资产
司 资 金。
有限 1,524,131,729.74
公司 （2）2015年8月， 元，折合股份总额
拉卡拉有限当时 36,000.00 万股，每
的全体股东共同 股面值 1 元，共计
签署了《发起人协 股本人民币
议》及《公司章 36,000.00 万元，大
程》。 于股本
1,164,131,729.74
（3）2015年8月28
元计入资本公积。
日，发行人召开创
立大会，通过了
《公司章程》，选
举产生了第一届
董事会董事和第
一届监事会监事。
自
苏州苏信
30.8 有
转给达孜
6 资
昆仑新正
金
2016年12月29日， 根据公司提供的
2016
陈灏转给 中国人民银行支 付款凭证，本次股
年 12 转让方存在资
达孜昆仑 付结算司出具银 权转让款项已支
月 股 金需求，拟收回
新正；张 支付[2016]390号 付完毕。
权转 自 投资。
洪林、陈 文，同意发行人上
让 30.5 有
灏、王荣 述股权结构变更。
6 资
国、邹铁
金
山转给达
孜秦岭瑞
才
178
补充法律意见书（二）
自
李广雨转
28.8 有
给达孜秦
8 资
岭瑞才
金
自
韩吉韬转
有
给达孜秦 8.31
资
岭瑞才
金
综上所述，本所律师认为，发行人历次出资、增资、股权转让涉及的资金的
来源合法、合规，定价公允，均履行了相关决策程序，相关价款已支付完毕，不
存在出资不实或虚假出资的问题，符合当时法律法规的相关规定。
2. 区分内外部股东说明历史沿革中各股东（包括退股股东）基本情况，是
否与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商、本次发行上市的中介机构及其
签字人员之间存在关联关系或资金、业务往来。
（1）内部股东的基本情况
截止本补充法律意见书出具之日，发行人内部股东的基本情况如下：
① 自然人股东
目前的持股 目前的持股 在发行人处
序号 姓名 身份证号
数量（股） 比例（%） 的任职
1 孙陶然 1101081969****1832 27,626,400 7.67 董事长
董事、副总经
2 戴启军 2301071969****003X 11,660,400 3.24
理
分公司负责
3 张洪林 3705021968****0437 1,506,129 0.42
人
子公司管理
4 黄图平 5103111968****0058 2,012,400 0.56
人员
5 陈杰 4206221961****0028 1,054,800 0.29 监事会主席
6 周钢 2205021978****0215 1,054,800 0.29 财务总监
子公司管理
7 陈烈 5101021973****7579 799,200 0.22
人员
8 唐凌 4329301971****0070 601,200 0.17 合规总监
179
补充法律意见书（二）
子公司管理
9 邹铁山 2202211974****531X 540,917 0.15
人员
② 达孜鹤鸣永创
统一社会信用代码 91110108563611446T
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心221室
执行事务合伙人 北京财富瑞恒科技有限公司（委派代表：黄图平）
成立日期 2010年11月15日
合伙期限 2010年11月15日至长期
企业管理；投资管理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售
自行开发的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
经营范围
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为2020年6月4日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
③ 拉萨台宝南山
统一社会信用代码 91540091099592068R
类型 有限合伙企业
主要经营场所 拉萨经济技术开发区世通阳光新城2幢5单元572号
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派代表：曹奕）
成立日期 2014年5月9日
合伙期限 2014年5月4日至2064年5月4日
创业投资、创业投资管理、创业投资咨询（不得以公开方式募集资
金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资、担保
经营范围 业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可经营该项目。】
④ 天津众英桥
统一社会信用代码 91120116562685160W
180
补充法律意见书（二）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 天津市滨海新区汉沽河西六安里居委会内
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派代表：曹奕）
成立日期 2010年11月3日
合伙期限 2010年11月3日至长期
投资管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
⑤ 达孜昆仑新正
统一社会信用代码 91110108099440697U
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心223室
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派代表：曹奕）
成立日期 2014年4月24日
合伙期限 2014年4月24日至长期
投资管理；投资咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；下期出资时间为2017年09月01日。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
⑥ 达孜秦岭瑞才
统一社会信用代码 91110108563653064D
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心310室
执行事务合伙人 北京景臻维融科技有限公司（委派代表：陈烈）
成立日期 2010年10月21日
合伙期限 2010年10月21日至2030年10月20日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系
经营范围 统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品；
投资管理；投资咨询；企业管理。（下期出资时间为2017年09月01
181
补充法律意见书（二）
日。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
⑦ 达孜君合瑞才
统一社会信用代码 91110108099440590G
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心222室
执行事务合伙人 北京众赢天下科技有限公司（委派代表：索芳）
成立日期 2014年4月25日
合伙期限 2014年4月25日至长期
投资管理；投资咨询；资产管理。（下期出资时间为2017年9月1日。
1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
经营范围
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
⑧ 达孜青城正恒
统一社会信用代码 911101080994407935
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西藏拉萨市达孜工业园区江苏拉萨展销中心311室
执行事务合伙人 北京众泰睿恒科技有限公司（委派代表：唐凌）
成立日期 2014年4月25日
合伙期限 2014年4月25日至长期
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理。（下期出资时间为2017
年09月01日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以
经营范围
外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
（2）外部股东的基本情况
截止本补充法律意见书出具之日，发行人外部股东的基本情况如下：
① 自然人股东
182
补充法律意见书（二）
目前的直接持股 目前的直接持股
序号 姓名 身份证号
数量（股） 比例（%）
1 孙浩然 5101031972****7378 19,418,400 5.39
2 陈江涛 2301031961****3233 18,036,000 5.01
3 徐氢 3101051969****1231 6,480,000 1.80
4 邓保军 1101081967****1416 4,518,000 1.26
5 雷军 1101081969****311X 4,075,200 1.13
6 陈灏 3101121973****001X 1,715,600 0.48
7 佟颖 5111221971****8826 3,013,200 0.84
8 房建国 1201041964****6833 2,412,000 0.67
9 王荣国 4201061965****6119 951,030 0.26
10 苏勇 1101021968****2350 1,508,400 0.42
11 田文凯 1101081968****1910 1,054,800 0.29
12 曹奕 1101081968****8926 903,600 0.25
13 韩吉韬 2102111976****7417 150,480 0.04
14 邓大权 5101071976****0013 619,200 0.17
15 李广雨 2203021977****1217 - -
16 钱实穆 1101081969****6016 - -
② 联想控股
统一社会信用代码 911100001011122986
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
法定代表人 柳传志
注册资本 235,623.09 万元
183
补充法律意见书（二）
成立日期 1984年11月9日
营业期限 2001年6月22日至长期
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出
经营范围
口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
③ 大地财险
统一社会信用代码 91310000755045290C
类型 股份有限公司（非上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄1号8、9、10层
法定代表人 陈勇
注册资本 833,513.4974万元
成立日期 2003年10月15日
营业期限 2003年10月15日至不约定期限
企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程
保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞机保险、航天
保险、核电站保险、能源保险、法定责任保险、一般责任保险、保
经营范围 证保险、信用保险、种植业保险、养殖业保险、短期健康保险、意
外伤害保险，上述保险业务的再保险业务，经中国保监会批准的资
金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
④ 苏州太平国发
统一社会信用代码 913205003390837308
类型 有限合伙企业
主要经营场所 苏州高新区金山东路66号
执行事务合伙人 太平国发（苏州）资本管理有限公司（委派代表：张岩）
成立日期 2015年5月28日
合伙期限 2015年5月28日至2018年5月27日
经营范围 从事投资业务及相关咨询服务业务。（依法须经批准的项目，经相
184
补充法律意见书（二）
关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 北京海德润正
注册号 110105009238008
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区慧忠里221号（住宅）楼
法定代表人 尹珺
注册资本 1,000万元
成立日期 2005年12月28日
营业期限 2005年12月28日至2025年12月27日
经营范围 项目投资；投资管理。
⑥ 太平人寿
统一社会信用代码 91310000710928436A
类型 有限责任公司（国内合资）
住所 上海市浦东新区银城中路488号29-33层
法定代表人 王滨
注册资本 1,003,000万元
成立日期 1984年11月17日
营业期限 1984年11月17日至不约定期限
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身
寿险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团
体意外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、
经营范围
团体短期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批
准的资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。【须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑦ 蓝色光标
注册号 110108004952150
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层A5-01
185
补充法律意见书（二）
法定代表人 赵文权
注册资本 193,116.9473万元
成立日期 2002年11月4日
营业期限 2008年1月17日至长期
企业形象策划；营销信息咨询（中介除外）；公关咨询；会议服务；
经营范围 公共关系专业培训；设计、制作、代理、发布广告（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
⑧ 民航投资
统一社会信用代码 9111000033549089X6
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市顺义区金航中路1号院2号楼401室（天竺综合保税区-035）
执行事务合伙人 民航投资管理有限公司（委派高建明为代表）
成立日期 2015年3月23日
合伙期限 2015年3月23日至2023年3月22日
非证券业务的投资、投资管理、咨询（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑨ 深圳厚德前海
统一社会信用代码 914403000807969684
类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市厚德前海基金管理有限公司（委派代表：宋歌）
成立日期 2013年10月17日
合伙期限 2013年10月17日至2063年10月17日
经营范围 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询服务；
投资管理、受托资产管理、投资咨询。（不得以任何方式公开募集
186
补充法律意见书（二）
和发行基金）
⑩ 北京盈生
统一社会信用代码 91110108722605335E
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区中关村知春路罗庄东里九号二单元三层
法定代表人 姜兆和
注册资本 10,000万元
成立日期 2000年4月27日
营业期限 2000年4月27日至2050年4月26日
技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；销售电子计算机软硬
件及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）；信息咨询；电
经营范围
子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
○11 古玉资本
统一社会信用代码 91110000567432533P
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区安华里五区甲一号院2幢103室
法定代表人 林哲莹
注册资本 20,416.6667万元
成立日期 2011年1月12日
营业期限 2011年1月12日至2031年1月11日
投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询（不含中介）；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示。（不得以公开方
式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷
经营范围
款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
○12 北京创金兴业
187
补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91110108318182094H
类型 有限合伙企业
主要经营场所 北京市海淀区东北旺西路8号院36号楼5层510
执行事务合伙人 创金合成投资管理（北京）有限公司（委派房斌为代表）
成立日期 2014年11月19日
合伙期限 2014年11月19日至长期
投资管理；资产管理。（1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交
易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企
业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺资本金不受损失
经营范围
或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
○13 北京梅泰诺
统一社会信用代码 91110000766769980C
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 北京市西城区新街口外大街28号主楼302室（德胜园区）
法定代表人 张志勇
注册资本 19,043.0995万元
成立日期 2004年9月10日
营业期限 2004年9月10日至长期
专业承包；技术推广、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售广播通信铁塔及桅杆、输电线路铁塔、智能通信机箱、
机柜；生产智能通信机箱、机柜（仅限外埠生产）；以下项目限分
经营范围 公司经营：生产广播通信铁塔及桅杆产品、输电线路铁塔。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
○14 北京未名雅集
统一社会信用代码 911101175996973683
类型 有限合伙企业
188
补充法律意见书（二）
主要经营场所 北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802室
执行事务合伙人 北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）（委派杨岩为代表）
成立日期 2012年6月20日
合伙期限 2012年6月20日至2032年6月19日
投资与资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
○15 青海华控
统一社会信用代码 91632900MA7521YUXH
类型 有限合伙企业
主要经营场所 西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦
执行事务合伙人 北京华控科创投资顾问有限公司（委托代表：张扬）
成立日期 2013年2月21日
合伙期限 2013年2月21日至2019年2月4日
对非公开交易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相关管理、
经营范围
咨询等业务（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）
○16 苏州苏信（退股股东）
统一社会信用代码 91320508585540351T
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 苏州市竹辉路383号
法定代表人 陈磊
注册资本 10,000万元
成立日期 2011年11月3日
营业期限 2011年11月3日至长期
创业投资业务，代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
189
补充法律意见书（二）
○17 苏州信托（退股股东）
统一社会信用代码 91320594137705730W
类型 有限责任公司
住所 苏州工业园区苏雅路308号信投大厦18楼-22楼
法定代表人 袁维静
注册资本 120,000万元
成立日期 2002年9月18日
营业期限 2002年9月18日至长期
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
经营范围 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
○18 君联创投（退股股东）
注册号 110000007086132
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南翼
执行事务合伙人 联想控股（天津）有限公司（委派朱立南为代表）
成立日期 2004年6月24日
营业期限 2004年6月24日至2024年6月23日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（领取本执照后，应
到市金融局备案。）
○19 北京青城永创（退股股东）
190
补充法律意见书（二）
统一社会信用代码 91110108563653056J
类型 有限合伙企业
住所 北京市海淀区北清路68号院24号楼D座4层333
执行事务合伙人 北京昆仑天创技术服务有限公司（委派戴启军为代表）
成立日期 2010年10月21日
营业期限 2010年10月21日至2030年10月20日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机系
统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（企
经营范围 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）关联关系
根据相关股东的声明并经本所律师核查，上述主体与发行人及其关联方的主
要关联关系如下：
①与发行人：持有发行人 5%以上股份的企业股东（即联想控股、达孜鹤鸣
永创）及其控制的企业，持有发行人 5%以上的自然人股东（即孙陶然、孙浩然
和陈江涛）及其控制或担任董事、高级管理人员的企业，担任发行人董事、监事
和高级管理人员的发行人自然人股东（即孙陶然、戴启军、陈杰、周钢）及其控
制或担任董事、高级管理人员的企业，均为发行人的关联方。相关情况详见《律
师工作报告》正文之“九、（二）1.发行人的主要关联方”、《补充法律意见书（一）》
“四、（二）1.关联方变化情况”以及本补充法律意见书第二部分“四、（二）
1. 关联方变化情况”。
②与发行人的关联方：
A. 上述主体与发行人的关联方存在一定重合，详见上述第“①”部分。
B. 发行人在报告期内的联营企业中：
企业名称 关联关系
北京唯致动力网络信息
科技有限公司（以下简 目前为发行人与股东孙陶然、旋极信息等主体共同投资的企业
称“唯致动力”）
191
补充法律意见书（二）
目前为发行人与股东旋极信息、北京梅泰诺、上海蓝色光标品牌
拉卡拉信用管理 顾问有限公司（蓝色光标的子公司）、北京盈生创新等主体共同
投资的企业
曾经为发行人与股东孙陶然、戴启军、徐氢、邓保军、房建国、
昆仑南山
田文凯和周钢等主体共同投资的企业
目前为发行人与其股东联想控股、旋极信息和正奇安徽金融控股
拉卡拉基金
有限公司（联想控股的子公司）等主体共同投资的企业
目前为发行人与旋极信息（发行人股东，也是陈江涛控制的企业）
旋极拉卡拉
共同投资的企业
C. 发行人的其他关联方中：
企业名称 关联关系
蓝色光标 持有发行人 1.72%股份，在报告期内曾为发行人的关联方
目前为发行人股东孙陶然持股 30%、田文凯持股 70%并担任执行
北京拉卡拉投资
董事兼经理的企业
该公司的股东为除太平人寿、大地财险、苏州太平国发、北京创
金兴业、民航投资、深圳厚德前海以外的发行人全体其他股东，
昆仑瑞恒
以及拉萨随缘；同时，发行人股东孙陶然曾担任昆仑瑞恒的执行
董事兼经理
D. 其他相关情况详见本补充法律意见书第一部分“一、（二）1.（2）②历
次新增股东是否存在受同一控制等关联关系”。
综上所述，除上述已披露的情形之外，本所律师认为，上述各股东（包括退
股股东）与发行人及其关联方、发行人的主要客户和供应商、本次发行上市的中
介机构及其签字人员之间不存在其他关联关系。
（4）资金、业务往来
根据发行人上述各股东（包括退股股东）、发行人、发行人的相关主要客户
和供应商以及发行人的《审计报告》等资料并经本所律师核查，在报告期内：
①除已披露的关联交易所涉情况外，上述各股东（包括退股股东）与发行人
不存在其他资金、业务往来。
②持有发行人 5%以上股份的企业股东及其控制的企业，持有发行人 5%以
上的自然人股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业，担任发行人董事、
192
补充法律意见书（二）
监事和高级管理人员的发行人自然人股东及其控制或担任董事、高级管理人员的
企业，因存在上述控制或任职关系，相互之间会存在一定的资金或业务往来。
③鉴于发行人报告期内的客户和供应商中存在中国民生银行、中信银行、中
国移动、中国电信、中国联通、北京京东世纪贸易有限公司、北京市政交通一卡
通有限公司、柒一拾壹（中国）投资有限公司、沃尔玛（中国）投资有限公司等
企业及大量的自然人，上述各股东（包括退股股东）与发行人报告期内的部分主
要客户和供应商会存在一定的资金或业务往来。
④经本所律师通过本所内网案件系统、百度、巨潮资讯网等网站进行检索，
本次发行上市的部分中介机构与联想控股、蓝色光标、大地财险等发行人的股东
会存在业务和资金往来。
综上所述，除上述已披露的情形外，发行人历史沿革中各股东（包括退股股
东）与发行人及其关联方、发行人的客户或供应商、本次发行上市的中介机构及
其签字人员之间不存在其他资金、业务往来。
3. 发行人自然人股东的最近五年履历，发行人现有法人股东追溯到自然人
或国有股东的股权结构，相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国
有股的情形，持有发行人 5.58%股权的股东鹤鸣永创的实际控制人情况，发行人
是否存在股东超过 200 人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》
的要求。
（1）发行人自然人股东最近五年履历情况
发行人自然人股东的主要履历情况如下：
孙陶然，男，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年 7
月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1991 年至 1998 年于四达集团
历任广告部副经理、四达广告公司总经理、四达集团副总裁等职；1998 年至 2001
年于北京恒基伟业电子产品有限公司任董事、常务副总裁；2001 年至 2004 年任
职于北京乾坤时尚电子产品有限公司；2005 年创办拉卡拉有限，现任发行人董
事长。
孙浩然，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008 年 8 月至 2010
年 6 月于北京拓世君合公关顾问有限公司任总经理；2012 年 9 月至 2013 年 9 月
193
补充法律意见书（二）
于拉卡拉有限浙江分公司任总经理；2015 年 4 月至 2015 年 9 月于考拉征信任副
总裁；2015 年 10 月至今于北京拉卡拉投资任职。
陈江涛，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 7 月毕
业于哈尔滨工业大学通讯与电子系统专业，硕士学历。1997 年 11 月至今创立旋
极信息、任董事长。
戴启军，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年 7 月毕
业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。2006 年 1 月至今任拉卡拉有限、
发行人的董事、副总经理。
徐氢，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年毕业于上
海交通大学通讯工程专业，本科学历。2008 年至 2014 年 12 月担任拉卡拉有限、
发行人营销部总经理；2015 年 1 月至今担任广州拉卡拉金服执行董事兼总经理。
邓保军，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年毕业于
清华大学过程自动化专业，本科学历。1995 年至 2012 年于海南信桥计算机网络
有限公司任董事、副总经理；2012 年至 2016 年 10 月于拉卡拉有限、发行人任
信息中心经理；2016 年 10 月至今于深圳众赢维融任 CTO。
雷军，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年毕业于武
汉大学计算机专业，本科学历。2006 年至 2016 年于欢聚时代科技（北京）有限
公司任董事长；2010 年至今于小米科技有限责任公司任董事长；2011 年至今于
北京猎豹移动科技有限公司任董事长。
陈灏，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014 年毕业于中
欧国际工商学院工商管理专业，硕士学历。2007 年至 2013 年于拉卡拉有限任副
经理；2014 年至今于上海喔噻互联网科技有限公司任董事长。
佟颖，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年毕业于电
子科技大学通讯专业，大专学历，其在最近五年内无任职情况。
张洪林，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 7 月毕
业于青岛建筑工程学院工民建专业，大专学历。2011 年 12 月至 2015 年 4 月于
发行人云南分公司任副总经理；2015 年 4 月至今于发行人青岛分公司任副总经
理。
194
补充法律意见书（二）
房建国，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2011 年 6 月毕
业于上海交通大学工商管理专业，硕士学历。2002 年 5 月至 2012 年 3 月于中国
银联股份有限公司（以下简称“中国银联”）任受理市场部副总经理；2012 年 3
月至 2016 年 10 月于拉卡拉有限、发行人任资深商务经理；2016 年 11 月至今于
拉卡拉云商网络任商务总监。
黄图平，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 7 月毕
业于四川轻化工学院电化学与防腐蚀专业，本科学历。2008 年 6 月至 2012 年 6
月于发行人成都分公司任总经理；2012 年 6 月至 2016 年 10 月于成都拉卡拉任
执行总裁；2016 年 11 月至今于西藏云闪任执行董事。
王荣国，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 7 月毕
业于武汉大学电波传播与天线专业，本科学历。2011 年 7 月至 2016 年 6 月于拉
卡拉有限、发行人任渠道总监；2016 年 7 月至今于广州小贷任顾问。
苏勇，1968 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业于北
京经济学院贸易经济专业，本科学历。2009 年至 2014 年于北京宇信网景信息技
术有限公司任董事；2014 年至今于北京怡康慧智信息技术有限公司任董事。
陈杰，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年毕业于湖
北省计划管理学院物价管理系专业。2005 年至 2013 年于拉卡拉有限任财务部总
经理；2014 年至今于发行人任监事。
田文凯，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1991 年 7 月毕
业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。2007 年至 2014 年于蓝色光标任副
总裁、董事会秘书；2014 年至 2015 年于拉卡拉有限任证券事务部经理；2015 年
12 月至 2016 年 11 月于发行人任董事会秘书；2016 年 12 月至今于北京拉卡拉投
资任执行董事兼经理、于昆仑南山任执行事务合伙人委派代表。
周钢，男，1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002 年 7 月
毕业于中国人民大学会计专业，本科学历。2002 年 7 月至 2008 年 5 月于普华永
道会计师事务所任审计部项目经理/经理；2008 年于安美数字服务集团任财务总
监；2009 年进入公司，现任发行人财务总监。
曹奕，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年 7 月毕业
195
补充法律意见书（二）
于北京医科大学临床医学专业，本科学历。2006 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月于拉
卡拉有限任运营服务经理，2016 年 9 月至今于北京小贷任董事。
陈烈，1973 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年毕业于电
子科技大学微电子电路系统专业，本科学历。2011 年 7 月至 2013 年 9 月于拉卡
拉有限海南分公司任总经理；2013 年 10 月至 2016 年 1 月于拉卡拉商服任高级
副总裁；2016 年 2 月至 2016 年 10 月于拉卡拉商服任执行总裁、执委；2016 年
11 月至今于发行人担任营销总监。
韩吉韬，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005 年 3 月毕
业于天津大学管理科学与工程专业，博士学历。2010 年 3 月至 2015 年 6 月于北
京亿佰优尚信息技术有限公司任总裁；2013 年 12 月至 2015 年 10 月于拉卡拉电
商任分公司负责人；2015 年 11 月至 2016 年 5 月于三胞集团有限公司任副总裁；
2016 年 7 月至今于复华商业集团任首席运营官。
邓大权，1976 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003 年 7 月毕
业于中山大学计算机应用和软件专业，硕士学历。2008 年 7 月至今于深圳众赢
维融任副总裁。
唐凌，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年 7 月毕业
于中央财经大学会计学专业，本科学历。2009 年 7 月至 2012 年 9 月于中国金融
认证中心任副总经理；2012 年 10 月至今于发行人任合规总监。
邹铁山，1974 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年 7 月毕
业于长沙铁道学院计算机软件专业，本科学历。2009 年 2 月至 2016 年 10 月于
拉卡拉商服任常务副总裁。
（2）发行人现有企业股东追溯到自然人或国有股东的出资结构
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有企业股东追溯到自然人或国有
股东的出资结构如下：
①联想控股
联想控股为联交所上市公司，证券简称为联想控股，证券代码为 03396。根
据联想控股的说明，其无实际控制人。
196
补充法律意见书（二）
②大地财险
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国再保险（集团）股份有限
2-1 7,767,018,107 93.18
公司
2-2 宁波开发投资集团有限公司 538,214,616 6.46
2-3 北京松联科技有限公司 29,902,251 0.36
合计 8,335,134,974 100.00
2-1 中国再保险（集团）股份有限公司
中国再保险（集团）股份有限公司为联交所上市公司，证券简称为中国再保
险，证券代码为 01508。
2-2 宁波开发投资集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2-2-1 宁波市国有资产管理委员会 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
2-3 北京松联科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
2-3-1 何祥顺 1,900.00 38.00
2-3-2 徐平 100.00 2.00
2-3-3 何永权 3,000.00 60.00
合计 5,000.00 100.00
③苏州太平国发
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
太平国发（苏州）资本管理
3-1 200.00 0.784
有限公司
3-2 四川信托有限公司 7,140.00 27.982
3-3 嘉兴卓如投资合伙企业（有 3,570.00 13.991
197
补充法律意见书（二）
限合伙）
浩存投资管理（上海）合伙
3-4 2,550.00 9.994
企业（有限合伙）
3-5 苏州工业园区股份有限公司 2,040.00 7.995
3-6 应旻子 2,652.00 10.393
3-7 万德祥 2,550.00 9.994
3-8 姚丽亚 1,020.00 3.997
3-9 陆建新 1,020.00 3.997
3-10 张钦家 816.00 3.198
3-11 林丽美 816.00 3.198
3-12 郭秋颖 510.00 1.999
3-13 华品官 326.40 1.279
3-14 倪怡 306.00 1.199
合计 25,516.4 100.00
3-1 太平国发（苏州）资本管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
苏州国发创业投资控股有限
3-1-1 5,000.00 50.00
公司
3-1-2 兴业国际信托有限公司 5,000.00 50.00
合计 10,000.00 100.00
3-1-1 苏州国发创业投资控股有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-1-1-1 苏州市营财投资集团公司 20,000.00 25.00
3-1-1-2 苏州国际发展集团有限公司 60,000.00 75.00
合计 80,000.00 100.00
3-1-1-1 苏州市营财投资集团公司
198
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-1-1-1-1 苏州国际发展集团有限公司 18,769.294594 100.00
合计 18,769.294594 100.00
3-1-1-1-1 苏州国际发展集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-1-1-1-1-1 苏州市国有资产管理委员会 250,000.00 100.00
合计 250,000.00 100.00
3-1-1-2 苏州国际发展集团有限公司
苏州国际发展集团有限公司的股权结构详见本题回复“3-1-1-1-1 苏州国际发
展集团有限公司”。
3-1-2 兴业国际信托有限公司
兴业国际信托有限公司的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-2-1 兴业国
际信托有限公司”。
兴业国际信托有限公司出资的资金来源为“兴业信托-兴平 1 号股权投资集
合基金信托计划”，“兴业信托-兴平 1 号股权投资集合基金信托计划”的认购
人如下图所示：
199
补充法律意见书（二）
3-1-2-1 太平资产管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-1-2-1-1 中国太平保险控股有限公司 80,000.00 80.00
荷兰富杰保险国际股份有限
3-1-2-1-2 20,000.00 20.00
公司
合计 100,000.00 100.00
3-1-2-1-1 中国太平保险控股有限公司
中国太平保险控股有限公司为联交所上市公司，证券简称为中国太平，证券
代码为 00966。
3-1-2-1-2 荷兰富杰保险国际股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（欧元） 出资比例（%）
3-1-2-1-2-1 Ageas SA/NA 729,001,700 100.00
合计 729,001,700 100.00
3-1-2-2 太平财产保险有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-1-2-2-1 中国太平保险控股有限公司 506,949.30 99.99
龙璧工业区管理（深圳）有
3-1-2-2-2 50.70 0.01
限公司
合计 507,000.00 100.00
3-1-2-2-1 中国太平保险控股有限公司
中国太平保险控股有限公司的股权结构详见本题回复“3-1-2-1-1 中国太平保
险控股有限公司”。
3-1-2-2-2 龙璧工业区管理（深圳）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万港币） 出资比例（%）
3-1-2-2-2-1 中国太平保险控股有限公司 12,400.00 100.00
合计 12,400.00 100.00
200
补充法律意见书（二）
3-1-2-2-2-1 中国太平保险控股有限公司
中国太平保险控股有限公司的股权结构详见本题回复“3-1-2-1-1 中国太平保
险控股有限公司”。
3-2 四川信托有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-1 四川宏达（集团）有限公司 112,135.70 32.04
3-2-2 中海信托股份有限公司 105,886.99 30.25
3-2-3 四川宏达股份有限公司 77,561.78 22.16
四川濠吉食品（集团）有限
3-2-4 17,647.78 5.04
责任公司
3-2-5 汇源集团有限公司 13,452.60 3.84
3-2-6 成都铁路局 12,491.83 3.57
四川省投资集团有限责任公
3-2-7 4,873.36 1.39
司
四川成渝高速公路股份有限
3-2-8 4,100.18 1.17
公司
3-2-9 中铁八局集团有限公司 1,467.90 0.42
3-2-10 中国烟草总公司四川省公司 381.87 0.11
合计 350,000.00 100.00
3-2-1 四川宏达（集团）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-1-1 四川宏达实业有限公司 45,750.00 36.60
3-2-1-2 四川广鹏商贸有限公司 25,000.00 20.00
3-2-1-3 刘沧龙 37,975.00 30.38
3-2-1-4 秦玲 3,255.00 2.60
3-2-1-5 刘凤川 3,255.00 2.60
3-2-1-6 马宏 3,255.00 2.60
201
补充法律意见书（二）
3-2-1-7 刘芳 3,255.00 2.60
3-2-1-8 刘凤山 3,255.00 2.60
合计 125,000.00 100.00
3-2-1-1 四川宏达实业有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-1-1-1 四川宏达（集团）有限公司 10,000.00 40.00
3-2-1-1-2 刘沧龙 10,500.00 42.00
3-2-1-1-3 刘芳 900.00 3.60
3-2-1-1-4 刘凤川 900.00 3.60
3-2-1-1-5 马宏 900.00 3.60
3-2-1-1-6 秦玲 900.00 3.60
3-2-1-1-7 刘凤山 900.00 3.60
合计 25,000.00 100.00
3-2-1-1-1 四川宏达（集团）有限公司
四川宏达（集团）有限公司的股权结构详见本题回复“3-2-1 四川宏达（集
团）有限公司”。
3-2-1-2 四川广鹏商贸有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-1-2-1 深圳市广深投资有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
3-2-1-2-1 深圳市广深投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-1-2-1-1 胡启芬 2,850.00 95.00
3-2-1-2-1-2 任江霞 150.00 5.00
合计 3,000.00 100.00
202
补充法律意见书（二）
3-2-2 中海信托股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-2-1 中国海洋石油总公司 237,500.00 95.00
中国中信集团有限公司（以
3-2-2-2 12,500.00 5.00
下简称“中信集团”）
合计 250,000.00 100.00
3-2-2-1 中国海洋石油总公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-2-1-1 财政部 11,373,749.20 100.00
合计 11,373,749.20 100.00
3-2-2-2 中信集团
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-2-2-1 国务院 18,419,815.69 100.00
合计 18,419,815.69 100.00
3-2-3 四川宏达股份有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，四川宏达股份有限公司为上交所上市公
司，证券简称为宏达股份，证券代码为 600331。
3-2-4 四川濠吉食品（集团）有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
瀚博汇鑫（天津）投资有限
3-2-4-1 5,882.12 27.70
公司
成都五道粮有机食品有限公
3-2-4-2 4,523.07 21.30
司
3-2-4-3 四川舒巢房地产有限公司 4,222.19 19.88
3-2-4-4 严俊波 6,343.40 29.87
3-2-4-5 朱利明 264.31 1.24
203
补充法律意见书（二）
合计 21,235.10 100.00
3-2-4-1 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-1-1 上海恒台贸易有限公司 50,000.00 79.87
3-2-4-1-2 贵州宏川能源有限公司 10,000.00 15.97
3-2-4-1-3 张粮 2,600.00 4.15
合计 62,600.00 100.00
3-2-4-1-1 上海恒台贸易有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-1-1-1 何小东 1,200.00 80.00
3-2-4-1-1-2 张海 300.00 20.00
合计 1,500.00 100.00
3-2-4-1-2 贵州宏川能源有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-1-2-1 成都恒阳模具有限公司 9,500.00 95.00
成都鑫沙机电设备发展有限
3-2-4-1-2-2 500.00 5.00
公司
合计 10,000.00 100.00
3-2-4-1-2-1 成都恒阳模具有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-1-2-1-1 蒋有勇 480.00 60.00
3-2-4-1-2-1-2 杨勇 320.00 40.00
合计 800.00 100.00
3-2-4-1-2-2 成都鑫沙机电设备发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
204
补充法律意见书（二）
3-2-4-1-2-2-1 李平 940.00 94.00
3-2-4-1-2-2-2 熊志东 60.00 6.00
合计 1,000.00 100.00
3-2-4-2 成都五道粮有机食品有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-2-1 成都美瑞林装饰有限公司 30,000.00 93.75
3-2-4-2-2 刘涛 1,400.00 4.375
3-2-4-2-3 刘丹 600.00 1.875
合计 32,000.00 100.00
3-2-4-2-1 成都美瑞林装饰有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-2-1-1 殷秋萍 199.00 99.50
3-2-4-2-1-2 殷世富 1.00 0.50
合计 200.00 100.00
3-2-4-3 四川舒巢房地产有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-4-3-1 严俊波 1,800.00 90.00
3-2-4-3-2 朱利明 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
3-2-5 汇源集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-5-1 朱开友 31,880.00 97.85
3-2-5-2 宋丽萍 700.00 2.15
合计 32,580.00 100.00
3-2-6 成都铁路局
205
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-6-1 中国铁路总公司 30,851,158.10 100.00
合计 30,851,158.10 100.00
3-2-6-1 中国铁路总公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-6-1-1 财政部 103,600,000.00 100.00
合计 103,600,000.00 100.00
3-2-7 四川省投资集团有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
四川省政府国有资产监督管
3-2-7-1 550,658.9895 100.00
理委员会
合计 550,658.9895 100.00
3-2-8 四川成渝高速公路股份有限公司
四川成渝高速公路股份有限公司为联交所上市公司，证券简称为四川成渝高
速公路，证券代码为 00107。
3-2-9 中铁八局集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-2-9-1 中国中铁股份有限公司 173,789.95 100.00
合计 173,789.95 100.00
3-2-9-1 中国中铁股份有限公司
中国中铁股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为中国中铁，证券代码
为 601390。
3-2-10 中国烟草总公司四川省公司
中国烟草总公司四川省公司为全民所有制企业，主管部门为国家烟草专卖
局，出资人为中国烟草总公司。
206
补充法律意见书（二）
3-3 嘉兴卓如投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-1 刘涛 2,500.00 59.52
3-3-2 刘存豹 1,000.00 23.81
3-3-3 蔡地 500.00 11.90
3-3-4 张亮 200.00 4.76
合计 4,200.00 100.00
3-4 浩存投资管理（上海）合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-4-1 黄林生 100.00 3.8462
3-4-2 别道文 600.00 23.0769
3-4-3 刘福涛 300.00 11.5385
3-4-4 黎增东 1,300 50.00
3-4-5 刘丽佳 300.00 11.5385
合计 2,600.00 100.00
3-5 苏州工业园区股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-1 中国节能环保集团公司 360.00 2.769
3-5-2 中国中央电视台 360.00 2.769
苏州市基础设施投资管理
3-5-3 3,000.00 23.077
有限公司
苏州高新区经济发展集团
3-5-4 1,000.00 7.692
总公司
3-5-5 中粮集团有限公司 560.00 4.308
中国远洋运输（集团）总
3-5-6 560.00 4.308
公司
3-5-7 邦信资产管理有限公司 400.00 3.077
3-5-8 中国华能集团公司 600.00 4.615
3-5-9 农银国际投资（苏州）有 400.00 3.077
207
补充法律意见书（二）
限公司
3-5-10 中化资产管理公司 360.00 2.769
中国长城工业集团有限公
3-5-11 360.00 2.769
司
3-5-12 中国技术进出口总公司 360.00 2.769
苏州工业园区国有资产控
3-5-13 3,680.00 28.308
股发展有限公司
江苏省国信资产管理集团
3-5-14 1,000.00 7.692
有限公司
合计 13,000.00 100.00
3-5-1 中国节能环保集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-1-1 国务院 763,233.69 100.00
合计 763,233.69 100.00
3-5-2 中国中央电视台
中国中央电视台为事业单位。
3-5-3 苏州市基础设施投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
苏州城市建设投资发展有限
3-5-3-1 3,000.00 50.00
责任公司
3-5-3-2 苏州市营财投资集团公司 3,000.00 50.00
合计 6,000.00 100.00
3-5-3-1 苏州城市建设投资发展有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-3-1-1 苏州市国有资产管理委员会 500,000.00 100.00
合计 500,000.00 100.00
3-5-3-2 苏州市营财投资集团公司
苏州市营财投资集团公司的股权结构详见本题回复“3-1-1-1 苏州市营财投
资集团公司”。
208
补充法律意见书（二）
3-5-4 苏州高新区经济发展集团总公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-4-1 苏州新区管委会 693,649.20 100.00
合计 693,649.20 100.00
3-5-5 中粮集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-5-1 国务院 197,776.80 100.00
合计 197,776.80 100.00
3-5-6 中国远洋运输（集团）总公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-6-1 中国远洋海运集团有限公司 1,619,135.13 100.00
合计 1,619,135.13 100.00
3-5-6-1 中国远洋海运集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-6-1-1 国务院 1,100,000.00 100.00
合计 1,100,000.00 100.00
3-5-7 邦信资产管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
上海东兴投资控股发展有限
3-5-7-1 40,816.82 100.00
公司
合计 40,816.82 100.00
3-5-7-1 上海东兴投资控股发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国东方资产管理股份有限
3-5-7-1-1 40,816.82 100.00
公司
209
补充法律意见书（二）
合计 40,816.82 100.00
3-5-7-1-1 中国东方资产管理股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-7-1-1-1 全国社会保障基金理事会 110,725.5726 2.00
3-5-7-1-1-2 财政部 5,425,553.06 98.00
合计 5,536,278.6326 100.00
3-5-8 中国华能集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-8-1 国务院 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
3-5-9 农银国际投资（苏州）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-9-1 农银国际企业管理有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
3-5-9-1 农银国际企业管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
农银国际（中国）投资有限
3-5-9-1-1 30,000.00 100.00
公司
合计 30,000.00 100.00
3-5-9-1-1 农银国际（中国）投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-9-1-1-1 农银国际控股有限公司 155,000.00 100.00
合计 155,000.00 100.00
3-5-9-1-1-1 农银国际控股有限公司
根据中国农业银行股份有限公司披露的《2016 年年度报告》，农银国际控股
210
补充法律意见书（二）
有限公司是一家在香港成立的公司，为中国农业银行股份有限公司的全资子公
司。
3-5-9-1-1-1-1 中国农业银行股份有限公司
中国农业银行股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为农业银行，证券
代码为 601288。
3-5-10 中化资产管理公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-10-1 中国中化集团公司 74,641.00 100.00
合计 74,641.00 100.00
3-5-10-1 中国中化集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-10-1-1 国务院 4,030,683.17 100.00
合计 4,030,683.17 100.00
3-5-11 中国长城工业集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-11-1 中国航天科技集团公司 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
3-5-11-1 中国航天科技集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-11-1-1 国务院 1,112,069.90 100.00
合计 1,112,069.90 100.00
3-5-12 中国技术进出口总公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国通用技术（集团）控股
3-5-12-1 60,000.00 100.00
有限责任公司
211
补充法律意见书（二）
合计 60,000.00 100.00
3-5-12-1 中国通用技术（集团）控股有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-12-1-1 国务院 700,000.00 100.00
合计 700,000.00 100.00
3-5-13 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-13-1 苏州工业园区管委会 388,696.00 100.00
合计 388,696.00 100.00
3-5-14 江苏省国信资产管理集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
3-5-14-1 江苏省人民政府 2,000,000.00 100.00
合计 2,000,000.00 100.00
④北京海德润正
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4-1 彼阳红太阳投资有限公司 999.00 99.90
4-2 尹珺 1.00 0.10
合计 1,000.00 100.00
4-1 彼阳红太阳投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
4-1-1 冯玉良 4,600.00 92.00
4-1-2 冯玉柱 400.00 8.00
合计 5,000.00 100.00
⑤太平人寿
212
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
5-1 中国太平保险控股有限公司 753,253.00 75.10
5-2 金柏国际投资有限公司 124,873.50 12.45
荷兰富杰保险国际股份有限
5-3 124,873.50 12.45
公司
合计 1,003,000.00 100.00
5-1 中国太平保险控股有限公司
中国太平保险控股有限公司的股权结构详见本题回复“3-1-2-1-1 中国太平保
险控股有限公司”。
5-2 金柏国际投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（欧元） 出资比例（%）
荷兰富杰保险国际股份有限
5-2-1 20,700.00 100.00
公司
合计 20,700.00 100.00
5-2-1 荷兰富杰保险国际股份有限公司
荷兰富杰保险国际股份有限公司的股权结构详见本题回复“3-1-2-1-2 荷兰富
杰保险国际股份有限公司”。
5-3 荷兰富杰保险国际股份有限公司
荷兰富杰保险国际股份有限公司的股权结构详见本题回复“3-1-2-1-2 荷兰富
杰保险国际股份有限公司”。
⑥蓝色光标
蓝色光标为深交所上市公司，证券简称为蓝色光标，证券代码为 300058。
根据蓝色光标公开披露的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 2016 年年
度报告》等相关文件，蓝色光标的实际控制人为赵文权。
⑦民航投资
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
213
补充法律意见书（二）
7-1 民航投资管理有限公司 2,000.00 1.00
7-2 海航航空集团有限公司 60,000.00 29.70
7-3 首都机场集团公司 50,000.00 24.75
7-4 工银瑞信投资管理有限公司 50,000.00 24.75
7-5 中国航空器材集团公司 20,000.00 9.90
上海浩印投资合伙企业（有限
7-6 20,000.00 9.90
合伙）
合计 202,000.00 100.00
7-1 民航投资管理有限公司
序号 股东 出资比例（%）
7-1-1 海航航空集团有限公司 45.00
7-1-2 首都机场集团公司 20.00
7-1-3 民航数据通信有限责任公司 15.00
7-1-4 航联保险经纪有限公司 10.00
深圳市前海巨美创业投资合伙企业（有限
7-1-5 5.00
合伙）
7-1-6 高恒资产管理（北京）有限公司 5.00
合计 100.00
7-1-1 海航航空集团有限公司
序号 股东 出资比例（%）
7-1-1-1 海航集团有限公司 41.69
7-1-1-2 海航旅业集团有限公司 24.58
7-1-1-3 海南营海航空管理合伙企业（有限合伙） 16.61
7-1-1-4 三亚凤凰国际机场有限责任公司 7.80
7-1-1-5 上海熠航企业管理合伙企业（有限合伙） 5.98
7-1-1-6 上海爱建信托有限责任公司 3.32
合计 100.00
214
补充法律意见书（二）
7-1-2 首都机场集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-2-1 中国民用航空局 1,200,000.00 100.00
合计 1,200,000.00 100.00
7-1-3 民航数据通信有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国民用航空局空中交通管
7-1-3-1 770.00 48.12
理局
7-1-3-2 中国东方航空股份有限公司 240.00 15.00
7-1-3-3 中国南方航空股份有限公司 150.00 9.38
7-1-3-4 中国南方航空集团公司 100.00 6.25
中国民用航空新疆管理局空
7-1-3-5 50.00 3.12
中交通管理局
7-1-3-6 厦门航空有限公司 40.00 2.50
7-1-3-7 中国国际航空股份公司 250.00 15.63
合计 1,600.00 100.00
7-1-3-2 中国东方航空股份有限公司
中国东方航空股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为东方航空，证券
代码为 600115。
7-1-3-3 中国南方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为南方航空，证券
代码为 600029。
7-1-3-4 中国南方航空集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-3-4-1 国务院 1,119,604.60 100.00
合计 1,119,604.60 100.00
7-1-3-6 厦门航空有限公司
215
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
福建省投资开发集团有限责
7-1-3-6-1 88,000.00 11.00
任公司
7-1-3-6-2 中国南方航空股份有限公司 440,000.00 55.00
7-1-3-6-3 厦门建发集团有限公司 272,000.00 34.00
合计 1,119,604.60 100.00
7-1-3-6-1 福建省投资开发集团有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资产监
7-1-3-6-1-1 1,000,000.00 100.00
督管理委员会
合计 1,000,000.00 100.00
7-1-3-6-1-2 中国南方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-3 中国南方航
空股份有限公司”。
7-1-3-6-3 厦门建发集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
厦门市人民政府国有资产监
7-1-3-6-3-1 500,000.00 100.00
督管理委员会
合计 500,000.00 100.00
7-1-3-7 中国国际航空股份公司
中国国际航空股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为中国国航，证券
代码为 601111。
7-1-4 航联保险经纪有限公司
序号 股东 出资比例（%）
7-1-4-1 中国航空集团财务有限责任公司
7-1-4-2 中国南航集团财务有限公司 经检索国家企业信用信
息公示系统，未能查询到
7-1-4-3 东航金控有限责任公司 相关股东的出资比例。
7-1-4-4 STARR INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD.
216
补充法律意见书（二）
7-1-4-5 金飞民航经济发展中心
7-1-4-6 中国民航信息集团公司
7-1-4-7 中国航空油料集团公司
7-1-4-8 广东省机场管理集团有限公司
7-1-4-9 北京外航服务公司
7-1-4-10 中国航空器材集团公司
7-1-4-11 山东航空集团有限公司
7-1-4-12 北京现代德诚公关咨询有限公司
7-1-4-13 中国东方航空股份有限公司
7-1-4-1 中国航空集团财务有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-1-1 中国国际航空股份有限公司 57,527.3855 51.00
7-1-4-1-2 中国航空集团公司 55,268.8009 49.00
合计 112,796.1864 100.00
7-1-4-1-1 中国国际航空股份有限公司
中国国际航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-7 中国国际航
空股份公司”。
7-1-4-1-2 中国航空集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-1-2-1 国务院 1,002,783 100.00
合计 1,002,783 100.00
7-1-4-2 中国南航集团财务有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-2-1 中国南方航空集团公司 70,837.02 66.02%
7-1-4-2-2 中国南方航空股份有限公司 27,120.43 25.28%
7-1-4-2-3 厦门航空有限公司 3,394.64 3.16%
217
补充法律意见书（二）
7-1-4-2-4 汕头航空有限公司 3,394.64 3.16%
7-1-4-2-5 珠海航空有限公司 1,697.32 1.58%
7-1-4-2-6 广州南联航空食品有限公司 848.659 0.79%
合计 107,292.71 100.00
7-1-4-2-1 中国南方航空集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-2-1-1 国务院 1,119,604.60 100.00
合计 1,119,604.60 100.00
7-1-4-2-2 中国南方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-3 中国南方航
空股份有限公司”。
7-1-4-2-3 厦门航空有限公司
厦门航空有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-6 厦门航空有限公司”。
7-1-4-2-4 汕头航空有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-2-4-1 中国南方航空股份有限公司 16,800.00 60.00
7-1-4-2-4-2 汕头航空投资股份有限公司 11,200.00 40.00
合计 28,000.00 100.00
7-1-4-2-4-1 中国南方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-3 中国南方航
空股份有限公司”。
7-1-4-2-4-2 汕头航空投资股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-2-4-2-1 汕特航空实业发展总公司 7,000.00 24.21
汕头市汕建国际实业有限
7-1-4-2-4-2-2 1,000.00 3.46
公司
218
补充法律意见书（二）
汕头经济特区城市信用联
7-1-4-2-4-2-3 800.00 2.77
合社
7-1-4-2-4-2-4 汕头粤东发展公司 800.00 2.77
汕头经济特区中联物资发
7-1-4-2-4-2-5 800.00 2.77
展公司
中国银行汕头信托咨询公
7-1-4-2-4-2-6 600.00 2.08
司
汕头经济特区生产资料进
7-1-4-2-4-2-7 500.00 1.73
出口公司
7-1-4-2-4-2-8 其他法人股东 248 户 14,410.00 49.84
7-1-4-2-4-2-9 自然人股东 3,000.00 10.38
合计 28,910.00 100.00
7-1-4-2-4-2-1 汕特航空实业发展总公司
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-2 汕头市汕建国际实业有限公司
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-3 汕头经济特区城市信用联合社
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-4 汕头粤东发展公司
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-5 汕头经济特区中联物资发展公司
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-6 中国银行汕头信托咨询公司
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-7 汕头经济特区生产资料进出口公司
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
7-1-4-2-4-2-8 其他法人股东 248 户
经本所律师核查，此为国家企业信用公示系统显示的查询结果。
219
补充法律意见书（二）
7-1-4-2-4-2-9 自然人股东
经本所律师核查，此为国家企业信用公示系统显示的查询结果。
7-1-4-2-5 珠海航空有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-2-5-1 中国南方航空股份有限公司 15,000.00 60.00
珠海市人民政府国有资产监
7-1-4-2-5-2 10,000.00 40.00
督管理委员会
合计 25,000.00 100.00
7-1-4-2-5-1 中国南方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-3 中国南方航
空股份有限公司”。
7-1-4-2-6 广州南联航空食品有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-2-6-1 中国南方航空股份有限公司 6,600.00 55.00
CIE EXPLOITATION DES
7-1-4-2-6-2 SERVICES AUXILIAIRES 3,000.00 25.00
AERIENS SERVAIR
7-1-4-2-6-3 香港锐联投资有限公司 2,400.00 20.00
合计 12,000.00 100.00
7-1-4-2-6-1 中国南方航空股份有限公司
中国南方航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-3 中国南方航
空股份有限公司”。
7-1-4-2-6-2 CIE EXPLOITATION DES SERVICES AUXILIAIRES AERIENS
SERVAIR
CIE EXPLOITATION DES SERVICES AUXILIAIRES AERIENS SERVAIR 为
一家境外企业，未查询到其股权结构信息。
7-1-4-2-6-3 香港锐联投资有限公司
220
补充法律意见书（二）
香港锐联投资有限公司为一家境外企业，未查询到其股权结构信息。
7-1-4-3 东航金控有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-3-1 中国东方航空集团公司 638,071.80 100.00
合计 638,071.80 100.00
7-1-4-3-1 中国东方航空集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-3-1-1 国务院 1,487,632.0791 100.00
合计 1,487,632.0791 100.00
7-1-4-4 STARR INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD.
STARR INTERNATIONAL INVESTMENTS LTD.为一家境外企业，未查询到
其股权结构信息。
7-1-4-5 金飞民航经济发展中心
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-5-1 首都机场集团公司 36,842.90 100.00
合计 36,842.90 100.00
7-1-4-5-1 首都机场集团公司
首都机场集团公司的股权结构详见本题回复“7-1-2 首都机场集团公司”。
7-1-4-6 中国民航信息集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-6-1 国务院 204,321.00 100.00
合计 204,321.00 100.00
7-1-4-7 中国航空油料集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
221
补充法律意见书（二）
7-1-4-7-1 国务院 441,558.00 100.00
合计 441,558.00 100.00
7-1-4-8 广东省机场管理集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-8-1 广东省人民政府 178,500.00 51.00
7-1-4-8-2 广州市人民政府 171,500.00 49.00
合计 350,000.00 100.00
7-1-4-9 北京外航服务公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-9-1 中国民用航空局 800.00 100.00
合计 800.00 100.00
7-1-4-10 中国航空器材集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-10-1 国务院 173,486.70 100.00
合计 173,486.70 100.00
7-1-4-11 山东航空集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-11-1 中国国际航空股份有限公司 28,655.91 49.41
山东省财金投资集团有限公
7-1-4-11-2 21,508.78 37.08
司
山东省丝路投资发展有限公
7-1-4-11-3 4,091.20 7.05
司
7-1-4-11-4 济南高新控股集团有限公司 946.71 1.63
山钢金控资产管理（深圳）
7-1-4-11-5 815.91 1.41
有限公司
7-1-4-11-6 青岛市企发投资有限公司 524.51 0.90
222
补充法律意见书（二）
7-1-4-11-7 济宁联合航空公司 524.51 0.90
7-1-4-11-8 济南经济开发投资公司 524.51 0.90
7-1-4-11-9 兖矿集团有限公司 407.95 0.70
合计 58,000.00 100.00%
7-1-4-11-1 中国国际航空股份有限公司
中国国际航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-7 中国国际航
空股份公司”。
7-1-4-11-2 山东省财金投资集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-11-2-1 山东省财政厅 120,000.00 40.00
7-1-4-11-2-2 山东省社保基金理事会 90,000.00 30.00
山东省人民政府国有资产
7-1-4-11-2-3 90,000.00 30.00
监督管理委员会
合计 300,000.00 100.00
7-1-4-11-3 山东省丝路投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
山东发展投资控股集团有
7-1-4-11-3-1 164,520.40 100.00
限公司
合计 164,520.40 100.00
7-1-4-11-3-1 山东发展投资控股集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-11-3-1-1 山东省发展和改革委员会 320,000.00 40.00
7-1-4-11-3-1-2 山东省社保基金理事会 240,000.00 30.00
山东省人民政府国有资产
7-1-4-11-3-1-3 240,000.00 30.00
监督管理委员会
合计 800,000.00 100.00
7-1-4-11-4 济南高新控股集团有限公司
223
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
济南高新技术产业开发区
7-1-4-11-4-1 200,000.00 100.00
国有资产管理委员会
合计 200,000.00 100.00
7-1-4-11-5 山钢金控资产管理（深圳）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
山钢金融控股（深圳）有限
7-1-4-11-5-1 100,000.00 100.00
公司
合计 100,000.00 100.00
7-1-4-11-5-1 山钢金融控股（深圳）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-11-5-1-1 山东钢铁集团有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
7-1-4-11-5-1-1 山东钢铁集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
山东省国有资产监督管理
7-1-4-11-5-1-1-1 732,690.00 70.00
委员会
山东省社会保障基金理事
7-1-4-11-5-1-1-2 314,010.00 30.00
会
合计 1,046,700.00 100.00
7-1-4-11-6 青岛市企发投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
青岛华通金融控股有限责
7-1-4-11-6-1 1,000.00 100.00
任公司
合计 1,000.00 100.00
7-1-4-11-6-1 青岛华通金融控股有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
224
补充法律意见书（二）
青岛华通国有资本运营（集
7-1-4-11-6-1-1 120,000.00 100.00
团）有限责任公司
合计 120,000.00 100.00
7-1-4-11-6-1-1 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
青岛市人民政府国有资产
7-1-4-11-6-1-1-1 200,000.00 100.00
监督管理委员会
合计 200,000.00 100.00
7-1-4-11-7 济宁联合航空公司
经查询国家企业信用公示系统，未查询到该企业的股权结构信息。
7-1-4-11-8 济南经济开发投资公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-11-8-1 济南市财政局 7,000.00 100.00
合计 7,000.00 100.00
7-1-4-11-9 兖矿集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
山东省国有资产监督管理
7-1-4-11-9-1 234,737.16 70.00
委员会
山东省社会保障基金理事
7-1-4-11-9-2 100,601.64 30.00
会
合计 335,338.80 100.00
7-1-4-12 北京现代德诚公关咨询有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-4-12-1 戴雷 48.00 80.00
7-1-4-12-2 高峰 12.00 20.00
合计 60.00 100.00
7-1-4-13 中国东方航空股份有限公司
225
补充法律意见书（二）
中国东方航空股份有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-2 中国东方航
空股份有限公司”。
7-1-5 深圳市前海巨美创业投资合伙企业（有限合伙）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市特益峰实业发展有
7-1-5-1 495.00 99.00
限公司
深圳市前海特益峰资产管
7-1-5-2 5.00 1.00
理有限公司
合计 500.00 100.00
7-1-5-1 深圳市特益峰实业发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-5-1-1 曹峰 3,070.00 99.03
7-1-5-1-2 宋晓克 30.00 0.97
合计 3,100.00 100.00
7-1-5-2 深圳市前海特益峰资产管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-5-2-1 曹峰 1,000.00 99.90
7-1-5-2-2 方建李 1.00 0.10
合计 1,001.00 100.00
7-1-6 高恒资产管理（北京）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-1-6-1 高建明 900.00 90.00
7-1-6-2 陆舸 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
7-2 海航航空集团有限公司
海航航空集团有限公司的股权结构详见本题回复“7-1-1 海航航空集团有限
226
补充法律意见书（二）
公司”。
7-3 首都机场集团公司
首都机场集团公司的股权结构详见本题回复“7-1-2 首都机场集团公司”。
7-4 工银瑞信投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
工银瑞信基金管理有限公
7-4-1 120,000.00 100.00
司
合计 120,000.00 100.00
7-4-1 工银瑞信基金管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国工商银行股份有限公
7-4-1-1 16,000.00 80.00
司
瑞士信贷银行股份有限公
7-4-1-2 4,000.00 20.00
司
合计 20,000.00 100.00
7-4-1-1 中国工商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司为上交所、联交所上市公司，证券简称均为工商
银行，证券代码分别为 601398、01398。
7-4-1-2 瑞士信贷银行股份有限公司
瑞士信贷银行股份有限公司为一家境外企业，未查询到其股权结构信息。
7-5 中国航空器材集团公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-5-1 国务院 173,486.70 100.00
合计 173,486.70 100.00
7-6 上海浩印投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 出资比例（%）
227
补充法律意见书（二）
7-6-1 杭州雅乐高投资管理有限公司 0.01
7-6-2 程浩 99.99
合计 100.00
7-6-1 杭州雅乐高投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7-6-1-1 程浩 9.00 90.00
7-6-1-2 马雪锋 1.00 10.00
合计 10.00 100.00
⑧深圳厚德前海
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
富德生命人寿保险股份有限
8-1 900,000.00 89.51
公司
海南思坦利国际经济技术合
8-2 100,000.00 9.95
作有限公司
深圳市厚德前海基金管理有
8-3 5,500.00 0.55
限公司
合计 1,005,500.00 100.00
8-1 富德生命人寿保险股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市富德金融投资控股有
8-1-1 235,040.1099 20.00
限公司
深圳市厚德金融控股有限公
8-1-2 210,742.1043 17.93
司
深圳市国民投资发展有限公
8-1-3 197,042.8302 16.77
司
8-1-4 深圳市盈德置地有限公司 179,449.2707 15.27
深圳市洲际通商投资有限公
8-1-5 137,485.0826 11.70
司
8-1-6 富德保险控股股份有限公司 124,245.01 10.57
228
补充法律意见书（二）
8-1-7 大连实德集团有限公司 45,598.0728 3.88
大连东鹏房地产开发有限公
8-1-8 45,598.0728 3.88
司
合计 1,175,200.5497 100.00
8-1-1 深圳市富德金融投资控股有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-1-1 富德控股（集团）有限公司 504,000.00 100.00
合计 504,000.00 100.00
8-1-1-1 富德控股（集团）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-1-1-1 张峻 300,800.00 94.00
8-1-1-1-2 陶美萦 16,000.00 5.00
8-1-1-1-3 深圳市富源祥投资有限公司 3,200.00 1.00
合计 320,000.00 100.00
8-1-1-1-3 深圳市富源祥投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-1-1-3-1 陈明香 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
8-1-2 深圳市厚德金融控股有限公司
序号 股东 出资比例（%）
8-1-2-1 深圳市厚德产业投资发展有限公司 47.44
8-1-2-2 张逢源 29.83
8-1-2-3 罗桂都 20.98
8-1-2-4 方晓红 1.75
合计 100.00
8-1-2-1 深圳市厚德产业投资发展有限公司
229
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-2-1-1 张逢源 567.50 56.75
8-1-2-1-2 罗桂都 399.20 39.92
8-1-2-1-3 方晓红 33.30 3.33
合计 1,000.00 100.00
8-1-3 深圳市国民投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市华诚投资发展有限公
8-1-3-1 100,000.00 54.4722
司
深圳市华诚产业投资发展有
8-1-3-2 83,580.00 45.5278
限公司
合计 183,580.00 100.00
8-1-3-1 深圳市华诚投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-3-1-1 陈小兵 5,100.00 51.00
8-1-3-1-2 张锦填 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
8-1-3-2 深圳市华诚产业投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-3-2-1 张锦填 950.00 95.00
8-1-3-2-2 庄墅 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
8-1-4 深圳市盈德置地有限公司
序号 股东 出资比例（%）
8-1-4-1 深圳市正大厚德产业投资有限公司 57.9535
8-1-4-2 深圳市盈德产业投资发展有限公司 45.5278
230
补充法律意见书（二）
合计 100.00
8-1-4-1 深圳市正大厚德产业投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
深圳新亚洲实业发展有限公
8-1-4-1-1 1,000.00 100.00
司
合计 1,000.00 100.00
8-1-4-1-1 深圳新亚洲实业发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-4-1-1-1 香港新亚洲集团有限公司 19,000.00 52.00
8-1-4-1-1-2 深圳市铖兴泰投资有限公司 17,540.00 48.00
合计 36,540.00 100.00
8-1-4-1-1-1 香港新亚洲集团有限公司
序号 股东 出资比例（%）
8-1-4-1-1-1-1 国民地产投资集团有限公司 100.00
合计 100.00
8-1-4-1-1-1-1 国民地产投资集团有限公司
序号 股东 出资比例（%）
8-1-4-1-1-1-1-1 张仲耀 100.00
合计 100.00
8-1-4-1-1-2 深圳市铖兴泰投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-4-1-1-2-1 张庆龙 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
8-1-4-2 深圳市盈德产业投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
231
补充法律意见书（二）
8-1-4-2-1 张庆龙 480.00 48.00
8-1-4-2-2 张克光 520.00 52.00
合计 1,000.00 100.00
8-1-5 深圳市洲际通商投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-5-1 陕西天成伟业贸易有限公司 58,160.00 29.08
8-1-5-2 杭州量化科技有限公司 141,840.00 70.92
合计 200,000.00 100.00
8-1-5-1 陕西天成伟业贸易有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-5-1-1 高磊 600.00 60.00
8-1-5-2-2 朱惠兰 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
8-1-5-2 杭州量化科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-5-2-1 宁波奥亚网络科技有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
8-1-5-2-1 宁波奥亚网络科技有限公司
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-5-2-1-1 股东 180.00 60.00
8-1-5-2-1-2 孙家英 120.00 40.00
合计 300.00 100.00
8-1-6 富德保险控股股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-6-1 深圳市富德金融投资控股有
56,000.00 20.00
限公司
232
补充法律意见书（二）
8-1-6-2 深圳市盈德置地有限公司 55,720.00 19.90
8-1-6-3 深圳市国民投资发展有限公
55,720.00 19.90
司
深圳市厚德金融控股有限公
8-1-6-4 55,720.00 19.90
司
8-1-6-5 深圳市诚德投资有限公司 41,720.00 14.90
8-1-6-6 深圳市国晟能源投资发展有
15,120.00 5.40
限公司
合计 280,000.00 100.00
8-1-6-1 深圳市富德金融投资控股有限公司
深圳市富德金融投资控股有限公司的股权结构详见本题回复“8-1-1 深圳市
富德金融投资控股有限公司”。
8-1-6-2 深圳市盈德置地有限公司
深圳市盈德置地有限公司的股权结构详见本题回复“8-1-4 深圳市盈德置地
有限公司”。
8-1-6-3 深圳市国民投资发展有限公司
深圳市国民投资发展有限公司的股权结构详见本题回复“8-1-3 深圳市国民
投资发展有限公司”。
8-1-6-4 深圳市厚德金融控股有限公司
深圳市厚德金融控股有限公司的股权结构详见本题回复“8-1-2 深圳市厚德
金融控股有限公司”。
8-1-6-5 深圳市诚德投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-6-5-1 西藏敏泰投资有限公司 190,580.00 85.6231
8-1-6-5-2 苏国亮 15,680.00 7.0447
8-1-6-5-3 谭广生 16,320.00 7.3322
合计 222,580.00 100.00
8-1-6-5-1 西藏敏泰投资有限公司
233
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-6-5-1-1 林彩琴 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
8-1-6-6 深圳市国晟能源投资发展有限公司
序号 股东 出资比例（%）
8-1-6-6-1 深圳市国晟产业投资发展有限公司 50.761
8-1-6-6-2 纪汉飞 49.239
合计 100.00
8-1-6-6-1 深圳市国晟产业投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-6-6-1-1 江梓健 50.00 5.00
8-1-6-6-1-2 纪汉飞 950.00 95.00
合计 1,000.00 100.00
8-1-7 大连实德集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-7-1 大连优普登商贸有限公司 48,300.00 12.075
8-1-7-2 大连实德塑胶工业有限公司 38,700.00 9.675
8-1-7-3 大连大昌房屋开发公司 22,600.00 5.65
8-1-7-4 陈春国 46,000.00 11.50
8-1-7-5 隋信敏 36,900.00 9.225
8-1-7-6 徐斌 58,900.00 14.725
8-1-7-7 徐春 27,200.00 6.80
8-1-7-8 徐盛家 20,200.00 5.05
8-1-7-9 徐明 101,200.00 25.30
合计 400,000.00 100.00
8-1-7-1 大连优普登商贸有限公司
234
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-7-1-1 徐晓会 30,200.00 97.4194
8-1-7-1-2 单世凤 800.00 2.5806
合计 31,000.00 100.00
8-1-7-2 大连实德塑胶工业有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-7-2-1 大连实德集团有限公司 32,732.244 29.22%
8-1-7-2-2 大连实德投资有限公司 27,758.556 24.78%
8-1-7-2-3 上海辽弘化工产品有限公司 26,884.8 24.00%
8-1-7-2-4 大连汉森物资储运有限公司 24,644.4 22.00%
合计 112,020 100.00
8-1-7-2-1 大连实德集团有限公司
大连实德集团有限公司的股权结构详见本题回复“8-1-7 大连实德集团有限
公司”。
8-1-7-2-2 大连实德投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-7-2-2-1 大连实德集团有限公司 24,000.00 80.00
8-1-7-2-2-2 陈国春 6,000.00 20.00
合计 30,000.00 100.00
8-1-7-2-2-1 大连实德集团有限公司
大连实德集团有限公司的股权结构详见本题回复“8-1-7 大连实德集团有限
公司”。
8-1-7-2-3 上海辽弘化工产品有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-7-2-3-1 郝怀灏 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
235
补充法律意见书（二）
8-1-7-2-4 大连汉森物资储运有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-7-2-4-1 徐晓会 9,700.00 97.00
8-1-7-2-4-2 单世凤 300.00 3.00
合计 1,000.00 100.00
8-1-8 大连东鹏房地产开发有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-8-1 人和投资控股股份有限公司 80,975.00 100.00
合计 80,975.00 100.00
8-1-8-1 人和投资控股股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-8-1-1 北京宝荣投资管理有限公司 136,700.00 91.1333
8-1-8-1-2 戴永革 13,167.00 8.778
8-1-8-1-3 丁宇明 133.00 0.088667
合计 150,000.00 100.00
8-1-8-1-1 北京宝荣投资管理有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，北京宝荣投资管理有限公司的股权结构如
下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-1-8-1-1-1 吕云松 600.00 50.00
8-1-8-1-1-2 朱伟滨 400.00 33.3333
8-1-8-1-1-3 丁宇明 100.00 8.3333
8-1-8-1-1-4 岳陶明 100.00 8.3333
合计 1,200.00 100.00
8-2 海南思坦利国际经济技术合作有限公司
236
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-2-1 郭晓鹏 1,900.00 38.00
8-2-2 李博锴 1,580.00 31.60
8-2-3 金晨光 1,520.00 30.40
合计 5,000.00 100.00
8-3 深圳市厚德前海基金管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京凯达桑泰电热设备有限
8-3-1 5,100.00 51.00
责任公司
8-3-2 北京新源瑞华科技有限公司 4,900.00 49.00
合计 10,000.00 100.00
8-3-1 北京凯达桑泰电热设备有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-3-1-1 华立新 700.00 70.00
8-3-1-2 石根建 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
8-3-2 北京新源瑞华科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8-3-2-1 高光 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
⑨北京盈生
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
9-1 姜兆和 7,500.00 75.00
9-2 钱伟荣 1,000.00 10.00
9-3 韩劲 400.00 4.00
9-4 雷燕 400.00 4.00
237
补充法律意见书（二）
9-5 李聪 200.00 2.00
9-6 姜兆年 120.00 1.20
9-7 朱岩 100.00 1.00
9-8 司兵 100.00 1.00
9-9 马琳 50.00 0.05
9-10 殷筱兰 50.00 0.05
9-11 李静 50.00 0.50
9-12 方芳 30.00 0.30
合计 10,000.00 100.00
⑩古玉资本
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京新越方德投资管理有限
10-1 10,412.50 51.00
公司
10-2 苏州新康投资集团有限公司 5,104.166667 25.00
10-3 福州元章贸易有限公司 4,900.00 24.00
合计 20,416.666667 100.00
10-1 北京新越方德投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10-1-1 林哲莹 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
10-2 苏州新康投资集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10-2-1 苏州金枫门窗有限公司 5,000.00 50.00
10-2-2 余招林 2,500.00 25.00
10-2-3 邱龙虎 1,000.00 10.00
10-2-4 邱玥芳 750.00 7.50
238
补充法律意见书（二）
10-2-5 邱九芳 750.00 7.50
合计 10,000.00 100.00
10-2-1 苏州金枫门窗有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10-2-1-1 邱九芳 700.00 70.00
10-2-1-2 邱玥芳 300.00 30.00
合计 1000.00 100.00
10-3 福州元章贸易有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
10-3-1 金卫东 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
北京创金兴业
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
创金合成投资管理（北京）有
11-1 100.00 0.192
限公司
中关村科技园区海淀园创业
11-2 20,000.00 38.39
服务中心
北京中关村创业投资发展有
11-3 4,000.00 7.68
限公司
11-4 文剑平 2,000.00 3.84
11-5 李平 2,000.00 1.92
蓝色光标（上海）投资管理有
11-6 1,000.00 1.92
限公司
乐视投资管理（北京）有限公
11-7 1,000.00 1.92
司
11-8 利亚德光电股份有限公司 1,000.00 1.92
11-9 中基汇投资管理有限公司 1,000.00 1.92
11-10 北京佳讯飞鸿电气股份有限 1,000.00 1.92
239
补充法律意见书（二）
公司
11-11 北京梅泰诺 1,000.00 1.92
北京拓尔思信息技术股份有
11-12 限公司（以下简称“北京拓尔 1,000.00 1.92
思”）
11-13 北京北陆药业股份有限公司 1,000.00 1.92
北京神州泰岳软件股份有限
11-14 1,000.00 1.92
公司
舒泰神（北京）生物制药股份
11-15 1,000.00 1.92
有限公司
天津汇智联合创业投资合伙
11-16 1,000.00 1.92
企业（有限合伙）
北京海兰信数据科技股份有
11-17 1,000.00 1.92
限公司
11-18 冯军 1,000.00 1.92
11-19 李明 1,000.00 1.92
11-20 池燕明 1,000.00 1.92
11-21 孙陶然 1,000.00 1.92
11-22 盛发强 1,000.00 1.92
11-23 刘锦成 1,000.00 1.92
11-24 刘泳 1,000.00 1.92
11-25 白厚善 1,000.00 1.92
11-26 王佳 1,000.00 1.92
11-27 周泽湘 1,000.00 1.92
11-28 李卫国 1,000.00 1.92
11-29 侯东 500.00 0.96
11-30 刘月霞 500.00 0.96
合计 52,100.00 100.00
11-1 创金合成投资管理（北京）有限公司
240
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-1-1 李明 57.50 57.50
11-1-2 冯军 32.50 32.50
11-1-3 侯东 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
11-2 中关村科技园区海淀园创业服务中心
根据北京创金兴业出具的《确认函》，中关村科技园区海淀园创业服务中心
的股东为中关村科技园区海淀园管理委员会。
11-3 北京中关村创业投资发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京中关村科技创业金融服
11-3-1 43957.49 100.00
务集团有限公司
合计 43957.49 100.00
11-3-1 北京中关村科技创业金融服务集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中关村发展集团股份有限公
11-3-1-1 124,011.36 100.00
司
合计 124,011.36 100.00
11-3-1-1 中关村发展集团股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市海淀区国有资本经
11-3-1-1-1 260,000.00 26.00
营管理中心
中关村科技园区丰台园科
11-3-1-1-2 169,222.4269 16.92
技创业服务中心
北京经济技术投资开发总
11-3-1-1-3 150,000.00 15.00
公司
北京科技园建设（集团）股
11-3-1-1-4 89,253.6306 8.93
份有限公司
241
补充法律意见书（二）
中关村科技园区昌平园科
11-3-1-1-5 56,995.2737 5.70
技创业服务中心
11-3-1-1-6 首钢集团有限公司 50,000.00 5.00
11-3-1-1-7 北京京泰投资管理中心 50,000.00 5.00
中关村高科技产业促进中
11-3-1-1-8 40,000.00 4.00
心
北京工业发展投资管理有
11-3-1-1-9 38,569.3293 3.86
限公司
北京望京新兴产业区综合
11-3-1-1-10 25,394.613 2.54
开发有限公司
北京市京东开光机电一体
11-3-1-1-11 20,508.8155 2.05
化产业基地开发公司
北京市大兴区人民政府国
11-3-1-1-12 20,000.00 2.00
有资产监督管理委员会
北京市石景山区生产力促
11-3-1-1-13 13,502.6148 1.35
进中心
北京东方文化资产经营公
11-3-1-1-14 8,200.00 0.82
司
北京金桥伟业投资发展公
11-3-1-1-15 5,566.6365 0.56
司
北京通政国有资产经营公
11-3-1-1-16 2,786.6596 0.28
司
合计 2,302,010.5002 100.00
11-3-1-1-1 北京市海淀区国有资本经营管理中心
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市海淀区人民政府国
11-3-1-1-1-1 1,000,000 100.00
有资产监督管理委员会
合计 1,000,000 100.00
11-3-1-1-2 中关村科技园区丰台园科技创业服务中心
根据北京创金兴业出具的《确认函》，中关村科技园区丰台园科技创业服务
中心的股东为中关村科技园区丰台园管理委员会。
11-3-1-1-3 北京经济技术投资开发总公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
242
补充法律意见书（二）
北京经济技术开发区管理
11-3-1-1-3-1 1,759,021 100.00
委员会
合计 1,759,021 100.00
11-3-1-1-4 北京科技园建设（集团）股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市国有资产经营有限
11-3-1-1-4-1 108,890.5473 54.45
责任公司
宁波科桥新航程创新投资
11-3-1-1-4-2 46,641.791 23.22
合伙企业（有限合伙）
北京城建投资发展股份有
11-3-1-1-4-3 28,000.00 14.00
限公司
北京城市开发集团有限责
11-3-1-1-4-4 10,248.7562 5.12
任公司
北京京国发股权投资基金
11-3-1-1-4-5 6,218.9055 3.11
（有限合伙）
合计 200,000.00 100.00
11-3-1-1-4-1 北京市国有资产经营有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-1-1-4-1-1 北京市人民政府 500,000 100.00
合计 500,000 100.00
11-3-1-1-4-2 宁波科桥新航程创新投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 出资比例（%）
11-3-1-1-4-2-1 兴业国际信托有限公司 99.99
11-3-1-1-4-2-2 北京科桥投资顾问有限公司 0.01
合计 100.00
11-3-1-1-4-2-1 兴业国际信托有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-1-1-4-2-1-1 兴业银行股份有限公司 365,000.00 73.00
243
补充法律意见书（二）
11-3-1-1-4-2-1-2 澳大利亚国民银行 42,083.35 8.42
11-3-1-1-4-2-1-3 福建华投投资有限公司 24,042.66 4.81
福建省华兴集团有限责任
11-3-1-1-4-2-1-4 22,623.99 4.52
公司
11-3-1-1-4-2-1-5 南平市投资担保中心 4,166.65 0.83
福建省能源集团有限责任
11-3-1-1-4-2-1-6 42,083.35 8.42
公司
合计 500,000.00 100.00
11-3-1-1-4-2-1-1 兴业银行股份有限公司
兴业银行股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为兴业银行，证券代码
为 601166。
11-3-1-1-4-2-1-2 澳大利亚国民银行
澳大利亚国民银行为一家境外企业，未查询到其股权结构信息。
11-3-1-1-4-2-1-3 福建华投投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
福建省国有资产管理有限
11-3-1-1-4-2-1-3-1 20,974.86 100.00
公司
合计 20,974.86 100.00
11-3-1-1-4-2-1-3-1 福建省国有资产管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资
11-3-1-1-4-2-1-3-1-1 100,000.00 100.00
产监督管理委员会
合计 100,000.00 100.00
11-3-1-1-4-2-1-4 福建省华兴集团有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
福建省投资开发集团有
11-3-1-1-4-2-1-4-1 100,000.00 100.00
限责任公司
244
补充法律意见书（二）
合计 100,000.00 100.00
11-3-1-1-4-2-1-4-1 福建省投资开发集团有限责任公司
福建省投资开发集团有限责任公司的股权结构详见本题回复“7-1-3-6-1 福
建省投资开发集团有限责任公司”。
11-3-1-1-4-2-1-5 南平市投资担保中心
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
11-3-1-1-4-2-1-6 福建省能源集团有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
福建省人民政府国有资
11-3-1-1-4-2-1-6-1 1,000,000.00 100.00
产监督管理委员会
合计 1,000,000.00 100.00
11-3-1-1-4-2-2 北京科桥投资顾问有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市国有资产经营有
11-3-1-1-4-2-2-1 160.00 40.00
限责任公司
北京万巢投资管理有限
11-3-1-1-4-2-2-2 80.00 20.00
公司
11-3-1-1-4-2-2-3 张树 80.00 20.00
11-3-1-1-4-2-2-4 吕松 80.00 20.00
合计 400.00 100.00
11-3-1-1-4-2-2-1 北京市国有资产经营有限责任公司
北京市国有资产经营有限责任公司的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-1
北京市国有资产经营有限责任公司”。
11-3-1-1-4-2-2-2 北京万巢投资管理有限公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-2-2-2-1 北京万泽诚投资顾问中心 99.00
245
补充法律意见书（二）
11-3-1-1-4-2-2-2-2 魏纯暹 1.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-2-2-2-1 北京万泽诚投资顾问中心
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-2-2-2-1-1 魏纯暹 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-3 北京城建投资发展股份有限公司
北京城建投资发展股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为北京城建，
证券代码为 600266。
11-3-1-1-4-4 北京城市开发集团有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京首都开发股份有限公
11-3-1-1-4-4-1 300,000 100.00
司
合计 300,000 100.00
11-3-1-1-4-4-1 北京首都开发股份有限公司
北京首都开发股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为首开股份，证券
代码为 600376。
11-3-1-1-4-5 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
序号 股东 出资比例（%）
北京京国瑞国企改革发展基金（有限
11-3-1-1-4-5-1
合伙）
经检索国家企业信用信息公示
系统，未能查询到相关股东的
11-3-1-1-4-5-2 北京汽车城投资管理有限公司
出资比例。
11-3-1-1-4-5-3 北京京国瑞投资管理有限公司
11-3-1-1-4-5-1 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
序号 股东 出资比例（%）
246
补充法律意见书（二）
11-3-1-1-4-5-1-
北京市郊区旅游实业开发公司
1
11-3-1-1-4-5-1-
北京金隅集团有限责任公司
2
11-3-1-1-4-5-1-
北京城建集团有限责任公司
3
11-3-1-1-4-5-1-
北京市政路桥集团有限公司
4
11-3-1-1-4-5-1-
北京国有资本经营管理中心
5
经检索国家企业信用信息
11-3-1-1-4-5-1-
北京电子控股有限责任公司 公示系统，未能查询到相关股
6
东的出资比例。
11-3-1-1-4-5-1-
北京京国瑞投资管理有限公司
7
11-3-1-1-4-5-1-
北京汽车集团有限公司
8
11-3-1-1-4-5-1-
北京祥龙资产经营有限责任公司
9
11-3-1-1-4-5-1-
首钢总公司
10
11-3-1-1-4-5-1-
北京能源集团有限责任公司
11
11-3-1-1-4-5-1-1 北京市郊区旅游实业开发公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-1-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-1-1 北京国有资本经营管理中心
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市人民政府国有资
11-3-1-1-4-5-1-1-1-1 3,500,000.00 100.00
产监督管理委员会
合计 3,500,000.00 100.00
11-3-1-1-4-5-1-2 北京金隅集团有限责任公司
247
补充法律意见书（二）
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-2-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-2-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-3 北京城建集团有限责任公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-3-1 北京市人民政府 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-4 北京市政路桥集团有限公司
序号 股东 出资比例（%）
北京市人民政府国有资产监督管
11-3-1-1-4-5-1-4-1 100.00
理委员会
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-5 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-6 北京电子控股有限责任公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-6-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-6-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
248
补充法律意见书（二）
11-3-1-1-4-5-1-7 北京京国瑞投资管理有限公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-7-1 北京京国管置业投资有限公司 50.00
11-3-1-1-4-5-1-7-2 北京京国管置业管理有限公司 50.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-7-1 北京京国管置业投资有限公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-7-1-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-7-1-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-7-2 北京京国管置业管理有限公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-7-2-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-7-2-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-8 北京汽车集团有限公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-8-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-8-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
249
补充法律意见书（二）
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-9 北京祥龙资产经营有限责任公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-9-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-9-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-10 首钢总公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-10-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-10-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-1-11 北京能源集团有限责任公司
序号 股东 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-1-11-1 北京国有资本经营管理中心 100.00
合计 100.00
11-3-1-1-4-5-1-11-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-4-5-2 北京汽车城投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-1-1-4-5-2-1 北京顺义科技创新有限公 22,880.00 96.95
250
补充法律意见书（二）
司
11-3-1-1-4-5-2-2 北京鑫浩投资中心 720.00 3.05
合计 23,600 100.00
11-3-1-1-4-5-2-1 北京顺义科技创新有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市顺义区人民政府国
11-3-1-1-4-5-2-1-1 100,000.00 100.00
有资产监督管理委员会
合计 100,000.00 100.00
11-3-1-1-4-5-2-2 北京鑫浩投资中心
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市顺义区国有资本经
11-3-1-1-4-5-2-2-1 26,357.00 100.00
营管理中心
合计 26,357.00 100.00
11-3-1-1-4-5-2-2-1 北京市顺义区国有资本经营管理中心
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市顺义区人民政府
11-3-1-1-4-5-2-2-1-1 国有资产监督管理委员 1,284,321.00 100.00
会
合计 1,284,321.00 100.00
11-3-1-1-4-5-3 北京京国瑞投资管理有限公司
北京京国瑞投资管理有限公司的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-7
北京京国瑞投资管理有限公司”。
11-3-1-1-5 中关村科技园区昌平园科技创业服务中心
经检索国家企业信用公示系统，未查询到该企业股权结构信息。
11-3-1-1-6 首钢集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-1-1-6-1 北京国有资本经营管理中 2,875,502.4978 100.00
251
补充法律意见书（二）
心
合计 2,875,502.4978 100.00
11-3-1-1-6-1 北京国有资本经营管理中心
北京国有资本经营管理中心的股权结构详见本题回复“11-3-1-1-4-5-1-1-1 北
京国有资本经营管理中心”。
11-3-1-1-7 北京京泰投资管理中心
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-1-1-7-1 京泰实业（集团）有限公司 60,000.00 100.00
合计 60,000.00 100.00
11-3-1-1-7-1 京泰实业（集团）有限公司
根据北京创金兴业出具的《确认函》，京泰实业（集团）有限公司为一家在
香港设立的企业，其实际控制人为北京市人民政府。
11-3-1-1-8 中关村高科技产业促进中心
根据北京创金兴业出具的《确认函》，中关村高科技产业促进中心的股东为
中关村科技园区管理委员会。
11-3-1-1-9 北京工业发展投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市国有资产经营有限
11-3-1-1-9-1 100,000.00 100.00
公司
合计 100,000.00 100.00
11-3-1-1-10 北京望京新兴产业区综合开发有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市朝阳区国有资本经
11-3-1-1-10-1 64,000.00 100.00
营管理中心
合计 64,000.00 100.00
11-3-1-1-10-1 北京市朝阳区国有资本经营管理中心
252
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市朝阳区人民政府国
11-3-1-1-10-1-1 1,000,000.00 100.00
有资产监督管理委员会
合计 1,000,000.00 100.00
11-3-1-1-11 北京市京东开光机电一体化产业基地开发公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京金通资产经营管理公
11-3-1-1-11-1 1,500.00 100.00
司
合计 1,500.00 100.00
11-3-1-1-11-1 北京金通资产经营管理公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-3-1-1-11-1-1 通县经济委员会 11,000.00 100.00
合计 11,000.00 100.00
11-3-1-1-13 北京市石景山区生产力促进中心
根据北京创金兴业出具的《确认函》，北京市石景山区生产力促进中心的股
东为石景山区科学技术委员会。
11-3-1-1-14 北京东方文化资产经营公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市东城区人民政府国
11-3-1-1-14-1 161,000.00 100.00
有资产监督管理委员会
合计 161,000.00 100.00
11-3-1-1-15 北京金桥伟业投资发展公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市通州区马驹桥农工
11-3-1-1-15-1 2,000.00 100.00
商联合公司
合计 2,000.00 100.00
11-3-1-1-15-1 北京市通州区马驹桥农工商联合公司
253
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市通州区马驹桥镇工
11-3-1-1-15-1-1 50.00 100.00
业公司
合计 50.00 100.00
11-3-1-1-16 北京通政国有资产经营公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市通州区国有资本运
11-3-1-1-16-1 34,000.00 100.00
营有限公司
合计 34,000.00 100.00
11-3-1-1-16-1 北京市通州区国有资本运营有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京市通州区人民政府国
11-3-1-1-16-1-1 9,900.00 100.00
有资产监督管理委员会
合计 9,900.00 100.00
11-6 蓝色光标（上海）投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-6-1 蓝色光标 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
11-6-1 蓝色光标
蓝色光标为深交所上市公司，证券简称为蓝色光标，证券代码为 300058。
11-7 乐视投资管理（北京）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
乐帕营销服务（北京）有
11-7-1 50,000.00 100.00
限公司
合计 50,000.00 100.00
11-7-1 乐帕营销服务（北京）有限公司
254
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
乐荣控股（北京）有限公
11-7-1-1 1,000.00 100.00
司
合计 1,000.00 100.00
11-7-1-1 乐荣控股（北京）有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京百乐文化传媒有限公
11-7-1-1-1 5,000.00 100.00
司
合计 5,000.00 100.00
11-7-1-1-1 北京百乐文化传媒有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-7-1-1-1-1 贾跃芳 2.00 1.00
11-7-1-1-1-2 贾跃亭 198.00 99.00
合计 200.00 100.00
11-8 利亚德光电股份有限公司
利亚德光电股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为利亚德，证券代码
为 300296。
11-9 中基汇投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-9-1 张庆文 16,900.00 99.4118
11-9-2 张龙泉 50.00 0.2941
11-9-3 王梅瑜 50.00 0.2941
合计 17,000.00 100.00
11-10 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为佳讯飞鸿，
证券代码为 300213。
255
补充法律意见书（二）
11-11 北京梅泰诺
北京梅泰诺为深交所上市公司，证券简称为梅泰诺，证券代码为 300038。
11-12 北京拓尔思
北京拓尔思信为深交所上市公司，证券简称为拓尔思，证券代码为 300229。
11-13 北京北陆药业股份有限公司
北京北陆药业股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为北陆药业，证券
代码为 300016。
11-14 北京神州泰岳软件股份有限公司
北京神州泰岳软件股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为神州泰岳，
证券代码为 300002。
11-15 舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为舒泰
神，证券代码为 300204。
11-16 天津汇智联合创业投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 出资比例（%）
烟台信贞添盈股权投资中心（有限合
11-16-1
伙）
经检索国家企业信用信息公
示系统，未能查询到相关股东
11-16-2 刘志硕
的出资比例。
11-16-3 李冬梅
11-16-1 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1 昆仑信托有限责任公司 250,000.00 96.1538
宁波昆仑信元股权投资管
11-16-1-2 10,000.00 3.8462
理合伙企业（有限合伙）
合计 260,000.00 100.00
11-16-1-1 昆仑信托有限责任公司
256
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-1 中油资产管理有限公司 246,530.71 82.1769
天津经济技术开发区国有
11-16-1-1-2 38,469.29 12.8231
资产经营公司
11-16-1-1-3 广博控股集团有限公司 15,000.00 5.00
合计 1,022,705.891 100.00
11-16-1-1-1 中油资产管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国石油集团资本有限责
11-16-1-1-1-1 1,088,518.0496 100.00
任公司
合计 1,088,518.0496 100.00
11-16-1-1-1-1 中国石油集团资本有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
中国石油集团资本股份有
11-16-1-1-1-1-1 1,419,871.002 100.00
限公司
合计 1,419,871.002 100.00
11-16-1-1-1-1-1 中国石油集团资本股份有限公司
中国石油集团资本股份有限公司为上交所上市公司，证券简称为中国石油，
证券代码为 601857。
11-16-1-1-2 天津经济技术开发区国有资产经营公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
天津经济技术开发区财政
11-16-1-1-2-1 1,280,000 100.00
局
合计 1,280,000 100.00
11-16-1-1-3 广博控股集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-3-1 宁波广博建设开发有限公 25,000.00 52.08
257
补充法律意见书（二）
司
11-16-1-1-3-2 王利平 11,208.8008 23.35
11-16-1-1-3-3 宁波广联投资有限公司 4,000.00 8.33
11-16-1-1-3-4 宁波兆泰投资有限公司 4,000.00 8.33
宁波旭晨股权投资中心（有
11-16-1-1-3-5 2,855.6075 5.95
限合伙）
11-16-1-1-3-6 宁波广宏商贸有限公司 935.5917 1.95
合计 48,000 100.00
11-16-1-1-3-1 宁波广博建设开发有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-3-1-1 钟燕琼 1,210.00 60.50
11-16-1-1-3-1-2 王君平 300.00 15.00
11-16-1-1-3-1-3 戴国平 100.00 5.00
11-16-1-1-3-1-4 胡志明 100.00 5.00
11-16-1-1-3-1-5 朱国章 90.00 4.50
11-16-1-1-3-1-6 舒跃平 80.00 4.00
11-16-1-1-3-1-7 金达 80.00 4.00
11-16-1-1-3-1-8 姜珠国 40.00 2.00
合计 2,000 100.00
11-16-1-1-3-3 宁波广联投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-3-3-1 方侃 462.5279 45.25
11-16-1-1-3-3-2 舒国良 234.4947 22.94
11-16-1-1-3-3-3 姚江 127.1549 12.44
11-16-1-1-3-3-4 徐建平 112.8503 11.04
11-16-1-1-3-3-5 陈列 85.0357 8.32
258
补充法律意见书（二）
合计 1,022.0635 100.00
11-16-1-1-3-4 宁波兆泰投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-3-4-1 胡企伟 497.4952 49.69
11-16-1-1-3-4-2 周培军 166.0956 16.59
11-16-1-1-3-4-3 曹燕波 131.6054 13.14
11-16-1-1-3-4-4 郑施萍 128.7445 12.86
11-16-1-1-3-4-5 王亚波 77.2466 7.72
合计 1,001.1873 100.00
11-16-1-1-3-5 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-3-5-1 王利平 1,635.60 54.52
11-16-1-1-3-5-2 王君平 899.40 29.98
11-16-1-1-3-5-3 胡志明 163.50 5.45
11-16-1-1-3-5-4 戴国平 163.50 5.45
11-16-1-1-3-5-5 何海明 138.00 7.72
合计 3,000.00 100.00
11-16-1-1-3-6 宁波广宏商贸有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-1-3-6-1 朱国章 140.291200 50.00
11-16-1-1-3-6-2 曾培恩 11.126100 3.9654
11-16-1-1-3-6-3 林琦 9.536600 3.3989
11-16-1-1-3-6-4 胡仁英 6.357700 2.2659
11-16-1-1-3-6-5 胡棉丰 4.768300 1.6994
11-16-1-1-3-6-6 王贤锋 4.768300 1.6994
11-16-1-1-3-6-7 袁林方 4.238500 1.5106
259
补充法律意见书（二）
11-16-1-1-3-6-8 杨建佩 4.238500 1.5106
11-16-1-1-3-6-9 徐文娣 4.238400 1.5106
11-16-1-1-3-6-10 徐金龙 4.132400 1.4728
11-16-1-1-3-6-11 马英妃 4.132400 1.4728
11-16-1-1-3-6-12 徐芳飞 3.390600 1.2084
11-16-1-1-3-6-13 陶雪琴 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-14 李美英 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-15 王立波 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-16 李亚萍 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-17 龚兰芬 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-18 王芳 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-19 王利华 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-20 唐素兰 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-21 何苗娜 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-22 王彩仙 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-23 顾美君 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-24 泮赞红 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-25 方亚未 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-26 何霞 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-27 王文静 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-28 陈浙亚 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-29 邹亚清 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-30 姜章杰 3.178800 1.1329
11-16-1-1-3-6-31 盛德洋 2.384100 0.8497
11-16-1-1-3-6-32 张亚君 2.119000 0.7552
11-16-1-1-3-6-33 罗玲娣 1.907300 0.6798
260
补充法律意见书（二）
11-16-1-1-3-6-34 吴秀堂 1.907300 0.6798
11-16-1-1-3-6-35 唐后兴 1.430500 0.5098
11-16-1-1-3-6-36 林盛儿 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-37 陈雪雷 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-38 徐伟永 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-39 周平良 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-40 孙孟龙 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-41 杨金来 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-42 韩汉芬 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-43 舒运娣 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-44 韩飞君 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-45 钟亚波 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-46 王飞云 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-47 徐其辉 0.953600 0.3399
11-16-1-1-3-6-48 胡芬娣 0.953600 0.3399
合计 280.5824 100.00
11-16-1-2 宁波昆仑信元股权投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11-16-1-2-1 昆仑信托有限责任公司 9,900.00 99.00
11-16-1-2-2 中油资产管理有限公司 100.00 1.00
合计 10,000 100.00
11-16-1-2-1 昆仑信托有限责任公司
昆仑信托有限责任公司的股权结构详见本题回复“11-16-1-1 昆仑信托有限
责任公司”。
11-16-1-2-2 中油资产管理有限公司
中油资产管理有限公司的股权结构详见本题回复“11-16-1-1-1 中油资产管理
261
补充法律意见书（二）
有限公司”。
11-16-1-2-1-3 广博控股集团有限公司
广博控股集团有限公司的股权结构详见本题回复“11-16-1-1-3 广博控股集
团有限公司。”
11-17 北京海兰信数据科技股份有限公司
北京海兰信数据科技股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为海兰信，
证券代码为 300065。
北京梅泰诺
北京梅泰诺为深交所上市公司，证券简称为梅泰诺，证券代码为 300038。
根据北京梅泰诺公开披露的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司第 2016 年年度
报告》等相关文件，北京梅泰诺的实际控制人为张志勇、张敏夫妇。
北京未名雅集
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京未名雅集文化传播中心
13-1 600.00 12.00
（有限合伙）
13-2 俞敏洪 1,000.00 20.00
13-3 姚纳新 800.00 16.00
13-4 孙陶然 500.00 10.00
13-5 黄斯沉 500.00 10.00
13-6 李莹 500.00 10.00
13-7 杨岩 500.00 10.00
13-8 侯松容 200.00 4.00
13-9 冈栋俊 200.00 4.00
13-10 赵文权 100.00 2.00
13-11 吴细兵 100.00 2.00
合计 5,000.00 100.00
262
补充法律意见书（二）
13-1 北京未名雅集文化传播中心（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京奥得赛化学股份有限公
13-1-1 54.00 3.8627
司
13-1-2 北京中坤投资集团有限公司 34.00 2.4320
天津赛富中元投资顾问有限
13-1-3 54.00 3.8627
公司
13-1-4 北明软件有限公司 54.00 3.8627
北京中通和达创业投资管理
13-1-5 54.00 3.8627
有限公司
北京未名雅集文化发展有限
13-1-6 20.00 1.4306
公司
13-1-7 王宇宏 54.00 3.8627
13-1-8 侯军 54.00 3.8627
13-1-9 何吉伦 54.00 3.8627
13-1-10 李望知 54.00 3.8627
13-1-11 周广文 54.00 3.8627
13-1-12 侯松容 54.00 3.8627
13-1-13 白文涛 54.00 3.8627
13-1-14 杨东杰 54.00 3.8627
13-1-15 赵勇 54.00 3.8627
13-1-16 张邦鑫 54.00 3.8627
13-1-17 厉伟 54.00 3.8627
13-1-18 俞敏洪 34.00 2.4320
13-1-19 孙陶然 34.00 2.4320
13-1-20 杨岩 34.00 2.4320
13-1-21 李莹 54.00 3.8627
13-1-22 王志东 54.00 3.8627
263
补充法律意见书（二）
13-1-23 李斌 54.00 3.8627
13-1-24 陈晓伟 54.00 3.8627
13-1-25 邓伟 54.00 3.8627
13-1-26 王立新 54.00 3.8627
13-1-27 姚纳新 54.00 3.8627
13-1-28 欧阳旭 54.00 3.8627
合计 1,398.00 100.00
13-1-1 北京奥得赛化学股份有限公司
序号 股东 出资比例（%）
13-1-1-1 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙） 4.00
13-1-1-2 北京申得兴投资管理咨询有限公司 4.54
13-1-1-3 万景恒丰国际投资控股有限公司 19.76
13-1-1-4 北京湖商智本投资有限公司 8.00
13-1-1-5 吴细兵 47.33
13-1-1-6 涂亚杰 4.63
13-1-1-7 鲍生源 2.00
13-1-1-8 刘冬梅 1.00
13-1-1-9 黄芳兰 1.00
13-1-1-10 王军 1.00
13-1-1-11 刘清 1.00
13-1-1-12 张金华 1.00
13-1-1-13 金燕静 0.50
13-1-1-14 马志强 0.50
13-1-1-15 赖文联 0.50
13-1-1-16 许屹然 0.50
13-1-1-17 华师元 0.50
264
补充法律意见书（二）
13-1-1-18 刘斌 0.50
13-1-1-19 吴加兵 0.50
13-1-1-20 丰芸 0.49
13-1-1-21 张民 0.25
13-1-1-22 方敏 0.24
13-1-1-23 杨寿山 0.12
13-1-1-24 陈斯亮 0.06
13-1-1-25 佟立红 0.04
13-1-1-26 方丹 0.04
合计 100.00
13-1-1-1 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
序号 合伙人 出资比例（%）
13-1-1-1-1 俞锦方 经检索国家企业信用信息公示系
统，未能查询到相关股东的出资
13-1-1-1-2 吴巍平 比例。
13-1-1-2 北京申得兴投资管理咨询有限公司
序号 股东 出资比例（%）
13-1-1-2-1 吴细兵
13-1-1-2-2 白雪
13-1-1-2-3 孙继生
13-1-1-2-4 王芳
13-1-1-2-5 尹继良 经检索国家企业信用信息公示
系统，未能查询到相关股东的出
13-1-1-2-6 李得生 资比例。
13-1-1-2-7 王明珍
13-1-1-2-8 胡伟华
13-1-1-2-9 陈文华
13-1-1-2-10 李国平
265
补充法律意见书（二）
13-1-1-2-11 翟迪波
13-1-1-2-12 翟玉国
13-1-1-2-13 陈为钢
13-1-1-2-14 李冀
13-1-1-3 万景恒丰国际投资控股有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-1-3-1 天津润景投资有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
13-1-1-3-1 天津润景投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-1-3-1-1 张景明 7,000.00 70.00
13-1-1-3-1-2 谭中市 3,000.00 30.00
合计 10,000.00 100.00
13-1-1-4 北京湖商智本投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-1-4-1 金洲集团有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
13-1-1-4-1 金洲集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
湖州金洲投资股份有限公
13-1-1-4-1-1 4,913.73 39.95
司
湖州市八里店镇资产经营
13-1-1-4-1-2 1,384.20 11.26
公司
13-1-1-4-1-3 俞锦方 2,700.53 21.96
13-1-1-4-1-4 徐水荣 1,100.69 8.95
13-1-1-4-1-5 沈淦荣 880.5535 7.16
266
补充法律意见书（二）
13-1-1-4-1-6 张鸣林 659.3089 5.36
13-1-1-4-1-7 邹锦良 659.3089 5.36
合计 12,298.31 100.00
13-1-1-4-1-1 湖州金洲投资股份有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-1-4-1-1-1 沈百方 106.5097 2.17
13-1-1-4-1-1-2 沈新芳 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-3 董国华 47.3374 0.96
13-1-1-4-1-1-4 费树康 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-5 史根发 94.6745 1.93
13-1-1-4-1-1-6 汪敬文 3.5509 0.07
13-1-1-4-1-1-7 沈根江 2.9586 0.06
13-1-1-4-1-1-8 费建芳 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-9 王家明 11.8351 0.24
13-1-1-4-1-1-10 钱银华 57.7935 1.18
13-1-1-4-1-1-11 俞海江 62.1308 1.26
13-1-1-4-1-1-12 沈建东 76.9235 1.57
13-1-1-4-1-1-13 胡勤元 8.5166 0.17
13-1-1-4-1-1-14 俞培芳 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-15 赵新伟 60.6509 1.23
13-1-1-4-1-1-16 邱坤方 47.3374 0.96
13-1-1-4-1-1-17 范玉根 4.1255 0.08
13-1-1-4-1-1-18 沈水林 0.8881 0.02
13-1-1-4-1-1-19 陶土根 50.2962 1.02
13-1-1-4-1-1-20 汪友时 82.8408 1.69
13-1-1-4-1-1-21 曹连江 3.6662 0.07
267
补充法律意见书（二）
13-1-1-4-1-1-22 吴汉培 4.1255 0.08
13-1-1-4-1-1-23 陈文华 14.7922 0.30
13-1-1-4-1-1-24 曹新芳 107.9884 2.20
13-1-1-4-1-1-25 钱利雄 82.8408 1.69
13-1-1-4-1-1-26 闵小华 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-27 周坤山 44.3788 0.90
13-1-1-4-1-1-28 曹国民 8.876 0.18
13-1-1-4-1-1-29 陆林山 78.4925 1.60
13-1-1-4-1-1-30 尤勇 28.3713 0.58
13-1-1-4-1-1-31 费阿荣 48.3237 0.98
13-1-1-4-1-1-32 曹妙英 0.8878 0.02
13-1-1-4-1-1-33 王立民 9.8617 0.20
13-1-1-4-1-1-34 李根荣 57.1999 1.16
13-1-1-4-1-1-35 郑荣 76.9235 1.57
13-1-1-4-1-1-36 张海乔 78.4034 1.60
13-1-1-4-1-1-37 陈斌 23.6687 0.48
13-1-1-4-1-1-38 陆敏华 4.2125 0.09
13-1-1-4-1-1-39 朱培方 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-40 叶兴根 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-41 叶利明 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-42 钱水根 8.4234 0.17
13-1-1-4-1-1-43 应寿强 4.211 0.09
13-1-1-4-1-1-44 汤锦林 62.1308 1.26
13-1-1-4-1-1-45 尤阿兴 63.6096 1.29
13-1-1-4-1-1-46 沈永泉 59.1721 1.20
13-1-1-4-1-1-47 费新利 17.7514 0.36
268
补充法律意见书（二）
13-1-1-4-1-1-48 费建方 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-49 汪君民 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-50 徐志茹 23.6687 0.48
13-1-1-4-1-1-51 沈柏荣 14.7922 0.30
13-1-1-4-1-1-52 汤晓英 17.7514 0.36
13-1-1-4-1-1-53 徐金芬 65.09 1.32
13-1-1-4-1-1-54 章玉山 11.8351 0.24
13-1-1-4-1-1-55 沈利英 23.6687 0.48
13-1-1-4-1-1-56 沈荣华 99.1134 2.02
13-1-1-4-1-1-57 沈树方 106.5097 2.17
13-1-1-4-1-1-58 吴汉勤 74.0004 1.51
13-1-1-4-1-1-59 沈阿多 23.6687 0.48
13-1-1-4-1-1-60 钱阿四 60.6509 1.23
13-1-1-4-1-1-61 叶建锋 4.9305 0.10
13-1-1-4-1-1-62 孙竹泉 65.09 1.32
13-1-1-4-1-1-63 杨鑫伟 69.5274 1.41
13-1-1-4-1-1-64 杨伟芳 60.6509 1.23
13-1-1-4-1-1-65 叶雨田 34.5174 0.70
13-1-1-4-1-1-66 施建忠 50.2963 1.02
13-1-1-4-1-1-67 沈松年 38.4625 0.78
13-1-1-4-1-1-68 闵玉泉 1.7746 0.04
13-1-1-4-1-1-69 陈云明 1.7746 0.04
13-1-1-4-1-1-70 沈林元 87.2783 1.78
13-1-1-4-1-1-71 周新华 237.7447 4.84
13-1-1-4-1-1-72 俞敏鸿 60.625 1.23
13-1-1-4-1-1-73 顾苏民 178.3085 3.63
269
补充法律意见书（二）
13-1-1-4-1-1-74 张鸣林 227.4779 4.63
13-1-1-4-1-1-75 徐水荣 379.2675 7.72
13-1-1-4-1-1-76 沈淦荣 303.414 6.17
13-1-1-4-1-1-77 俞锦方 758.4715 15.44
13-1-1-4-1-1-78 邹锦良 49.1698 1.00
合计 4913.7253 100.00
13-1-1-4-1-2 湖州市八里店镇资产经营公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
湖州市八里店镇集体资产
13-1-1-4-1-2-1 3,500.00 100.00
管理委员会
合计 3,500.00 100.00
13-1-2 北京中坤投资集团有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-2-1 大钟寺商业有限公司 969.00 9.69
13-1-2-2 黄怒波 9,031.00 90.31
合计 10,000.00 100.00
13-1-2-1 大钟寺商业有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京中坤锦绣房地产开发
13-1-2-1-1 5,000.00 62.50
有限公司
北京中坤长业房地产开发
13-1-2-1-2 3,000.00 37.50
有限公司
合计 8,000.00 100.00
13-1-2-1-1 北京中坤锦绣房地产开发有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京中坤投资集团有限公
13-1-2-1-1-1 5,000.00. 62.50
司
270
补充法律意见书（二）
13-1-2-1-1-2 黄怒波 3,000.00 37.50
合计 8,000.00 100.00
13-1-2-1-1-1 北京中坤投资集团有限公司
北京中坤投资集团有限公司的股权结构详见本题回复“13-1-1-2 北京中坤投
资集团有限公司”。
13-1-2-1-2 北京中坤长业房地产开发有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京中坤投资集团有限公
13-1-2-1-2-1 7,000.00 70.00
司
北京中坤锦绣房地产开发
13-1-2-1-2-2 3,000.00 30.00
有限公司
合计 10,000.00 100.00
13-1-2-1-2-1 北京中坤投资集团有限公司
北京中坤投资集团有限公司的股权结构详见本题回复“13-1-1-2 北京中坤投
资集团有限公司”。
13-1-2-1-2-2 北京中坤锦绣房地产开发有限公司
北京中坤锦绣房地产开发有限公司的股权结构详见本题回复“13-1-1-2-1-1
北京中坤锦绣房地产开发有限公司”。
13-1-3 天津赛富中元投资顾问有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
SAIF HONG KONG
13-1-3-1 1,000.00 100.00
HOLDINGS LIMITED
合计 1,000.00 100.00
13-1-3-1 SAIF HONG KONG HOLDINGS LIMITED
SAIF HONG KONG HOLDINGS LIMITED 为一家境外企业，未查询到其股
权结构信息。
13-1-4 北明软件有限公司
271
补充法律意见书（二）
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
石家庄常山纺织股份有限公
13-1-4-1 127,144.2278 100.00
司
合计 127,144.2278 100.00
13-1-4-1 石家庄常山纺织股份有限公司
石家庄常山纺织股份有限公司为深交所上市公司，证券简称为常山股份，证
券代码为 000158。
13-1-5 北京中通和达创业投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-5-1 汪琼 500.00 50.00
13-1-5-2 王开元 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
13-1-6 北京未名雅集文化发展有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
13-1-6-1 北京中坤投资集团有限公司 20.00 20.00
13-1-6-2 俞敏洪 20.00 20.00
13-1-6-3 孙陶然 20.00 20.00
13-1-6-4 赵文权 20.00 20.00
13-1-6-5 杨岩 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
13-1-6-1 北京中坤投资集团有限公司
北京中坤投资集团有限公司的股权结构详见本题回复“13-1-1-2 北京中坤投
资集团有限公司。”
青海华控
截至本补充法律意见书出具之日，青海华控的出资结构如下：
272
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京华控科创投资顾问有限
14-1 75.00 0.50
公司
上海清控投资合伙企业（有限
14-2 6,150.00 41.00
合伙）
14-3 福建安大投资有限公司 3,000.00 20.00
北京汇投创业投资管理有限
14-4 1,850.00 12.33
公司
翼城县华星实业有限责任公
14-5 1,000.00 6.67
司
林芝市米林朗辰投资有限公
14-6 1,000.00 6.67
司
14-7 陈鸿 1,000.00 6.67
14-8 广东龙辕资产管理有限公司 850.00 5.67
北京华控汇金管理咨询事务
14-9 75.00 0.50
所（普通合伙）
合计 15,000 100.00
14-1 北京华控科创投资顾问有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-1-1 北京华控投资顾问有限公司 80.00 80.00
深圳市昆仑策略投资管理有
14-1-2 20.00 80.00
限公司
合计 100.00 100.00
14-1-1 北京华控投资顾问有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
华瑞科创（北京）管理咨询
14-1-1-1 840.00 70.00
有限公司
北京华控汇金管理咨询事务
14-1-1-2 360.00 30.00
所（普通合伙）
合计 1,200.00 100.00
273
补充法律意见书（二）
14-1-1-1 华瑞科创（北京）管理咨询有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-1-1-1-1 张晋 10.00 5.00
14-1-1-1-2 张扬 190.00 95.00
合计 200.00 100.00
14-1-1-2 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
北京华控基业管理咨询事务
14-1-1-2-1 10.00 2.44
所（普通合伙）
14-1-1-2-2 张扬 60.00 14.63
14-1-1-2-3 杨太吉 320.00 78.05
14-1-1-2-4 余承煜 20.00 4.88
合计 410.00 100.00
14-1-1-2-1 北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-1-1-2-1-1 班均 124.7105 27.04
14-1-1-2-1-2 王爱宏 93.7751 20.33
14-1-1-2-1-3 金豫江 56.1685 12.18
14-1-1-2-1-4 王飒 55.8783 12.12
14-1-1-2-1-5 李远锋 36.0976 7.83
14-1-1-2-1-6 余承煜 31.168 6.76
14-1-1-2-1-7 方德松 28.1783 6.11
14-1-1-2-1-8 陈吉吉 18.08 3.92
14-1-1-2-1-9 张扬 17.1566 3.72
14-1-1-2-1-10 班均 124.7105 27.04
合计 585.9234 100.00
274
补充法律意见书（二）
14-1-2 深圳市昆仑策略投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-1-2-1 王咏 75.00 75.00
14-1-2-2 王伟 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
14-2 上海清控投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-2-1 北京华控投资顾问有限公司 1.00 0.01
深圳市胜阳国际货运代理有
14-2-2 500.00 8.13
限公司
14-2-3 上海集泰机械设备有限公司 500.00 8.13
14-2-4 上海灵博塑料包装有限公司 500.00 8.13
14-2-5 上海轩润医疗器械有限公司 500.00 8.13
14-2-6 吴碧珍 270.00 4.38
14-2-7 唐星原 500.00 8.13
14-2-8 朱梅芳 500.00 8.13
14-2-9 姚英 500.00 8.13
14-2-10 王冰 500.00 8.13
14-2-11 黄建焜 900.00 14.63
14-2-12 李立君 225.00 3.66
14-2-13 施贤文 225.00 3.66
14-2-14 夏菁晖 450.00 7.32
合计 6,071.00 100.00
14-2-1 北京华控投资顾问有限公司
北京华控投资顾问有限公司的股权结构详见本题回复“14-1-1 北京华控投资
顾问有限公司”。
275
补充法律意见书（二）
14-2-2 深圳市胜阳国际货运代理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-2-2-1 赖永胜 44.00 44.00
14-2-2-2 欧阳小娟 56.00 56.00
合计 100.00 100.00
14-2-3 上海集泰机械设备有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-2-3-1 张志英 50.00 50.00
14-2-3-2 何进 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
14-2-4 上海灵博塑料包装有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-2-4-1 周发明 600.00 60.00
14-2-4-2 杨晓燕 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
14-2-5 上海轩润医疗器械有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-2-5-1 陈朱春 945.00 90.00
14-2-5-2 张学文 105.00 10.00
合计 1,050.00 100.00
14-3 宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
宁波梅山保税港区智容投资
14-3-1 200.00 1.00
管理有限公司
14-3-2 丁斯晴 9,900.00 49.50
14-3-3 丁思榕 9,900.00 49.50
276
补充法律意见书（二）
合计 1,000.00 100.00
14-3-1 宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-3-1-1 丁斯晴 50.00 50.00
14-3-1-2 丁思榕 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
14-4 北京汇投创业投资管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-4-1 郑淑敏 80.00 80.00
14-4-2 牟安娜 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
14-5 翼城县华星实业有限责任公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-5-1 李翔 2,100.00 60.00
14-5-2 王中华, 1,400.00 40.00
合计 3,500.00 100.00
14-6 林芝市米林朗辰投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-6-1 苏吉生 90.00 90.00
14-6-2 谢黎芳 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
14-7 广东龙辕资产管理有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
14-7-1 黄文锦 58.05 2.50
14-7-2 黄维 1,914.84 63.828
277
补充法律意见书（二）
14-7-3 周微 129.03 4.301
14-7-4 罗国军 180.66 6.022
14-7-5 董小明 75.00 2.50
14-7-6 刘仲任 12.90 0.43
14-7-7 张俊朋 12.90 0.43
14-7-8 刘少佳 90.33 3.01
14-7-9 张建富 12.90 0.43
14-7-10 黄宇琛 103.22 3.441
14-7-11 邹洁英 25.80 0.86
14-7-12 尚志刚 180.66 6.022
14-7-13 崔怀森 25.80 1.29
14-7-14 黄坚英 38.70 1.935
14-7-15 谭军红 75.00 2.50
合计 100.00 100.00
14-8 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）
北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）的出资结构详见本题回复
“14-1-1-2 北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）”。
达孜青城正恒
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
15-1 北京众泰睿恒科技有限公司 3.539201 0.33
15-2 陈杰 787.294438 72.90
15-3 冈栋俊 220.636730 20.43
15-4 曾祥涛 29.545041 2.74
15-5 秦楠 16.434580 1.52
15-6 姜玮 16.417635 1.52
15-7 顾庆杰 5.026422 0.47
278
补充法律意见书（二）
15-8 朱宁涛 0.38043 0.04
15-9 刘媛媛 0.38043 0.04
15-10 祝军辉 0.301529 0.03
15-11 符秀兰 0.0001 0.00003
15-12 陈贻平 0.0001 0.00003
15-13 李文明 0.0001 0.00003
合计 1,079.956736 100.00
15-1 北京众泰睿恒科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
15-1-1 唐凌 50.00 50.00
15-1-2 李曜 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
达孜鹤鸣永创
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16-1 北京财富瑞恒科技有限公司 1.5 0.0043
16-2 欧阳旭 6,584.9177 18.82
16-3 邓保军 5,679.962117 16.24
16-4 西藏海汇丰投资有限公司 5,000 14.29
16-5 莫淑珍 3,000 8.58
16-6 徐晓永 3,000 8.58
16-7 孙浩然 2,050 5.86
16-8 李跃先 2,000 5.72
16-9 田文凯 1,041.646106 2.98
16-10 赵琳 1,000 2.86
16-11 衡英 891.695452 2.55
16-12 方树林 850 2.43
279
补充法律意见书（二）
16-13 龚舒敏 610.475574 1.75
16-14 林峰 500 1.43
16-15 郑志鹏 494.9653539 1.41
16-16 祝军辉 304.065569 0.87
16-17 朱国海 301.670779 0.86
16-18 张玉林 300 0.86
16-19 温宛月 300 0.86
16-20 齐向前 300 0.86
16-21 陈峻 200 0.57
16-22 陈宇翔 145.823053 0.42
16-23 张军民 131.470875 0.38
16-24 王崑 100 0.29
16-25 张兆罡 100 0.29
16-26 孙克兢 94.784984 0.27
合计 34,982.97756 100.00
16-1 北京财富瑞恒科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16-1-1 温瑾 50.00 50.00
16-1-2 黄图平 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
16-4 西藏海汇丰投资有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16-4-1 陈云海 1,530.00 51.00
16-4-2 芦清云 1,470.00 49.00
合计 3,000.00 100.00
拉萨台宝南山
280
补充法律意见书（二）
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
17-1 昆仑天创 100 0.73
17-2 钱实穆 1,725.0527 12.60
17-3 孙浩然 1,261 9.21
17-4 刘树莲 810 5.92
17-5 阮俊堃 700 5.11
北京燕昭台技术服务有限公
17-6 600 4.38
司
17-7 陈婵 600 4.38
17-8 都雅琴 560 4.09
17-9 陈杰 526.8339 3.85
17-10 申万秋 500 3.65
17-11 裘志浩 466 3.40
17-12 张红梅 400 2.92
17-13 王芳 300 2.19
17-14 白文涛 300 2.19
17-15 邱玲 300 2.19
17-16 林天 300 2.19
17-17 马晓刚 300 2.19
17-18 苏勇 300 2.19
17-19 周永国 300 2.19
17-20 李莹 300 2.19
17-21 吕征 300 2.19
17-22 赵明磊 300 2.19
17-23 樊志强 200 1.46
17-24 王珊珊 188 1.37
17-25 崔世龙 150 1.10
281
补充法律意见书（二）
17-26 边敬 150 1.10
17-27 赵淑英 150 1.10
17-28 熊亚琴 150 1.10
17-29 刘芳菲 150 1.10
17-30 向阳红 150 1.10
17-31 刘峻谷 150 1.10
17-32 任玉林 150 1.10
17-33 刘桂林 150 1.10
17-34 池燕明 150 1.10
17-35 朱国海 130 0.95
17-36 高威 125 0.91
17-37 杨英 100 0.73
17-38 丁然 100 0.73
17-39 齐向前 100 0.73
合计 13,691.886654 100.00
17-1 昆仑天创
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
17-1-1 戴启军 25.00 25.00
17-1-2 邓保军 25.00 25.00
17-1-3 徐氢 25.00 25.00
17-1-4 曹奕 25.00 25.00
合计 100.00 100.00
17-6 北京燕昭台技术服务有限公司
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
熙知（上海）投资信息咨询有
17-6-1 300.00 50.00
限公司
282
补充法律意见书（二）
17-6-2 史金明 290.00 48.33
17-6-3 杜洪江 10.00 1.67
合计 600.00 100.00
17-6-1 熙知（上海）投资信息咨询有限公司
序号 股东 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
17-6-1-1 金鹰置业有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
17-6-1-1 金鹰置业有限公司
金鹰置业有限公司的股东为伍彤（WU TONG），持股比例为 100%。
天津众英桥
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
18-1 昆仑天创 4.362588 1.31
18-2 刘志硕 158.361981 47.51
18-4 黄少康 113.043156 33.91
18-3 宋羡英 36.882022 11.06
18-5 邓保军 20.704153 6.21
合计 333.3539 100.00
18-1 昆仑天创
昆仑天创的股权结构详见本题回复“17-1 昆仑天创”。
达孜昆仑新正
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
19-1 昆仑天创 0.740098 0.0042
19-2 欧阳旭 13,107.75 73.43
19-3 周钢 437.46916 2.45
19-4 陈杰 352.78608 1.98
283
补充法律意见书（二）
19-5 黄燚 186.93266 1.05
19-6 林舒 178.03111 1.00
19-7 王程宇 178.03111 1.00
19-8 焦冰 147.7252 0.83
19-9 张军民 147.7252 0.83
19-10 冉立 145.82305 0.82
19-11 林文荣 145.82305 0.82
19-12 陈赤坤 145.82305 0.82
19-13 刘江岚 143.03344 0.80
19-14 周凯 141.25454 0.79
19-15 张海立 130.31538 0.73
19-16 方艳 125.85175 0.71
19-17 许永江 123.44257 0.69
19-18 俞琦婷 113.45256 0.64
19-19 何勇 113.25599 0.63
19-20 李曜 105.11958 0.59
19-21 杨晓昆 105.11958 0.59
19-22 郝秀齐 94.607621 0.53
19-23 张芳 91.103635 0.51
19-24 王雄 88.064477 0.49
19-25 郭立 87.599649 0.49
19-26 杨靖 87.599649 0.49
19-27 黄西孟 78.617979 0.44
19-28 唐元红 74.813677 0.42
19-29 王美仙 74.813677 0.42
19-30 齐维梁 65.836036 0.37
284
补充法律意见书（二）
19-31 何涛 59.850942 0.34
19-32 黄冬黎 59.850942 0.34
19-33 刘海波 59.850942 0.34
19-34 刘群 59.850942 0.34
19-35 孙剑灵 59.850942 0.34
19-36 孙靖 59.850942 0.34
19-37 万在全 59.850942 0.34
19-38 王坤 59.850942 0.34
19-39 肖章云 61.372663 0.34
19-40 张黎明 61.372663 0.34
19-41 刘飞清 53.468939 0.30
19-42 马钦 52.559789 0.29
19-43 王江 52.369574 0.29
19-44 朱扬清 36.455763 0.20
19-45 李俊 30.221504 0.17
19-46 霍冰 1.902151 0.01
19-47 魏春露 1.902151 0.01
19-48 金同宝 1.826065 0.01
合计 17,850.82 100.00
19-1 昆仑天创
昆仑天创的股权结构详见本题回复“17-1 昆仑天创”。
达孜秦岭瑞才
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
20-1 北京景臻维融科技有限公司 1.5 0.0095
20-2 曹奕 6,533.469593 41.25
20-3 戴俊一 2,302.468056 14.54
285
补充法律意见书（二）
20-4 陈杰 2,191.545607 13.84
20-5 邓保军 1,934.075000 12.21
20-6 黄图平 754.318889 4.76
20-7 高艳平 364.050605 2.30
20-8 姚凯 299.254710 1.89
20-9 沈蓓 205.737613 1.30
20-10 徐彦之 187.034193 1.18
20-11 赵东辉 178.031105 1.12
20-12 周钢 145.823053 0.92
20-13 刘碧林 141.512363 0.89
20-14 周贤舜 130.315375 0.82
20-15 沈镇 127.183252 0.80
20-16 邵春生 116.658400 0.74
20-17 唐凌 72.911526 0.46
20-18 全伟 66.487051 0.42
20-19 单晓宇 51.038068 0.32
20-20 葛伟平 36.773214 0.23
合计 15,840.187673 100.00
20-1 北京景臻维融科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
20-1-1 陈烈 50.00 50.00
20-1-2 姚凯 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
○1达孜君合瑞才
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
21-1 北京众赢天下科技有限公司 6.424047 0.31
286
补充法律意见书（二）
21-2 陈杰 1,238.661479 59.56
21-3 王国强 291.6461055 14.02
21-4 陈烈 117.419303 5.65
21-5 王珊珊 102.456567 4.93
21-6 王祖吉 63.591625 3.06
21-7 周琼 44.888206 2.16
21-8 温瑾 44.507776 2.14
21-9 杨惠 36.45576325 1.75
21-10 沈靖 30.305901 1.46
21-11 谈祥庆 29.925471 1.44
21-12 周启刚 18.227882 0.88
21-13 王蕴晖 15.343166 0.74
21-14 周剑 12.785972 0.61
21-15 汪涛 12.785972 0.61
21-16 张梦楠 12.785972 0.61
21-17 雷嘉健 0.7609 0.04
21-18 郭瑶 0.7609 0.04
合计 2,079.733008 100.00
21-1 北京众赢天下科技有限公司
序号 股东 认缴出资额（万美元） 出资比例（%）
21-1-1 王成 50.00 50.00
21-1-2 郝秀齐 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（3）相关法人股东是否应标注国有股东标识及属于应转持国有股的情形
《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金[2013]78 号）
规定：“国有保险公司投资拟上市企业股权，经书面征询监管部门意见，能够明
287
补充法律意见书（二）
确区分保费资金投资和自有资金投资的，在被投资企业上市时，豁免其利用保费
资金投资的转持义务。监管部门意见同时抄送社保基金会。”
2016 年 2 月 16 日，中国保监会办公厅出具《关于中国大地财产保险股份有
限 公 司投资拉卡拉支 付有限公司股权资金 性质意见的复函》（ 办公厅便函
[2016]91 号）：“你公司投资拉卡拉支付有限公司股权的资金规模为 300,000,000
元人民币，资金性质为保费资金。”
2016 年 12 月 18 日，中国保监会办公厅出具《关于太平人寿保险有限公司
投资拉卡拉支付有限公司股权资金性质意见的复函》（办公厅便函[2016]944 号）：
“你公司投资拉卡拉支付有限公司股权的资金规模为 190,000,000 元人民币，资
金性质为保费资金。”
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）
等有关国有股东标识的规定，并经核查发行人现有企业股东截至本补充法律意见
书出具之日的各层股权结构，本所律师认为，除大地财险和太平人寿外，发行人
的其他企业股东均不属于国有股东，无需标注国有股东标识及履行国有股转持义
务；根据《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金[2013]78
号）以及中国保监会办公厅出具的上述复函，大地财险和太平人寿已被豁免按照
相关规定履行国有股转持的义务。
（4）持有发行人 5.58%股权的股东鹤鸣永创的实际控制人情况
截至本补充法律意见书出具之日，达孜鹤鸣永创的普通合伙人和执行事务合
伙人为财富瑞恒。
根据《达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》中的约定，财富
瑞恒作为达孜鹤鸣永创的普通合伙人，负责执行合作企业的合伙事务，并委派黄
图平为代表，对外代表企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。黄图
平持有财富瑞恒 50%股权，且为财富瑞恒的执行董事与经理，能够对财富瑞恒实
施控制。因此，黄图平为鹤鸣永创的实际控制人。
黄图平，1968 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年 7 月毕
业于四川轻化工学院电化学与防腐蚀专业，本科学历。2008 年 6 月至 2012 年 6
月于发行人成都分公司任总经理；2012 年 6 月至 2016 年 10 月于成都拉卡拉任
288
补充法律意见书（二）
执行总裁；2016 年 11 月至今于西藏云闪任执行董事。
（5）发行人是否存在股东超过 200 人的情形，是否符合《非上市公众公司
监管指引第 4 号》的要求
经核查，发行人股东穿透至自然人或国有出资机构的数量情况如下：
穿透计算股东
序号 股东 股东的股东/合伙人情况
数（名）
1 孙陶然 - 1
2 孙浩然 - 1
3 陈江涛 - 1
4 戴启军 - 1
5 徐 氢 - 1
6 邓保军 - 1
7 雷 军 - 1
8 佟 颖 - 1
9 房建国 - 1
10 黄图平 - 1
11 陈 灏 - 1
12 苏 勇 - 1
13 张洪林 - 1
14 周 钢 - 1
15 田文凯 - 1
16 陈 杰 - 1
17 王荣国 - 1
18 曹 奕 - 1
19 陈 烈 - 1
20 邓大权 - 1
21 唐 凌 - 1
22 邹铁山 - 1
289
补充法律意见书（二）
23 韩吉韬 - 1
24 北京梅泰诺 深交所上市公司 1
25 蓝色光标 深交所上市公司 1
经中国保险监督管理委员会批准设立的保
26 太平人寿 1
险公司
经中国保险监督管理委员会批准设立的保
27 大地财险 1
险公司
28 联想控股 联交所上市公司 1
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
29 北京创金兴业 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
30 北京未名雅集 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
31 深圳厚德前海 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
32 民航投资 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
33 苏州太平国发 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
34 青海华控 1
资基金备案
已在中国证券投资基金业协会作为私募投
35 古玉资本 1
资基金备案
36 北京海德润正 冯玉柱、冯玉良、尹珺 3
方芳、姜兆年、李静、姜兆和、殷筱兰、韩
37 北京盈生 劲、雷燕、朱岩、李聪、马琳、钱伟荣、司 12
兵
38 天津众英桥 宋羡英、刘志硕、黄少康 3
高艳平、姚凯、徐彦之、沈蓓等 13 名自然
39 达孜秦岭瑞才 13
人
冈栋俊、曾祥涛、秦楠、姜玮等 12 名自然
40 达孜青城正恒 12
人
41 达孜鹤鸣永创 欧阳旭、徐晓永、莫淑珍、李跃先等 20 名 20
290
补充法律意见书（二）
自然人
王国强、周琼、王祖吉、温瑾等 16 名自然
42 达孜君合瑞才 16
人
43 达孜昆仑新正 黄燚、林舒、王程宇、冉立等 41 名自然人 41
钱实穆、刘树莲、阮俊堃、陈婵等 37 名自
44 拉萨台宝南山 37
然人
合计 192
注：统计上表所列穿透后的主体数量时，已剔除重复的部分。
综上所述，本所律师认为，发行人股东穿透至自然人或国有出资机构的主体
数为 192 名，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关要
求。
4. 发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法律法规履行登记备案程序。
经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查
询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有的股东存在私募投资基金，其
备案情况如下：
序号 基金名称 基金备案号码 管理人名称 管理人登记号码
创金合成投资管理
1 北京创金兴业 S83463 P1024776
（北京）有限公司
北京未名雅集文化
2 北京未名雅集 SD6755 传播中心（有限合 P1018170
伙）
深圳市厚德前海基
3 深圳厚德前海 SD2843 P1001462
金管理有限公司
民航投资管理有限
4 民航投资 S33191 P1008628
公司
太平国发（苏州）
5 苏州太平国发 S84270 P1014674
资本管理有限公司
291
补充法律意见书（二）
北京华控科创投资
6 青海华控 SD4045 P1001963
顾问有限公司
7 古玉资本 SD3035 古玉资本 P1013933
根据达孜鹤鸣永创、达孜秦岭瑞才、达孜青城正恒、拉萨台宝南山和天津众
英桥分别出具的声明，其已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了私募投资基金
的备案程序，但其合伙人主要为公司管理层、核心人员等，且不存在以非公开方
式向合格投资者募集资金的情形。
根据相关股东分别出具的声明并经核查，除上述情形外，发行人的其他股东
均不属于私募投资基金。
5. 发行人股东是否包含外资股东，是否存在为规避相关规定而代持股份的
情形。
经本所律师核查，发行人的直接股东为在中国境内设立并存续的有限责任公
司、股份有限公司和合伙企业以及中国国籍的自然人，不含外资股东，不存在为
规避相关规定而代持股份的情形。
6. 发行人是否存在委托持股、信托持股、对赌协议或其他形式的利益安排，
是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在代持协议，请说明代持协议是否解除，代持方
及被代持方的基本情况，是否与发行人关联方、发行人客户或供应商存在关联关
系。
根据发行人现有股东分别出具的声明，在本补充法律意见书出具之日，发行
人现有股东均为其名下发行人股票的实际持有人，不存在委托持股、信托持股、
对赌协议、代持协议或其他形式的利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
九、 关于发行人子公司。招股说明书披露，报告期内发行人对外转让除
资产剥离公司外的甘肃翔贸拉卡拉信息技术有限公司等 4 家原控股子公司或参
股公司，注销山西卡拉卡商务服务有限公司等 3 家控股子公司。请发行人说明：
（1）上述原控股子公司或参股公司的历史沿革、业绩情况、经营合法合规性，
发行人对外转让及注销相关子公司的背景、原因及合理性、真实性，被注销原控
292
补充法律意见书（二）
股子公司是否存在经营违法违规的情形，发行人对外转让原控股子公司或参股公
司价格及定价公允性，转出后相关公司及其关联方与发行人及其关联方在人员、
资产、业务、技术、产品等方面的关系；（2）受让方的基本情况，是否与发行人
及其关联方、发行人客户或供应商存在关联关系或业务往来，披露发行人是否存
在未来回购相关转出企业的安排；（3）请根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号一创业板公司招股说明书》补充披露发行人控股子公司及
参股公司的主要生产经营地、股权控制情况、主营业务与发行人的关系、历史沿
革、是否已经具备相关经营资质；（4）发行人收购拉卡拉基金持有的西藏云闪科
技有限公司相关股权程序的合法合规性，收购过程中持有西藏云闪科技有限公司
30%股权的北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）是否履行了优先购买权，是否存
在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 9 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人相关原子公司和参股公司、发行人现有子公司和参股公司的
工商登记备案资料。
2. 通过国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人相关原子公司、参股
公司及其主要关联方的基本信息，以及发行人现有子公司和参股公司的基本信
息。
3. 核查发行人相关原子公司和参股公司的财务数据。
4. 核查发行人相关原子公司和参股公司、发行人现有子公司和参股公司相
关政府主管部门出具的合规证明。
5. 核查发行人相关原子公司和参股公司的股权受让方的身份证复印件、营
业执照、公司章程以及业务往来明细账等资料。
6. 核查发行人相关子公司的注销资料。
（二）核查内容及结果
293
补充法律意见书（二）
1. 上述原控股子公司或参股公司的历史沿革、业绩情况、经营合法合规性，
发行人对外转让及注销相关子公司的背景、原因及合理性、真实性，被注销原控
股子公司是否存在经营违法违规的情形，发行人对外转让原控股子公司或参股公
司价格及定价公允性，转出后相关公司及其关联方与发行人及其关联方在人员、
资产、业务、技术、产品等方面的关系。
在报告期内，除剥离公司外，发行人将其所持拉卡拉电商、甘肃翔贸、广州
拉卡拉金服、昆仑南山等 4 家原子公司或参股公司的股权转出，且注销了成都拉
卡啦电子账单信息技术服务有限公司（以下简称“成都拉卡啦服务”）、山西卡
拉卡、内蒙古拉卡拉和西安拉卡拉等 4 家原子公司，有关该等原子公司、参股公
司及所涉股权转让或注销事宜的相关情况如下：
（1） 拉卡拉电商
① 历史沿革
A. 2013 年 公司成立
2013 年 7 月 15 日，拉卡拉有限和成都拉卡拉签署《拉卡拉电子商务有限公
司章程》，约定共同出资设立拉卡拉电商，注册资本为 5,000 万元。
2013 年 7 月 22 日，江苏公勤会计师事务所有限公司出具公勤验内字[2013]
第 040 号《验资报告》验证，截至 2013 年 7 月 22 日，拉卡拉电商已收到全体股
东缴纳的首期出资合计 1,010 万元，出资方式均为货币。
2013 年 8 月 1 日，无锡工商局新区分局向拉卡拉电商核发《企业法人营业
执照》。
拉卡拉电商成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 49,500,000.00 10,000,000.00 99.00
2 成都拉卡拉 500,000.00 100,000.00 1.00
合计 50,000,000.00 10,100,000.00 100.00
B. 2014 年 第一次增加注册资本
294
补充法律意见书（二）
2014 年 10 月 18 日，拉卡拉电商股东会做出决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 6,500 万元，新增注册资本 1,500 万元由新股东拉萨台宝南山认缴。
2014 年 11 月 12 日，无锡工商局新区分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，拉卡拉电商的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 49,500,000.00 10,000,000.00 76.15
2 成都拉卡拉 500,000.00 100,000.00 0.77
3 拉萨台宝南山 15,000,000.00 0.00.00 23.08
合计 65,000,000.00 1,100,000.00 100.00
C. 2014 年 第一次股权转让
2014 年 12 月 5 日，拉卡拉电商股东会做出决议，同意拉萨台宝南山将其持
有的公司 1,500 万元出资转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议书》。
2015 年 2 月 9 日，无锡工商局新区分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，拉卡拉电商的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 64,500,000 10,000,000 99.23
2 成都拉卡拉 500,000 100,000 0.77
合计 65,000,000 1,100,000 100.00
D. 2015 年 第二次股权转让
2015 年 3 月 25 日，拉卡拉电商股东会做出决议，同意股东拉卡拉有限将其
持有的公司 6,450 万元出资转让给昆仑瑞恒，转让价 50 万元；同意股东成都拉
卡拉将其持有的公司 50 万元出资转让给昆仑瑞恒，转让价 0.5 万元。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议书》。
295
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的相关付款凭证，昆仑瑞恒已经支付了上述股权转让的全部
款项。本次交易完成后，拉卡拉有限不再持有拉卡拉电商股权。
上述股权转让的价格为交易双方协商确定（转让时拉卡拉电商处于亏损状
态），具有公允性。
2015 年 3 月 30 日，无锡工商局新区分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，拉卡拉电商的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 昆仑瑞恒 65,000,000 1,100,000 100.00
合计 65,000,000 1,100,000 100.00
E. 2015 年 第二次增加注册资本
2015 年 10 月 9 日，拉卡拉电商股东会做出决议，同意公司注册资本由 6,500
万元增加至 22,000 万元，新增注册资本由新股东联想控股认缴 5,500 万元，由新
股东孙陶然认缴 3,000 万元，由新股东拉卡拉基金认缴 2,000 万元，由新股东北
京昆仑嘉兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“昆仑嘉兴”）认缴 2,000 万元，
由新股东北京金渤投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京金渤”）认缴 2,000
万元，由新股东蓝色光标认缴 1,000 万元。
2015 年 11 月 6 日，无锡工商局新区分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，拉卡拉电商的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 昆仑瑞恒 65,000,000.00 29.55
2 联想控股 55,000,000.00 25.00
3 孙陶然 30,000,000.00 13.64
4 拉卡拉基金 20,000,000.00 9.09
5 昆仑嘉兴 20,000,000.00 9.09
6 北京金渤 20,000,000.00 9.09
7 蓝色光标 10,000,000.00 4.55
296
补充法律意见书（二）
合计 220,000,000.00 100.00
② 业绩情况
拉卡拉电商在发行人转让所持拉卡拉电商股权的前一年度的财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31/2014 年度
资产总额 22,295,803.63
净资产额 -30,635,206.87
营业收入 3,303,875.00
净利润 -40,115,968.09
③ 经营合法合规性
根据相关政府主管部门出具的合规证明、拉卡拉电商的声明并经本所律师核
查，拉卡拉电商在报告期内（剥离前）不存在重大违法违规行为，不存在被相关
政府主管部门处以重大行政处罚的情形。
④ 转让股权的背景、原因、合理性、真实性
电子商务业务不属于发行人的主营业务第三方支付业务，不易与发行人的第
三方主营业务结合并形成良好合力，为更好地专注于主营业务的发展，发行人转
让了其所持拉卡拉电商的股权，该等交易符合发行人的业务定位、发展战略以及
全体股东的利益。
根据发行人与股权受让方出具的声明，并经查验有关股权转让交易的会议文
件、协议、支付凭证、工商变更登记备案资料等，发行人转让拉卡拉电商股权为
交易双方的真实意思表示，已经履行了相关法律法规规定的程序，真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人转让其所持拉卡拉电商的全部股权的交易
具有合理性和真实性。
⑤ 拉卡拉电商及其关联方与发行人及其关联方在在人员、资产、业务、技
术、产品等方面的关系
297
补充法律意见书（二）
根据拉卡拉电商出具的书面声明，并经本所律师核查，拉卡拉电商及其关联
方与发行人及其关联方之间的主要关系如下：
A. 拉卡拉电商与发行人
拉卡拉电商为发行人的关联方，在 2014 年度、2015 年度，拉卡拉电商与发
行人之间存在采购劳务、采购和销售终端产品的关联交易；在 2017 年 1-6 月，
双方未发生关联交易。
B. 拉卡拉电商的关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方界定的规定，拉
卡拉电商的主要关联方与发行人之间的主要关系如下：
拉卡拉电商的关联方：持有
与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
其 5%以上股权的股东
昆仑瑞恒同时为发行人的关联方，在报告期内发行人对昆仑瑞
昆仑瑞恒 恒存在其他应收款；发行人股东孙陶然曾担任昆仑瑞恒的执行
董事兼经理。
联想控股为持有发行人 5%以上股份的股东；李蓬为联想控股
联想控股 提名的发行人的董事；在报告期内，联想控股与发行人存在关
联担保、资金拆借情形。
孙陶然为持有发行人 5%以上股份的股东，并担任发行人的董
孙陶然 事长；在报告期内，发行人曾自孙陶然处拆入资金，并存在对
孙陶然的其他应付款。
拉卡拉基金为发行人参股的企业，其相关情况详见本部分“3.
（11）拉卡拉电商”；在报告期内，拉卡拉基金与发行人存在
拉卡拉基金
共同投资设立拉卡拉影业等企业、向发行人转让其所持西藏云
闪股权等关联交易。
拉卡拉电商的关联方：持有
其 5%以上股权的股东控
与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
制或担任董事、高级管理人
员的企业
该等企业均为发行人的关联方；在报告期内，联想控股控制的
联想（北京）有限公司、西藏考拉（孙陶然担任董事长）等企
联想控股控制的企业
业与发行人存在劳务、终端产品、股权转让等方面的关联交易
和应收应付款项。
孙陶然控制或担任董事、高 该等企业均为发行人的关联方；在报告期内，孙陶然担任董事
级管理人员的企业 长、执行董事、董事等职务的西藏考拉、拉卡拉科技、考拉征
信、旋极信息等企业存在劳务、共同投资等方面的关联交易和
298
补充法律意见书（二）
应收应付款项。
拉卡拉电商的关联方：拉卡
拉电商的董事、监事和高级 与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
管理人员
李蓬 发行人的董事。
徐氢 发行人的股东。
周凯 发行人的间接股东。
王国强 发行人的间接股东。
拉卡拉电商的关联方：拉卡
拉电商的董事、监事和高级
与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
管理人员控制或担任董事、
高级管理人员的企业
李蓬担任董事或高级管理人员的企业均为发行人的关联方，相
关情况详见《律师工作报告》正文之“九、（二）1.（6）公司
现任董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人
李蓬控制或担任董事、高级
员的（其他）企业”、《补充法律意见书（一）》“四、（二）
管理人员的企业
1.关联方变化情况”；在该等企业中，苏州信托曾经为发行人
的关联方，西藏考拉、西藏考拉金科等在报告期内与发行人存
在股权转让等方面的关联交易。
徐氢控制或担任董事、高级 该等企业发行人股东联想控股控制的西藏考拉金科等企业。
管理人员的企业
C. 拉卡拉电商及其关联方与发行人关联方
如上述“B.拉卡拉电商的关联方与发行人的主要关系”所述，拉卡拉电商及
其部分关联方与发行人的部分关联方存在重合，其与发行人的其他关联方会存在
一定的业务往来。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人转让拉卡拉电商的股权后，发
行人及其下属子公司与拉卡拉电商在人员、资产、技术、产品等方面均相互独立；
除已披露的关联交易外，拉卡拉电商与发行人及其下属子公司不存在其他业务往
来。
（2） 甘肃翔贸
① 历史沿革
A. 2014 年 公司成立
299
补充法律意见书（二）
2014 年 6 月 26 日，拉卡拉有限和于生福签署《甘肃翔贸拉卡拉信息技术有
限公司章程》，约定共同出资设立甘肃翔贸，注册资本为 500 万元。
2014 年 7 月 15 日，甘肃省工商局向甘肃翔贸核发《企业法人营业执照》。
甘肃翔贸成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 2,000,000.00 40.00
2 于生福 3,000,000.00 60.00
合计 5,000,000.00 100.00
B. 2015 年 股权转让
2015 年 9 月 17 日，甘肃翔贸股东会做出决议，同意股东拉卡拉有限将其持
有的甘肃翔贸 200 万元出资转让给杨雁。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
上述股权转让的价格由交易双方按甘肃翔贸的账面净资产值协商确定，具有
公允性。
本次变更完成后，拉卡拉有限不再持有甘肃翔贸股权，甘肃翔贸的股权结构
如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 杨雁 2,000,000.00 40.00
2 于生福 3,000,000.00 60.00
合计 5,000,000.00 100.00
② 业绩情况
甘肃翔贸在发行人转让所持其股权前一年度的的财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31/2014 年度
资产总额 4,034,379.83
300
补充法律意见书（二）
净资产额 3,894,528.73
营业收入 2,529,215.74
净利润 -1,105,471.27
③ 经营合法合规性
根据相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师核查，甘肃翔贸在报告
期内（剥离前）不存在重大违法违规行为，不存在被相关政府主管部门处以重大
行政处罚的情形。
④ 转让股权的背景、原因、合理性、真实性
发行人原拟与甘肃翔贸的其他股东合作从事电子商务业务，后因甘肃翔贸经
营不善，且发行人已将其所持拉卡拉电商股权转出，因此发行人将其所持甘肃翔
贸的股权转出。
根据发行人与受让方出具的声明并经查验有关上述转让交易的会议文件、协
议、工商变更信息等，发行人转让其所持甘肃翔贸的财产份额为交易双方的真实
意思表示，已经履行了相关法律法规规定的以及商业上必要的程序，具有真实性。
综上所述，本所律师认为，发行人转让其所持甘肃翔贸的全部股权的交易具
有合理性和真实性。
⑤ 甘肃翔贸及其关联方与发行人及其关联方在人员、资产、业务、技术、
产品等方面的关系
甘肃翔贸及其关联方与发行人及其关联方之间的主要关系如下：
A. 甘肃翔贸与发行人
甘肃翔贸曾经为发行人的参股公司，在 2015 年度，甘肃翔贸与发行人存在
劳务、终端产品方面的关联交易和其他应付款项。
B. 甘肃翔贸的关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方界定的规定，甘
肃翔贸的主要关联方为于生福（甘肃翔贸控股股东和实际控制人，并担任执行董
301
补充法律意见书（二）
事兼经理）及其控制或担任董事或高级管理人员的其他企业，与杨雁（持有甘肃
翔贸 40%股权，并担任监事）及其控制或担任董事或高级管理人员的其他企业。
在报告期内，杨雁与发行人存在有关甘肃翔贸股权的交易等情形。
C. 甘肃翔贸及其关联方与发行人关联方
鉴于发行人原拟与甘肃翔贸的股东合作从事电子商务业务，甘肃翔贸及其实
际控制人于生福、于生福控制的其他企业与发行人的关联方拉卡拉电商存在一定
的业务往来。
除上述已披露的情形外，发行人及其下属子公司与甘肃翔贸在人员、资产、
业务、技术、产品等方面相互独立。
（3） 广州拉卡拉金服
① 历史沿革
A. 2009 年 公司成立
2009 年 6 月 18 日，徐氢和拉卡拉有限签署《广州市拉卡拉网络科技有限公
司章程》，约定共同出资设立广州拉卡拉金服，注册资本为 1,001 万元。
2009 年 6 月 17 日，广州华鉴会计师事务所出具华鉴验字（2009）第 170 号
《验资报告》验证，截至 2009 年 6 月 17 日，广州拉卡拉金服已收到全体股东缴
纳的首期出资合计 201 万元，出资方式均为货币。
2009 年 6 月 19 日，广州市工商局黄埔分局向广州拉卡拉金服核发《企业法
人营业执照》。
广州拉卡拉金服成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 10,000,000.00 2,008,000.00 99.90
2 徐氢 10,000.00 2,000.00 0.10
合计 10,010,000.00 2,010,000.00 100.00
B. 2011 年 缴足注册资本
2011 年 5 月 1 日，广州拉卡拉金服股东会做出决议，同意公司实收资本由
302
补充法律意见书（二）
201 万元增加至 1,001 万元。
2011 年 6 月 16 日，广州市源晟会计师事务所出具华鉴验字（2009）第 170
号《验资报告》验证，截至 2011 年 6 月 15 日止，广州拉卡拉金服已收到全体股
东缴纳的第二次出资合计 800 万元，出资方式均为货币；连同第一期出资，广州
拉卡拉金服共收到全体股东缴纳的注册资本 1,001 万元。
本次变更完成后，广州拉卡拉金服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 10,000,000.00 10,000,000.00 99.90
2 徐氢 10,000.00 10,000.00 0.10
合计 10,010,000.00 10,010,000.00 100.00
C. 2013 年 第一次股权转让
2013 年 11 月 1 日，广州拉卡拉金服股东会做出决议，同意股东拉卡拉有限
将其持有的公司 1,000 万元出资转让给戴启军。
同日，上述转让方与受让方签署《股东转让出资合同书》。
本次变更完成后，广州拉卡拉金服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 戴启军 10,000,000.00 99.90
2 徐氢 10,000.00 0.10
合计 10,010,000.00 100.00
D. 2014 年 增加注册资本
2014 年 1 月 21 日，广州拉卡拉金服股东会做出决议，同意公司注册资本由
1,001 万元增加至 1,501 万元，新增注册资本由戴启军认缴 499.5 万元，由徐氢认
缴 0.5 万元。
2014 年 2 月 18 日，广州市源晟会计师事务所出具穗源晟验字（2014）第 029
号《验资报告》验证，截至 2014 年 2 月 18 日止，广州拉卡拉金服已收到股东戴
启军、徐氢缴纳的新增注册资本合计 500 万元，出资方式均为货币。
303
补充法律意见书（二）
2014 年 2 月 26 日，广州市工商局黄埔分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，广州拉卡拉金服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 戴启军 14,995,000.00 99.90
2 徐氢 15,000.00 0.10
合计 15,010,000.00 100.00
E. 2015 年 第二次股权转让
2015 年 1 月 1 日，广州拉卡拉金服股东会做出决议，同意股东戴启军将其
持有的公司 1,499.5 万元出资转让给拉卡拉有限，同意股东徐氢将其持有的公司
1.5 万元出资转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署《股东转让出资合同书》。
2015 年 2 月 2 日，广州市工商局黄埔分局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，广州拉卡拉金服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 15,010,000.00 100.00
合计 15,010,000.00 100.00
F. 2015 年 变更公司名称
2015 年 4 月 28 日，广州拉卡拉金服股东会做出决议，同意公司名称变更为
“广州市拉卡拉互联网金融信息服务有限公司”。
2015 年 4 月 30 日，广州市工商局黄埔分局做出准予变更登记的决定。
G. 2016 年 第三次股权转让
2016 年 11 月 1 日，发行人作为广州拉卡拉金服的唯一股东作出决定，同意
将其持有的广州拉卡拉金服 750.5 万元出资转让给俞琦婷、750.5 万元出资转让
给王珊珊。
304
补充法律意见书（二）
同日，上述转让方与受让方签署《股东转让出资合同书》，交易价格均为 750.5
万元。本次交易完成后，发行人不再持有广州拉卡拉金服任何股权。
根据发行人提供的相关付款凭证，俞琦婷、王珊珊已经支付了上述股权转让
的全部款项。
上述股权转让的价格为依照广州拉卡拉金服截至基准日 2016 年 10 月 31 日
的评估值确定，具有公允性。
2016 年 11 月 4 日，广州市天河区工商局做出准予变更登记的决定。
本次变更完成后，广州拉卡拉金服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 俞琦婷 7,505,000.00 50.00
2 王珊珊 7,505,000.00 50.00
合计 15,010,000.00 100.00
② 业绩情况
广州拉卡拉金服在发行人转让所持广州拉卡拉金服前一年度的财务数据如
下：
单位：元
项目 2015.12.31/2015 年度
资产总额 37,092,735.14
净资产额 8,970,722.32
营业收入 27,372,018.99
净利润 11,517,455.78
③ 经营合法合规性
根据广州拉卡拉金服的声明，并经本所律师核查，广州拉卡拉金服在报告期
内（剥离前）不存在重大违法违规行为，不存在被相关政府主管部门处以重大行
政处罚的情形。
④ 转让股权的背景、原因、合理性、真实性
305
补充法律意见书（二）
广州拉卡拉金服主要从事电话客服服务业务，属于劳动密集型行业，经营方
式、管理方式与发行人主营业务不同，且不易与发行人的主营业务结合并形成良
好合力，因此为更好地专注于主营业务的发展，发行人转让了其所持广州拉卡拉
金服的股权，交易符合发行人的业务定位、发展战略以及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，发行人转让其所持广州拉卡拉金服的全部股权的
交易具有合理性和真实性。
⑤ 与发行人及其关联方在在人员、资产、业务、技术、产品等方面的关系
广州拉卡拉金服及其关联方与发行人及其关联方之间的主要关系如下：
A. 广州拉卡拉金服与发行人
广州拉卡拉金服为发行人的关联方，在报告期内，广州拉卡拉金服与发行人
之间在报告期内存在关于劳务的关联交易和应收应付款项。
B. 广州拉卡拉金服的关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方界定的规定，广
州拉卡拉金服的主要关联方与发行人之间的主要关系如下：
广州拉卡拉金服的关联方：
持有其 5%以上股权的股 与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
东
为发行人的间接股东；在报告期内曾受让发行人所持广州拉卡
俞琦婷
拉金服的部分股权。
为发行人的间接股东；在报告期内曾受让发行人所持广州拉卡
王珊珊
拉金服的部分股权。
广州拉卡拉金服的关联方：
持有其 5%以上股权的股
与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
东控制或担任董事、高级管
理人员的企业
俞琦婷控制或担任董事、高 俞琦婷担任执行董事兼经理的西藏纳铭网络技术有限公司为
级管理人员的企业 发行人股东联想控股间接控制的企业。
广州拉卡拉金服的关联方：
广州拉卡拉金服的董事、监 与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
事和高级管理人员
徐氢 徐氢为发行人的股东。
306
补充法律意见书（二）
孙陶然 孙陶然为发行人的主要股东之一，并担任发行人的董事长。
广州拉卡拉金服的关联方：
广州拉卡拉金服的董事、监
事和高级管理人员控制或 与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
担任董事、高级管理人员的
企业
徐氢在联想控股控制的西藏考拉、西藏考拉金科等企业以及拉
卡拉电商等发行人的关联方担任董事长、董事、经理等职务。
徐氢
在该等企业中，西藏考拉、拉卡拉电商等企业与发行人在报告
期内存在关联交易。
孙陶然控制或担任董事、高级管理人员的（其他）企业均为发
行人的关联方，相关情况详见《律师工作报告》正文之“九、
（二）1.（6）公司现任董事、监事、高级管理人员控制或担任
孙陶然
董事、高级管理人员的（其他）企业”、《补充法律意见书（一）》
“四、（二）1.关联方变化情况”。在该等企业中，西藏考拉、
拉卡拉科技等企业与发行人在报告期内存在关联交易。
C. 广州拉卡拉金服及其关联方与发行人关联方
如上述“B.广州拉卡拉金服的关联方与发行人的主要关系”所述，广州拉卡
拉金服及其部分关联方与发行人的部分关联方存在重合，与发行人的其他关联方
存在一定的业务往来。
除上述已披露的情形外，发行人及其下属子公司与广州拉卡拉金服在人员、
资产、业务、技术、产品等方面相互独立。
（4） 昆仑南山
① 历史沿革
A. 2015 年 企业成立
根据北京拉卡拉投资、拉卡拉有限、孙陶然、戴启军、徐氢、邓保军、房建
国、田文凯、周钢签署《北京昆仑南山投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，
上述主体约定共同出资 100 万元设立昆仑南山。
2015 年 9 月 1 日，北京市工商局海淀分局向昆仑南山核发《营业执照》。
昆仑南山成立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
307
补充法律意见书（二）
1 北京拉卡拉投资 10,000.00 1.00 普通合伙人
2 拉卡拉有限 247,500.00 24.75 有限合伙人
3 孙陶然 297,000.00 29.70 有限合伙人
4 戴启军 106,920.00 10.69 有限合伙人
5 徐氢 59,400.00 5.94 有限合伙人
6 邓保军 59,400.00 5.94 有限合伙人
7 房建国 29,700.00 2.97 有限合伙人
8 田文凯 172,260.00 17.23 有限合伙人
9 周钢 17,820.00 1.78 有限合伙人
合计 1,000,000.00 100.00 -
B. 2017 年 变更合伙人
2017 年 1 月 11 日，昆仑南山召开会议，同意拉卡拉有限、戴启军、徐氢、
邓保军、房建国、周钢退伙。
2017 年 1 月 11 日，上述各方与田文凯签署《北京昆仑南山投资管理中心（有
限合伙）出资转让书》，约定向田文凯转让其持有的昆仑南山财产份额。
根据发行人提供的相关付款凭证，田文凯已经支付了上述股权转让的全部款
项。
本次股权转让的交易价格为双方参考北京中天华资产评估有限责任公司出
具的中天华资评报字[2017]第 1003 号《评估报告》中昆仑南山截至评估基准日
2016 年 10 月 31 日的净资产评估值 91.57 万元确定，具有公允性。
本次变更完成后，昆仑南山的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 北京拉卡拉投资 10,000.00 1.00 普通合伙人
2 孙陶然 297,000.00 29.70 有限合伙人
3 田文凯 693,000.00 69.30 有限合伙人
合计 1,000,000.00 100.00 -
308
补充法律意见书（二）
② 业绩情况
昆仑南山在发行人转让所持昆仑南山财产份额前一年度的财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016 年
资产总额 1,047,617.00
净资产额 947,602.00
营业收入 0.00
净利润 -19,997.99
注：以上数据未经审计。
③ 经营合法合规性
根据相关政府主管部门出具的合规证明、昆仑南山的声明，并经本所律师核
查，昆仑南山在报告期内（剥离前）不存在重大违法违规行为，不存在被相关政
府主管部门处以重大行政处罚的情形。
④ 转让财产份额的背景、原因、合理性、真实性
昆仑南山主要从事投资业务，该等业务不属于发行人的主营业务第三方支付
业务，为更好地专注于主营业务的发展，发行人转让了其所持昆仑南山的财产份
额，该等交易符合发行人的业务定位、发展战略以及全体股东的利益。
根据发行人与受让方出具的声明、有关上述转让交易的会议文件、协议、支
付凭证、工商变更登记备案资料等相关文件，发行人转让其所持昆仑南山的财产
份额为交易双方的真实意思表示，已经履行了相关法律法规规定的程序，真实、
有效。
综上所述，本所律师认为，发行人转让其所持昆仑南山全部财产份额的交易
具有合理性和真实性。
⑤ 与发行人及其关联方在在人员、资产、业务、技术、产品等方面的关系
昆仑南山及其关联方与发行人及其关联方之间的主要关系如下：
A. 昆仑南山与发行人
309
补充法律意见书（二）
昆仑南山原为发行人的参股企业，发行人已于 2017 年 1 月将其持有的该企
业全部财产份额转出。
B. 昆仑南山的关联方与发行人
参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于关联方界定的规定，昆
仑南山的主要关联方与发行人之间的主要关系如下：
昆仑南山的关联方：持有其
与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
5%以上股权的股东
孙陶然 孙陶然为发行人的主要股东之一，并担任发行人的董事长。
田文凯为发行人的股东之一，在报告期内曾担任发行人的董事
田文凯
会秘书等职务。
昆仑南山的关联方：持有其
5%以上股权的股东控制或
与发行人在人员、资产、业务、技术、产品方面的主要关系
担任董事、高级管理人员的
企业
孙陶然控制或担任董事、高级管理人员的（其他）企业均为发
行人的关联方，相关情况详见《律师工作报告》正文之“九、
孙陶然控制或担任董事、高 （二）1.（6）公司现任董事、监事、高级管理人员控制或担任
级管理人员的企业 董事、高级管理人员的（其他）企业”、《补充法律意见书（一）》
“四、（二）1.关联方变化情况”。在该等企业中，西藏考拉、
拉卡拉科技等企业与发行人在报告期内存在关联交易。
田文凯控制或担任董事、高级管理人员的企业北京拉卡拉投
田文凯控制或担任董事、高 资、拉卡拉影业等企业为发行人的关联方，其同时也担任昆仑
级管理人员的企业 南山的执行事务合伙人委派代表。在报告期内，北京拉卡拉投
资与发行人存在关于终端产品、共同投资等方面的关联交易。
C. 昆仑南山及其关联方与发行人关联方
如上述“B.昆仑南山的关联方与发行人的主要关系”所述，昆仑南山及其部
分关联方与发行人的部分关联方存在重合，与发行人的其他关联方存在一定的业
务往来。
除上述已披露的情形外，发行人及其下属子公司与昆仑南山在人员、资产、
业务、技术、产品等方面相互独立。
（5） 成都拉卡啦服务
① 历史沿革
310
补充法律意见书（二）
A. 2008 年 公司成立
2008 年 6 月 2 日，黄图平、拉卡拉有限签署《成都拉卡啦电子账单信息技
术服务有限公司章程》，约定共同出资设立成都拉卡啦服务，注册资本为 100 万
元。
2008 年 6 月 13 日，四川博达会计师事务所出具川博达会验（2008）C-049
号《验资报告》验证，截至 2008 年 6 月 2 日，成都拉卡啦服务已收到全体股东
缴纳的出资合计 100 万元，出资方式均为货币。
2008 年 6 月 16 日，成都市工商局向成都拉卡啦服务核发《企业法人营业执
照》。
成都拉卡啦服务成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 650,000.00 650,000.00 65.00
2 黄图平 350,000.00 350,000.00 35.00
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
B. 2009 年 第一次增加注册资本
2009 年 2 月 16 日，成都拉卡啦服务股东会做出决议，同意公司注册资本由
100 万元增加至 300 万元，新增注册资本 200 万元由黄图平认缴 70 万元，由拉
卡拉有限认缴 130 万元。
2009 年 3 月 13 日，成都值信会计师事务所出具成值信会验[2009]03-13 号《验
资报告》验证，截至 2009 年 3 月 4 日，成都拉卡啦服务已收到全体股东缴纳的
新增注册资本 200 万元，出资方式均为货币。
本次变更完成后，成都拉卡啦服务的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 1,950,000.00 1,950,000.00 65.00
2 黄图平 1,050,000.00 1,050,000.00 35.00
合计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00
311
补充法律意见书（二）
C. 2013 年 公司注销
2012 年 12 月 15 日，成都拉卡啦服务股东会做出决议，因公司经营困难，
同意公司按照《公司法》、公司章程的相关规定，解散公司并依法办理注销登记。
2013 年 3 月 5 日，成都拉卡啦服务股东会做出决议，同意通过清算组出具
的《成都拉卡啦电子账单信息技术服务有限公司注销清算报告》。
2013 年 3 月 12 日，成都市工商局做出准予成都拉卡啦服务注销登记的决定。
② 业绩情况
成都拉卡啦服务在其注销前一年度的财务数据如下：
单位：元
项目 2012.12.31/2012 年
资产总额 0.00
净资产额 0.00
营业收入 0.00
净利润 -28,158.79
注：上述数据已经审计。
③ 经营合法合规性
成都拉卡啦服务已于报告期前的 2013 年注销。根据发行人的声明并经本所
律师核查，成都拉卡啦服务在其注销前不存在重大违法违规行为，不存在被相关
政府主管部门处以重大行政处罚的情形。
④ 注销的背景、原因、合理性、真实性
根据发行人的说明，发行人原拟与成都拉卡啦服务的其他股东合作开展业
务，后因成都拉卡啦服务业务经营不善，且发行人在当地的分公司已逐步建立了
较为稳定的市场，因此发行人决定将成都拉卡啦服务注销。
综上所述，本所律师认为，发行人注销该公司具有合理性和真实性。
（6） 山西卡拉卡
① 历史沿革
312
补充法律意见书（二）
A. 2014 年 公司成立
2014 年 4 月 1 日，兰凯、宁一丁、张凤嘉、郑志鹏签署《山西卡拉卡商务
服务有限公司章程》，约定共同出资设立山西卡拉卡，注册资本为 500 万元。
2014 年 4 月 3 日，太原市工商局向山西卡拉卡核发《企业法人营业执照》。
山西卡拉卡成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 兰凯 1,250,000.00 25.00
2 宁一丁 1,250,000.00 25.00
3 张凤嘉 1,250,000.00 25.00
4 郑志鹏 1,250,000.00 25.00
合计 5,000,000.00 100.00
B. 2014 年 第一次股权转让
2014 年 10 月 20 日山西卡拉卡股东会做出决议，同意股东宁一丁将其持有
的公司 125 万元中的 88.5 万元出资转让给新股东张文德，同意股东郑志鹏将其
持有的公司 125 万元中的 88.5 万元出资转让给新股东张文德，同意股东兰凯将
其持有的公司 125 万元中的 68 万元出资转让给新股东张文德，同意股东兰凯将
其持有的公司 125 万元中的 20.5 万元出资转让给新股东马星云，同意股东张凤
嘉将其持有的公司 125 万元中的 36.5 万元出资转让给新股东李涛，同意股东张
凤嘉将其持有的公司 125 万元中的 36.5 万元出资转让给新股东赵晋平，同意股
东张凤嘉将其持有的公司 125 万元中的 16 万元出资转让给新股东马星云。
同日，上述转让方与受让方签署《股东转让出资合同书》。
本次变更完成后，山西卡拉卡的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 张文德 2,450,000.00 49.00
2 宁一丁 365,000.00 7.30
3 张凤嘉 360,000.00 7.20
313
补充法律意见书（二）
4 郑志鹏 365,000.00 7.30
5 兰凯 365,000.00 7.30
6 赵晋平 365,000.00 7.30
7 马星云 365,000.00 7.30
8 李涛 365,000.00 7.30
合计 5,000,000.00 100.00
C. 2014 年 第二次股权转让
2014 年 11 月 21 日，山西卡拉卡股东会做出决议，同意股东宁一丁将其持
有的公司 26.5 万元出资额转让给新股东郑志鹏，同意股东张凤嘉将其持有的公
司 36 万元出资额转让给新股东郑志鹏，同意股东张文德将其持有的公司 245 万
元出资额转让给新股东郑志鹏，同意股东兰凯将其持有的公司 36.5 万元出资额
转让给新股东郑志鹏，同意股东马星云将其持有的公司 36.5 万元出资额转让给
新股东郑志鹏，同意股东李涛将其持有的公司 36.5 万元出资额转让给新股东郑
志鹏，同意股东赵晋平将其持有的公司 36.5 万元出资额转让给新股东郑志鹏。
同日，上述转让方与受让方签署《股份转让协议》。
本次变更完成后，山西卡拉卡的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 郑志鹏 5,000,000.00 100.00
合计 5,000,000.00 100.00
D. 2014 年 第三次股权转让
2014 年 12 月 8 日，山西卡拉卡股东会做出决议，同意股东郑志鹏其持有的
公司 500 万元出资额转让给新股东拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署《股份转让协议》。
本次变更完成后，山西卡拉卡的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 5,000,000.00 100.00
314
补充法律意见书（二）
合计 5,000,000.00 100.00
E. 2015 年 公司注销
2015 年 9 月 16 日，山西卡拉卡股东会做出决议，同意公司注销。
2015 年 9 月 28 日，太原市小店区国家税务局出具《税务事项通知书》（并
小国税税通[2015]89912 号），准予核准山西卡拉卡注销。
2015 年 12 月 1 日，山西省太原市工商局做出准予山西卡拉卡注销登记的决
定。
② 业绩情况
山西卡拉卡在其注销前一年度的财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31/2014 年
资产总额 1,200,843.49
净资产额 712,025.14
营业收入 280,992.28
净利润 -967,974.86
注：以上财务数据已经立信审计。
③ 经营合法合规性
根据发行人的声明，并经本所律师核查，山西卡拉卡在报告期内（注销前）
不存在重大违法违规行为，不存在被相关政府主管部门处以重大行政处罚的情
形。
④ 注销的背景、原因、合理性、真实性
根据发行人的说明，发行人原拟通过山西卡拉卡在当地开展业务，后因山西
卡拉卡业务经营不善，且发行人在当地的分公司已逐步建立了较为稳定的市场，
因此发行人决定将山西卡拉卡注销。
综上所述，本所律师认为，发行人注销该公司具有合理性和真实性。
315
补充法律意见书（二）
（7） 内蒙古拉卡拉
① 历史沿革
A. 2014 年 公司成立
2014 年 1 月 10 日，拉卡拉有限、张学跚、郭健、张京越签署《内蒙古拉卡
拉支付有限公司章程》，约定共同出资设立内蒙古拉卡拉，注册资本为 700 万元。
2014 年 2 月 27 日，呼和浩特市巨众力会计师事务所（普通合伙）出具呼巨
众力验字（2014）第 10 号《验资报告》验证，截至 2014 年 2 月 26 日，内蒙古
拉卡拉已收到全体股东缴纳的首期注册资本 447 万元，均以货币出资。
2014 年 3 月 12 日，呼和浩特市工商局向内蒙古拉卡拉核发《企业法人营业
执照》。
内蒙古拉卡拉成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 7,000,000.00 49.00
2 张学跚 1,470,000.00 21.00
3 郭健 1,050,000.00 15.00
4 张京越 1,050,000.00 15.00
合计 7,000,000.00 100.00
B. 2015 年 股权转让
2015 年 5 月 18 日，内蒙古拉卡拉股东会做出决议，同意股东张学跚将其持
有的公司 147 万元出资额转让给拉卡拉有限，同意股东郭健将其持有的公司 105
万元出资额转让给拉卡拉有限，同意股东张京越将其持有的公司 105 万元出资额
转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议书》。
本次变更完成后，内蒙古拉卡拉的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
316
补充法律意见书（二）
1 拉卡拉有限 7,000,000.00 100.00
合计 7,000,000.00 100.00
C. 2015 年 公司注销
2015 年 10 月 8 日，内蒙古拉卡拉股东会做出决议，同意公司注销。
2015 年 11 月 24 日，呼和浩特市如意经济技术开发区国家税务局准予内蒙
古拉卡拉注销登记。
2015 年 12 月 14 日，呼和浩特经济技术开发区地方税务局准予内蒙古拉卡
拉注销登记。
2015 年 12 月 29 日，呼和浩特市工商局准予内蒙古拉卡拉的注销登记。
② 业绩情况
内蒙古拉卡拉在其注销前一年度的财务数据如下：
单位：元
项目 2014.12.31/2014 年
资产总额 6,777,031.09
净资产额 6,139,341.33
营业收入 3,662,466.69
净利润 -1,431,625.31
注：以上财务数据已经立信审计。
③ 经营合法合规性
根据发行人的声明，并经本所律师核查，内蒙古拉卡拉在报告期内（注销前）
不存在重大违法违规行为，不存在被相关政府主管部门处以重大行政处罚的情
形。
④ 注销的背景、原因、合理性、真实性
根据发行人的说明，发行人原拟与内蒙古拉卡拉的其他股东合作开展业务，
后因内蒙古拉卡拉业务经营不善，且发行人在当地的分公司已逐步建立了较为稳
定的市场，因此发行人决定将内蒙古拉卡拉注销。
317
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人注销该公司具有合理性和真实性。
（8） 西安拉卡拉
① 历史沿革
A. 2014 年 公司成立
根据拉卡拉有限、西安投资控股有限公司签署的《西安西投拉卡拉信息技术
有限公司章程》，上述企业约定共同出资设立西安拉卡拉，注册资本为 1,000 万
元。
2014 年 2 月 18 日，西安市工商局高新分局向西安拉卡拉核发《企业法人营
业执照》。
西安拉卡拉成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 4,900,000.00 49.00
2 西安投资控股有限公司 5,100,000.00 51.00
合计 10,000,000.00 100.00
B. 2015 年 股权转让
2015 年 11 月 20 日，西安拉卡拉股东会做出决议，同意股东西安投资控股
有限公司将其持有的公司 510 万元出资额转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，西安拉卡拉的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 7,000,000.00 100.00
合计 7,000,000.00 100.00
C. 2016 年 公司注销
2016 年 11 月 20 日，西安拉卡拉股东会做出决议，同意公司注销。
2016 年 12 月 16 日，西安高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项
318
补充法律意见书（二）
通知书》（西高国税税通[2016]29656 号），准予西安拉卡拉注销。
2017 年 1 月 6 日，西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具《税务
事项通知书》（西地税高新税通[2017]1271 号），准予西安拉卡拉注销。
2017 年 1 月 18 日，西安市工商局高新分局做出准予西安拉卡拉注销登记的
决定。
② 业绩情况
西安拉卡拉在其注销前一年度的财务数据如下：
单位：元
项目 2016.12.31/2016 年
资产总额 5,380,750.17
净资产额 5,380,750.17
营业收入 0.00
净利润 -68,899.79
注：以上财务数据已经立信审计。
③ 经营合法合规性
根据发行人的声明，并经本所律师核查，西安拉卡拉在报告期内（注销前）
不存在重大违法违规行为，不存在被相关政府主管部门处以重大行政处罚的情
形。
④ 注销的背景、原因、合理性、真实性
根据发行人的说明，发行人原拟与西安拉卡拉的其他股东合作开展业务，后
因西安拉卡拉业务经营不善，且发行人在当地的分公司已逐步建立了较为稳定的
市场，因此发行人决定将西安拉卡拉注销。
综上所述，本所律师认为，发行人注销该公司具有合理性和真实性。
2. 受让方的基本情况，是否与发行人及其关联方、发行人客户或供应商存
在关联关系或业务往来，披露发行人是否存在未来回购相关转出企业的安排。
（1） 拉卡拉电商股权转让的受让方
319
补充法律意见书（二）
拉卡拉电商相关股权的受让方为昆仑瑞恒，其基本信息如下：
统一社会信用代码 91110108335463269A
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区中关村大街18号8层04-449
法定代表人 徐氢
注册资本 125万元
成立日期 2015年3月20日
营业期限 2015年3月20日至2045年3月19日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制
作、代理、发布广告；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
值在1.5以上的云计算数据中心除外）；企业管理；投资管理。（企
经营范围
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，昆仑瑞恒的股东为除太平人寿、
大地财险、苏州太平国发、北京创金兴业、民航投资、深圳厚德前海以外的发行
人的全体其他股东，以及拉萨随缘；昆仑瑞恒的执行董事兼经理徐氢在西藏考拉、
西藏考拉金科等发行人的关联方，以及在拉卡拉电商、北京小贷等发行人的主要
客户、供应商（同时也是关联方）担任董事长、董事、经理等职务。
根据昆仑瑞恒的声明并经本所律师核查，在报告期内，发行人存在对昆仑恒
瑞的其他应收款；昆仑瑞恒与拉卡拉电商、北京青城永创等关联方存在往来情况；
鉴于发行人的主要客户、供应商中存在银行、电信运营商、电子商务平台等主体，
昆仑瑞恒与发行人的部分主要客户、供应商会存在一定的业务往来。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在回购拉
卡拉电商股权的计划。
（2）甘肃翔贸股权转让的受让方
甘肃翔贸相关股权的受让方为杨雁，其基本信息如下：
姓名 国籍 身份证号码 住所
杨雁 中国 6223261982****3748 甘肃省张掖市
320
补充法律意见书（二）
经核查，除作为甘肃翔贸股东的情形外，杨雁与发行人、发行人的主要关联
方、发行人的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
经核查，鉴于发行人的主要关联方、主要客户和供应商中存在联想集团有限
公司、银行、电信运营商、电子商务平台等主体，杨雁与发行人的部分关联方、
主要客户和供应商会存在一定的业务往来。
根据发行人出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在回购甘肃翔贸股权的计划。
（3）广州拉卡拉金服股权转让的受让方
广州拉卡拉金服相关股权的受让方为俞琦婷和王珊珊，其基本信息如下：
姓名 国籍 身份证号码 住所
俞琦婷 中国 3302811986****0046 浙江省宁波市
王珊珊 中国 1101031986****1543 北京市崇文区
经核查，除作为广州拉卡拉金服股东的情形外，在补充法律意见书出具之日，
俞琦婷、王珊珊为发行人关联方北京小贷的员工。
经核查，鉴于发行人的主要关联方、主要客户和供应商中存在联想集团有限
公司、银行、电信运营商、电子商务平台等主体，俞琦婷、王珊珊与发行人的部
分关联方、主要客户和供应商会存在业务往来。
根据发行人出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在回购广州拉卡拉金服股权的计划。
（4）昆仑南山财产份额转让的受让方
昆仑南山相关财产份额的受让方为田文凯，其基本信息如下：
姓名 国籍 身份证号码 住所
田文凯 中国 1101081968****1910 广东省深圳市
经核查，田文凯在本补充法律意见书出具之日前12个月中曾担任发行人的董
事会秘书，目前田文凯控制或担任董事、高级管理人员的企业包括发行人的关联
方北京拉卡拉投资、拉卡拉影业、昆仑南山等。
321
补充法律意见书（二）
经核查，鉴于发行人的主要关联方、主要客户和供应商中存在联想集团有限
公司、银行、电信运营商、电子商务平台等主体，田文凯与发行人的部分关联方、
主要客户和供应商会存在业务往来。
根据发行人出具的书面声明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存
在回购昆仑南山财产份额的计划。
3. 请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号一创业板
公司招股说明书》补充披露发行人控股子公司及参股公司的主要生产经营地、股
权控制情况、主营业务与发行人的关系、历史沿革、是否已经具备相关经营资质。
（1） 拉卡拉商服
① 历史沿革
A. 2012 年 公司成立
2012 年 3 月 29 日，拉卡拉有限与北京青城永创签署《昆仑联新商务服务有
限公司章程》，约定共同投资设立拉卡拉商服，注册资本为 10,000 万元。
2012 年 5 月 7 日，上海轩城会计师事务所（普通合伙）出具轩诚会报（2012）
2272 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 4 日，拉卡拉商服已收到全体股东
缴纳的首期出资共计 2,000 万元，均为货币出资。
2012 年 5 月 15 日，上海市工商局向拉卡拉商服核发《企业法人营业执照》。
拉卡拉商服成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 9,900.00 1,980.00 99.00
2 北京青城永创 100.00 20.00 1.00
合计 10,000.00 2,000.00 100.00
B. 2012-2014 年 缴足注册资本
2012 年 6 月 13 日，上海轩城会计师事务所（普通合伙）出具轩诚会报（2012）
2351 号《验资报告》验证，截至 2012 年 6 月 12 日，拉卡拉商服已收到全体股
东缴纳的第二期出资共计 2,000 万元，均为货币出资。
322
补充法律意见书（二）
2013 年 11 月 17 日，上海创联会计师事务所（普通合伙）出具沪创验字（2013）
第 3325 号《验资报告》验证，截至 2013 年 10 月 23 日，拉卡拉商服已收到全体
股东缴纳的第三期出资共计 2,000 万元，均为货币出资。
2014 年 5 月 5 日，北京筑标会计师事务所有限公司出具筑标验字[2014]109
号《验资报告》验证，截至 2014 年 4 月 4 日，拉卡拉商服已收到全体股东缴纳
的第四期出资共计 4,000 万元，均为货币出资。
上述变更全部完成后，拉卡拉商服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 9,900.00 9,900.00 99.00
2 北京青城永创 100.00 100.00 1.00
合计 10,000.00 10,000.00 100.00
C. 2013 年 变更公司名称
2013 年 1 月 4 日，拉卡拉商服股东会做出决议，同意公司名称变更为为“拉
卡拉商务服务有限公司”。
D. 2015 年 股权转让
2015 年 1 月 26 日，拉卡拉商服股东会做出决议，同意北京青城永创将其持
有的 1%股权转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。
本次变更完成后，拉卡拉商服的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
E. 2015 年 增加注册资本
2015 年 10 月 31 日，拉卡拉有限做出股东决定，同意拉卡拉商服的注册资
本由 10,000 万元增加至 26,000 万元，新增注册资本均由拉卡拉有限认缴。
本次变更完成后，拉卡拉商服的股权结构如下：
323
补充法律意见书（二）
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万
股东名称 出资比例（%）
号 元） 元）
1 拉卡拉有限 26,000.00 26,000.00 100.00
合计 26,000.00 26,000.00 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关材料，拉卡拉商服的住所位于上海市，其主要从事商
户拓展服务机构维护、商户拓展等业务。
经核查，拉卡拉商服从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（2） 北京拉卡拉资产管理有限公司（原名“北京昆仑青城科技有限公
司”；以下统称“拉卡拉资管”）
① 历史沿革
A. 2015 年 公司成立
2015 年 10 月 25 日，拉卡拉有限签署《北京昆仑青城科技有限公司章程》，
投资成立拉卡拉资管，注册资本为 2,000 万元。
2015 年 10 月 29 日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉资管核发《营业执照》。
拉卡拉资管成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
B. 2016 年 变更公司名称
2015 年 12 月 23 日，拉卡拉资管的股东拉卡拉有限做出决定，同意将公司
名称变更为“北京拉卡拉资产管理有限公司”。
2016 年 1 月 7 日，北京市工商行政管理局海淀分局做出准予变更的通知。
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，拉卡拉资管的住所位于北京市，截至本
补充法律意见书出具之日，拉卡拉资管尚未实际开展业务经营。
324
补充法律意见书（二）
（3） 拉卡拉云商网络
① 历史沿革
2016 年 7 月 20 日，发行人签署《拉卡拉云商网络有限公司章程》，投资设
立拉卡拉云商网络，注册资本为 10,000 万元，均由发行人认缴。
2016 年 7 月 25 日，上海市普陀区市场监督管理局向拉卡拉云商网络核发《营
业执照》。
拉卡拉云商网络成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，拉卡拉云商网络的住所位于上海市，拉
其主要从事商户拓展服务机构维护、商户拓展等业务。
经核查，拉卡拉云商网络从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（4） 拉卡拉云商科技
① 历史沿革
2016 年 5 月 13 日，发行人签署《拉卡拉云商科技有限公司章程》，投资设
立拉卡拉云商科技，注册资本为 10,000 万元，均由发行人认缴。
2016 年 6 月 2 日，无锡市新吴区市场监督管理局向拉卡拉云商科技核发《营
业执照》。
拉卡拉云商科技成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
② 业务经营情况
325
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料及说明，拉卡拉云商科技的住所位于无锡市，拉卡拉
云商科技主要从事商户拓展服务机构维护、商户拓展等业务。
经核查，拉卡拉云商科技从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（5） 达孜弘诚科技发展有限公司（以下简称“达孜弘诚”）
① 历史沿革
2016 年 5 月 3 日，发行人签署《达孜弘诚科技发展有限公司章程》，投资
设立达孜弘诚，注册资本为 3,000 万元，均由发行人认缴。
2016 年 5 月 26 日，达孜县工商局向达孜弘诚核发《营业执照》。
达孜弘诚成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供过的相关资料及说明，达孜弘诚的住所位于拉萨市，达孜弘
诚主要从事个人终端、商用终端及便利终端产品销售。
经核查，达孜弘诚从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（6） 北京云闪
① 历史沿革
A. 2016 年 公司成立
2016 年 4 月 20 日，发行人签署《北京拉卡拉云闪科技有限公司章程》，投
资成立北京云闪，注册资本为 500 万元。
2016 年 4 月 20 日，北京市工商局海淀分局向北京云闪核发《营业执照》。
北京云闪成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
326
补充法律意见书（二）
1 发行人 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
B. 2016 年 增加注册资本
2016 年 6 月 20 日，发行人做出股东决定，同意北京云闪的注册资本增加至
1,250 万元，新增注册资本均由新股东北京卓佑管理咨询中心（有限合伙）（以
下简称“卓佑咨询”）和拉卡拉基金认缴。
本次变更完成后，北京云闪的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 500.00 40.00
2 卓佑咨询 375.00 30.00
3 拉卡拉基金 375.00 30.00
合计 1,250.00 100.00
C. 2016 年 股权转让
2016 年 10 月 9 日，北京云闪股东会做出决议，同意卓佑咨询、拉卡拉基金
分别将其持有的公司全部股权转让给发行人。
同日，上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，北京云闪的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 1,250.00 100.00
合计 1,250.00 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，北京云闪的住所位于北京市，截至本补
充法律意见书出具之日，北京云闪尚未实际开展业务经营。
（7） 顺维无限
① 历史沿革
327
补充法律意见书（二）
A. 2015 年 公司成立
2015 年 8 月 6 日，范治国、韩明签署《北京顺维无限科技有限公司章程》，
约定共同投资成立顺维无限，注册资本为 1,000 万元。
2015 年 8 月 6 日，北京市工商局海淀分局向顺维无限核发《营业执照》。
顺维无限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 范治国 700.00 70.00
2 韩明 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
B. 2015 年 第一次股权转让
2015 年 10 月 29 日，顺维无限股东会做出决议，同意韩明将其持有的 50 万
元、250 万元出资分别转让给朱建军、范治国。
同日，上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，顺维无限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 范治国 950.00 95.00
2 朱建军 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
C. 2016 年 第二次股权转让
2016 年 3 月 7 日，顺维无限股东会做出决议，同意范治国、朱建军分别将
其持有的 650 万元、50 万元出资转让给拉卡拉商服。
同日，上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。
2016 年 2 月 18 日，拉卡拉商服缴纳了其认缴的注册资本 700 万元。
本次变更完成后，顺维无限的股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例（%）
328
补充法律意见书（二）
号 元） 元）
1 拉卡拉商服 700.00 700.00 70.00
2 范治国 300.00 0.00 30.00
合计 1,000.00 700.00 100.00
D. 2016 年 第三次股权转让
2016 年 7 月 28 日，顺维无限股东会做出决议，同意拉卡拉商服将其持有的
公司 700 万元出资转让给拉卡拉云商科技。
同日，上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，顺维无限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉云商科技 700.00 70.00
2 范治国 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，顺维无限的住所位于北京市，顺维无限
主要开发、运营一站式聚合支付平台。
经核查，顺维无限从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（8） 拉卡拉汇积天下
① 历史沿革
A. 2006 年 公司成立
2006 年 6 月 15 日，曹奕和陈杰签署《北京嘉富通网络科技有限公司章程》，
约定共同投资成立拉卡拉汇积天下，注册资本为 100 万元。
2006 年 6 月 15 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司出具华通鉴[2006]
验字 08 第 01607 号《验资报告》验证，截至 2006 年 6 月 15 日，拉卡拉汇积天
下已收到全体股东缴纳的首期出资共计 26 万元，其中曹奕出资 20.8 万元、陈杰
出资 5.2 万元，均为货币出资。
329
补充法律意见书（二）
2006 年 6 月 23 日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉汇积天下核发《企业法
人营业执照》。
拉卡拉汇积天下成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 曹奕 80.00 20.8 80.00
2 陈杰 20.00 5.2 20.00
合计 100.00 26.00 100.00
B. 2006 年 第一次股权转让和缴足注册资本
2006 年 9 月 25 日，拉卡拉汇积天下股东会做出决议，同意曹奕将其持有的
29.95 万元出资（含实缴出资 20.8 万元）转让给孙浩然、50.05 万元出资转让给
皮卓丁，陈杰将其持有的 7.9 万元出资（含实缴出资 5.2 万元）转让给孙浩然、
12.1 万元出资转让给周帮建。
同日，上述转让方和受让方分别签署《股东出资转让协议》。
2006 年 9 月 28 日，北京永恩力合会计师事务有限责任公司出具永恩验字
（2006）第 A1628 号《验资报告书》验证，截至 2006 年 9 月 28 日，拉卡拉汇
积天下已收到皮卓丁、孙浩然和周帮建缴纳的第二期出资共计 74 万元。
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 皮卓丁 50.05 50.05 50.05
2 孙浩然 37.85 37.85 37.85
3 周帮建 12.10 12.10 12.10
合计 100.00 100.00 100.00
C. 2010 年 第二次股权转让
2010 年 7 月 16 日，拉卡拉汇积天下股东会做出决议，同意孙浩然、皮卓丁、
周帮建分别将其持有的全部出资转让给拉卡拉有限。
同日，上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。
330
补充法律意见书（二）
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
D. 2014 年 第三次股权转让
2014 年 7 月 20 日，拉卡拉有限作为拉卡拉汇积天下的唯一股东做出决定，
同意拉卡拉有限将其持有的 49 万元出资转让给唐元红。
同日，拉卡拉有限与唐元红签订《股权转让协议》。
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 51.00 51.00
2 唐元红 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
E. 2016 年 第四次股权转让和第一次增加注册资本
2016 年 3 月 1 日，拉卡拉汇积天下股东会做出决议，同意拉卡拉有限、唐
元红分别将其持有的 51 万元、49 万元出资转让给拉卡拉商服；同意公司注册资
本增加至 1,000 万元，新增注册资本均由新股东拉卡拉商服认缴；同意公司名称
变更为“拉卡拉汇积天下技术服务（北京）有限公司”。
同日，上述转让方与受让方分别签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉商服 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
F. 2016 年 第五次股权转让
331
补充法律意见书（二）
2016 年 6 月 22 日，拉卡拉汇积天下股东做出决定，同意拉卡拉商服将其持
有的公司 400 万元出资转让给北京青城鼎盛管理咨询中心（有限合伙）。
同日，上述转让方和受让方签署《出资转让协议书》。
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉商服 600.00 60.00
2 北京青城鼎盛管理咨询中心
400.00 40.00
（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
G. 2016 年 第六次股权转让和第二次增加注册资本
2016 年 7 月 28 日，拉卡拉汇积天下股东会做出决议，同意拉卡拉商服将其
持有的公司 600 万元出资转让给拉卡拉云商科技。同日，上述转让方和受让方签
署《转让协议》。
2016 年 7 月 28 日，拉卡拉汇积天下股东会做出决议，同意公司注册资本增
加至 1,086.9565 万元，新增注册资本均由拉卡拉云商科技认缴。
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉云商科技 686.9565 63.20
2 北京青城鼎盛管理咨询中心
400.00 36.80
（有限合伙）
合计 1,086.9565 100.00
H. 2017 年 第七次股权转让及第三次增加注册资本
拉卡拉汇积天下股东会做出决议，同意公司注册资本变更为 1,181. 4745 万
元，增加的 94.518 万元注册资本由北京唯稀时代投资基金管理有限公司（以下
简称“唯稀时代”）认缴。
本次变更完成后，拉卡拉汇积天下的股权结构如下：
332
补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉云商科技 686.9565 58.14
北京青城鼎盛管理咨询中心
2 400.00 33.86
（有限合伙）
3 唯稀时代 94.5180 8.00
合计 1181.4745 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，拉卡拉汇积天下的住所位于北京市，拉
卡拉汇积天下主要从事商户积分管理工具的运营业务。
经核查，拉卡拉汇积天下从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（9） 西藏云闪
① 历史沿革
A. 2016 年 公司成立
2016 年 8 月 17 日，发行人、拉卡拉基金和卓佑咨询签署《西藏云闪科技有
限公司章程》，约定共同投资成立西藏云闪，注册资本为 1,250 万元。
2016 年 8 月 28 日，拉萨经济技术开发区工商局向西藏云闪核发《营业执照》。
西藏云闪成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 500.00 40.00
2 拉卡拉基金 375.00 30.00
3 卓佑咨询 375.00 30.00
合计 1,250.00 100.00
B. 2017 年 股权转让和增加注册资本
根据西藏云闪的股东会决议，同意卓佑咨询、拉卡拉基金分别将其持有的西
藏云闪 375 万元出资转让给发行人，同意西藏云闪注册资本增加至 5,000 万元，
333
补充法律意见书（二）
新增的 3,750 万元均由发行人认缴。上述转让方和受让方签署了《股权转让协议
书》。
本次变更完成后，西藏云闪的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 发行人 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，西藏云闪的住所位于西藏拉萨市，其主
要从事拉卡拉智能穿戴设备的开发、销售与运营。
经核查，西藏云闪从事上述业务无需专门办理经营资质。
（10） 旋极拉卡拉
① 历史沿革
2015 年 4 月 2 日，拉卡拉有限和旋极信息签署《北京旋极拉卡拉信息技术
有限公司章程》，约定共同投资成立旋极拉卡拉，注册资本为 2,000 万元。
2015 年 5 月 29 日，北京市工商局海淀分局向旋极拉卡拉核发《营业执照》。
旋极拉卡拉成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 1,000.00 50.00
2 旋极信息 1,000.00 50.00
合计 2,000.00 100.00
旋极拉卡拉自成立后未发生股东、股本方面的变化。
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，旋极拉卡拉的住所位于北京市，发行人
与旋极信息共同投资成立旋极拉卡拉的目的为从事银行的创新金融业务发展解
334
补充法律意见书（二）
决方案开发、增值业务服务运营及安全产品和智能产品开发等，旋极拉卡拉的主
营业务为技术咨询和信息服务业务。
经核查，旋极拉卡拉从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（11） 拉卡拉基金
① 历史沿革
A. 2015 年 企业成立
根据拉卡拉有限和昆仑南山签署的《北京拉卡拉互联网产业投资管理中心
（有限合伙）合伙协议》，拉卡拉有限与昆仑南山约定共同出资 100 万元成立拉
卡拉基金。
2015 年 9 月 14 日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉基金核发《营业执照》。
拉卡拉基金成立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 昆仑南山 0.10 0.10 普通合伙人
2 拉卡拉有限 99.90 99.90 有限合伙人
合计 100.00 100.00 -
B. 2015 年 变更合伙人
2015年10月20日，拉卡拉基金召开合伙人会议，同意名称变更为“北京拉卡
拉互联网产业投资基金（有限合伙）”；同意北京中关村创业投资发展有限公司、
联想控股、正奇安徽金融控股有限公司、北京盈生、蓝色光标（上海）投资管理
有限公司、北京拓尔思、北京海德润正入伙；同意出资额变更为人民币59,100万
元。
同日，上述新合伙人签署《入伙协议》及《认缴出资确认书》。
本次变更完成后，拉卡拉基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 昆仑南山 100.00 0.17 普通合伙人
335
补充法律意见书（二）
2 拉卡拉有限 30,000.00 50.76 有限合伙人
北京中关村创业投资
3 10,000.00 16.92 有限合伙人
发展有限公司
4 联想控股 5,000.00 8.46 有限合伙人
5 北京盈生 5,000.00 8.46 有限合伙人
正奇安徽金融控股有
6 3,000.00 5.08 有限合伙人
限公司
蓝色光标（上海）投
7 3,000.00 5.08 有限合伙人
资管理有限公司
8 北京拓尔思 2,000.00 3.38 有限合伙人
9 北京海德润正 1,000.00 1.69 有限合伙人
合计 59,100.00 100.00 -
C. 2016 年 变更合伙人
2016年2月19日，拉卡拉基金召开合伙人会议，同意出资额变更为人民币
100,000万元，增加部分40,900万元由发行人认缴7,900万元、中关村科技园区海
淀园创业服务中心认缴20,000万元；中国科学院控股有限公司认缴3,000万元、旋
极信息认缴2,000万元、北京广联达创元投资中心（有限合伙）认缴出资3,000万
元、李金成认缴1,000万元、苏勇认缴2,000万元、袁正道认缴1,000万元、四川道
合智汇科技有限公司认缴1,000万元。
同日，上述新合伙人签署《入伙协议》及《认缴出资确认书》。
本次变更完成后，拉卡拉基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 昆仑南山 100.00 0.10 普通合伙人
2 发行人 37,900.00 37.90 有限合伙人
中关村科技园区海淀
3 20,000.00 20.00 有限合伙人
园创业服务中心
北京中关村创业投资
4 10,000.00 10.00 有限合伙人
发展有限公司
5 联想控股 5,000.00 5.00 有限合伙人
336
补充法律意见书（二）
6 北京盈生 5,000.00 5.00 有限合伙人
正奇安徽金融控股有
7 3,000.00 3.00 有限合伙人
限公司
蓝色光标（上海）投
8 3,000.00 3.00 有限合伙人
资管理有限公司
中国科学院控股有限
9 3,000.00 3.00 有限合伙人
公司
北京广联达创元投资
10 3,000.00 3.00 有限合伙人
中心（有限合伙）
11 北京拓尔思 2,000.00 2.00 有限合伙人
12 旋极信息 2,000.00 2.00 有限合伙人
13 苏勇 2,000.00 2.00 有限合伙人
14 北京海德润正 1,000.00 1.00 有限合伙人
15 李金成 1,000.00 1.00 有限合伙人
16 袁正道 1,000.00 1.00 有限合伙人
四川道合智汇科技有
17 1,000.00 1.00 有限合伙人
限公司
合计 100,000.00 100.00 -
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，拉卡拉基金的住所位于北京市，发行人
投资拉卡拉基金的目的为对创新性互联网企业进行产业投资，培育有发展潜力的
企业。
拉卡拉基金为私募投资基金，主要从事股权投资业务，其已经在中国证券投
资基金业协会进行私募投资基金备案，编号为SD0549；其基金管理人为北京拉
卡拉投资，北京拉卡拉投资已经在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管
理人登记，编号为P1027271。
（12） 拉卡拉信用管理
① 历史沿革
A. 2015 年 公司成立
337
补充法律意见书（二）
根据成都拉卡拉、旋极信息、上海蓝色光标品牌顾问有限公司、北京拓尔思、
北京梅泰诺签署的《拉卡拉（北京）信用管理有限公司章程》，该等企业约定共
同投资成立拉卡拉信用管理，注册资本为 5,000 万元。
2015 年 1 月 29 日，北京市工商局海淀分局向拉卡拉信用管理核发《营业执
照》。
拉卡拉信用管理成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都拉卡拉 2,000.00 40.00
2 旋极信息 750.00 15.00
上海蓝色光标品牌顾问有限
3 750.00 15.00
公司
4 北京拓尔思 750.00 15.00
5 北京梅泰诺 750.00 15.00
合计 5,000.00 100.00
B. 2015 年 变更公司名称及第一次增加注册资本
2015 年 4 月 23 日，拉卡拉信用管理股东会做出决定，同意公司名称变更为
“拉卡拉信用管理有限公司”；同意公司注册资本增加至 6,250 万元，新增注册
资本 1,250 万元由新股东拉萨随缘认缴 1,000 万元、原股东成都拉卡拉认缴 250
万元。
本次变更完成后，拉卡拉信用管理的股权结构如下：
号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 成都拉卡拉 2,250.00 36.00
2 旋极信息 750.00 12.00
上海蓝色光标品牌顾问有限 12.00
3 750.00
公司
4 北京拓尔思 750.00 12.00
5 北京梅泰诺 750.00 12.00
338
补充法律意见书（二）
6 拉萨随缘 1,000.00 16.00
合计 6,250.00 100.00
C. 2015 年 股权转让及第二次增加注册资本
2015 年 5 月 22 日，拉卡拉信用管理股东会做出决定，同意股东成都拉卡拉
将其持有的公司 2,250 万元出资额转让给新股东拉卡拉有限；同意公司注册资本
增加至 6,944.4445 万元，新增注册资本 694.4445 万元由新股东北京润安信息顾
问 有 限 公 司 认 缴 208.333335 万 元 、 新 股 东 广 联 达 软 件 股 份 有 限 公 司 认 缴
208.333335 万元、新股东北京盈生认缴 277.77783 万元。
同日，上述转让方与受让方签署了《出资转让协议书》。
本次变更完成后，拉卡拉信用管理的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉卡拉有限 2,250.00 32.40
2 旋极信息 750.00 10.80
上海蓝色光标品牌顾问有限
3 750.00 10.80
公司
4 北京拓尔思 750.00 10.80
5 北京梅泰诺 750.00 10.80
6 拉萨随缘 1,000.00 14.40
7 北京润安信息顾问有限公司 208.333335 3.00
8 广联达软件股份有限公司 208.333335 3.00
9 北京盈生 277.77783 4.00
合计 6,944.4445 100.00
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，拉卡拉信用管理的住所位于北京市，其
主要通过其全资子公司考拉征信开展征信业务，其自身不实际开展业务。
（13） 唯致动力
339
补充法律意见书（二）
① 历史沿革
A. 2010 年 公司成立
2010 年 12 月 1 日，魏宝坤、肖红丽签署《北京唯致动力网络信息科技有限
公司章程》，约定共同投资成立唯致动力，注册资本为 500 万元。
2010 年 12 月 2 日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具中乐成验字[2010]
第 028 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 1 日，唯致动力已收到全体股东
缴纳的首期出资共计 100 万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 6 日，北京市工商局海淀分局向唯致动力核发《营业执照》。
唯致动力成立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 魏宝坤 475.00 95.00 95.00
2 肖丽红 25.00 5.00 5.00
合计 500.00 100.00 100.00
B. 2012 年 变更出资方式及实收资本
2012 年 10 月 22 日，唯致动力股东会做出决定，同意将魏宝坤 300 万元和
肖红丽 15 万元（共 315 万元）的知识产权出资方式全部变更为货币的出资方式。
根据中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证，魏宝坤、肖红丽已于 2012
年 11 月 1 日缴纳了第二期出资共计 400 万元。
本次变更完成后，唯致动力的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 魏宝坤 475.00 475.00 95.00
2 肖丽红 25.00 25.00 5.00
合计 500.00 500.00 100.00
C. 2013 年 第一次增加注册资本
340
补充法律意见书（二）
2013 年 4 月 2 日，唯致动力股东会做出决议，同意公司注册资本由 500 万
元增加至 1,000 万元，新增注册资本由魏宝坤认缴 220 万元、周东岳认缴 20 万
元、邹岩认缴 20 万元、陈杰认缴 110 万元、陈琳认缴 130 万元。
2013 年 4 月 2 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2013]第
206238 号《验资报告》验证，截至 2013 年 4 月 2 日，唯致动力已收到周东岳、
邹岩、陈杰、陈琳首次缴纳的新增注册资本合计 140 万元，均为货币出资。
本次变更完成后，唯致动力的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 魏宝坤 695.00 475.00 69.50
2 陈杰 110.00 50.00 11.00
3 陈琳 130.00 50.00 13.00
4 肖红丽 25.00 25.00 2.50
5 邹岩 20.00 20.00 2.00
6 周东岳 20.00 20.00 2.00
合计 1,000.00 640.00 100.00
D. 2013 年 第一次股权转让及第二次增加注册资本
2013 年 9 月 2 日，唯致动力股东会做出决定，同意股东陈杰将其持有的公
司 35 万元出资额转让给孙陶然、5 万元出资额转让给李云峰、5 万元出资额转让
给周国栋、5 万元出资额转让给李福全、5 万元出资额转让给梁杰，同意股东陈
琳将其持有的公司 32 万元出资额转让给孙陶然，同意股东周东岳将其持有的公
司 20 万元出资额转让给邹岩；同意公司注册资本由 640 万元增加至 1,000 万元，
增加的 360 万元分别由股东孙陶然认缴 67 万元，股东李云峰认缴 5 万元，股东
周国栋认缴 5 万元，股东李福全认缴 5 万元，股东梁杰认缴 5 万元，股东陈杰认
缴 5 万元，股东陈琳认缴 48 万元，股东魏宝坤认缴 220 万元。
同日，上述转让方与受让方签署了《出资转让协议书》。
341
补充法律意见书（二）
2013 年 11 月 6 日，北京中兆国际会计师事务所有限公司出具中兆国际验字
[2013]第 3-066 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 6 日，唯致动力已收到
全体股东缴纳的出资共计 360 万元，均为货币出资。
本次变更完成后，唯致动力的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 魏宝坤 695.00 695.00 69.50
2 孙陶然 67.00 67.00 6.70
3 李云峰 5.00 5.00 0.50
4 周国栋 5.00 5.00 0.50
5 李福全 5.00 5.00 0.50
6 梁杰 5.00 5.00 0.50
7 陈杰 55.00 55.00 5.50
8 陈琳 98.00 98.00 9.80
9 肖红丽 25.00 25.00 2.50
10 邹岩 40.00 40.00 4.00
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
E. 2014 年 第二次股权转让及第三次增加注册资本
2014 年 1 月 2 日，唯致动力股东会做出决定，同意股东肖红丽将其持有的
公司 25 万元出资额转让给旋极信息，同意股东魏宝坤将其持有的公司 95 万元出
资额转让给刘毅平，同意股东魏宝坤将其持有的公司 600 万元出资额转让给旋极
信息；同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 1,333 万元，由孙陶然认缴 66.6 万
元，由拉卡拉有限认缴 266.4 万元。
同日，上述转让方与受让方签署了《出资转让协议书》。
本次变更完成后，唯致动力的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
342
补充法律意见书（二）
1 旋极信息 625.00 625.00 46.89
2 孙陶然 133.60 133.60 10.02
3 李云峰 5.00 5.00 0.38
4 周国栋 5.00 5.00 0.38
5 李福全 5.00 5.00 0.38
6 梁杰 5.00 5.00 0.38
7 陈杰 55.00 55.00 4.13
8 陈琳 98.00 98.00 7.35
9 刘毅平 95.00 95.00 7.13
10 邹岩 40.00 40.00 3.00
11 拉卡拉有限 266.40 266.40 19.98
合计 1,333.00 1,333.00 100.00
F. 2014 年 第三次股权转让及第四次增加注册资本
2014 年 11 月 11 日，唯致动力股东会做出决定，同意股东李福全将其持有
的公司 5 万元出资额转让给陈杰，同意股东梁杰将其持有的公司 5 万元出资额转
让给陈杰，同意股东旋极信息将其持有的公司 20 万元出资额转让给陈琳，同意
股东旋极信息将其持有的公司 38 万元出资额转让给陈杰，同意股东旋极信息将
其持有的公司 30 万元出资转让给刘毅平；同意公司由资本公积转增注册资本
799.8 万元，股东陈杰增资 61.8 万元，股东陈琳增资 70.8 万元，股东李云峰增资
3 万元，股东刘毅平增资 75 万元，股东孙陶然增资 80.16 万元，股东周国栋增资
3 万元，股东邹岩增资 24 万元，股东旋极信息增资 322.2 万元，股东拉卡拉有限
增资 159.84 万元，增资后的公司注册资本总额为 2132.8 万元。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，唯致动力的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 旋极信息 859.20 859.20 40.29
343
补充法律意见书（二）
2 孙陶然 213.76 213.76 10.02
3 李云峰 8.00 8.00 0.38
4 周国栋 8.00 8.00 0.38
5 陈杰 164.80 164.80 7.73
6 陈琳 188.80 188.80 8.85
7 刘毅平 200.00 200.00 9.38
8 邹岩 64.00 64.00 3.00
9 拉卡拉有限 426.24 426.24 19.98
合计 2,132.80 1,333.00 100.00
G. 2015 年 第四次股权转让
2015 年 12 月 2 日，唯致动力股东会做出决定，同意股东陈杰将其持有的公
司 164.8 万元出资额转让给陈琳。
同日，上述转让方与受让方签署了《转让协议》。
本次变更完成后，唯致动力的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
1 旋极信息 859.20 859.2 40.29
2 孙陶然 213.76 213.76 10.02
3 李云峰 8.00 8.00 0.38
4 周国栋 8.00 8.00 0.38
5 陈琳 353.60 353.60 16.58
6 刘毅平 200.00 200.00 9.38
7 邹岩 64.00 64.00 3.00
8 拉卡拉有限 426.24 426.24 19.98
合计 2,132.80 1,333.00 100.00
② 业务经营情况
344
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的相关材料及说明，唯致动力的住所位于北京市，其从事营
销策划、平台技术支撑、上线运行维护、数据分析等业务。
经核查，唯致动力从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（14） 北京中关金信资产管理有限公司（原名“北京中关汇信科技有限公
司”；以下统称“中关金信”）
① 历史沿革
A. 2015 年 公司成立
2015 年 7 月 6 日，赵庆锋、孙丽、施水才、武沂、李渝勤签署《北京中关
汇信科技有限公司章程》，约定共同投资成立中关金信，注册资本为 1,000 万元。
2015 年 7 月 13 日，北京市工商局石景山分局向中关金信核发《营业执照》。
中关金信时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵庆锋 300.00 30.00
2 孙丽 280.00 28.00
3 施水才 180.00 18.00
4 武沂 50.00 5.00
5 李渝勤 190.00 19.00
合计 1,000.00 100.00
B. 2015 年 第一次股权转让
2015 年 12 月 15 日，中关金信出具《承诺书》，同意股东孙丽将其持有的
公司 280 万元出资额转让给赵庆锋；同意股东李渝勤将其持有的公司 190 万元出
资额转让给施水才。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，中关金信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
345
补充法律意见书（二）
1 赵庆锋 580.00 58.00
2 施水才 379.00 37.00
3 武沂 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
C. 2016 年 第二次股权转让
根据中关金信出具的《承诺书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，2016 年 1 月 29 日，股东赵庆锋其持有的公司 2.9412 万元出资额转让给武沂、
赵庆锋将其持有的公司 74.7059 万元出资额转让给施水才。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，中关金信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵庆锋 502.3529 50.24
2 施水才 444.7059 44.47
3 武沂 52.9412 5.29
合计 1,000.00 100.00
D. 2016 年 第三次股权转让
2016 年 2 月 24 日，中关金信股东会做出决议，同意股东赵庆锋其持有的公
司 100 万元出资额转让给发行人。
同日，上述转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，中关金信的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵庆锋 402.3529 40.24
2 施水才 444.7059 44.47
3 武沂 52.9412 5.29
4 发行人 100.00 10.00
346
补充法律意见书（二）
合计 1,000.00 100.00
E. 2016 年 变更公司名称
2016 年 11 月 10 日，中关金信股东会作出决议，同意公司名称变更为“北
京中关金信资产管理有限公司”。
2016 年 11 月 9 日，北京市房山区金融工作办公室出具《关于同意北京中关
汇信科技有限公司名称变更的函》，同意公司名称变更为“北京中关金信资产管
理有限公司”。
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，中关金信的住所位于北京市，其主要从
事股权投资、债权投资等业务。
经核查，中关金信从事上述业务无需专门办理相应经营资质。
（15） 北京一八九八友创投资中心（有限合伙）（以下简称“友创投资”）
① 历史沿革
A. 2015 年 企业成立
2015 年 11 月 8 日，郦红和张东柏签署《北京一八九八友创投资中心（有限
合伙）合伙协议》，约定共同投资 500 万元成立友创投资。
2015 年 11 月 13 日，北京市工商局海淀分局向友创投资核发《营业执照》。
友创投资成立时的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 张东柏 495.00 90.00 有限合伙人
2 郦红 5.00 10.00 普通合伙人
合计 500.00 100.00 -
B. 2016 年 变更合伙人
2016 年 7 月 18 日，友创投资召开会议，同意郦红退伙，同意北京一八九八
创业投资基金管理中心（有限合伙） 等 42 名新合伙人入伙。
347
补充法律意见书（二）
同日，上述新合伙人签署《入伙协议》及《认缴出资确认书》。
本次变更完成后，友创投资的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
北京一八九八创业投
1 资基金管理中心（有限 110.00 1.09 普通合伙人
合伙）
2 任征伟 100.00 0.99 有限合伙人
3 冯春燕 100.00 0.99 有限合伙人
4 刘卓鑫 100.00 0.99 有限合伙人
5 匡洪广 100.00 0.99 有限合伙人
6 南立静 100.00 0.99 有限合伙人
7 吴典华 500.00 4.95 有限合伙人
8 周道清 100.00 0.99 有限合伙人
9 田广河 100.00 0.99 有限合伙人
10 尹贵基 300.00 2.97 有限合伙人
11 庄庆服 100.00 0.99 有限合伙人
12 张冬柏 500.00 4.95 有限合伙人
13 张叶荣 200.00 1.98 有限合伙人
14 李少求 100.00 0.99 有限合伙人
15 李浩 100.00 0.99 有限合伙人
16 杨莉 100.00 0.99 有限合伙人
17 林少洲 100.00 0.99 有限合伙人
18 潘峰 100.00 0.99 有限合伙人
19 王亚戈 100.00 0.99 有限合伙人
20 王保成 100.00 0.99 有限合伙人
21 王岩 1,000.00 9.90 有限合伙人
22 王慧英 100.00 0.99 有限合伙人
348
补充法律意见书（二）
23 王欣欣 100.00 0.99 有限合伙人
24 王磊 100.00 0.99 有限合伙人
25 王蓓蓓 100.00 0.99 有限合伙人
26 王鹏 100.00 0.99 有限合伙人
27 白骥 100.00 0.99 有限合伙人
28 石永红 100.00 0.99 有限合伙人
29 蔡晓彬 500 4.95 有限合伙人
30 边连朵 100.00 0.99 有限合伙人
31 邓茂芝 100.00 0.99 有限合伙人
32 郭信谊 200.00 1.98 有限合伙人
33 陆德忠 200.00 1.98 有限合伙人
34 陈晓因 200.00 1.98 有限合伙人
35 陈秋兰 100.00 0.99 有限合伙人
北京数码港科技发展
36 490.00 4.85 有限合伙人
有限公司
北京博大格林高科技
37 100.00 0.99 有限合伙人
有限公司
北京中搜搜悦创业投
38 100.00 0.99 有限合伙人
资中心（有限合伙）
39 发行人 1,000.00 9.90 有限合伙人
深圳市中汇泰乐文化
40 100.00 0.99 有限合伙人
基金管理有限公司
北京乾博阳光能源投
41 500.00 4.95 有限合伙人
资有限公司
北京中关村创业投资
42 1,500.00 14.85 有限合伙人
发展有限公司
霍尔果斯天晟准成股
43 权投资管理合伙企业 100.00 0.99 有限合伙人
（有限合伙）
合计 10,100.00 100.00 -
349
补充法律意见书（二）
C. 2017 年 变更合伙人
2017 年 3 月 28 日，友创投资召开会议，同意田光河退伙、同意新合伙人姜
娇入伙。
同日，上述新合伙人签署《入伙协议》及《认缴出资确认书》。
本次变更完成后，友创投资的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
北京一八九八创业投
1 资基金管理中心（有限 110.00 1.09 普通合伙人
合伙）
2 任征伟 100.00 0.99 有限合伙人
3 冯春燕 100.00 0.99 有限合伙人
4 刘卓鑫 100.00 0.99 有限合伙人
5 匡洪广 100.00 0.99 有限合伙人
6 南立静 100.00 0.99 有限合伙人
7 吴典华 500.00 4.95 有限合伙人
8 周道清 100.00 0.99 有限合伙人
9 姜娇 100.00 0.99 有限合伙人
10 尹贵基 300.00 2.97 有限合伙人
11 庄庆服 100.00 0.99 有限合伙人
12 张冬柏 500.00 4.95 有限合伙人
13 张叶荣 200.00 1.98 有限合伙人
14 李少求 100.00 0.99 有限合伙人
15 李浩 100.00 0.99 有限合伙人
16 杨莉 100.00 0.99 有限合伙人
17 林少洲 100.00 0.99 有限合伙人
18 潘峰 100.00 0.99 有限合伙人
19 王亚戈 100.00 0.99 有限合伙人
350
补充法律意见书（二）
20 王保成 100.00 0.99 有限合伙人
21 王岩 1,000.00 9.90 有限合伙人
22 王慧英 100.00 0.99 有限合伙人
23 王欣欣 100.00 0.99 有限合伙人
24 王磊 100.00 0.99 有限合伙人
25 王蓓蓓 100.00 0.99 有限合伙人
26 王鹏 100.00 0.99 有限合伙人
27 白骥 100.00 0.99 有限合伙人
28 石永红 100.00 0.99 有限合伙人
29 蔡晓彬 500.00 4.95 有限合伙人
30 边连朵 100.00 0.99 有限合伙人
31 邓茂芝 100.00 0.99 有限合伙人
32 郭信谊 200.00 1.98 有限合伙人
33 陆德忠 200.00 1.98 有限合伙人
34 陈晓因 200.00 1.98 有限合伙人
35 陈秋兰 100.00 0.99 有限合伙人
北京数码港科技发展
36 490.00 4.85 有限合伙人
有限公司
北京博大格林高科技
37 100.00 0.99 有限合伙人
有限公司
北京中搜搜悦创业投
38 100.00 0.99 有限合伙人
资中心（有限合伙）
39 发行人 1,000.00 9.90 有限合伙人
深圳市中汇泰乐文化
40 100.00 0.99 有限合伙人
基金管理有限公司
北京乾博阳光能源投
41 500.00 4.95 有限合伙人
资有限公司
北京中关村创业投资
42 1,500.00 14.85 有限合伙人
发展有限公司
351
补充法律意见书（二）
霍尔果斯天晟准成股
43 权投资管理合伙企业 100.00 0.99 有限合伙人
（有限合伙）
合计 10,100.00 100.00 -
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关材料其说明，友创投资的住所位于北京市，其为私募
投资基金，主要从事股权投资业务，其已经在中国证券投资基金业协会进行私募
投资基金备案，编号为SN3580；其基金管理人为北京一八九八创业投资基金管
理中心（有限合伙），北京一八九八创业投资基金管理中心（有限合伙）已经在
中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，编号为P1034563。
（16） 北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）（以下简称“中关村母
基金”）
① 历史沿革
A. 2016 年 企业设立
根据北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀区国投公
司”）和北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大河资本”）
签署的《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）合伙协议》，该两名投资
者约定投资设立中关村母基金，认缴的出资额合计为205,000万元。
2016年6月21日，北京市工商局向中关村母基金核发《营业执照》。
中关村母基金成立时的出资结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质
1 大河资本 5,000.00 2.44 普通合伙人
2 海淀区国投公司 200,000.00 97.56 有限合伙人
合计 205,000.00 100.00 -
B. 发行人投资 1.5 亿元
根据《北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）合伙协议》、北京中关
村并购母基金投资中心（有限合伙）出具的出资证明书等文件，发行人认缴了中
352
补充法律意见书（二）
关村母基金 1.5 亿元出资额。经查询国家企业信用信息公示系统，中关村母基金
尚未完成关于发行人认缴该等出资额的工商变更登记手续。
② 业务经营情况
根据发行人提供的相关资料及说明，中关村母基金的住所位于北京市，其为
私募投资基金，主要从事股权投资业务，其已经在中国证券投资基金业协会进行
私募投资基金备案，编号为SK7255；其基金管理人为北京中关村大河资本投资
管理中心（有限合伙），北京中关村大河资本投资管理中心（有限合伙）已经在
中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记，编号为P1031948。
4. 发行人收购拉卡拉基金持有的西藏云闪科技有限公司相关股权程序的合
法合规性，收购过程中持有西藏云闪科技有限公司 30%股权的北京卓佑管理咨
询中心（有限合伙）是否履行了优先购买权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人第一届董事会第十七次会议做出决议，同意发行人收购拉卡拉基金所
持西藏云闪 30%股权；因交易对方拉卡拉基金间接合伙人中包括发行人董事长孙
陶然、董事兼副总经理戴启军等人员，关联董事孙陶然、戴启军对相应议案回避
表决。
鉴于在进行上述交易之前拉卡拉基金尚未针对上述标的股权所对应的注册
资本实际缴纳任何款项，经股权转让双方协商，本次股权转让的价格为 0 元；根
据发行人公司章程的相关规定，发行人无需就本次股权转让履行股东大会审议程
序。
2017 年 1 月，发行人与拉卡拉基金签署《股权转让协议》，就上述股权转
让事宜作出了约定。
根据发行人、卓佑咨询、拉卡拉基金出具的声明，并经本所律师核查，卓佑
咨询未行使其对上述标的股权的优先购买权，该等主体之间就上述股权转让事宜
不存在纠纷或潜在纠纷。
十、 招股说明书披露，发行人前身拉卡拉有限整体变更设立股份公司，由
公司资本公积填补未分配利润 47,727.50 万元。请发行人说明：（1）由发行人前
身资本公积填补未分配利润的合法合规性；（2）如发行人前身不用资本公积填补
353
补充法律意见书（二）
未分配利润，发行人相关财务数据的情况，发行人是否符合《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》规定的发行条件。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 10 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料。
2. 查阅有关发行人整体变更设立的审计报告、评估报告等文件。
3. 查阅立信出具的《审计报告》。
4. 通过巨潮资讯网、全国中小企业股份转让系统网站检索相关案例。
5. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 以拉卡拉有限的资本公积填补未分配利润的合法合规性
（1）发行人整体变更设立的过程
①2015 年 1 月 16 日，中国人民银行出具银函[2015]14 号《中国人民银行关
于拉卡拉有限公司变更组织形式及公司名称的批复》，同意拉卡拉有限变更为股
份有限公司，变更后的公司名称为“拉卡拉支付股份有限公司”，变更后股东、
股东持股比例和注册资本不变，拉卡拉有限的债权债务关系由变更后的股份有限
公司承担。
②2015 年 8 月 5 日，联想控股等 46 名拉卡拉有限的股东作为发起人签署《发
起人协议书》，约定以拉卡拉有限当时的全体 46 名股东作为股份有限公司（即发
行人）的发起人，按照拉卡拉有限截至 2015 年 6 月 30 日（即整体变更基准日）
的账面净资产值整体变更设立为股份有限公司，共折合股份有限公司的股本
360,000,000.00 元，其余净资产值计入股份有限公司的资本公积金。上述协议还
就拉卡拉有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起
人认购股份数、出资方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。
③2015 年 8 月 5 日，拉卡拉有限股东会做出决议，同意拉卡拉有限以其截
354
补充法律意见书（二）
至 2015 年 6 月 30 日的净资产值折股整体变更设立为股份有限公司，股份有限公
司的股本为 360,000,000.00 元，每股面值 1 元，净资产大于股本的部分计入股份
有限公司的资本公积金。
④为变更设立为股份有限公司之目的，拉卡拉有限聘请审计机构和资产评估
机构对其截至 2015 年 6 月 30 日的净资产进行了审计和评估。
根据 2015 年 7 月 31 日立信出具的信会师报字[2015]第 211222 号《审计报告》，
拉卡拉有限截至 2015 年 6 月 30 日的实收资本为 302,916,209.81 元、资本公积金
为 1,698,490,544.19 元 、 未 分 配 利 润 为 -477,275,024.26 元 ， 净 资 产 值 为
1,524,131,729.74 元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司 2015 年 8 月 1 日出具的中天华资评
报字[2015]第 1246 号《资产评估报告》，拉卡拉有限截至 2015 年 6 月 30 日的净
资产评估值为 161,066.00 万元。
⑤2015 年 8 月 28 日，联想控股等 46 名发起人召开发行人创立大会暨 2015
年第一次临时股东大会，全体发起人均亲自出席会议或委托代理人出席会议，代
表 360,000,000 股股份，占发行人股份总数的 100%。上述会议同意拉卡拉有限按
照其截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产值折股整体变更设立为股份有限公
司，并审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司公司章程》，选举产生了发行人第
一届董事会的董事成员以及第一届监事会中由非职工代表担任的监事成员。
⑥2015 年 11 月 5 日，中国人民银行出具《中国人民银行关于拉卡拉支付有
限公司增加注册资本的批复》（银函[2015]471 号），同意拉卡拉有限注册资本增
加至 360,000,000.00 元，变更后各股东的构成及持股比例不变。
⑦2015 年 11 月 20 日，立信出具信会师报字[2015]第 250453 号《验资报告》，
验证结果如下：截至 2015 年 11 月 20 日，发行人已收到全体股东以其拥有的拉
卡 拉 有 限 的 净 资 产 折 合 的 实 收 股 本 360,000,000.00 元 ， 大 于 股 本 的
1,164,131,729.74 元计入资本公积金。
⑧根据发行人出具的说明及提供的有关会计分录材料，就拉卡拉有限整体变
更为股份有限公司事宜，拉卡拉有限所进行的相关会计处理如下：借记整体变更
基准日全部实收资本和全部资本公积金，贷记实收资本（股本）、未分配利润、
355
补充法律意见书（二）
资本公积金。进行该等会计处理后，整体变更基准日的未分配利润全部归零。
发行人亦确认，其在进行整体变更设立的会计处理时，实质上系按照股东将
公司经审计的净资产用作出资，将一部分记入实收资本、一部分记入资本公积金
的方式进行，并非按照仅将部分资本公积金用于弥补亏损及/或转增公司资本的
方式进行。
⑨2015 年 12 月 2 日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立
为发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为 91110108770425654N 的《营
业执照》。
本所律师认为，拉卡拉有限已就其整体变更为发行人，履行了法律法规所规
定的必须程序，并已经有权工商登记部门核准变更登记。
（2）发行人系由拉卡拉有限依法整体变更设立
①拉卡拉有限整体变更设立为股份有限公司本质上为股份有限公司成立的
一种方式
依据《公司法》第七十六条规定，公司的设立方式包括发起设立和募集设立，
“发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司”。5
通常认为，有限责任公司变更为股份有限公司，系股份有限公司发起设立的
一种特殊方式。《公司法》的相关规定及操作惯例亦与该等观点相一致。依据《公
司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的
股份有限公司的条件”，“公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”6。在
操作实践中，有限责任公司变更为股份有限公司的，有限责任公司的全部发起人
股东均会签署发起人协议7，并按股份有限公司的发起设立方式办理有限责任公
5 规定全文为：“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
“发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
“募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募
集而设立公司。”
6 全文规定为：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有
限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债
权、债务由变更后的公司承继。”
7 《公司法》第七十九条规定：“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
356
补充法律意见书（二）
司变更为股份有限公司的相关法律事项，如制订新的公司章程，按有关股份有限
公司的规定新设组织机构等8。
经核查拉卡拉有限整体变更设立为股份有限公司的相关法律程序，为拉卡拉
有限整体变更设立为发行人之目的，拉卡拉有限的全体股东签署了关于发起设立
发行人的发起人协议，制订了新的公司章程，并由发行人的创立大会选举了新的
董事会成员、新的监事会非职工代表监事成员。
综上所述，本所律师认为，拉卡拉有限系依据《公司法》第七十六条的规定
的整体变更为发行人，发行人的设立方式为发起设立。
②相关法律法规未禁止未分配利润为负的有限责任公司整体变更设立为股
份有限公司
本所律师查阅了《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》、《内资企业登记
提交材料规范》、《内资企业登记文书规范》等相关法律规定。经核查，在拉卡拉
有限整体变更设立为发行人之时，并不存在禁止未分配利润为负的有限责任公司
变更为股份有限公司的规定。
③拉卡拉有限整体变更设立为股份有限公司折合的实收股本总额小于其净
资产额
在拉卡拉有限整体变更设立为发行人时，有关有限责任公司整体变更设立为
股份有限公司的折合股份有限公司股本总额的相关规定如下：
依据《公司法》第九十五条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。9
“发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”
8 《公司法》第七十六条规定：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：
“（一）发起人符合法定人数；
“（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；
“（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
“（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
“（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
“（六）有公司住所。”
9
全文规定如下：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
357
补充法律意见书（二）
国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理规定》第十三条的规
定与《公司法》第九十五条规定相一致。10
经核查，拉卡拉有限整体变更设立为发行人时，系以其经审计的账面净资产
值折股整体变更设立为股份有限公司（即发行人），所折合的发行人实收股本总
额 360,000,000.00 元 ， 不 高 于 拉 卡 拉 有 限 于 整 体 变 更 基 准 日 的 净 资 产 额
1,524,131,729.74 元，符合《公司法》第九十五条的规定和《公司注册资本登记
管理规定》第十三条的规定。
④拉卡拉有限整体变更设立为股份有限公司时的折股不属于以资本公积金
弥补亏损的情况
依据《公司法》第一百六十八条的规定，公司的“资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。”
本所律师认为，作出上述禁止性规定的目的和原因如下：
A．避免模糊资本和收益的界限，以使公司向股东（投资者）提供真实的财
务会计信息。会计上通常严格划分资本和收益的界限，收益是企业经营活动产生
的结果，可以在弥补以前年度亏损之后分配给股东；而资本公积金为来自于企业
收益之外的资源，其主要来源有股东所缴纳的股本溢价，属于股东实缴资本超过
股票面值的部分，具有资本的属性，与企业经营取得的收益无关。因此，用资本
公积金弥补亏损势必模糊资本与收益的界限，其结果是无法反映企业的真实经营
业绩。
B．资本公积金弥补亏损不利于资本保全和维护债权人利益。用资本公积金
弥补亏损，等于将资本公积金转为收益或利润，从而等于用股东投入的股本溢价
部分进行利润分配。资本公积金弥补亏损的性质，与股东投入资本弥补亏损的性
质相同，其结果相当于，将投资者的出资以利润分配形式返还给投资者，等于变
相抽逃资本或分配资本。此既违反了公司的资本保全原则，同时也弱化了公司资
本对债权人的担保功能，从而侵犯债权人的利益。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
10全文规定如下：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
358
补充法律意见书（二）
在公司不改变其组织类型的情况下，由于资本公积金不能用于弥补公司亏
损，若公司不用其他会计科目（如实收资本）项下的数值弥补公司亏损，公司的
亏损只能通过公司的利润弥补。
本所律师认为，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定，并不禁止
有限责任公司变更为股份有限公司时，将有限责任公司的资本公积金和公司的未
弥补的亏损（或者数额为正的未分配利润）全部归零的操作，具体原因如下：
A. 在实践操作中，有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时对未分配
利润通常作如下处理：无论其整体变更基准日未分配利润为正或者为负（存在未
弥补亏损），未分配利润均会归零，整体变更基准日后，公司资产负债表（母公
司报表）中的未分配利润均会重新计算。该种操作方式，系依据《公司法》第九
十五条规定而进行的。该等情形并非“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的
规定所针对的情况。
B. 就会计处理而言，变更为股份有限公司时的会计处理与以资本公积金弥
补亏损时的会计处理并不相同。有限责任公司变更为股份有限公司时，会计处理
通常为借记实收资本、未分配利润、资本公积金，贷记股份有限公司的实收资本
（股本）、资本公积金。而在公司类型不发生变化的情况下，以资本公积金弥补
亏损的会计处理则为：借记资本公积金（与弥补亏损数额相同），贷记未分配利
润（与弥补亏损数额相同）。
经核查，拉卡拉有限变更为发行人时的会计处理，并不同于资本公积金弥补
公司的亏损的会计处理。根据发行人出具的说明及提供的有关会计分录材料，拉
卡拉有限所进行的相关会计处理如下：借记整体变更基准日公司的全部实收资本
和 全 部 资 本 公 积 金 ， 贷 记 实 收 资 本 （ 360,000,000.00 元 ）、 未 分 配 利 润
（477,275,024.26 元）、资本公积金。进行该等会计处理后，基准日的未分配利润
全部归零。
发行人亦确认，在进行相关的会计处理时，其并非按照仅将部分资本公积金
用于弥补亏损及/或转增公司资本的方式进行，而实质上系按照股东将公司经审
计的净资产用作出资，将一部分记入实收资本、一部分记入资本公积金的方式进
行的。
359
补充法律意见书（二）
根据以上，本所律师认为，拉卡拉有限整体变更为发行人不存在《公司法》
第一百六十八条所禁止的以资本公积金弥补亏损的情况。
⑤有关的案例
经查阅上交所、深交所的上市公司以及于全国中小企业股份转让系统挂牌的
非上市公众公司的相关披露材料，在整体变更基准日未分配利润为负的有限责任
公司变更为股份有限公司的有关案例如下：
A. 东土科技（300353）
根据东土科技披露的相关材料，有限责任公司截至 2006 年 4 月 30 日的实收
资本为 10,200,000.00 元、资本公积金为 133,155.00 元、未分配利润为-2,729,239.06
元，净资产值为 7,603,915.94 元。整体变更设立的股份有限公司的实收资本为 760
万元，资本公积金为 3,915.94 元。
经计算，东土科技整体变更基准日的实收资本扣减其弥补亏损的金额后余
7,470,760.94 元，少于其整体变更后的实收资本 760 万元。
B. 酷买网（430690）
根据酷买网披露的相关材料，有限责任公司截至 2013 年 8 月 31 日的实收资
本为 5,000,000.00 元、资本公积金为 750,000.00 元、未分配利润为-736,582.74 元，
净资产值为 5,013,417.26 元。整体变更设立的股份有限公司的实收资本为
5,000,000.00 元，资本公积金为 13,417.26 元。
C. 金化高容（430749）
根据金化高容披露的相关材料，有限责任公司截至 2013 年 9 月 30 日的实收
资 本 为 35,000,000.00 元 、 资 本 公 积 金 为 3,250,000.00 元 、 未 分 配 利 润 为
-3,213,255.94 元，净资产值为 35,036,744.06 元。整体变更设立的股份有限公司的
实收资本为 35,000,000.00 元，资本公积金为 36,744.06 元。
D. 乾元泽孚（831092）
根据乾元泽孚披露的相关材料，有限责任公司截至 2013 年 12 月 31 日的实
收资本为 20,640,000.00 元、资本公积金为 1,046,313.50 元、未分配利润为
-886,091.55 元，净资产值为 20,800,221.95 元。整体变更设立的股份有限公司的
360
补充法律意见书（二）
实收资本为 20,640,000.00 元，资本公积金为 160,221.95 元。
E. 汉能碳（831646）
根据汉能碳披露的相关材料，有限责任公司截至 2014 年 6 月 30 日的实收资
本为 7,800,000.00 元、资本公积金为 7,316,686.93 元、未分配利润为-4,493,782.21
元，净资产值为 10,622,904.72 元。整体变更设立的股份有限公司的股本为
10,000,000.00 元，资本公积金为 622,904.72 元。
F. 璧合科技（833451）
根据璧合科技披露的相关材料，有限责任公司截至 2015 年 3 月 31 日的实收
资 本 为 15,000,000.00 元 、 资 本公 积 金 为 10,217,300.00 元 、 未分 配 利 润 为
-1,017,271.55 元，净资产值为 24,200,028.45 元。整体变更设立的股份有限公司
的实收资本为 15,000,000 元，资本公积金为 9,200,028.45 元。
G. 百合网（834214）
根据百合网披露的相关材料，有限责任公司截至 2015 年 4 月 30 日的实收资
本 为 431,000,000.00 元 、 资 本 公 积 金 为 619,660,021.85 元 、 未 分 配 利 润 为
-289,340,591.23 元，净资产值为 761,319,430.62 元。整体变更设立的股份有限公
司的实收资本为 431,000,000.00 元，资本公积金为 330,319,430.62 元。
综上，本所律师认为，发行人系由拉卡拉有限的全体股东作为发起人，由拉
卡拉有限整体变更设立，其设立方式属于发起设立，在设立过程中不存在《公司
法》第一百六十八条所禁止的资本公积金用于弥补公司的亏损的情况，拉卡拉有
限整体变更设立为发行人合法有效。
2. 如发行人前身不用资本公积填补未分配利润，发行人相关财务数据的情
况，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定（1）
公司不存在未弥补亏损是创业板首发上市的发行条件
依据《管理办法》第十一条第（三）项之规定11，公司不存在未弥补亏损是
申请首次公开发行并在创业板上市的实质性条件之一。
11 全文规定如下：“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”。
361
补充法律意见书（二）
如前所述，有限责任公司改制为股份有限公司时，相关会计处理的通常方式
为，无论整体变更基准日公司的未分配利润正负，其整体变更设立为股份有限公
司时，母公司报表的未分配利润将调整为 0，原有限责任公司的未弥补亏损在资
产负债表上将不再延续。
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人报告期内各年的盈利情况如下：
单位：元
发行人报告期内
2014 年末累计
2015 年度实现 2016 年实现利 2017 年 1-6 月 的累计盈利情况
项目 亏损数额（以“-”
利润（2） 润（3） 实现利润（4） （1）+（2）+（3）
表示）（1）
+（4）
母公司财
务报表口 -443,585,561.09 121,791,706.28 424,573,081.39 254,256,902.56 357,036,129.14
径
合并财务
-661,867,988.12 124,534,848.47 335,012,531.91 204,245,334.99 1,924,727.25
报表口径
从上表可知，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的母公司财务报表口径和合并
财务报表口径累计盈利均为正数，不存在未弥补亏损；截至 2017 年 6 月 30 日，
即使发行人股改时其母公司报表的未分配利润不调整为 0，发行人母公司财务报
表口径和合并财务报表口径的未分配利润数额仍为正数，不存在未弥补亏损。
综上所述，本所律师认为，拉卡拉有限在其整体变更设立为发行人的基准日
存在未弥补亏损的情形，不会导致发行人不符合“公司不存在未弥补亏损”的创
业板首发上市条件。
十一、 关于发行人关联交易，报告期内发行人向关联方采购商品、接受劳
务金额逐期上升且金额较大。请发行人：（1）逐项说明报告期内发行人各相关关
联采购和出售的原因、背景、必要性、采购内容、定价公允性，发行人是否对相
关关联方存在依赖，发行人与相关关联方之间是否存在利益输送行为，是否存在
合作安排；（2）发行人向重庆中盛衡舜广告有限公司签订《年度广告采购框架协
议》采购的部分广告资源的具体内容、广告投放方式、单价、次数或时长；（3）
说明发行人子公司拉卡拉影业有限公司、参股公司北京时代影响力影视文化有限
362
补充法律意见书（二）
公司对影片《铜锣湾风云》分别的出资金额及收益分成比例、影片拍摄时间、影
片上映时间、发行方名称及分账比例、影片票房等；（4）说明发行人及其子公司
向拉卡拉电子商务有限公司采购机具维护服务、增值金融业务分销服务的具体内
容、单价及定价公允性，是否存在拉卡拉电子商务有限公司采用无偿或不公允的
交易价格向发行人提供经济资源的情形；（5）说明报告期内发行人向各关联方销
售终端产的细分类型、单价及定价公允性；（6）说明发行人是否存在应披露而未
披露的关联方或关联交易。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 11 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》。
2. 核查发行人在报告期内关联交易的交易协议等文件。
3. 核查发行人关于相关关联交易的董事会、股东大会文件。
4. 核查重庆中盛衡舜的广告采购协议，以及相关的刊例、广告排期表等文
件。
5. 核查有关《铜锣湾风云》影片的合作协议、终止协议以及拉卡拉影业出
具的说明。
6. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 逐项说明报告期内发行人各相关关联采购和出售的原因、背景、必要性、
采购内容、定价公允性，发行人是否对相关关联方存在依赖，发行人与相关关联
方之间是否存在利益输送行为，是否存在合作安排。
在报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况如下：
2014 年度：
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
363
补充法律意见书（二）
根据当地实际推广
接受劳务 421.55
成本定价
为地区性渠道服务机构，为
详见本题回复“5.
西安拉卡拉 发行人提供收单推广服务，
说明报告期内发行
销售终端 并采购相应机具
378.04 人向各关联方销售
产品
终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
根据当地实际推广
接受劳务 1.63
成本定价
为地区性渠道服务机构，为
详见本题回复“5.
内蒙古拉卡拉 发行人提供收单推广服务，
说明报告期内发行
销售终端 并采购相应机具
208.59 人向各关联方销售
产品
终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
根据当地实际推广
接受劳务 0.13
成本定价
为地区性渠道服务机构，为
详见本题回复“5.
甘肃翔贸 发行人提供收单推广服务，
说明报告期内发行
销售终端 并采购相应机具
186.64 人向各关联方销售
产品
终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
详见本题回复“5.
联营企业唯致动力自发行
说明报告期内发行
销售终端 人采购手机收款宝、开店宝
唯致动力 20.95 人向各关联方销售
产品 等产品，为发行人提供便民
终端产的细分类型、
业务推广服务
单价及定价公允性”
联想控股及其 销售终端 1.25 采购少量手机刷卡器，用于 详见本题回复“5.
控制的企业 产品 员工福利、业务推广等 说明报告期内发行
人向各关联方销售
终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
发行人为联想控股下属企 根据行业指导费率
提供服务 0.06
业提供收单服务 定价
2015 年度：
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
西安拉卡拉 采购终端 42.18 分公司开展地区性推广服 mPOS 1,243 台，单
364
补充法律意见书（二）
产品 务，需要时从联营企业处采 价 153-190 元/台；
购相应机具，联营企业减少
手机刷卡器 1,500
库存
台，单价 25 元/台；
POS 机 471 台，单
价 344-708 元/台；
开店宝 36 台，单价
1,538 元/台
详见本题回复“5.
发行人在陕西的联营企业 说明报告期内发行
销售终端 作为地区性渠道服务机构， 人向各关联方销售
76.36
产品 为发行人提供收单推广服 终端产的细分类型、
务，并采购相应机具 单价及定价公允性”
部分
mPOS 835 台，单价
190 元/台；
分公司开展地区性推广服
采购终端 务，需要时从联营企业处采 POS 机 840 台，单
96.95
产品 购相应机具，联营公司减少 价 275-1,100 元/台；
库存
开店宝 408 台，单价
1,441-2,400 元/台
内蒙古拉卡拉
详见本题回复“5.
发行人在内蒙古的联营企 说明报告期内发行
销售终端 业作为地区性渠道服务机 人向各关联方销售
71.11
产品 构，为发行人提供收单推广 终端产的细分类型、
服务，并采购相应机具 单价及定价公允性”
部分
根据当地实际推广
接收劳务 1.06
成本定价
发行人在甘肃的联营企业
详见本题回复“5.
作为地区性渠道服务机构，
甘肃翔贸 说明报告期内发行
为发行人提供收单推广服
销售终端 人向各关联方销售
19.91 务，并采购相应机具
产品 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
拉卡拉电商具有较强的社 公司向拉卡拉电子
区便民服务能力和推广经 商务有限公司采购
验，发行人向其采购机具维 机具维护服务、增值
拉卡拉电商 接受劳务 1,151.09
护、便民推广等服务，并提 金融业务分销服务
供开展推广服务必须的开 的具体内容、单价及
店宝等机具产品 定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
365
补充法律意见书（二）
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
拉卡拉信用管 销售终端 采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
0.41
理 产品 利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
销售终端 采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
5.49
产品 利、业务推广等 终端产的细分类型、
联想控股及其
单价及定价公允性”
控制的企业
部分
发行人为联想控股下属企 根据行业指导费率
提供服务 4.50
业提供收单服务 定价
2016 年度：
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
详见本题回复“2.
发行人及原子公司北京小 发行人向重庆中盛
贷向发行人关联方蓝色光 衡舜签订《年度广告
标子公司西藏山南东方博 采购框架协议》采购
重庆中盛衡舜 接受劳务 5,512.00
杰广告有限公司之代理公 的部分广告资源的
司重庆中盛衡舜采购部分 具体内容、广告投放
央视广告资源。 方式、单价、次数或
时长”部分
广州拉卡拉金服运营
广州拉卡拉金 “95016”客服热线，为发
接受劳务 28.00 500 元/坐席/月
服 行人提供客服中心坐席租
用服务
发行人原子公司拉卡拉影
业向参股公司北京时代影
北京时代影响 响力预付的《铜锣湾风云》、 按照影视项目实际
接受劳务 3,342.86
力 《布拉格的童话》（现已更 投入定价
名《不老奇事》）等项目的
制片款项
发行人采购机具维护服务 详见本题回复“4.
拉卡拉电商 接受劳务 2,793.37 和增值金融业务分销服务 说明发行人及其子
等 公司向拉卡拉电子
366
补充法律意见书（二）
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
金融业务分销服务
的具体内容、单价及
定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
电商在开展业务中，向发行
销售终端 人向各关联方销售
2.06 人采购少量手环产品用于
产品 终端产的细分类型、
业务推广
单价及定价公允性”
部分
北京蓝色天幕
发行人采购境外机场展示 广告策划及投放整
传媒广告有限 接受劳务 141.51
广告 体方案报价
公司
采购终端 采购手环，用于销售尚未换 手环 1.6 万台，平均
成都拉卡拉 325.63
产品 签的团单客户 单价 204 元/台
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
金融业务分销服务
昆仑天地为发行人提供支
接受劳务 15.97 的具体内容、单价及
付业务推广服务
定价公允性，是否存
昆仑天地
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
采购终端 手环 32 台，平均单
0.41 采购少量手环，对外销售
产品 价 128 元/台
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
北京小贷在开展业务中，向
销售终端 人向各关联方销售
5.13 发行人采购少量手环产品
产品 终端产的细分类型、
北京小贷 用于业务推广
单价及定价公允性”
部分
提供服务 131.94 发行人为北京小贷提供支 详见本题回复“4.
付结算、增值金融业务推广 说明发行人及其子
367
补充法律意见书（二）
等服务 公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
金融业务分销服务
的具体内容、单价及
定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
发行人为广州小贷提供支 金融业务分销服务
提供服务 33.69 付结算、增值金融业务推广 的具体内容、单价及
等服务 定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
广州小贷
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
广州小贷在开展业务中，向
销售终端 人向各关联方销售
0.10 发行人采购少量手环产品
产品 终端产的细分类型、
用于业务推广
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
金融业务分销服务
发行人为拉卡拉科技提供
拉卡拉科技 提供服务 41.61 的具体内容、单价及
支付结算服务
定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“5.
北京拉卡拉投 销售终端 采购少量手环，用于员工福 说明报告期内发行
0.03
资 产品 利、业务推广等 人向各关联方销售
终端产的细分类型、
368
补充法律意见书（二）
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
销售终端 采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
1.68
产品 利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
考拉征信 部分
考拉征信提供服务内容主
要为其开展征信业务所需 按照实际调阅的标
提供服务 1,132.70
的基于脱敏数据开发的标 签收费 0.76 元/条
签信息服务
根据北京中天华资
产评估有限责任公
向西藏考拉转让 151 项域 司出具的评估报告，
西藏考拉 转让域名 20.63
名 151 项域名在 2016
年 10 月 31 日的评估
值为 21.87 万元
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
销售终端 采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
6.98
产品 利、业务推广等 终端产的细分类型、
联想控股及其
单价及定价公允性”
控制的企业
部分
发行人为联想控股下属企 根据行业指导费率
提供服务 6.45
业提供收单服务 定价
2017 年 1-6 月：
单位：万元
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
昆仑天地为发行人提供支 金融业务分销服务
昆仑天地 接受劳务 30.71
付业务推广服务 的具体内容、单价及
定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
或不公允的交易价
格向发行人提供经
369
补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
济资源的情形”部分
广州拉卡拉金服运营
广州拉卡拉金 “95016”客服热线，为发
接受劳务 84.00 500 元/坐席/月
服 行人提供客服中心坐席租
用服务
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
发行人为北京小贷提供支 金融业务分销服务
提供劳务 305.34 付结算、增值金融业务推广 的具体内容、单价及
等服务 定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
北京小贷
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
销售商品 0.80
利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
发行人为广州小贷提供支 金融业务分销服务
提供劳务 579.05 付结算、增值金融业务推广 的具体内容、单价及
等服务 定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
广州小贷
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
销售商品 20.38
利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
370
补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
详见本题回复“4.
说明发行人及其子
公司向拉卡拉电子
商务有限公司采购
机具维护服务、增值
金融业务分销服务
发行人为广州众赢维融提
广州众赢维融 提供劳务 152.53 的具体内容、单价及
供支付结算服务
定价公允性，是否存
在拉卡拉电子商务
有限公司采用无偿
或不公允的交易价
格向发行人提供经
济资源的情形”部分
考拉征信提供服务内容主
要为其开展征信业务所需 按照信息主体标签
提供劳务 1,069.81
的基于脱敏数据开发的标 信息 0.76 元/条
签信息服务
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
考拉征信 采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
销售商品 4.27
利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
考拉征信为发行人子公司
按照验证内容
接受劳务 110.00 拉卡拉云商科技提供客户
0.35-0.45 元/条
信息验证服务
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
北京联想金服 采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
销售商品 3.21
科技有限公司 利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“5.
说明报告期内发行
采购少量手环，用于员工福 人向各关联方销售
旋极信息 销售商品 3.08
利、业务推广等 终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
部分
详见本题回复“5.
北京拉卡拉投 采购少量手环，用于员工福 说明报告期内发行
销售商品 1.54 人向各关联方销售
资 利、业务推广等
终端产的细分类型、
单价及定价公允性”
371
补充法律意见书（二）
关联方 交易内容 交易金额 交易背景及必要性 定价公允性
部分
联想控股及其 发行人为联想控股下属企 根据行业指导费率
提供服务 5.03
控制的企业 业提供收单服务 定价
综上所述，本所律师认为，发行人与关联方在报告期内的关联采购、销售事
项均具有商业合理性和交易必要性，发行人与相关关联方之间不存在特殊依赖或
交易之外的合作安排。上述关联交易均系参考市场价格定价，发行人与相关关联
方之间不存在利益输送行为。
2. 发行人向重庆中盛衡舜广告有限公司签订《年度广告采购框架协议》采
购的部分广告资源的具体内容、广告投放方式、单价、次数或时长。
根据发行人股东蓝色光标公开披露的《第三届董事会第七十九次会议决议公
告》、《关于日常经营性关联交易的公告》、《华泰联合证券有限责任公司关于北京
蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司日常经营性关联交易的核查意见》，蓝色光
标全资子公司西藏山南东方博杰广告有限公司代理中央电视台广告资源，与其代
理公司重庆中盛衡舜签署了年度广告采购框架协议。
根据发行人与重庆中盛衡舜签署的《年度广告采购协议》，在 2016 年 1 月 1
日至 2016 年 12 月 31 日期间发行人从重庆中盛衡舜处采购中央电视台新闻频道
《共同关注》与《晚间深度 930》（包含《新闻 1+1》、《新闻调查》、《面对面》）
的栏目广告产品，广告采购价格为广告刊例价格乘以相应的折扣率，其中《共同
关注》的折扣率为 26%、《晚间深度 930》的折扣率为 36%。折后刊例价格如下：
播出时间及广告刊例折后价（元） 5S 10S 15S 30S
片头后（约 18:00） 25,584 38,688 48,360 86,424
共同关注 中插一（约 18:40） 29,640 44,616 55,536 99,840
中插二（约 18:50） 31,070 47,112 58,968 106,080
晚间深度 930（含新闻 1+1、新闻调查、
47,628 71,640 89,424 161,064
面对面）
372
补充法律意见书（二）
根据重庆中盛衡舜的广告排期表，自 2015 年 12 月 29 日至 2016 年 12 月 6 日，该广告在《共同关注》及《晚间深度 930》中投放
次数、时长及总金额如下：
2016 年 1 季度 2016 年 2 季度 2016 年 3 季度 2016 年 4 季度
广告
播放 总净价
节目名称 时长 单价 单价 单价 单价
频次 （元） 播放频 播放频 播放频 播放频
（S） 总净价 （元/ 总净价 （元/ 总净价 （元/ 总净价 （元/
次 次 次 次
次） 次） 次） 次）
片头
共同关 2,714,11 2,464,1 35,712. 35,712.
后，约 10 76 69 7 249,984 - - - - - -
注 2 28 0 0
18:00
片头
共同关 1,252,02 1,252,0 29,810.
后，约 15 42 - - - - - - - - - 42
注 4 24 1
18:00
中插
共同关 6,795,36 6,012,8 41,184. 41,184.
一，约 10 165 146 19 782,496 - - - - - -
注 0 64 0 0
18:50
中插
共同关 4,093,52 1,845,5 51,264. 42,854. 1,948,0 34,176.
一，约 15 100 - - - 36 7 299,984 57
注 0 04 0 9 32 0
18:50
中插
共同关 3,918,52 2,013,8 95,899. 1,904,6 61,440.
一，约 30 52 - - - - - - 21 31
注 0 80 0 40 0
18:50
373
补充法律意见书（二）
中插
共同关 3,786,91 46,080. 54,432. 2,032,1 36,288.
二，约 15 91 18 829,440 17 925,344 - - - 56
注 2 0 0 28 0
18:53
中插
共同关 1,043,71 1,043,7 43,488.
二，约 10 24 - - - 24 - - - - - -
注 2 12 0
18:53
晚间深度 930（含新
15,366,7 14,471, 35,820. 35,820. 35,820.
闻 1+1、新闻调查、 10 429 404 5 179,100 20 716,400 - - -
80 280 0 0 0
面对面）
晚间深度 930（含新
1,733,83 44,712. 1,599,6 34,776.
闻 1+1、新闻调查、 15 49 - - - 3 134,136 - - - 46
2 0 96 0
面对面）
晚间深度 930（含新
14,415,2 8,858,5 80,532. 5,556,7 80,532.
闻 1+1、新闻调查、 30 179 - - - 110 69 - - -
28 20 0 08 0
面对面）
55,120,0 23,777, 37,327. 14,018, 63,433. 8,586,9 73,392. 8,736,5 37,657.
合计 1,207 637 221 117 232
00 712 6 796 5 72 9 20 4
374
补充法律意见书（二）
根据上表，发行人与重庆中盛衡舜实际执行的广告单价与双方约定的折后刊
例价基本相当。2016 年第四季度，双方实际执行的广告单价较约定的折后刊例
价低，主要系随广告播放次数的逐渐提升，广告代理商对提供的广告单价折扣力
度有所加大所致，上述定价方式符合广告行业惯例，定价水平与行业可比交易接
近，具有公允性。
3. 说明发行人子公司拉卡拉影业有限公司、参股公司北京时代影响力影视
文化有限公司对影片《铜锣湾风云》分别的出资金额及收益分成比例、影片拍摄
时间、影片上映时间、发行方名称及分账比例、影片票房等。
2016 年，拉卡拉影业与北京时代影响力签署《电影投资合作协议书》，双方
约定共同投资电影《铜锣湾风云》，该电影总制作成本为 4,000 万元整，拉卡拉
影业投资 2,700 万元，享有该电影 67.5%的投资份额，双方同意按投资比例享有
项目的全部收益，包括但不限于电影票房、网络版权、海外版权等方面的收益。
根据拉卡拉影业出具的书面说明，由于《铜锣湾风云》主创方团队的剧本创
作延迟，北京时代影响力预计 2018 年剧本创作完成后再继续推进该项目运作，
目前预计的开机时间为 2018 年 3 月。
根据拉卡拉影业与北京时代影响力签署《电影投资协议合作协议书之解除协
议》，双方约定上述原投资协议自该解除协议签署之日起解除，拉卡拉影业终止
对影片《铜锣湾风云》的投资，北京时代影响力向拉卡拉影业退还其已经支付的
投资款 2,700 万元。
根据拉卡拉影业提供的支付凭证，北京时代影响力已于 2017 年 3 月 13 日向
拉卡拉影业退还了上述 2,700 万元款项。
4. 说明发行人及其子公司向拉卡拉电子商务有限公司采购机具维护服务、
增值金融业务分销服务的具体内容、单价及定价公允性，是否存在拉卡拉电子商
务有限公司采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（1）发行人与拉卡拉电商的关联交易情况
鉴于拉卡拉电商在实体营销与服务领域积累了较为丰富的经验和客户资源，
发行人与拉卡拉电商就便民业务拓展和维护服务、增值金融分销业务、业务宣传
服务分别开展了合作。
375
补充法律意见书（二）
发行人与拉卡拉电商在 2014 年度和 2017 年 1-6 月期间不存在交易，在 2015
年度和 2016 年度的关联交易情况如下：
单位：万元
业务内容 2016 年度 2015 年度
结算 结算基 结算金 结算基 结算金
服务内容 结算原则
比例 数 额 数 额
公共便民
拓展和维 公共便民终端收入*30% 30% 7,381.22 2,214.36 3,836.97 1,151.09
护服务
多媒体业务触发信贷项目 59,164.5
0.3% 177.49 - -
（实际放款金额*0.3%） 9
社区贷、员工贷（毛利
50% 299.30 149.65 - -
*50%）
增值金融
线下合作商家及地面网点
服务业务
的易分期推广服务（毛利 50% 36.60 18.30 - -
*50%）
当地自有渠道发展的易分
期推广服务 1.50 15,570.6
233.56 - -
% 1
（实际放款金额*1.5%）
（2）便民支付业务拓展及维护服务的定价公允性
便民支付业务拓展和维护服务方面，双方协议中约定由发行人授权拉卡拉电
商发展公共终端用户、签约及服务，并由拉卡拉电商协助发行人完成相关用户拓
展、风险调查等工作，发行人负责向拉卡拉电商拓展的用户提供业务运营，拉卡
拉电商按照发行人的规范要求拓展用户，并提供维护服务等事宜。双方约定发行
人根据每月公共便民收入的 30%与拉卡拉电商结算服务费。
（3）增值金融推广服务的定价公允性
在增值金融业务推广服务方面，协议中约定发行人向拉卡拉电商按实际成功
完成贷款发放交易放款金额为基础计算并支付服务费用，不同项目的服务费用计
算标准如下：
项目 服务费计算方式
376
补充法律意见书（二）
多媒体业务触发信贷项目 实际放款金额*0.3%
社区贷、员工贷 毛利*50%
线下合作商家及地面网点发展的易分期 毛利*50%
当地自有渠道发展的易分期业务 实际放款金额*1.5%
用户营销放贷 实际放款金额*1.5%
注：毛利=利息收入-资金成本-坏账成本，其中资金成本按年化 8%计算，坏账成本计算，
社区贷按实际放款金额的 3%，员工贷集团客户按实际放款金额的 0.05%，员工贷非集团客
户按实际放款金额的 2%。
①多媒体业务触发信贷项目推广的定价公允性
多媒体业务触发信贷项目推广主要为拉卡拉电商通过向注册用户发送营销
短信等方式进行信贷业务推广，并对放款成功的交易收取 0.3%的服务费。上述
推广方式类似市场上的 CPS 线上推广，因此推广服务费率与线上推广定价方式
类似，主要基于实际获客成本与预计放款金额确定。
②社区贷、员工贷、易分期产品推广的定价公允性
拉卡拉电商基于自身在线下社区电商的客户基础和运营经验，在其现有优质
客户群体中为发行人增值金融业务社区贷、员工贷、易分期等产品进行推广，为
发行人提供了获客渠道及贷后维护，并承担了部分的运营工作，故发行人按照毛
利的 50%其进行分润。
③电商公司自有渠道发展的易分期业务及营销放贷推广的定价公允性
拉卡拉电商基于自身在线下社区电商的客户基础和运营经验，通过线下自有
渠道为发行人进行易分期业务及营销贷款推广。与多媒体业务触发信贷项目相
比，线下业务推广需要布放相应的人力物力进行现场推广宣传，推广成本较高，
且自有渠道拓展的客户群体总体质量较高，因此服务费率为放款额的 1.5%。除
与拉卡拉电商外，发行人还与其他第三方机构进行类似的增值金融业务推广合
作，发行人与第三方机构签署的合同服务费定价水平如下：
合同签署方 提供服务 服务费率
上海畅江数据科技有限公司 发行人为第三方 按照借款人在第三方机构平台
377
补充法律意见书（二）
机构提供市场营 使用拉卡拉渠道实现的放款金
深圳市前海鼎盛资产管理有限公司
销服务 额的 2%支付信息服务费
北京鼎力创世科技有限公司
（4）发行人与拉卡拉电商的持续关联交易情况
根据发行人与拉卡拉电商的合作协议，上述业务合作期限至 2016 年 12 月
31 日止。发行人已于 2016 年 10 月剥离了增值金融等业务，未来亦无信贷推广
需求。因此，发行人与拉卡拉电商的合作协议终止后双方未续签，2017 年起，
发行人与拉卡拉电商之间已不再发生如上关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人与拉卡拉电商之间的业务合作按照双方签
订的服务协议执行，且相关交易价格与市场可比交易定价水平接近，具有相应的
商业基础和定价逻辑，不存在拉卡拉电商采用无偿或不公允的交易价格向发行人
提供经济资源的情况。
5. 说明报告期内发行人向各关联方销售终端产的细分类型、单价及定价公
允性。
报告期内，发行人向关联方销售终端产品的具体情况如下：
2014 年度：
含税单价 销售额
交易对方 终端产品类型 细分类型
（元/台） （万元）
ME30、ME30S
mPOS 180-220
等
E550QB 814-920
E550 1,100
POS
NL-8080Y 418
西安拉卡拉 S90 770 378.04
C960E 1,800-2,400
M960E 1,800
开店宝
W280P-W 2,100
C830E-GPRS 700
378
补充法律意见书（二）
M35、ME30S 190-220
mPOS
音频手机收款宝 100
SP20-121
S100R 200-280
NL-PP70/RF
POS
E550QB 814-920
内蒙古拉卡拉 208.59
P58、8080Y-G、
500-650
C830（有线）
C960E 2,100
W280P-W 2,100
开店宝
M960E 2,100
C830E-GPRS 700
mPOS ME30、M35 190-200
E330、NL-8080Y 460-580
甘肃翔贸 POS 186.64
SP60 900
开店宝 M960E 1,900-2,100
ME30、ME30S、
mPOS 220
M35
唯致动力 20.95
开店宝 C960E 1,795
手机刷卡器 音频手机刷卡器 60 0.05
联想控股及其
控制的企业 音频手机刷卡器
手机刷卡器 140 1.20
（带充电）
2015 年度：
含税单价 销售额
交易对方 终端产品类型 细分类型
（元/台） （万元）
西安拉卡拉 POS ME31、E350 505-510 76.36
379
补充法律意见书（二）
开店宝 M960E 1,800
mPOS 蓝牙收款宝 190-200
E330 407-471
内蒙古拉卡拉 POS 71.11
E550QB 814
开店宝 开店宝 2,000
POS P58、P80 130-170
甘肃翔贸 19.91
开店宝 开店宝 1,900
C960、C960E、
拉卡拉电商 开店宝 1,945-2,034 579.82
M960E
拉卡拉信用管
手环 ME19 240 0.41
理
音频手机刷卡器
手机刷卡器 140 1.9
（带充电）
联想控股及其
控制的企业
手环 ME19 262 3.59
2016 年度：
含税单价 销售额
交易对方 终端产品类型 细分类型
（元/台） （万元）
拉卡拉电商 手环 ME19 240 2.06
北京小贷 手环 ME19 240 1.03
北京拉卡拉投
手环 ME19 280 0.03
资
考拉征信 手环 ME19 205 1.68
联想控股及其
手环 ME19 398 6.92
控制的企业
2017 年 1-6 月：
含税单价 销售额
交易对方 终端产品类型 细分类型
（元/台） （万元）
380
补充法律意见书（二）
北京小贷 手环 B3 180 0.80
广州小贷 手环 B3 160 20.38
北京联想金服
手环 B3 180 3.21
科技有限公司
旋极信息 手环 B3 180 3.08
北京拉卡拉投
手环 B3 180 1.54
资
B3 180 4.12
考拉征信 手环
ME19 180 0.15
综上所述，发行人向关联方销售硬件产品的价格主要基于产品类型和功能、
参数、销售数量等因素确定，根据实际交易情况在一定区间内确定，本所律师认
为，发行人向上述关联方销售硬件产品的定价与对外报价水平相当，定价具有公
允性。
6. 说明发行人是否存在应披露而未披露的关联方或关联交易。
根据发行人的工商登记备案资料、各股东和董事、监事、高级管理人员等关
联方的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在应披露而未披露的
主要关联方或关联交易。
十二、 关于发行人自然人股东的纳税义务。请发行人说明发行人历次股权
转让、红筹架构搭建与解除、整体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程
中，发行人自然人股东是否履行了纳税义务，是否存在违法违规情形，是否构成
本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 12 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的工商登记备案资料以及有关自然人股东历次转让股权交易
的协议、支付凭证等文件。
381
补充法律意见书（二）
2. 核查本补充法律意见书第一部分“七、（一）核查过程”项下核查的相关
资料。
3. 核查发行人相关自然人股东出具的书面声明和相关纳税文件。
4. 核查发行人整体变更过程中涉及的代扣代缴纳税资料。
5. 核查发行人主管税务部门出具的合规证明。
（二）核查内容及结果
1. 历次股权转让所涉税务事项
自拉卡拉有限和发行人成立以来，转让方为自然人的股权转让和所涉个人所
得税情况如下：
转让出资额 是否涉及个
合同时间 转让方 受让方 价款（万元）
（万元） 人所得税
戴启军 5.40 5.40 否
2006.2 雷军 钱实穆 2.88 2.88 否
孙陶然 10.72 10.72 否
2012.3 雷军 联想控股 343.00 1,183.37 是
2012.9 钱实穆 古玉资本 150.00 150.00 否
2013.7 钱实穆 古玉资本 40.22 40.22 否
2014.6 钱实穆 拉萨台宝南山 254.76 2,929.52 是
根据上述自然人股东提供的纳税文件和相关说明，其已依法履行了相应的纳
税义务或正在办理相应的税款缴纳事宜。
2. 红筹架构搭建和拆除所涉税务事项
发行人所涉红筹架构的搭建和拆除以及所涉及的税务情况，详见本补充法律
意见书第一部分“七、（二）1. 境外红筹架构搭建及解除的具体过程及合法合规
性，上述过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳”。
3. 整体变更设立所涉税务事项
2015 年 12 月 2 日，北京市工商局海淀分局核准拉卡拉有限整体变更设立为
382
补充法律意见书（二）
发行人，并向发行人核发了统一社会信用代码为 91110108770425654N 的《营业
执照》。
根据发行人提供的相关纳税材料，发行人已代扣代缴自然人股东在拉卡拉有
限整体变更设立为股份有限公司时需缴纳的个人所得税。
经核查发行人的主管税务部门出具的相关合规证明，发行人在报告期内不存
在税务行政处罚记录。
综上所述，本所律师认为，发行人历次股权转让、红筹架构搭建与解除、整
体改制、盈余公积金及未分配利润转增股本过程中，上述自然人股东已依法履行
相应的纳税义务或正在办理相应的税款缴纳事宜，相关自然人股东未及时缴纳相
应税款的情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十三、 关于发行人的商户收单业务。请发行人：（1）根据发行人自拓展模
式及渠道拓展模式、POS 机及手机收款宝等终端产品类型、收单业务手续费及
增值服务费、商户类别（餐娱类、一般类、民生类和公益类）、向商户销售或免
费提供 POS 机具的合作方式的分类，说明报告期内发行人商户收单服务的收入
及毛利率情况；（2）请保荐机构对报告期内发行人商户收单业务客户数量及其真
实性、客户与发行人的关联关系进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、
核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查结论，并发表核查意见；（3）
说明报告期内发行人收单过程中手续费的收取及使用情况，对发行人利润的贡
献，是否属于发行人同一种业务，发行人对相关客户是否存在分类，不同类型的
客户是否对应不同的手续费收费标准或折扣安排；（4）说明报告期内发行人是否
对其全部商户进行入网认证及其合法合规性，请保荐机构说明核查过程及核查结
论；（5）说明报告期内发行人及其商户拓展服务机构在从事收单业务时是否存在
伪造虚假商户信息、自行申请虚假商户的营业执照、以升级 POS 机的名义直接
把央行暂停新开商户的第三方支付机构的商户变更为发行人商户等违规套用低
费率行业的商户类别码或特殊行业商户优惠政策等违法违规行为；是否存在利用
不同类型客户之间费率差异，虚报客户类型，调节手续费赚取差价的情形；（6）
说明发行人开展商户收单服务时对其 POS 机的销售渠道、推广方式及其合法合
规性，发行人对商户或商户拓展服务机构申领发行人的 POS 机是否存在审核程
383
补充法律意见书（二）
序及风控制度，报告期内发行人是否存在因其提供 POS 机导致信用卡盗刷或洗
钱等犯罪行为，发行人是否应为相关犯罪行为承担责任；（7）说明报告期内发行
人备付金账户的利息收入及金额，在央行实施《中国人民银行办公厅关于实施支
付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》后，发行人是否存在备付金账户的
利息收入，并请补充说明报告各期发行人是否存在挪用、占用商户备付金或使用
商户备付金理财等违法违规行为，如有，请在“重大事项”部分补充披露相关风
险；（8）结合当期收单行业技术的发展情况及趋势，说明发行人于 2015 年末推
出智能 POS 终端的商业合理性，发行人及其商户拓展服务机构是否存在通过发
行人智能 POS 终端变造交易类型或交易渠道等手段，将同一商户交易组合成多
套交易信息，选择不同渠道上交易等违法违规行为；（9）说明报告期内发行人在
各类商户拓展模式下向商户进行业务拓展的具体方式及其合法合规性，2016 年
以来发行人更重视直营模式下商户建设的是否涉及发行人渠道拓展模式下的违
法违规行为；（10）说明报告期内发行人提供的 mPOS 产品的收入及毛利率情况，
该产品如何降低商户的收单成本。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 13 题）
（一）核查过程
就题述第（4）-（10）项所涉事宜，本所律师进行了包括但不限于如下查验
工作：
1. 核查发行人有关商户入网认证的制度文件。
2. 核查发行人分公司在报告期内的中国人民银行通报和行政处罚涉及的通
知、罚款缴纳凭证等文件。
3. 核查发行人的《拉卡拉支付股份有限公司支付机构客户备付金交存核定
表》、历次取得的《支付业务许可证》。
4. 核查中国人民银行营业管理部出具的合规证明。
5. 通过百度、中国人民银行网站、信用中国网站、中国裁判文书网、发行
人及其分子公司注册地的省级和地市级公检法机关网站检索发行人的合规运营
情况。
384
补充法律意见书（二）
6. 核查发行人及其相关主要商户拓展服务机构出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 说明报告期内发行人是否对其全部商户进行入网认证及其合法合规性，
请保荐机构说明核查过程及核查结论。
发行人根据《银行卡收单业务管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》、
《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理
办法》、《中国人民银行关于进一步加强银行卡风险管理的通知》等的规定，对其
商户进行了入网认证。
（1）发行人的主要商户入网认证制度和内容
① 制订明确的内部规章制度
发行人根据相关法律法规的规定，遵循“了解你的客户”的原则，制订了《拉
卡拉收单业务管理规定》等制度。
发行人的上述制度主要规定了发展商户的条件（包括商户的基本条件、谨慎
发展的商户的范围、禁止发展的商户的范围）、考察商户的基本要求、核查流程
和内容等事项，明确了特约商户资质审核流程、标准和权限，规定对特约商户实
行实名制管理，严格审核特约商户的营业执照等证明文件，以及法定代表人或负
责人有效身份证件等申请材料；发行人通过工商、公安、银联等多种渠道严格审
核商户入网资料的真实性，加强风险事件协查互动，强化业务事前、事中、事后
风险预警防范能力，共同提升行业风险联防联控水平。
② 入网核查主要内容
A. 核查商户证照信息的真实性
通过合作机构元素征信有限责任公司提供的工商营业执照系统查询接口和
国家企业信用信息公示系统，对入网商户提交的营业执照信息进行核查，重点核
实商户营业执照信息的一致性和有效性；
通过接入公安部下属机构“全国公民身份证号码查询服务中心”，核查商户
相关信息的真实性；
通过元素征信有限责任公司等机构提供的银行卡账户验证渠道以及发行人
385
补充法律意见书（二）
自主接入的中国银联银行卡验证渠道等渠道，核查商户相关信息与结算银行卡的
一致性。
通过后台人员人工识别，重点检查证照信息的表面真实性。
B. 现场核查商户真实性
通过发行人分公司工作人员上门核查，审核商户证照、经营信息的真实性和
银行卡受理需求，确保商户真实性。
C. 在部分业务中，通过采用 OCR 自动识别技术、人脸识别、刷卡验证等技
术，进一步加强商户入网认证工作的准确性，验证商户的真实性。
D. 对于涉及监管机构认定的黑名单客户、行业组织提供的高风险商户名单
及发行人内部黑名单系统中登记的客户信息，通过相关业务系统自动筛查的方
式，采取系统自动拒绝方式禁止其入网，拒绝为其提供收单服务。
E. 全部商户的入网核查工作均由各分公司、总部业务运营部等的内部工作
人员进行，严格禁止各分公司、相关工作人员委托商户拓展机构进行核查工作。
（2）报告期内发行人入网认证的执行情况
① 在报告期内，发行人严格执行中国人民银行等监管机关的规定以及内部
规章制度，并要求其各地工作人员在商户拓展和认证过程中积极学习、严格遵守
相关规定，确保商户入网认证合法合规。
尽管发行人高度重视商户入网认证工作并积极履行各项规定和制度，但因商
户数量巨大、部分工作人员素质水平良莠不齐等因素，发行人个别分公司在报告
期内存在未能完全满足监管机构对商户入网认证要求的情形，包括 2016 年 3 月
中国人民银行认定发行人宁波分公司存在未落实特约商户实名制的问题、2016
年 10 月中国人民银行福州中心支行认定发行人福建分公司存在未按规定开展客
户身份识别等行为、2016 年 12 月中国人民银行合肥中心支行认定发行人安徽分
公司存在商户实名制落实不到位等行为，上述分公司分别因此受到中国人民银行
的通报或行政处罚。
针对发行人分公司在报告期内受到的上述通报、处罚情形，经本所律师查阅
《中国人民银行行政处罚程序规定》等相关法规，并经本所律师会同保荐机构对
386
补充法律意见书（二）
中国人民银行支付结算监管部门相关工作人员进行访谈，上述在报告期内发生的
相关违规行为不属于情节严重的重大事项；同时，中国人民银行在审核《支付业
务许可证》有效期限续展申请时，会检查申请人是否存在涉及“一票否决”的情
形（例如重大违法违规行为、出租或出借牌照）及其他事项，如有该等情形的，
将不予以续展。发行人原持有的《支付业务许可证》于 2016 年 5 月 2 日到期后，
已获得续展。
② 鉴于发行人在中国人民银行的分类评级中取得了良好结果且其《支付业
务许可证》已获得续展，发行人的入网认证工作符合中国人民银行的主要监管要
求。相关情况如下：
A.评级情况
根据 2017 年 1 月《中国人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中
存管有关事项的通知》，自 2017 年 4 月 17 日起，支付机构应当将客户备付金按
一定比例缴存至专用账户，中国人民银行根据支付机构最近一次分类评级结果及
其业务类型，确定支付机构交存客户备付金的比例，并根据管理需要进行调整，
如有多项支付业务许可的，从高适用交存比例；支付机构应交存客户备付金的金
额根据上季度客户备付金日均余额与支付机构适用的交存比例计算得出，每季度
调整一次。相关比例如下：
项目 A 类机构 B 类机构 C 类机构 D 类机构 E 类机构
网络支付业务 12% 14% 16% 18% 20%
银行卡收单业务 10% 12% 14% 16% 18%
预付卡发行与受理 16% 18% 20% 22% 24%
根据发行人提供的针对 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 7 月 16 日、2017 年 7
月 17 日至 2017 年 10 月 15 日的《拉卡拉支付股份有限公司支付机构客户备付金
交存核定表》，发行人的客户备付金交存比例均为 12%。
鉴于中国人民银行是根据支付机构的业务类型、最近一次分类评级结果等确
定备付金交存比例的，截至 2017 年 6 月 30 日未对发行人的交存比例进行调整，
且中国人民银行颁布的《非银行支付机构分类评级管理办法》规定 A、B、C 三
类机构的具体级次由中国人民银行根据以前年度评价结果和当年评价计分情况
387
补充法律意见书（二）
等予以确定，发行人在 2016 年度和 2017 年 1-6 月的分类评级结果为 A 类12。
根据《非银行支付机构分类评级管理办法》，对支付机构分类评级的监管指
标包括客户备付金管理、合规与风险防控、客户权益保护、系统安全性、反洗钱
措施、持续发展能力 6 项；A 类机构应当在全部 6 项指标评价中达到整体优异
标准（备付金管理规范、风险防控能力强、合规状况好、客户权益得到有效保护、
技术安全稳定性和业务系统处理能力强、反洗钱义务履行到位、可持续发展能力
强、主动积极配合行业自律管理），在下列情形下会被直接评定为 D 级或 E 级：
“第十条 支付机构在评价期内存在下列任一情形，但未造成重大恶劣影响
的，视情况直接评定为 D 级：
“……。
“（二）存在占用、挪用、借用客户备付金行为。
“（三）银行卡收单业务等支付业务存在较大违法违规情况或经营风险，扰
乱市场秩序、损害商户合法权益，包括但不限于核心业务外包、为无证经营支付
业务机构提供交易处理和资金结算通道等支付便利、以不正当手段抢夺商户、虚
假商户占比超过 5%等。
“（四）预付卡业务等支付业务的客户备付金管理存在漏洞。
“（五）发生客户信息泄露或资金盗失等风险事件，造成不良社会影响。
“（六）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业
务，受到刑事处罚或者较重的行政处罚；或因业务违规一年内受到 3 次（含）以
上行政处罚。
“（七）支付业务设施不符合相关标准和信息安全要求。
“（八）违反反洗钱法律法规，情节严重且未积极整改。
“…….
“（十一）发生经核实的纠纷、投诉、举报 5 次（含）以上，或发生较大负
12《非银行支付机构分类评级管理办法》第十四条规定，“支付机构评价结果仅限中国人民银行及其分支机
构监管使用，不对外披露”。
388
补充法律意见书（二）
面舆情，且处理不当，对客户合法权益造成损害，或对支付服务市场产生较大负
面影响。
“……。”
“第十一条 支付机构在评价期内存在下列任一情形，直接评定为 E 级机构：
“（一）出现第十条所列任一情形，性质恶劣、涉及违法犯罪案件或已造成
重大损失。
“……。”
根据上述分类评级结果，发行人作为 A 类支付机构，在入网认证工作方面
符合中国人民银行的监管要求。
B.《支付业务许可证》获得续展
《中国人民银行关于<支付业务许可证>续展工作的通知》中规定：
“对于支付机构许可存续期间存在以下任一情形的，应指导其客观审慎开展
续展申请，敦促引导其开展兼并重组、调整支付业务类型或覆盖范围、稳妥安排
市场退出等工作：
“……；
“（三）发生占用、挪用、借用客户备付金行为的；
“……；
“（六）通过伪造、变造、隐匿数据等手段故意规避监管要求，或恶意拒绝、
阻碍检查监督的；
“……；
“（八）因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法犯罪活动办理支付业
务等行为，受到刑事处罚或较大金额行政处罚的；
“（九）在支付业务设施安全及风险监控方面存在重大缺陷，或存在较大规
模的盗窃、出卖、泄露、丢失客户信息情形的；
“（十）违反反洗钱法律规定，情节特别严重的；
389
补充法律意见书（二）
“（十一）存在其他重大突发风险事件，或多次暴露重大风险隐患造成恶劣
影响的。”
“人民银行分支机构应明确出具关于支付机构续展申请的审查意见，并于
《支付业务许可证》有效期期满前 3 个月提交人民银行总行。有关审查意见应客
观分析续展申请材料的完备性、合规性、真实性，重点分析支付机构整体经营昀
稳健性和合规性，以及支付业务的运营能力、风险防控能力、客户权益保障能力、
发展可持续性及续展必要性等。”
“人民银行全面审查和综合评价支付机构在业务许可存续期间的经营情况
后，依法对支付机构的续展申请作出审查决定，并予以公告。”
根据上述规定，在审核相关支付机构续展《支付业务许可证》的申请时，中
国人民银行及其分支机构应当审核支付机构业务经营的合规性、风险防控能力等
情形。鉴于发行人已取得中国人民银行 2011 年 5 月、2014 年 7 月和 2016 年 6
月签发或续展的《支付业务许可证》，发行人在“支付机构许可存续期间”（即原
《支付业务许可证》的有效期间 2011 年 5 月至 2016 年 5 月）内开展第三方支付
业务符合中国人民银行的主要监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务经营过程中较好地执行了中国人民
银行关于商户入网认证的相关规定；发行人分公司被采取通报的监管措施或者受
到的行政处罚不属于重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成重大法律障
碍。
2. 说明报告期内发行人及其商户拓展服务机构在从事收单业务时是否存在
伪造虚假商户信息、自行申请虚假商户的营业执照、以升级 POS 机的名义直接
把央行暂停新开商户的第三方支付机构的商户变更为发行人商户等违规套用低
费率行业的商户类别码或特殊行业商户优惠政策等违法违规行为；是否存在利用
不同类型客户之间费率差异，虚报客户类型，调节手续费赚取差价的情形。
如本题回复“1.（2）报告期内发行人入网认证的执行情况”所述，发行人
在中国人民银行的支付机构评级中取得了较好结果且其《支付业务许可证》获得
续展，发行人在报告期内开展第三方支付业务符合中国人民银行的监管要求。
根据中国人民银行营业管理部出具的合规证明，发行人在报告期内不存在因
390
补充法律意见书（二）
违反支付业务管理方面的法律、法规及规范性文件被其处罚的记录。
根据发行人及其相关主要商户拓展服务机构出具的书面文件，发行人及该等
机构在报告期内从事收单业务时不存在伪造虚假商户信息、自行申请虚假商户的
营业执照、以升级 POS 机的名义直接把中国人民银行暂停新开商户的第三方支
付机构的商户变更为发行人商户等违规套用低费率行业的商户类别码或特殊行
业商户优惠政策等违法违规行为；不存在利用不同类型客户之间费率差异虚报客
户类型、调节手续费赚取差价的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其相关主要商户拓展服务机构在报告期
内从事收单业务时不存在伪造虚假商户信息、自行申请虚假商户的营业执照、以
升级 POS 机的名义直接把中国人民银行暂停新开商户的第三方支付机构的商户
变更为发行人商户等违规套用低费率行业的商户类别码或特殊行业商户优惠政
策等违法违规行为，不存在利用不同类型客户之间费率差异虚报客户类型、调节
手续费赚取差价的情形。
3. 说明发行人开展商户收单服务时对其 POS 机的销售渠道、推广方式及其
合法合规性，发行人对商户或商户拓展服务机构申领发行人的 POS 机是否存在
审核程序及风控制度，报告期内发行人是否存在因其提供 POS 机导致信用卡盗
刷或洗钱等犯罪行为，发行人是否应为相关犯罪行为承担责任。
发行人开展商户收单服务时，对 POS 机的销售渠道、推广方式有严格的规
定， POS 机具产权管理制度健全，具体执行操作符合中国人民银行等监管机构
的约束要求。
（1）POS 机销售渠道和推广方式及其合法合规性
发行人采取的 POS 机销售渠道和推广方式为自拓展直营模式（即直营模式）、
渠道代理拓展模式（即商户拓展服务机构代理模式）。
①自拓展直营模式
自拓展直营模式是指发行人直接对商户进行筛选评估，选定优质商户并与其
签订收单服务协议，完成签约的商户通过发行人提供的交易系统及 POS 机具开
展银行卡收单业务。签约商户根据日常交易业务数据，向发行人支付手续费，手
续费的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费
391
补充法律意见书（二）
扣除后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。在自拓展模式中，
POS 机终端是公司以自主投入的模式，进行 POS 类产品的铺设。自营商户拓展
布放及传统终端替代布放是未来发行人市场拓展部门主要职责和目标，也是发行
人市场投放智能 POS 的主要途径。
②渠道代理拓展模式
商户拓展服务机构的运营模式为发行人通过专业化服务机构进行新商户的
拓展和日常业务维护工作。发行人委托专业化的商户拓展服务机构对商户进行初
步筛选，推荐符合发行人要求的商户使用公司的相关产品及服务，完成潜在商户
的拓展，对满足要求的商户由发行人进行签约和办理入网手续。商户拓展服务机
构必须在发行人协议授权的地区展业，并按照发行人的制度规范要求，从事商户
拓展、机具维护服务、日常巡检等相关工作，并根据发行人的要求及时协助处理
各类风险排查等工作，防范收单风险。商户拓展服务机构有义务确保商户入网资
料的真实性及准确性，对自身发展的商户负有协助发行人进行风险管理的义务
（商务拓展服务机构的该等行为属于对商户的初步筛选，发行人未将商户的资质
审核等核心业务交由商户拓展服务机构办理。相关情况详见本补充法律意见书第
一部分“十四、（二）5. 招股说明书披露，商户拓展服务机构有义务确保商户入
网资料的真实性及准确性，发行人是否存在违反《中国人民银行关于加强银行卡
收单业务外包管理的通知》关于收单机构不得将特约商户资质审核、受理交由外
包服务机构办理规定的情形”）。发行人发现商户拓展服务机构拓展的商户有违规
事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS 收单服务。如商
户拓展服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，发行人有权依据合作协议追究其相
应责任。
经核查，发行人 POS 机的销售渠道、推广方式不违反《银行卡收单业务管
理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理
办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等有关规定。
（2）发行人对商户或商户拓展服务机构申领发行人的 POS 机是否存在审核
程序及风控制度
发行人制订了《拉卡拉终端安全管理暂行办法》等制度文件，其中对于商户
392
补充法律意见书（二）
申领 POS 机具方面的主要规定如下：
①申请安装受理终端（POS 机具）的商户应当满足证照齐全、不属于可能涉
及风险的商户的范围等基本条件。
②各分支机构应当按照商户签约相关规范要求履行考察和审批程序，新增终
端商户应比照新签约商户进行审批，建立分级审批、重要岗位分离制度，明确初
审、复审及高风险业务开通等审批职责和权限。
③各分支机构应当按照中国银联的相关规定，强化对商户受理终端的布放管
理，包括在装机地址变更时应当由客户经理现场办理并对商户门面和装机后的收
银台拍照、高度关注商户是否存在风险监控系统“移机”规则等。
④各分支机构应当定期对商户的财务和收银人员进行银行卡受理业务知识
培训，使其了解、掌握银行卡受理及风险防范的必要知识、技能，防范伪卡、套
现、洗钱、账户信息泄露等各类风险。
⑤各分支机构应当巡检商户终端设备的使用、管理情况，发现存在异常情况
的应进行相应处理（例如发现终端参数设置被篡改、发现终端存在拆卸或改装等
情况，应终止业务合作）。
⑥各分支机构应当对风险监控系统产出的风险案例进行调查、回复，结合商
户档案资料和属地掌握的相关信息，对交易进行分析，评估风险程度，并采取暂
缓资金结算、关闭终端交易功能等措施控制风险。
根据《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业
务外包管理的通知》等的规定，发行人制订了《支付业务外包机构管理与服务指
引》，详细列明了商户拓展服务机构应当满足的条件。对于有意向合作的商户拓
展服务机构，如经审核后达到条件的，发行人与其签订《收单业务合作协议》，
约定双方分润比例、价款结算周期等合作的细节事项，并向其销售机具。
综上所述，本所律师认为，发行人已根据相关规定建立了对商户或商户拓展
服务机构申领发行人的 POS 机的审核程序及风控制度。
（3）报告期内发行人是否存在因其提供 POS 机导致信用卡盗刷或洗钱等犯
罪行为，发行人是否应为相关犯罪行为承担责任。
393
补充法律意见书（二）
根据相关政府主管部门的合规证明、发行人出具的书面声明，并经本所律师
通过百度、中国人民银行网站、信用中国网站、中国裁判文书网、发行人及其分
子公司注册地的省级和地市级公检法机关网站等进行检索，在报告期内发行人不
存在因其提供 POS 机导致信用卡盗刷或洗钱等犯罪行为而承担责任的情形。
如本题回复“1.（2）报告期内发行人入网认证的执行情况”所述，中国人
民银行在开展支付机构分类评级工作和《支付业务许可证》续展工作时会对支付
机构业务经营的合规性等方面进行核查。鉴于发行人在中国人民银行的支付机构
评级中取得了较好结果且其《支付业务许可证》已获得续展，发行人不存在因提
供 POS 机导致信用卡盗刷或洗钱等犯罪行为的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在因提供 POS 机导致信
用卡盗刷或洗钱等犯罪行为的情形。
4. 说明报告期内发行人备付金账户的利息收入及金额，在央行实施《中国
人民银行办公厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》后，发
行人是否存在备付金账户的利息收入，并请补充说明报告各期发行人是否存在挪
用、占用商户备付金或使用商户备付金理财等违法违规行为，如有，请在“重大
事项”部分补充披露相关风险。
在报告期内，发行人备付金账户的利息收入金额如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
备付金账户利息收入 1,107.90 2,150.48 1,686.49 734.49
如本题回复“1.（2）报告期内发行人入网认证的执行情况”所述，发行人
在中国人民银行的支付机构评级中取得了较好的结果，根据《中国人民银行办公
厅关于实施支付机构客户备付金集中存管有关事项的通知》，发行人自 2017 年 4
月 17 日起按照 12%的比例交存客户备付金，该部分备付金不计付利息；发行人
除此之外的备付金按照商业银行存款性质取得利息。
鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付业务许可证》续展
工作时均会对支付机构的备付金管理情况进行核查，根据发行人在中国人民银行
的支付机构评级中取得较好结果以及其《支付业务许可证》获得续展的情况，发
394
补充法律意见书（二）
行人在报告期内不存在挪用、占用商户备付金或使用商户备付金理财等方面的重
大违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在挪用、占用商户备付金
或使用商户备付金理财等方面的重大违法违规行为。
5. 结合当期收单行业技术的发展情况及趋势，说明发行人于 2015 年末推出
智能 POS 终端的商业合理性，发行人及其商户拓展服务机构是否存在通过发行
人智能 POS 终端变造交易类型或交易渠道等手段，将同一商户交易组合成多套
交易信息，选择不同渠道上交易等违法违规行为。
（1）2015 年末发行人推出智能 POS 终端的商业合理性
2015 年，随着移动互联网技术的快速发展及在支付领域的深度应用，移动
支付开始迅速崛起，互联网巨头主推的二维码支付以及老牌金融机构主推的以
NFC 为核心技术的“云闪付”纷纷进入支付市场，凭借其相对于传统刷卡更为
高效、便捷的优势迅速得到消费者、商户的认可并得到快速发展，用户的支付习
惯也随之由刷卡模式向刷手机模式迁移转变。同时，由此催生的多种支付方式并
存的局面对于商户端的受理也带来了一些困扰，一台 POS 终端仅支持受理一种
支付方式的模式成为商户端痛点，支持受理刷卡、二维码、NFC 等多种主流支
付方式的智能 POS 机迎来广阔市场前景。
收单端技术发展也日趋成熟，智能设备制造成本的逐步降低、Android 操作
系统庞大的用户基础以及 APP 开发、互联网、云计算等相关技术的广泛应用也
为智能 POS 的研发创造了条件。
在此市场环境下，发行人把握趋势，顺势而动，在行业内率先推出了智能
POS 终端，该产品集全支付、全受理、会员营销于一体，可满足商户端受理各种
主流支付方式的需要，同时其叠加的便民服务和互联网金融增值服务可以一站式
满足商户转账、还款、理财、贷款等各类金融需求，成为集提升用户支付体验、
提高商户经营效率、协助商户进行客户关系维护等多重优势为一体的收单行业解
决方案。
从实践看，发行人推出的智能 POS 在 2017 年 6 月底之前布放近 50 万台，
符合预期商业效果。
395
补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，发行人 2015 年末推出智能 POS 终端具备其商业
合理性。
（2）发行人及其商户拓展服务机构是否存在通过发行人智能 POS 终端变造
交易类型或交易渠道等手段，将同一商户交易组合成多套交易信息，选择不同渠
道上交易等违法违规行为。
如本题回复“1.（2）报告期内发行人入网认证的执行情况”所述，中国人
民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付业务许可证》续展工作时均会对支
付机构的支付业务设施是否符合相关标准和信息安全要求、支付业务设施安全及
风险监控是否存在重大缺陷、业务开展的合法合规性进行核查，发行人已在中国
人民银行的支付机构评级中取得较好结果且其《支付业务许可证》已获得续展，
其不存在重大违法违规行为。
根据发行人及其主要商户拓展服务机构出具的书面声明、中国人民银行营业
管理部出具的合规证明，发行人及该等商户拓展服务机构在报告期内不存在重大
违法违规行为。
综上所述，本所律师认为，发行人及其主要商户拓展服务机构在报告期内不
存在通过智能 POS 终端变造交易类型或交易渠道等手段将同一商户交易组合成
多套交易信息、选择不同渠道上交易等违法违规行为。
6. 说明报告期内发行人在各类商户拓展模式下向商户进行业务拓展的具体
方式及其合法合规性，2016 年以来发行人更重视直营模式下商户建设的是否涉
及发行人渠道拓展模式下的违法违规行为。
（1）发行人的商户拓展模式
发行人的商户拓展模式分为自拓展模式和渠道拓展模式：
①自拓展模式
自拓展模式是指发行人直接对商户进行筛选评估，选定优质商户并与其签订
收单服务协议，完成签约的商户通过发行人提供的交易系统及 POS 机具开展银
行卡收单业务。签约商户根据日常交易业务数据，向发行人支付手续费，手续费
的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费扣除
396
补充法律意见书（二）
后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。
②渠道拓展模式
商户拓展服务机构的运营模式为发行人通过专业化服务机构进行新商户的
拓展和日常业务维护工作。发行人委托专业化的商户拓展服务机构对商户进行初
步筛选，推荐符合发行人要求的商户使用拉卡拉的相关产品及服务，完成潜在商
户拓展，对满足要求的商户由发行人进行签约和办理入网手续。商户拓展服务机
构必须在公司协议授权地区开展业务，必须严格按照发行人制度规范要求，从事
商户拓展、机具维护服务、日常巡检等相关工作，并根据发行人的要求及时协助
处理各类风险排查等工作，防范收单风险。商户拓展服务机构有义务确保商户入
网资料的真实性及准确性，对自身发展的商户负有协助发行人进行风险管理的义
务，承担相应业务风险。发行人发现商户拓展服务机构拓展的商户有违规事项的，
有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS 收单服务。如商户拓展服
务机构知晓并参与违规及犯罪行为，公司有权依据合作协议追究其相应责任。
自拓展模式与渠道拓展模式的主要区别在于，在商户拓展服务机构的渠道拓
展模式下，发行人需评估商户拓展服务机构推荐签约商户质量数量、推荐商户实
际交易发生金额及风险等级等情况，与商户拓展服务机构签订分润协议，约定服
务费用标准。
经核查，发行人上述拓展行为不违反《银行卡收单业务管理办法》、《支付机
构预付卡业务管理办法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《非银行支
付机构网络支付业务管理办法》、《中国人民银行关于进一步加强银行卡风险管理
的通知》等的相关规定。
（2）2016 年以来发行人更重视直营模式下商户建设是否涉及发行人渠道拓
展模式下的违法违规行为。
发行人自其收单业务开始运行以来，始终坚持直营模式，并结合市场竞争需
要，积极培育渠道拓展模式。2014 年起，发行人在继续扩大自拓展直营商户规
模的同时，与商户拓展服务机构形成合作，借助商户拓展服务机构的渠道，拓展
大量小微商户，渠道拓展模式发展较快。但同时，发行人的直营模式一直在加速
发展，未因渠道代理业务发展而放弃直营。
397
补充法律意见书（二）
在直营模式下，发行人的业务人员能够直接为商户提供服务，相比于渠道拓
展模式，直营模式能够更好地管理和服务客户，有效地提升用户的使用体验，因
此 2016 年起，随着分公司数量的提升和直营团队规模的扩大，发行人直营模式
拓展的商户规模随之逐步扩大。
如本题回复“1.（2）报告期内发行人入网认证的执行情况”所述，中国人
民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付业务许可证》续展工作时均会对支
付机构开展业务的合法合规性进行核查，发行人已在中国人民银行的支付机构评
级中取得较好结果且其《支付业务许可证》已获得续展，发行人在报告期内不存
在重大违法违规行为。
根据发行人出具的书面声明、中国人民银行营业管理部出具的合规证明，发
行人在报告期内不存在因违反支付业务管理方面的法律、法规及规范性文件被其
处罚的记录。
综上所述，本所律师认为，发行人在 2016 年以来更重视自拓展模式下的商
户建设不涉及渠道拓展模式下的违法违规行为。
十四、 关于发行人的商户拓展服务机构。请发行人说明：（1）报告期内发
行人的主要商户拓展服务机构的基本情况、股权结构及实际控制人、业绩情况、
经营合法合规性，相关商户拓展服务机构与发行人及其关联方的资金、业务往来
具体情况，对发行人收入、成本的具体影响，报告期内发行人的主要商户拓展服
务机构及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）报告期内发行人寻求商户拓展服务机构合作的具体方式及其合法合规性，
发行人对其商户拓展服务机构是否存在认证或资质要求，如有，请说明认证条件、
程序及相关要求；（3）报告期内发行人的商户拓展服务机构是否存在层层代理、
“二清机构”、“二清市场”等情形，是否构成重大违法违规行为；（4）报告期内
发行人对商户拓展服务机构是否存在销售或免费提供 POS 机具的具体情况； 5）
招股说明书披露，商户拓展服务机构有义务确保商户入网资料的真实性及准确
性，发行人是否存在违反《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通
知》关于收单机构不得将特约商户资质审核、受理交由外包服务机构办理规定的
情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
398
补充法律意见书（二）
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 14 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人主要商户拓展服务机构出具的调查问卷。
2. 通过百度、国家企业信用信息公示系统、中国人民银行网站等检索发行人主要商户拓展服务机构及其关联方的基本信息、该等
主要商户拓展服务机构的合规经营情况。
3. 核查发行人的《拉卡拉支付股份有限公司支付机构客户备付金交存核定表》、历次取得的《支付业务许可证》。
4. 核查中国人民银行营业管理部出具的合规证明。
5. 核查发行人关于商户拓展机构的管理规定。
6. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内发行人的主要商户拓展服务机构的基本情况、股权结构及实际控制人、业绩情况、经营合法合规性，相关商户拓展服
务机构与发行人及其关联方的资金、业务往来具体情况，对发行人收入、成本的具体影响，报告期内发行人的主要商户拓展服务机构
及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人报告期内主要商户拓展服务机构的基本情况如下：
399
补充法律意见书（二）
（1）2014 年度
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
蔡明焕 80%
福建省银商联盟投资管
1 蔡明焕 正常经营 845.71 610.73
理有限公司
蔡明龙 20%
叶显强 60%
宁波市嘉航机械有限公
2 叶显强 正常经营 744.35 515.01
司
王娇月 40%
林致沙 70%
福建汇卡联付信息科技
3 林致沙 正常经营 703.85 493.32
有限公司
林晓倩 30%
王金鹤 50%
福建省商银信息科技有 王金鹤、黄东共同控
4 正常经营 535.33 360.43
限公司 制
黄东 50%
深圳市东茂资讯管理有限
60%
深圳市彼欧斯科技有限 公司
5 张以襄 正常经营 444.68 292.61
公司
罗萍娜 40%
蔡少艺 75%
福建吉市多电子商务有
6 蔡少艺 正常经营 372.41 249.26
限公司
方奕斌 12.50%
400
补充法律意见书（二）
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
方连成 12.50%
许建川 33.40%
许建川 、周国瑞共同
7 广州银商电子有限公司 周国瑞 33.30% 正常经营 342.09 214.98
控制
蔡少艺 33.30%
河南万事达电子商务集团
60%
有限公司
上海龙凤金融信息服务
8 周吉 已注销 257.03 169.34
有限公司 周吉 37%
杨小安 3%
余新韶 90%
福州市鼎创商务咨询有
9 余新韶 正常经营 255.16 159.88
限公司
余新雨 10%
新乡市向春电子产品有 聂春堂 70%
10 聂春堂 正常经营 197.33 136.20
限公司
吴向利 30%
（2）2015 年度
401
补充法律意见书（二）
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
陈昌乾 51%
温州嘉宏数据服务有限公司 已注销
温州市融和科技服务有
49%
限公司
1 陈昌乾 3,423.86 2,412.81
陈昌乾 60%
上海秉垚网络信息服务有限公
正常经营
司 上海瑞彩信息科技有限
40%
公司
厦门全刷支付信息科技有限公 吴建复 55%
2 司（现已更名为厦门易收银科技 吴建复 正常经营 2,293.78 1,423.46
有限公司）
余新韶 45%
单林吉 50%
宁波巧夺天宫网络科技有限公
3 陈银烽 正常经营 2,002.91 1,227.01
司 陈银烽（担任执行董事
50%
兼经理）
王勇 80%
西安乾多商务信息咨询有限公
4 王勇 正常经营 1,034.06 756.13
司
杨勇 20%
5 福建吉市多电子商务有限公司 蔡少艺 75% 蔡少艺 正常经营 1,124.22 712.76
402
补充法律意见书（二）
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
方奕斌 12.50%
方连成 12.50%
河南万事达电子商务有
60%
限公司
上海龙凤金融信息服务有限公
6 周吉 已注销 970.93 618.53
司 周吉 37%
杨小安 3%
陈风林 90%
7 济南欧达商贸有限公司 陈风林 正常经营 1,203.06 610.45
任艳 10%
余新韶 90%
8 福州市鼎创商务咨询有限公司 余新韶 正常经营 901.94 542.9
余新雨 10%
山东伍耕电子科技有限
60%
公司
山东伍耕金融后台服务外包有
9 修更新 正常经营 943.34 525.55
限公司 修更新 30%
马振辉 10%
403
补充法律意见书（二）
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
吴月霞 60%
10 福建晨瑞信息科技有限公司 吴月霞 正常经营 844.86 518.21
丁振强 40%
（3）2016 年度
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
陈昌乾 60%
上海秉垚网络信息服务有限公
1 陈昌乾 正常经营 2,839.42 2,047.64
司 上海瑞彩信息科技有限
40%
公司
上海喔噻投资中心（有
61.20%
限合伙）
SVVIHK I LIMITED 8.01%
2 上海喔噻互联网科技有限公司 拉卡拉基金 7.46% 陈灏 正常经营 1,362.35 1,179.69
上海德天股权投资基金
7.16%
中心（有限合伙）
其他股东 16.18%
404
补充法律意见书（二）
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
吴建复 55%
3 厦门淘米惠科技有限公司 吴建复 正常经营 1,723.33 1,124.50
余新韶 45%
翟健 70%
4 深圳市锐丰伟业科技有限公司 翟健 正常经营 1,675.75 1,016.78
郭小梦 30%
单林吉 50%
宁波巧夺天宫网络科技有限公
5 陈银烽 正常经营 1,199.36 671.76
司 陈银烽（担任执行董事
50%
兼经理）
蔡少艺 68%
张宏斌 14%
厦门吉士多支付信息科技有限
6 蔡阿贯 9% 蔡少艺 正常经营 1,058.38 555.59
公司
周国瑞 6%
许建川 3%
7 昆明骆驿科技有限公司 高秀朝 32% 高秀朝 正常经营 855.80 526.69
405
补充法律意见书（二）
收入贡献 分润金额
序号 商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
（万元） （万元）
李祥洲 29%
田云鹏 29%
肖建 10%
陈风林 90%
8 济南欧达商贸有限公司 陈风林 正常经营 1,058.78 518.80
任艳 10%
9 河南同君电子商务有限公司 吴翠萍 100% 吴翠萍 正常经营 801.39 505.86
关广丰 35.50%
郑贤朴 34.50%
10 广州广宝丰数据服务有限公司 陈稼杰 15% 关广丰 正常经营 884.92 487.21
郑元博 10%
黎志雄 5%
（4）2017 年 1-6 月
406
补充法律意见书（二）
序 收入贡献 分润金额
商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
号 （万元） （万元）
上海喔噻投资中心（有限合
61.20%
伙）
SVVIHK I LIMITED 8.01%
上海喔噻互联网科技有限
1 拉卡拉基金 7.46% 陈灏 正常经营 3,207.79 2,598.94
公司
上海德天股权投资基金中心
7.16%
（有限合伙）
其他股东 16.18%
陈风林 90%
2 济南欧达商贸有限公司 陈风林 正常经营 1,478.16 1,277.51
任艳 10%
翟健 70%
深圳市锐丰伟业科技有限
3 翟健 正常经营 2,109.63 1,255.89
公司
郭小梦 30%
陈昌乾 60%
上海秉垚网络信息服务有
4 陈昌乾 正常经营 1,231.75 874.59
限公司
上海瑞彩信息科技有限公司 40%
5 广州广宝丰数据服务有限 关广丰 35.50% 根据现有信 正常经营 979.51 605.90
407
补充法律意见书（二）
序 收入贡献 分润金额
商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
号 （万元） （万元）
公司 息无法判定
郑贤朴 34.50%
陈稼杰 15%
郑元博 10%
黎志雄 5%
姚金村 45%
王中进 19%
北京展志天华科技有限公
6 姚金村 正常经营 926.16 543.38
司
曹彦朋 18%
刘军华 18%
北京汇智达成投资顾问有限
不详
公司
陕西汇智达成商务信息咨 根据现有信
7 正常经营 794.39 542.58
询有限公司 张普照 不详 息无法判定
陈世煦 不详
8 南京优晟维信息科技有限 韩志宏 60% 韩志宏 正常经营 831.62 424.12
408
补充法律意见书（二）
序 收入贡献 分润金额
商户拓展机构名称 股东 比例 实际控制人 业绩情况
号 （万元） （万元）
公司
朱守健 40%
麦业志 40%
广州市新行付信息科技有 根据现有信
9 梁远 40% 正常经营 708.78 406.97
限公司 息无法判定
麦业庆 20%
安阳市一鸣电子商务有限
10 闫志文 100% 闫志文 正常经营 573.13 365.88
公司
经本所律师通过百度、信用中国等网站进行检索并根据相关主要商户拓展服务机构出具的声明，发行人的上述主要商户拓展服务
机构在报告期内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
上述主要商户拓展服务机构与发行人的资金和业务往来情况详见上表内容。鉴于发行人的关联方中存在联想集团有限公司等主体，
上述主要商户拓展服务机构会与发行人的关联方存在一定的资金和业务往来。
在上述主要商户拓展服务机构中，上海喔噻互联网科技有限公司为发行人参股企业拉卡拉基金投资的企业，发行人自然人股东陈
灏担任该公司的董事长、孙浩然担任该公司的董事。根据该等机构的声明并经核查，除此之外，该等机构与发行人及其主要关联方之
间不存在关联关系或其他利益安排。
2. 报告期内发行人寻求商户拓展服务机构合作的具体方式及其合法合规性，发行人对其商户拓展服务机构是否存在认证或资质要
409
补充法律意见书（二）
求，如有，请说明认证条件、程序及相关要求。
根据发行人的说明，因其品牌知名度较高，主要为商户拓展服务机构主动联
系发行人表达自身合作意向，发行人主要通过各地分公司、公司渠道部门与商户
拓展服务机构开展合作。
根据《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务
外包管理的通知》等的规定，发行人制订了《支付业务外包机构管理与服务指引》，
详细列明了商户拓展服务机构应当满足的条件。对于有意向合作的商户拓展服务
机构，如经审核后达到条件的，发行人与其签订《收单业务合作协议》，约定双
方分润比例、价款结算周期等合作的细节事项。
根据发行人制订的上述《支付业务外包机构管理与服务指引》，发行人对商
户拓展服务机构的要求如下：
“3.1 机构资质要求
“3.1.1 基本条件
“外包合作机构应符合以下条件：
“1、监管自律组织要求：
“（1）在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
“（2）符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等监管机构安全管理
要求和技术标准；
“（3）实收货币资本不低于 5 万元人民币；开展省内跨地区经营（指在两个
及以上地市级区域开展业务的）的，实收货币资本不低于 10 万人民币；
“（4）监管机构及行业自律组织规定的其他条件。
“3.1.2 证照资料
“外包机构首次与拉卡拉合作需提供以下材料：
“1、外包机构填报《外包机构申请登记信息表》；
“2、营业执照副本电子版原件及复印件（加盖单位公章）；
“3、税务登记证副本电子版原件及复印件（加盖单位公章）；
410
补充法律意见书（二）
“4、组织机构代码证副本电子版原件及复印件（加盖单位公章）；
“5、开户银行电子版原件及复印件（加盖单位公章）；
“3.2 准入流程
“3.2.1 现场考察
“由渠道运营部招商经理对外包机构进行实地考察，核查要素包括但不限于
办公地址、公司架构、人员配备、公司背景等情况，考察完毕后由相关人员填写
《实地考察调查表》（附表 1），并出具考察意见。
“3.2.2 资料审核
“将外包机构提供的证照资料及拉卡拉实地考核情况提交至渠道运营部，由
渠道运营部结合该外包机构的社会舆论调研情况，给出准入审核意见。
“3.2.3 协议签署
“总公司渠道运营部审核通过后，外包机构属地落地招商经理根据部门相应
工作流程，与外包机构签署外包机构合作协议。
“3.3 机构评级
“机构分类评级是指拉卡拉通过信息收集或现场检查，综合考量外包机构的
经营规模、财务状况、业务情况、风险情况、创新业务等情况，对合作外包机构
进行直接评分。具体评分工作根据监管机构等发布的《银行卡收单外包服务机构
评级指引》执行。拉卡拉根据外包机构的分类评级结果采取差异化、针对性的监
督管理。
根据《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》规定，“人
民银行分支机构应建立收单业务外包日常监督检查工作机制，全面摸清和梳理辖
区内收单业务外包情况。人民银行分支机构应切实履行属地监管职责，对于从事
银行卡收单业务的支付机构（以下简称支付机构），法人所在地人民银行分支机
构应对其收单业务外包相关内部控制、合作管理、风险管理等配套制度健全性进
行全面检查，业务开展地人民银行分支机构应加大对其分公司落实相关制度情况
的检查力度”。
经核查，发行人与其商户拓展服务机构之间的合作不违反《银行卡收单业务
411
补充法律意见书（二）
管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》等相关规
定的要求。
根据发行人出具的书面声明、中国人民银行营业管理部出具的合规证明，并
结合发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果且其《支付业务许可
证》已获得续展的情况（相关情况详见本补充法律意见书第一部分“十三、（二）
1.（2）报告期内发行人入网认证的执行情况”），本所律师认为，发行人在报告
期内不存在涉及与商户拓展服务机构合作事项的重大违法违规行为。
3. 报告期内发行人的商户拓展服务机构是否存在层层代理、“二清机构”、
“二清市场”等情形，是否构成重大违法违规行为。
为防范商户拓展服务机构层层代理、“二清”等行为，发行人在其根据《银
行卡收单业务管理办法》等制订的《外包机构管理办法》（第二版）中明确规定，
任何外包机构（即商户拓展服务机构，下同）不得承担或变相实质承担特约商户
审批和签约、商户信息管理、收单交易处理、资金结算、差错和争议处理等收单
核心业务，并明确禁止外包机构自身申请为发行人的特约商户或参与特约商户资
金清算、向其他机构转让或转包业务、以大商户名义入网并下挂二级商户等行为。
根据发行人主要商户拓展服务机构出具的书面声明并经本所律师通过百度、
中国人民银行官方网站等进行检索，该等机构在发行人本次发行上市的报告期内
不存在层层代理、“二清”等重大违法违规行为。
4. 报告期内发行人对商户拓展服务机构是否存在销售或免费提供 POS 机具
的具体情况。
在报告期内，发行人存在向商户拓展服务机构销售 POS 机具和自投 POS 机
具两种方式。自发行人开展收单业务以来，发行人向商户拓展服务机构销售 POS
机具，供其开展渠道拓展服务商户铺设使用。2014 年度以来，发行人根据收单
市场环境变化制定了新的推广策略，开始向优质商户投放 POS 机具，但由于商
户拓展机构覆盖商户以中小型商户为主，且发行人向其采购商户拓展服务向其支
付分润成本，因此发行人不存在向商户拓展服务机构无偿免费提供 POS 机具的
情形。
在报告期内，发行人自投机具和对其商户拓展服务机构销售机具的具体情况
412
补充法律意见书（二）
如下：
单位：万台
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售 POS 机具及其他 124.04 177.35 172.34 82.87
自投 POS 机具 6.22 8.32 1.04 0.03
合计 130.26 185.67 173.38 82.91
注：上表中 2017 年 1-6 月“销售 POS 机具及其他”中数据含新营销推广补贴模式下布
放 POS 机数量。
5. 招股说明书披露，商户拓展服务机构有义务确保商户入网资料的真实性
及准确性，发行人是否存在违反《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管
理的通知》关于收单机构不得将特约商户资质审核、受理交由外包服务机构办理
规定的情形。
根据发行人提供的银行卡收单业务合作协议模板、已经签署的相关合作协
议，该等文件中明确规定发行人一方负责为特约商户提供银行卡受理、资金清算
及其他相关服务，商户拓展服务机构经授权在相关区域内开展商户拓展等工作，
并有义务确保其发展的商户入网资料的真实性和准确性。
对于商户拓展服务机构涉及的事宜，发行人根据《银行卡收单业务管理办
法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》等相关法律法规
的规定，制订了《外包机构管理办法》（第二版），其中相关主要规定如下：
（1）外包机构（即商户拓展服务机构，下同）仅处理收单非核心业务，不
参与特约商户资质审核、受理协议签订、收单业务交易处理、资金结算、风险监
测、受理终端主密钥生成和管理、差错和争议处理、后续检查和抽查、POS 程序
灌装等收单核心业务。
（2）外包机构将其所发展的特约商户的资料提交至发行人后，发行人应开
展初审（渠道管理部负责）、复审（业务运营部负责）、入网（商户服务部负责）、
装机通知和 POS 下载（外包机构 POS 下载岗、外包机构运维岗负责）、安装培
训（业务运营部负责）、资料归档（渠道管理部负责）等工作。
413
补充法律意见书（二）
（3）外包机构商户巡检管理：每年至少一次对外包机构拓展的特约商户开
展现场核查，对特约商户经营状况、银行卡受理机具安全与维护、相关业务系统
安全性以及收单业务风险情况等进行全面评估，并形成现场核实及评估报告存档
备案， 对问题商户进行相应处理。
（4）外包机构风险管理机制：包括事前预防、事中控制、事后处理、其他
风险管理等环节，明确规定发行人应当按照商户入网资质标准对外包机构拓展的
商户进行审核，任何外包机构不得承担或变相实质承担特约商户审批和签约、商
户信息管理、收单交易处理、资金结算、差错和争议处理等收单核心业务，并明
确禁止外包机构自身申请为发行人的特约商户或参与特约商户资金清算、向其他
机构转让或转包业务、以大商户名义入网并下挂二级商户等行为。
发行人根据《银行卡收单业务管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》、
《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理
办法》、《中国人民银行关于进一步加强银行卡风险管理的通知》等的规定，遵循
“了解你的客户”的原则，制订了《拉卡拉收单业务管理规定》等制度，严格执
行商户资料审核等工作。相关情况详见本补充法律意见书第一部分“十三、（二）
1. （1）发行人的主要商户入网认证制度和内容”。
基于以上，发行人要求商户拓展服务机构确保商户入网资料的真实性和准确
性，仅为商户拓展服务机构对商户进行的初步筛选，商户拓展服务机构提交其发
展的商户的资料后，发行人会依照相关法律法规以及自身内部规章制度的规定对
商户进行审慎审核，商户是否符合相关规定、是否可以入网等的最终决定权属于
发行人。
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构开展业务的合法合规性进行核查，根据
发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果以及其《支付业务许可
证》获得续展的情况，发行人在报告期内不存在将特约商户资质审核、受理工作
交由外包机构办理的规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人未将商户入网资料的审核权限授权给外包
414
补充法律意见书（二）
机构，不存在违反《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》关
于收单机构不得将特约商户资质审核、受理工作交由外包机构办理的规定的情
形。
十五、 关于发行人与商户拓展机构的分润行为。请发行人说明：（1）报告
期内发行人分润行为的合法合规性；（2）报告期内与其主要商户拓展服务机构约
定的分润比例及公允性，并结合行业可比公司分润比例水平，说明发行人报告各
期分润水平的合理性；（3）报告各期发行人对前二十大商户拓展机构支付的分润
费用及占比，前二十大商户拓展机构向发行人贡献的收单服务收入金额及占比，
并说明分润费用及收单服务收入的匹配关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 15 题）
（一）核查过程
就题述第（1）项所涉事宜，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面说明。
2. 通过互联网检索有关收单业务分润事项的监管规定。
（二）核查内容及结果
根据《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务
外包管理的通知》、《中国人民银行关于进一步加强银行卡风险管理的通知》等的
规定，发行人作为收单机构可以将相关收单业务外包。
根据发行人的说明，“分润”是指发行人以银行卡刷卡手续费的资金来源，
向外包服务机构（即商户拓展服务机构）支付服务费用的行为。
经查阅《银行卡收单业务管理办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业
务外包管理的通知》、《中国人民银行关于进一步加强银行卡风险管理的通知》等
适用于收单业务外包活动的监管规则，其中并未禁止收单机构向外包服务机构支
付服务费用，或限制该等服务费用的来源、比例等；根据发行人的说明，对外包
服务机构支付服务费用，是市场经济中合理的商业行为。
综上所述，本所律师认为，发行人的分润行为不违反《银行卡收单业务管理
415
补充法律意见书（二）
办法》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》、《中国人民银
行关于进一步加强银行卡风险管理的通知》等监管规则的有关规定。
十六、 关于发行人的 T+0/D+0 类收单业务。请发行人说明：（1）报告期内
发行人开展 T+0/D+0 类收单业务的收入、毛利率情况，结合行业水平，说明该
业务的单价及定价公允性；（2）相关业务主要客户的基本情况，包括股权结构、
实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等，发行人向相关客户销
售的销售内容、销售方式及其合法合规性，发行人及其关联方是否与上述主要客
户及其关联方存在关联关系、同业竞争关系或其他利益安排，是否存在关联交易
非关联化的情况；（3）报告期内发行人开展上述类型业务的合法合规性，是否属
于变相金融服务，是否存在安全事故导致商户损失的情形或相关风险，如有，请
在“重大事项”部分补充披露相关风险，报告期内发行人开展 T+0/D+0 类收单
业务对于资金结算的安全性、稳定性的技术保障及风控措施。请保荐机构、律师
核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 16 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》。
2. 核查发行人及其主要客户出具的书面声明。
3. 通过国家企业信用信息公示系统等网站检索发行人主要客户及其关联方
的基本信息。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内发行人开展 T+0/D+0 类收单业务的收入、毛利率情况，结合行
业水平，说明该业务的单价及定价公允性。
在报告期内发行人开展 T+0/D+0 类收单业务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
416
补充法律意见书（二）
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
1,148.42 16% 6,688.99 68% 6,441.66 58%
根据发行人的说明，T+0/D+0 服务费用定价方式灵活，可能会额外收取，也
可能会打包纳入商户的签约费率统一收取，因此难以准确、完整地界定 T+0/D+0
的服务费单价，上表列示的 T+0/D+0 业务收入系发行人基于 T+0/D+0 商户费率
高于同类商户平均费率取得的收入部分估算得出。
发行人的 T+0/D+0 业务均采用市场定价方式，其定价水平取决于在特定经
济形势及市场环境下商户对资金的快速到账需求，受市场供给多寡的直接影响，
因此定价水平会呈现波动情况。
在 2016 年上半年之前，T+0/D+0 业务作为一项收单增值业务，市场供给较
少，需求旺盛，收费标准相对较高；2016 年下半年开始，特别是借贷分离实施
以后，为增强客户粘性，拓宽收入来源，多数收单机构均大力推广 T+0/D+0 服
务，T+0/D+0 陆续成为收单市场商户服务的标配服务，资费标准也在竞争中不断
降低，导致 2017 年上半年该业务毛利率较 2016 年度有较大幅度的下降。本所律
师认为，报告期内发行人 T+0/D+0 业务的单价与政策、市场环境的变化情况相
符，T+0/D+0 业务定价较为公允。
2. 相关业务主要客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、
注册地、经营范围、合作历史等，发行人向相关客户销售的销售内容、销售方式
及其合法合规性，发行人及其关联方是否与上述主要客户及其关联方存在关联关
系、同业竞争关系或其他利益安排，是否存在关联交易非关联化的情况。
发行人自 2015 年起开始经营 T+0/D+0 业务，主要客户的具体情况如下：
（1）2015 年度
交易规
序
正式全称 股权结构 实际控制人 成立日期 销售内容 模（亿
号
元）
招商银行石家 2011.12.2 大额理财收
1 - 无 11.50
庄广安支行 2 单服务
417
补充法律意见书（二）
招商银行上海 大额理财收
2 - 无 1999.7.20 6.34
江湾支行 单服务
中国光大银行 大额理财收
3 - 中央汇金 1996.5.22 4.28
上海闸北支行 单服务
招商银行重庆 1997.11.2 大额理财收
4 - 无 3.76
分行渝中支行 4 单服务
招商银行广州 大额理财收
5 - 无 2007.4.27 2.60
科技园支行 单服务
中信银行北京 大额理财收
6 - 中信集团 2008.6.18 1.54
财富中心支行 单服务
交通银行佛山 大额理财收
7 - 无 2008.6.18 1.09
凤池支行 单服务
中国光大银行
股份有限公司 大额理财收
8 - 中央汇金 1993.11.1 0.75
青岛分行营业 单服务
部
招商银行福州 大额理财收
9 - 无 2004.2.4 0.71
东街口支行 单服务
包商银行北京 大额理财收
10 - 无 2012.12.4 0.68
大红门支行 单服务
包商银行北京 大额理财收
11 - 无 2013.8.1 0.56
通州支行 单服务
包商银行北京 大额理财收
12 - 无 2014.5.21 0.38
国贸支行 单服务
中国民生银行
2011.10.2 大额理财收
13 合肥屯溪路支 - 无 0.38
6 单服务
行
包商银行北京 大额理财收
14 - 无 2014.9.28 0.34
方庄支行 单服务
中国民生银行 大额理财收
15 - 无 2012.4.28 0.33
马鞍山分行 单服务
中信银行总行 大额理财收
16 - 中信集团 1999.11.9 0.32
营业部 单服务
中信银行合肥 大额理财收
17 - 中信集团 2013.12.9 0.31
政务区支行 单服务
418
补充法律意见书（二）
中国民生银行
大额理财收
18 合肥金寨路支 - 无 2012.1.12 0.31
单服务
行
中国民生银行 大额理财收
19 - 无 2009.3.3 0.30
合肥分行 单服务
中信银行北京 2011.10.1 大额理财收
20 - 中信集团 0.30
丰台支行 1 单服务
（2）2016 年度
交易规
序
正式全称 股权结构 实际控制人 成立日期 销售内容 模（亿
号
元）
招商银行石家 2011.12.2 大额理财收
1 - 无 78.93
庄广安支行 2 单服务
招商银行福州 大额理财收
2 - 无 2004.2.4 78.30
东街口支行 单服务
招商银行重庆 1997.11.2 大额理财收
3 - 无 24.30
分行渝中支行 4 单服务
中国光大银行 大额理财收
4 - 中央汇金 1996.5.22 20.97
上海闸北支行 单服务
中信银行北京 大额理财收
5 - 中信集团 2008.6.18 11.89
财富中心支行 单服务
中国工商银行
1990.12.2 大额理财收
6 南京浦珠路支 - 无 4.59
2 单服务
行
交通银行三亚 1993.12.2 大额理财收
7 - 无 4.57
分行 9 单服务
招商银行广州 大额理财收
8 - 无 2007.4.27 4.52
科技园支行 单服务
中信银行六安 大额理财收
9 - 中信集团 2015.3.27 2.84
分行营业部 单服务
中信银行芜湖 2009.10.1 大额理财收
10 - 中信集团 2.44
分行营业部 9 单服务
中信银行总行 大额理财收
11 - 中信集团 1999.11.9 2.32
营业部 单服务
12 中信银行合肥 - 中信集团 2006.12.2 大额理财收 2.27
419
补充法律意见书（二）
马鞍山路支行 5 单服务
中信银行蚌埠 2012.11.1 大额理财收
13 - 中信集团 2.11
工农路支行 3 单服务
中信银行马鞍 大额理财收
14 - 中信集团 2013.1.16 2.04
山分行营业部 单服务
中信银行北京 大额理财收
15 - 中信集团 2004.7.28 2.01
广渠路支行 单服务
中信银行合肥 2009.12.2 大额理财收
16 - 中信集团 1.96
璟泰大厦支行 5 单服务
中信银行北京 大额理财收
17 - 中信集团 2012.11.2 1.73
密云支行 单服务
中信银行合肥 大额理财收
18 - 中信集团 2000.8.8 1.73
长江路支行 单服务
中信银行巢湖 大额理财收
19 - 中信集团 2015.2.13 1.69
支行 单服务
中信银行合肥 大额理财收
20 - 中信集团 1996.8.27 1.68
分行营业部 单服务
（3）2017 年 1-6 月
交易规
序
正式全称 股权结构 实际控制人 成立日期 销售内容 模（亿
号
元）
招商银行石家 大额理财收
1 - 无 2011.12.22 37.32
庄广安支行 单服务
招商银行福州 大额理财收
2 - 无 2004.2.4 30.48
东街口支行 单服务
招商银行重庆 大额理财收
3 - 无 1997.11.24 11.98
分行渝中支行 单服务
中国工商银行
大额理财收
4 南京浦珠路支 - 无 1990.12.22 4.54
单服务
行
中信银行北京 大额理财收
5 - 中信集团 2008.6.18 3.35
财富中心支行 单服务
中国光大银行 大额理财收
6 - 中信集团 1996.5.22 3.12
上海闸北支行 单服务
420
补充法律意见书（二）
交通银行三亚 大额理财收
7 - 无 1993.12.29 1.50
分行 单服务
中信银行芜湖 大额理财收
8 - 中信集团 2009.10.19 1.27
分行营业部 单服务
招商银行广州 大额理财收
9 - 无 2007.4.27 1.22
科技园支行 单服务
宁波银行股份
大额理财收
10 有限公司绍兴 - 无 2014.4.23 1.19
单服务
分行
中信银行马鞍 大额理财收
11 - 中信集团 2013.1.16 1.15
山分行营业部 单服务
中信银行六安 大额理财收
12 - 中信集团 2015.3.27 1.15
分行营业部 单服务
中信银行巢湖 大额理财收
13 - 中信集团 2015.2.13 1.00
支行 单服务
中信银行合肥 大额理财收
14 - 中信集团 2006.12.25 0.98
马鞍山路支行 单服务
中信银行合肥 大额理财收
15 - 中信集团 1996.8.27 0.92
分行营业部 单服务
中信银行蚌埠 大额理财收
16 - 中信集团 2012.11.13 0.87
工农路支行 单服务
中信银行合肥 大额理财收
17 - 中信集团 1999.2.8 0.79
南七支行 单服务
中信银行蚌埠 大额理财收
18 - 中信集团 2011.1.25 0.77
分行营业部 单服务
中信银行马鞍 大额理财收
19 - 中信集团 2014.9.16 0.76
山康乐路支行 单服务
包商银行北京 大额理财收
20 - 无 2011.4.7 0.71
分行营业部 单服务
报告期内，发行人企业收单业务中 T+0/D+0 业务的主要客户为商业银行分
支机构，服务内容为大额理财收单服务。商业银行分支机构使用发行人大额理财
POS 机，为用户购买理财提供刷卡服务，由于用户对理财资金到账时间要求较高，
因此通过理财 POS 购买理财产品多使用 T+0/D+0 服务。除商业银行外，发行人
421
补充法律意见书（二）
亦为符合条件的其他商户提供 T+0/D+0 服务，商户根据实际资金需求选择使用，
但总体交易较为分散，收入规模较小。
根据发行人及其关联方的声明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及
其主要关联方与上述主要客户及其关联方不存在关联关系、同业竞争关系或其他
利益安排，不存在关联交易非关联化的情况。
3. 报告期内发行人开展上述类型业务的合法合规性，是否属于变相金融服
务，是否存在安全事故导致商户损失的情形或相关风险，如有，请在“重大事项”
部分补充披露相关风险，报告期内发行人开展 T+0/D+0 类收单业务对于资金结
算的安全性、稳定性的技术保障及风控措施。
根据发行人的说明，T+0/D+0 的业务流程如下：
422
补充法律意见书（二）
注：（1）信息流：客户在商户 POS 机进行消费交易时，将交易信息通过发行人的交易
处理系统（POSP）上送到中国银联，由其转接到付款银行进行扣款。发行人收到扣款成功
回执信息，D0 系统和清算系统清分计算商户的应付结算款，商户结算入账信息上送中国银
联，由其转接到收款银行进行入账。
（2）资金流：T 日，客户在商户 POS 机消费时扣款其银行账户资金后，中国银联收到
发行人清分的商户结算款入账指令进行实时入账到商户的银行资金账户上。T+1 日，中国银
联作为清算组织，扣除付款银行的消费交易资金款，划转给商户的开户银行（收款银行），
并划转给发行方的收单款项及扣除 D0 商户结算的代付款项。
根据发行人的说明，其自在报告期内开展 T+0/D+0 业务以来，不存在因业
务开展安全问题导致商户遭受重大损失的情形。
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构的支付业务设施是否符合相关标准和信
息安全要求、在支付业务设施安全及风险监控方面是否存在重大缺陷等情况进行
核查，根据发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果以及其《支付
业务许可证》获得续展的情况，发行人的 T+0/D+0 业务不存在重大安全风险。
综上所述，本所律师认为，T+0/D+0 业务为发行人收单业务的一种形式，发
行人在该业务过程中不提供资金借贷等金融服务，不存在因业务开展安全问题导
致商户遭受重大损失的情形，不存在重大安全风险。
423
补充法律意见书（二）
十七、 关于发行人的个人支付业务。请发行人：（1）根据发行人信用卡还
款、转账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询服务的分类，便民支付业
务及移动支付业务的分类，便民支付业务项下的自助银行、便民缴费、生活业务、
金融服务的分类，移动支付业务的信用卡业务、手机银行业务、生活服务的分类，
说明报告期内发行人个人支付服务的收入、毛利率情况；（2）说明报告期内发行
人从事便民支付服务时向银行、移动公司等各类服务内容提供机构收取手续费的
收入、单价或比例及定价公允性；（3）说明报告期内发行人从事个人支付业务时
是否向银联、发卡行支付相关费用或收入分成，发行人与银联、发卡行合作的方
式及其合法合规性；（4）说明报告期内发行人从事便民支付业务时就便民支付终
端是否收取加盟费、租金、保证金，如是，请说明收入金额及毛利率情况，发行
人对相关便民支付终端是否存在分类，不同类型的支付终端是否对应不同的收费
标准或折扣安排；（5）说明报告期内发行人开展个人支付服务的合法合规性，发
行人采用 APP 等产品提供个人支付服务时，是否符合《非银行支付机构网络支
付业务管理办法》等法律法规的规定，报告期内发行人从事第三方业务时是否涉
及参与洗钱或其他违法违规行为，报告期内发行人采取的反洗钱的风控及保障性
措施是否合理、有效；（6）说明报告期内用户使用发行人个人支付业务各类服务
是否存在交易安全风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 17 题）
（一）核查过程
就题述第（2）-（6）项所涉事宜，本所律师进行了包括但不限于如下查验
工作：
1. 核查发行人出具的书面说明。
2. 核查发行人在报告期内的重大业务合同。
3. 核查发行人制订的反洗钱等方面的风险控制制度。
4. 核查发行人的《拉卡拉支付股份有限公司支付机构客户备付金交存核定
表》、历次取得的《支付业务许可证》。
（二）核查内容及结果
424
补充法律意见书（二）
1. 说明报告期内发行人从事便民支付服务时向银行、移动公司等各类服务
内容提供机构收取手续费的收入、单价或比例及定价公允性。
报告期内各期，发行人从事便民支付服务时向银行、移动公司等各类内容提
供机构收取手续费的收入情况如下：
单位：万元
期间 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
银行 2,809.52 11,200.57 17,917.10 19,515.02
移动公司 29.79 722.44 1,530.04 961.25
其他 1,151.12 954.65 1,593.51 3,411.34
合计 3,960.64 12,877.66 21,040.65 23,887.62
报告期内，发行人向银行、移动公司等各类内容提供机构收取手续费的单价
及收费标准如下所示：
机构名称 业务内容 收费标准
还款 1-3 元/笔
银行
转账 交易额的 0.3%-1.25%（最低 2 元，最高 80 元）；16-50 元/笔
移动公司 分销 交易额的 0.70%-1.85%
报告期内，发行人与多家银行签订了业务合作协议，其向银行提供还款及转
账业务的收费标准均为双方谈判结果，谈判双方参考谈判对方的行业地位、合作
年限及该银行向市场采购相同服务的标准协商确定相关业务的收费标准。
在报告期内，发行人与各省市移动运营商分公司或其代理机构分别签署合作
协议，向其提供分销业务服务；双方参考提供服务的省市地区的基本情况、合作
年限及该省市移动运营商分公司向市场采购相同服务的标准，协商确定相应服务
的收费标准。
综上所述，本所律师认为，发行人与相关银行、移动公司的收费标准参照市
场价格由双方协商确定，定价公允。
2. 说明报告期内发行人从事个人支付业务时是否向银联、发卡行支付相关
425
补充法律意见书（二）
费用或收入分成，发行人与银联、发卡行合作的方式及其合法合规性。
根据发行人出具的书面说明，在报告期内其从事个人支付业务时与中国银联
或发卡行的合作方式如下：
（1）中国银联或银行作为交易扣款通路：中国银联或银行收取扣款通路手
续费，例如，中国银联收取的扣款通路手续费含中国银联手续费与发卡行手续费，
一并收取，在支付清算款时轧差扣除。
（2）中国银联或银行作为业务提供方：中国银联提供信用卡还款业务的扣
款及入账通知，发行人把在自身交易终端产生的交易信息送往中国银联，中国银
联向发行人分润。例如，中国光大银行做为缴费业务的接入方，发行人将在发行
人交易终端产生的交易信息交给该银行，该银行将从缴费单位收取的部分分润款
分给发行人。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合作事项不违反《中国银联入网机构
银行卡跨行交易收益分配办法》、《国家发展改革委、中国人民银行关于完善银行
卡刷卡手续费定价机制的通知》等有关规定。
3. 说明报告期内发行人从事便民支付业务时就便民支付终端是否收取加盟
费、租金、保证金，如是，请说明收入金额及毛利率情况，发行人对相关便民支
付终端是否存在分类，不同类型的支付终端是否对应不同的收费标准或折扣安
排。
在报告期内，发行人从事便民支付业务时，销售/布放便民支付终端的具体
方式包括销售模式和自投模式两种，相关收费标准如下：
业务内容 收费标准
销售模式 按照销售指导价格将便民支付终端进行销售
自投模式 自投便民支付终端，向合作方支付分润，不收取加盟费、租金或保证金
根据发行人的说明，发行人在报告期内不存在就便民支付终端收取加盟费、
租金、保证金的情形。
4. 说明报告期内发行人开展个人支付服务的合法合规性，发行人采用 APP
等产品提供个人支付服务时，是否符合《非银行支付机构网络支付业务管理办法》
426
补充法律意见书（二）
等法律法规的规定，报告期内发行人从事第三方业务时是否涉及参与洗钱或其他
违法违规行为，报告期内发行人采取的反洗钱的风控及保障性措施是否合理、有
效。
根据发行人的说明并经本所律师核查，在报告期内发行人依照《非银行支付
机构网络支付业务管理办法》等法律法规的规定开展个人支付业务，使用手机
APP 等产品提供个人支付服务，并依法制订了反洗钱风险控制及保障性措施，未
涉及参与洗钱或其他违法违规行为。具体情况如下：
（1）客户实名制管理
发行人遵循“了解你的客户”原则，建立健全客户身份识别机制，实行实名
制管理，登记并采取有效措施验证客户身份基本信息（验证渠道包括但不限于公
安部公民身份证信息查询中心、中国银联银行卡要素验证、元素征信有限责任公
司查询、运营商手机号码短信验证、中国银联风险信息共享系统等），按规定核
对有效身份证件，并留存有效身份证件复印件或者影印件，建立客户唯一识别编
码，并在与客户业务关系存续期间采取持续的身份识别措施，确保有效核实客户
身份及其真实意愿，不得开立匿名、假名支付账户。
（2）账户及交易管理
发行人按照《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等的规定，一是对支
付账户进行分类管理，按照身份验证的外部渠道数量，将支付账户分为 I 类、II
类、III 类，设置相应的交易种类和交易限额；二是实行转账管理，提供实时到
账、次日到账等多种转账方式，且做了转账笔数和金额的限制；三是加强交易信
息管理，确保交易信息真实、完整、可追溯以及在支付全流程中的一致性；四是
合规开展代扣类业务，事先或在首笔交易时自主识别客户身份并分别取得客户和
银行的协议授权，在客户认可下发起交易；五是真实、完整保存客户操作记录。
（3）风险管理
一是综合客户类型、身份核实方式、交易行为特征、资信状况等因素，建立
客户风险评级管理制度和机制，并动态调整客户风险评级及相关风险控制措施。
二是拥有安全、规范的网络支付业务处理系统及备份系统，制订了《互联网支付
业务异常应急处理机制》等突发事件应急预案，针对业务运行中可能遇到的通道、
427
补充法律意见书（二）
系统、通讯异常等问题（不包含正常的通道维护及系统维护），明确业务异常时
的处理流程，保障系统安全性和业务连续性。三是相关系统设施和技术，持续符
合国家、金融行业标准和相关信息安全管理要求。
（4）消费者权益保护
一是加强制度建设，制订了《拉卡拉金融消费权益保护管理办法》等明确投
诉和争议处理的流程及职责划分、考核评价机制、内部监督与责任追究机制；二
是建立健全风险准备金制度和交易赔付制度，并对不能有效证明因客户原因导致
的资金损失及时先行全额赔付，保障客户合法权益；三是重视个人金融信息保护，
制订有效的客户信息保护措施和风险控制机制，履行客户信息保护责任；四是建
立健全差错争议和纠纷投诉处理制度，由专职客服团队，据实、准确、及时处理
交易差错和客户投诉，明确以客户为本的投诉处理理念，多措并举，最短时间解
决客户困扰，提高客户满意度。
（5）反洗钱管理
发行人在组织保障、制度基础、系统辅助、人员管理等方面采取了一系列有
效措施确保反洗钱管理合理、有效，主要措施包括：
①完备的反洗钱组织架构，为开展反洗钱工作提供了组织保障。在发行人层
面，成立了反洗钱领导小组，由总经理任组长，各业务部门为组员，成立了专门
的反洗钱部负责牵头组织开展反洗钱工作；在分公司层面也成立了反洗钱工作领
导小组，设立了反洗钱专岗并配备了专人负责。通过总分统一架构、统一管理，
理顺了反洗钱工作职责，将反洗钱理念较好地贯穿至发行人全公司。
②健全的反洗钱内控制度体系，为防范洗钱风险奠定了制度基础。发行人严
格按照反洗钱法律法规等文件要求，建立了一整套反洗钱内控制度体系，并根据
业务实际不断细化，分业务、分条线制订了实施细则，将反洗钱要求嵌入到收单
等具体业务操作中。目前发行人的反洗钱内控制度体系涵盖了客户身份识别、可
疑交易分析报告、资料及交易记录保存、内部审计、培训宣传、行政协查、保密、
绩效考核等涉及反洗钱工作的各个方面。
③积极发挥系统的重要辅助作用，多维度密切加强对可疑交易的甄别。发行
人研发了“反洗钱监测及风险监控系统”，结合业务实际情况及客户特点制订了
428
补充法律意见书（二）
50 余条可疑交易监控规则，对全部交易展开监测并不断根据最新的风险提示更
新监控规则。为第一时间防范洗钱和涉恐风险，发行人在系统中嵌入了名单库，
收录各有关部门发布的黑名单、制裁名单，按监管要求及时排查和上溯追查。为
了更有效地监测异常交易，履行好反洗钱义务，发行人正在立项投产完善反洗钱
系统，力图更全面地覆盖公司业务范围、客户群体，更快速有效地提示风险及完
成可疑交易识别、分析、报告工作。
④加强对分公司及业务一线的指导与考核，有效组织发挥分公司的基层风险
防控作用。发行人认识到，反洗钱是全员性义务，因此着重加强了对分公司的反
洗钱工作管理和指导。在客户身份识别、可疑交易分析、重新识别商户、异常交
易排查等方面，均加大了督促和指导力度，并通过考核机制，正向激励分公司增
强制度的执行力，确保监管要求顺利落地。
⑤定期开展反洗钱内部审计，客观检视整体工作状态不断改进工作方法。
2016 年起，发行人开始将对反洗钱工作的审计纳入到公司内审项目中，并提出
了业务与监测结果关联性不足等问题，从更高的角度为反洗钱工作梳理了漏洞。
审计的加入使得反洗钱工作形成了牵头部门组织推动、业务部门和分公司执行落
实、检查考核正向激励、内部审计整体检视这样一个闭环发展状态，进一步增强
了发行人反洗钱的预防和管控作用。
根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明并经本所律师通过网络检索
等方式进行核查，发行人在报告期内未因参与洗钱等违法违规行为而受到有关政
府主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，在报告期内，发行人通过手机 APP 等方式提供
个人支付业务不违反《非银行支付机构网络支付业务管理办法》的规定，未因参
与洗钱等违法违规行为而受到有关政府主管部门的行政处罚，发行人采取的反洗
钱风险控制和保障措施合理、有效。
5. 说明报告期内用户使用发行人个人支付业务各类服务是否存在交易安全
风险，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据中国人民银行发布的《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规
定》，发行人作为第三方支付机构，其支付业务处理系统、网络通信系统以及容
429
补充法律意见书（二）
纳上述系统的专用机房应当经过通过中国合格评定国家认可中心的认可且具备
中国人民银行关于非金融机构支付服务业务系统检测授权资格的检测机构的检
测和认证。根据经过中国人民银行认可的非金融机构支付业务设施技术认证机构
北京中金国盛认证有限公司于 2015 年 12 月 21 日出具的《服务认证证书-非金融
机构支付业务设施技术认证》，发行人的支付业务技术设施符合《非金融机构支
付业务设施技术要求》、《非金融机构支付业务设施检测规范》、《非金融该机构支
付业务设施技术认证规范》和《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》的
相关要求，认证有效期至 2018 年 12 月 20 日。
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构的支付业务设施是否符合相关标准和信
息安全要求、在支付业务设施安全及风险监控方面是否存在重大缺陷等情况进行
核查，根据发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果以及其《支付
业务许可证》获得续展的情况，发行人的支付业务设施、风险监控措施运行良好，
不存在重大交易安全风险。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及个人支付
业务方面的纠纷或可预见的潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，在报告期内发行人的个人支付业务不存在重大交
易安全风险，不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。
十八、 关于发行人的硬件销售。请发行人说明：（1）报告期内发行人在从
事商户收单服务时销售或免费提供 POS 机具的方式及其合法合规性，发行人
POS 机销售单价及定价公允性、毛利率，发行人免费提供 POS 机具的数量及占
发行人当期提供 POS 机具总量的比例，免费提供 POS 机具是否符合行业惯例，
是否违反《反不正当竞争法》等法律法规的规定；（2）报告期内发行人商户收单
服务及个人支付服务对应的各类型硬件产品的收入、毛利率情况；（3）发行人蓝
牙手机刷卡器、音频复合手机刷卡器、拉卡拉手环等移动支付领域产品研发及投
放市场的时间、面向市场及细分客户群体、竞争对手及相关产品、技术发展水平、
发行人的竞争地位，发行人上述产品是否存在技术迭代风险，相关产品的单价及
430
补充法律意见书（二）
定价公允性，是否存在绑定销售；（4）报告期内发行人对移动支付领域产品的销
售方式及其合法合规性，是否存在代理商销售的情形，如存在，请说明报告期内
发行人将上述产品销售给代理商、由代理商销售给最终客户的收入、单价及定价
公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 18 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面说明。
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
3. 核查发行人与商户之间的业务合作协议模板和已经签署的相关协议。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内发行人在从事商户收单服务时销售或免费提供 POS 机具的方式
及其合法合规性，发行人 POS 机销售单价及定价公允性、毛利率，发行人免费
提供 POS 机具的数量及占发行人当期提供 POS 机具总量的比例，免费提供 POS
机具是否符合行业惯例，是否违反《反不正当竞争法》等法律法规的规定。
（1）销售或自投 POS 机具的方式及其合法合规性
在报告期内，发行人销售 POS 机具的方式包括向商户直接销售 POS 机具，
以及向商户拓展服务机构销售 POS 机具、再由商户拓展服务机构将 POS 机具销
售给商户。在上述两种销售方式下，发行人均会依照中国人民银行、中国银联以
及自身的相关审核规章制度对商户情况进行审核，该等销售方式不违反《合同
法》、《非金融机构支付服务管理办法》等相关法律法规的规定。
在报告期内，发行人在从事商户收单服务时自投 POS 机具，为发行人在与
相关商户（主要为高收入商户、大型商户、连锁型商户等）签署收单服务协议的
同时提供 POS 机具，且商户应当支付押金；在此种方式下，机具的所有权归收
单方即发行人所有，商户仅享有使用权，且应对机具丢失或损坏等做出赔偿，发
行人上述自投 POS 机具行为不违反《非金融机构支付服务管理办法》等相关法
律法规的规定。
431
补充法律意见书（二）
（2）POS 机具销售单价及其定价公允性、毛利率
根据发行人的说明，在报告期内 POS 机具的销售单价均为发行人根据市场
情况与商户协商确定，具有公允性。
根据发行人的说明，在报告期内 POS 机具的毛利率情况如下：
机具 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收单机具 16.27% 14.83% 27.46% 39.33%
个人支付机具 27.60% 28.05% 30.70% 21.88%
（3）自投 POS 机具的数量情况
类别 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
销售POS机 180.24万台 75.31万台 80.76万台 68.14万台
自投POS机 21.96万台 25.84万台 7.18万台 1.73万台
合计 202.20万台 111.15万台 87.94万台 69.87万台
自投POS机占比 10.86% 25.55% 8.16% 2.48%
（4）免费提供 POS 机具是否符合行业惯例，是否违反《反不正当竞争法》
等法律法规的规定
根据发行人的说明，发行人报告期内从事商户收单服务时存在自投 POS 机
具的情形；经查阅发行人与商户签署的相关协议，在此种模式下，机具的所有权
归收单方即发行人所有，商户仅享有使用权；在发行人自投 POS 机具的使用过
程中会收取手续费，同时发行人会持续跟踪自投 POS 机具的使用情况，如自投
POS 机具所涉交易金额过低，发行人出于固定资产保全的考虑，会要求收回 POS
机具或要求相应商户支付 POS 机具货款，实现 POS 机具销售；机具交付后，商
户应妥善保管和使用，如发生人为损坏，商户应承担维修费用，如因管理或使用
不当造成终端报废或遗失的，商户应按市场价向发行人赔偿。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人的部分客户，相关商户系根据其
实际经营需要自行选择收单机构，在自愿、平等的前提下与发行人开展合作，发
行人不存在通过自投 POS 机具的方式限制相关商户与其他收单机构合作的情形；
432
补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师现场核查，较多商户存在同时使用发行人、银联
商务等多家收单机构 POS 机具的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在通过免费提供 POS 机具
进行不正当竞争的情形。
2. 报告期内发行人商户收单服务及个人支付服务对应的各类型硬件产品的
收入、毛利率情况。
报告期内，按照发行人商户收单服务及个人支付服务对应的各类型产品收入
及毛利率情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
收单机具 4,426.23 16.27% 15,124.98 14.83%
个人支付机具 1,574.58 27.60% 1,752.43 28.05%
合计 6,000.81 19.25% 16,877.41 16.20%
2015 年度 2014 年度
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
收单机具 21,823.69 27.46% 17,644.61 39.33%
个人支付机具 2,021.59 30.70% 9,531.93 21.88%
合计 23,845.28 27.73% 27,176.54 33.21%
2015 年度，发行人收单机具销售收入较 2014 年度扩大，主要系发行人业务
规模扩大，硬件销量随之扩大，但由于硬件单价整体下降，因此毛利率水平有所
下降。2016 年度，随着发行人调整了经营策略，增加了自投机具力度，相应的
收单机具销售收入下降。2017 年 1-6 月，发行人收单机具销售规模扩大，但毛利
率较 2016 年明显下降，系因发行人为提升收单业务规模，将硬件销售作为综合
化服务战略的一部分，向硬件销售客户提供更具竞争力的定价。
报告期内，发行人个人支付机具销售收入较小，特别是 2015 年起，由于个
人支付业务受到微信、支付宝等新兴支付方式的冲击，便民支付终端等机具销量
433
补充法律意见书（二）
和销售收入均大幅下降。但近年来智能手环等可穿戴设备销量有所上升，逐渐成
为个人支付机具销售的主要组成部分，作为新一代移动支付产品，智能手环具有
成本较低、毛利率较高的特点，提升了个人支付机具销售业务的毛利率水平。
3. 发行人蓝牙手机刷卡器、音频复合手机刷卡器、拉卡拉手环等移动支付
领域产品研发及投放市场的时间、面向市场及细分客户群体、竞争对手及相关产
品、技术发展水平、发行人的竞争地位，发行人上述产品是否存在技术迭代风险，
相关产品的单价及定价公允性，是否存在绑定销售。
（1）拉卡拉手机刷卡器
拉卡拉音频手机刷卡器于 2011 年三季度开始研发，2012 年 5 月底投放市场；
拉卡拉蓝牙手机刷卡器于 2013 年四季度开始研发，2014 年 8 月投放市场。拉卡
拉手机刷卡器产品针对个人支付市场，面向拥有智能手机的年轻消费群体，为用
户提供还款、转账、余额查询、充值缴费等便民服务。
拉卡拉手机刷卡器主要的竞争对手包括：盒子支付、乐刷、快刷等手机刷卡
器。目前手机刷卡器市场同类产品众多、竞争激烈，但拉卡拉手刷产品从音频通
信到蓝牙通信，一直走在市场的前列，技术水平在支付行业中处于领先地位。从
单一的刷卡设备，到集成到充电宝、3G 无线路由器等产品中的应用，以及刷卡
模组产品的推出，都充分表明了在技术领域中不断创新。拉卡拉不仅在“硬件+
软件”上有了较大的突破，而且形成了“线上+线下”的多元营销模式。手机刷
卡器的市场周期从 2012 年开始到 2014 年，发行人累计销售手机刷卡器产品近
500 万台。
拉卡拉手机刷卡器产品历经多个型号，根据具体功能的差异进行合理定价，
定价较为公允，其主要型号共有两款：音频手刷 Q3（03）单价 69 元、蓝牙手刷
Q508 单价 99 元。每款产品在立项开发前，都会经过大量的市场调研和相关技术
方案的评估，从市场角度出发，分析行业先进的技术方案、细致评估产品开发中
可能存在的风险点并通过产品和方案的合理设计来有效规避风险点，产品迭代不
存在较大风险，这也经过了市场的不断验证。拉卡拉严格遵守人民银行和中国银
联的要求，手机刷卡器产品只提供个人支付服务，不用于银行卡收单。2014 年
拉卡拉又推出了符合中国银联技术和业务要求的 mPOS 系列产品，手机刷卡器逐
434
补充法律意见书（二）
渐退出市场。
（2）拉卡拉手环
拉卡拉手环于 2014 年 8 月开始研发，第一代产品于 2015 年 9 月第一次投放
市场。2017 年 3 月，第二代拉卡拉手环正式上市。产品针对个人用户市场以及
行业合作市场，面向热爱运动有便利支付需求的年轻消费群体，为用户提供运动、
心率、交通、闪付等应用服务，并提供信用、金融等服务接口。
随着各种智能穿戴产品越来越受到大众的关注，智能手环作为其中重要的分
支也从简单的检测身体健康发展到现在的多领域功能，目前市场份额较高的手环
品牌主要有：小米、乐心、华为等。拉卡拉以全新的功能定位和设计理念推出的
第一代智能手环，除其他手环所具有的一般功能外，还聚合了拉卡拉特色的支付
功能，为消费者提供了更加便利的生活方式。拉卡拉跨界手环是拉卡拉推出的第
二代智能手环，横跨了运动、心率、交通、闪付等众多领域，真正实现了跨系统、
跨平台、跨终端。除了外观和可穿戴健康管理功能，其核心价值更体现在便捷的
支付功能和完善的支付生态。手环支持多种功能的云端下载，包括多个城市交通
卡，多种银行卡，行业拓展门禁卡、食堂卡、会员卡等等。此外，拉卡拉跨界手
环还支持 APP 终端充值，USB 直插充电，云闪付 0.3s 挥腕支付，IP67 级防水防
尘游泳亦可佩带等功能。
拉卡拉跨界手环产品有两个产品型号，根据具体功能的差异进行合理定价，
定价较为公允，其中青春版单价 149 元、商务版单价 199 元。每款产品在立项研
发前，都会经过大量市场需求和行业技术调研，明确了产品方向与市场定位，并
制定了合理的技术方案，使得产品在开发、迭代过程中，力争不断推出具有市场
竞争力的移动支付产品。尽管如此，发行人仍存在无法适应行业技术创新及商业
模式迭代的变化，不能根据新兴支付技术的发展状况适时对其业务与产品进行持
续更新与升级，无法保持与市场环境相适应的综合服务能力的风险。
根据发行人出具的书面声明和相关主要客户出具的声明文件，发行人在报告
期内不存在捆绑销售的情形。
根据发行人主管工商行政部门出具的合规证明、发行人出具的声明，并经本
所律师通过百度、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行检索，在报
435
补充法律意见书（二）
告期内发行人不存在因捆绑销售等不正当竞争行为受到重大行政处罚的情形。
4. 报告期内发行人对移动支付领域产品的销售方式及其合法合规性，是否
存在代理商销售的情形，如存在，请说明报告期内发行人将上述产品销售给代理
商、由代理商销售给最终客户的收入、单价及定价公允性。
在移动支付产品领域，发行人的产品主要是手机刷卡器和智能手环：
（1）手机刷卡器是一种以音频口、蓝牙等不同方式连接刷卡器与手机的移
动支付设备。根据中国人民银行、中国银联的法律法规和业务管理体系，手机刷
卡器作为支付受理终端，应当符合国家、金融行业技术标准和相关信息安全管理
要求。《银联卡受理终端业务准入管理规则》（银联业管委﹝2016﹞6 号）规定，
经收单机构审核布放于个人使用的固定电话 I 型终端、mPOS 终端纳入个人支付
终端管理。根据发行人的说明，发行人销售的手机刷卡器均通过了相应的银联认
证，项目包括但不限于银联卡受理终端安全认证、银联卡受理终端入网测试以及
银联卡支付应用软件安全认证。
（2）拉卡拉手环是一款发卡侧的智能安全芯片类产品，对于该类产品的发
行和销售，根据中国人民银行和中国银联的要求，在完成其中安全芯片的初始化
之后，就可以进入流通领域，个人在获得产品后，通过相关的身份认证，再通过
移动互联网实现发卡的个人化流程。
根据发行人的说明，发行人手机刷卡器和智能手环的销售模式均为“线上+
线下”模式，具体包括大客户销售（例如银行等）、网上销售（例如京东等）及
代理商销售。上述移动支付产品的销售模式均符合中国人民银行及中国银联的相
关要求。其中，手机刷卡器主要以大客户销售为主，智能手环主要以网上销售为
主，通过代理商销售的机具占比较低。
报告期各期内，发行人将上述产品销售给代理商、由代理商销售给最终客户
的具体情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
期间 收入 单价 收入 单价 收入 单价 收入 单价
（万 （元/ （万 （元/ （万 （元/ （万 （元/
元） 台） 元） 台） 元） 台） 元） 台）
436
补充法律意见书（二）
手机刷
- - 78.57 56.97 52.75 37.85 214.11 40.20
卡器
智能手
253.38 126.42 250.25 198.42 296.93 221.29 - -
环
由上表可知，发行人报告期内向代理商销售的移动支付硬件产品规模较小，
占比较低；根据发行人的说明，由于代理商系批量采购，单价较相应产品市场零
售价格偏低，符合市场规律，定价较为公允。
根据发行人主管工商行政部门出具的合规证明、发行人出具的声明，并经本
所律师通过百度、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行检索，在报
告期内发行人不存在因销售移动支付领域产品而受到重大行政处罚的情形
综上所述，本所律师认为，发行人销售的移动支付领域产品符合中国人民银
行和中国银联的相关要求，其销售方式合法合规；发行人报告期内存在向代理商
销售移动支付领域产品的情形，由于代理商系批量采购，单价较相应产品市场零
售价格偏低，符合市场规律，定价较为公允。
十九、 关于发行人的增值金融业务。请发行人说明：（1）报告期内发行人
增值金融的业务类别及收入、毛利率情况，各类业务的实施主体、业绩及经营合
法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内发行人及剥离公司在从事增
值金融业务时是否已具备从事增值金融业务的全部资质，发行人在对外转让剥离
公司前是否存在未获取相应资质而进行生产经营的情形；（3）发行人个人信贷业
务中“替你还”、“易分期”及“员工贷”等产品的收入、利率及其公允性、申请
条件、限制性条件、风控手段及其合法合规性，发行人出售相关产品的合法合规
性及所需履行的审批、备案程序；（4）报告期内发行人从事网络借贷业务的基本
情况、收入及相关业务的合法合规性，《网络借贷信息中介机构业务活动管理办
法》、《网络借贷资金存管业务指引》等法律法规、行业政策的实施对报告期内发
行人相关业务及业绩的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 19 题）
（一）核查过程
437
补充法律意见书（二）
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明。
2. 核查剥离公司相关主管部门关于该等主体在报告期内（剥离前）业务经
营的合规证明。
3. 核查北京小贷、广州小贷等剥离公司的业务资质文件。
4. 核查发行人在报告期内的相关重大业务合同。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内发行人增值金融的业务类别及收入、毛利率情况，各类业务的
实施主体、业绩及经营合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人报告期内进行金融增值业务的类别、收入、毛利率、实施主体的情况
如下表所示：
单位：万元
收入
增值业务名称 业务实施主体
2016 年 1-10 月 2015 年度
替你还 北京小贷、广州小贷 2,642.36 5,891.58
商户贷 北京小贷、广州小贷 295.46 385.34
易分期 北京小贷、广州小贷 85,622.50 8,095.58
社区贷 北京小贷、广州小贷 617.57 71.22
员工贷 北京小贷、广州小贷 323.59 0.08
消费信贷 北京小贷、广州小贷 444.14 86.67
其他产品 北京小贷、广州小贷 232.24 59.22
罚息、滞纳金收入 北京小贷、广州小贷 1,414.52 -
合计 91,592.38 14,589.69
发行人开展增值金融业务实际的运营成本为资金成本和坏账拨备，在财务报
表中分别体现为财务费用和资产减值损失，不体现为营业成本，故该类业务的主
营业务毛利为 100.00%。
438
补充法律意见书（二）
根据广州市越秀区金融工作局于 2016 年 11 月 15 日出具的《合规证明》，广
州小贷在报告期内（剥离前）不存在违反相关法律法规的行为，未受到相关监管
部门的处罚。
根据北京市海淀区金融服务办公室于 2016 年 12 月 12 日出具的《合规证明》，
北京小贷在报告期内（剥离前）不存在违反相关法律法规的行为，业务运营合规。
综上所述，本所律师认为，北京小贷、广州小贷在报告期内（剥离前）经营
合法合规，不存在因违法违规经营而导致的纠纷或潜在纠纷。
2. 报告期内发行人及剥离公司在从事增值金融业务时是否已具备从事增值
金融业务的全部资质，发行人在对外转让剥离公司前是否存在未获取相应资质而
进行生产经营的情形。
在报告期内（剥离前）的相关增值金融业务的实施主体为北京小贷和广州小
贷，其收入情况详见本题回复“1. 报告期内发行人增值金融的业务类别及收入、
毛利率情况，各类业务的实施主体、业绩及经营合法合规性，是否存在纠纷或潜
在纠纷”。
2015 年 6 月 11 日，北京市金融工作局签发《北京市金融工作局关于设立北
京拉卡拉小额贷款有限责任公司的批复》（京金融[2015]96 号），同意拉卡拉有限
作为唯一股东设立北京小贷。2015 年 6 月 16 日，北京市工商局海淀分局向北京
小贷核发《营业执照》。
2016 年 3 月 28 日，广东省人民政府金融工作办公室签发粤金贷复〔2016〕
20 号《关于同意广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司等 3 家小额贷款公司设
立资格备案的通知》，同意对广州小贷等申请人的设立申请资料进行备案。2016
年 4 月 1 日，广州市金融工作局签发穗金融函[2016]153 号《广州市金融局关于
核准广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司设立资格的函》，同意根据广州民间
金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过结果以及上述广东省人民政府金
融工作办公室 20 号文件的备案同意，核准广州小贷的设立资格。2016 年 4 月 20
日，广州市工商局越秀分局向广州小贷核发《营业执照》。
综上所述，本所律师认为，北京小贷和广州小贷在报告期内（剥离前）从事
增值金融业务时已具备相关资质，不存在未取得资质而进行生产经营的情形。
439
补充法律意见书（二）
3. 发行人个人信贷业务中“替你还”、“易分期”及“员工贷”等产品的收
入、利率及其公允性、申请条件、限制性条件、风控手段及其合法合规性，发行
人出售相关产品的合法合规性及所需履行的审批、备案程序。
（1）相关产品的收入、利率、公允性
根据发行人的说明，在报告期内（剥离前），“替你还”、“易分期”和“员工
贷”产品的收入、年利率或费率情况如下：
收入（万元）
业务名称 年利率或费率
2016 年 1-10 月 2015 年度
按实际发放贷款金额的比例向客户收取
一次性服务费，比例如下：
7 日产品：0%-0.6%
替你还 2,642.36 5,891.58
14 日产品：0%-1.3%
21 日产品：0%-2%
28 日产品：0%-2.7%
年利率：
6 期：0%-36%
易分期 85,622.50 8,095.58 12 期：0%-36%
18 期：0%-34.33%
24 期：0%-34.79%
年利率：
12 期：0%-15.51%
员工贷 323.59 0.08
24 期：0%-18.43%
36 期：0%-21.02%
中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布的金融机构人民币贷款基准利率如下：
项目 利率
一年以内（含一年） 4.35%
一至五年（含五年） 4.75%
五年以上 4.90%
由上表可知，上述产品的年利率、费率均未超过年利率 36%的标准或超过同
440
补充法律意见书（二）
期同档次贷款基准利率的 4 倍，不违反《贷款通则》、《北京市小额贷款公司试点
实施办法》、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范
性文件以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的
相关规定，具有其公允性。
（2）相关产品的申请条件、限制性条件、风控手段及其合法合规性
申请条件 限制条件 风控手段
1.验证客户资料是否真实－通过外部
1.持有中国居民二代有效 信息与电核进行校验。
1. 无 中 国 居 民 二 代 身 份
身份证，审核日当天在规
证，或审核日当天，身份 2.验证客户是否具备还款意愿与还款
定有效期内。
证在规定有效期外。 能力－通过中国人民银行信息系统
2.能提供当前任职的有效 与电话方式进行校验。
2.客户无业。
工作单位信息。
3.利用“鹰眼”系统，依托金融大数
3.年龄不满足 18 周岁。
3.年龄在 18-60 周岁之间。 据，对申请人的风险水平进行综合评
估。
经核查，本所律师认为，上表所列事项不违反《北京市小额贷款公司试点实
施办法》、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》以及《贷款通则》、《最高人
民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，合法有效。
（3）出售相关产品的合法合规性及审批、备案程序
北京小贷、广州小贷在申请设立时分别取得了北京市金融工作局和广东省人
民政府金融工作办公室的前置审批，具备从事小额贷款业务的资质，相关情况详
见本题回复“2.报告期内发行人及剥离公司在从事增值金融业务时是否已具备从
事增值金融业务的全部资质，发行人在对外转让剥离公司前是否存在未获取相应
资质而进行生产经营的情形”。
经核查，《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《北京市小额贷款公司试点
实施办法》、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》等关于小额贷款公司的监
管规则未要求小额贷款公司应当就其贷款产品进行审批或备案。
4. 报告期内发行人从事网络借贷业务的基本情况、收入及相关业务的合法
合规性，《网络借贷信息中介机构业务活动管理办法》、《网络借贷资金存管业务
指引》等法律法规、行业政策的实施对报告期内发行人相关业务及业绩的具体影
响。
441
补充法律意见书（二）
根据中国人民银行等十部门联合发布的《关于促进互联网金融健康发展的指
导意见》，网络借贷包括个体网络借贷（即 P2P 网络借贷）和网络小额贷款两类。
根据该指导意见的规定，个体网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现
的直接借贷；网络小额贷款是指互联网企业通过其控制的小额贷款公司，利用互
联网向客户提供的小额贷款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未直接或通过其子公
司间接从事个体网络借贷业务（即 P2P 网络借贷）；北京小贷、广州小贷等剥离
公司在报告期内（剥离前）从事网络小额贷款业务，其贷款产品的基本情况、收
入、合法合规性等的情况详见上述第 1、2、3 题的回复部分。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内未直接或通过其子公司间接从事
个体网络借贷业务；北京小贷、广州小贷等剥离公司在报告期内（剥离前）从事
网络小额贷款业务，已取得相应的审批，经营合法合规；在剥离公司股权转让交
易完成后，发行人不再从事网络小额贷款业务。
二十、 关于发行人的信息安全问题。请发行人说明报告期内发行人使用和
维护在主营业务中形成的大量商户及个人信息等数据资源的合法合规性，是否存
在发行人利用相关商户或个人信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个人
隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并请在“重
大事项”部分提示风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 20 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人与商户之间的业务合作协议和注册登记表。
2. 查看发行人的 APP 等电子平台界面及发行人关于信息收集事项的用户协
议等电子文稿。
3. 核查发行人的《拉卡拉支付股份有限公司支付机构客户备付金交存核定
表》、历次取得的《支付业务许可证》。
442
补充法律意见书（二）
4. 核查发行人相关政府主管部门出具的合规证明。
5. 查阅立信出具的《审计报告》。
6. 核查发行人和考拉征信出具的书面说明。
7. 通过百度等网站检索发行人是否存在涉及非法利用商户或个人信息的违
法违规行为、纠纷情形。
（二）核查内容及结果
1. 发行人收集的商户和个人信息
根据《非金融机构支付服务管理办法》、《非金融机构支付服务管理办法实施
细则》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》、
《非银行支付机构网络支付业务管理办法》、《支付机构预付卡业务管理办法》等
相关规定，为符合关于监管部门商户信息登记、反洗钱等方面的要求，发行人作
为支付机构，应当了解商户的信息，对该等信息进行识别和核查，并依法进行保
管。
根据《网络安全法》的规定，相关运营者可以收集与其提供服务相关的个人
的必要信息，该等信息主要包括自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人
生物识别信息、住址、电话号码等。
依照上述规定，发行人在其开展相关业务过程中收集了与其提供服务相关的
必要信息，主要包括：
（1）商户信息：商户名称、地址、经营范围、组织机构代码；可证明商户
依法设立或者可依法开展经营等活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效
期限；商户股东、法定代表人（负责人）或授权办理业务人员的姓名、有效身份
证件的种类、号码和有效期限，以及联系方式、联系地址等必要信息。
（2）个人信息：姓名、性别、联系方式和地址等信息。
2. 发行人对所收集信息的使用和保护
（1）信息使用情况
根据《网络安全法》的相关规定，相关运营者收集用户等主体的信息的，应
443
补充法律意见书（二）
当公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集
者同意；未经被收集者同意，相关运营者不得向他人提供个人信息，但是经过处
理无法识别特定个人且不能复原的除外。
经现场查看发行人工作人员现场采集商户信息过程、查阅发行人与商户的服
务协议模板以及已经签署的主要商户的服务协议和商户注册登记表、查看发行人
APP 等电子平台界面及申请注册用户的操作及发行人出具的书面说明，发行人获
取和使用商户和个人信息的相关情况如下：
①明示方式
A. 相关收单电子平台采集信息时，明确采集内容，商户主动填写提交；
B. 相关收单服务协议等的条款中明确规定了“乙方承诺向甲方提供的乙方
基本信息、营业执照复印件、税务登记证复印件和法定代表人或负责人身份证复
印件等均真实、合法、有效”、“在正常业务范围内，甲方有权使用乙方的风险信
息”、“乙方确认，其在《拉卡拉商户注册登记表》中指定的‘联系人’、‘联系地
址’、‘联系人电子邮箱’、‘联系人电话’等联系信息可用于甲方处理本协议项下
事务时向乙方履行通知、文件物品递送义务”等内容；
C. 发行人工作人员经过商户许可后，现场向商户收集其营业执照等信息，
并拍照或复印留存；
D. 相关用户在发行人 APP 等平台上注册时的相关平台服务协议、信息服务
授权协议等中载明了用户以自愿方式填写姓名、联系电话和地址等信息并同意提
供和授权使用自身手机号码等信息。
②明示的主要使用目的、方式和范围
A. 为开展第三方支付业务之目的使用：通过对信息进行技术校验以及人工
审核，识别商户的真实性、合法性以及风险状况。
B. 为监管部门实施监管之目的使用：根据中国人民银行以及行业组织、银
行卡组织等的要求，定期或不定期报送商户等的相关信息，以及根据司法机构等
有权部门的要求向其提供相关信息。
C. 为进行相关分析和统计之目的使用。相关情况详见下述“4. 是否存在发
444
补充法律意见书（二）
行人利用相关商户或个人信息进行牟利等违法违规行为，是否存在侵犯个人隐
私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”。
③取得被收集者同意
相关用户在拉卡拉 APP 等发行人平台进行注册，商户填写注册登记表、签
署收单服务协议并允许发行人工作人员现场对其营业执照等资料进行拍照或复
印等行为，即表示相关用户、商户允许发行人收集其信息。
根据中国人民银行颁布的《非银行支付机构分类评级管理办法》，对支付机
构分类评级的监管指标包括客户备付金管理、合规与风险防控、客户权益保护、
系统安全性、反洗钱措施、持续发展能力 6 项；A 类机构应当在全部 6 项指标
评价中达到整体优异标准，如果支付机构出现“发生客户信息泄露或资金盗失等
风险事件，造成不良社会影响”、“因利用支付业务实施违法犯罪活动，或为违法
犯罪活动办理支付业务，受到刑事处罚或者较重的行政处罚；或因业务违规一年
内受到 3 次（含）以上行政处罚”、“支付业务设施不符合相关标准和信息安全
要求”、“发生经核实的纠纷、投诉、举报 5 次（含）以上，或发生较大负面舆
惰，且处理不当，对客户合法权益造成损害，或对支付服务市场产生较大负面影
响”等情形的，将被直接认定评定为 D 级或 E 级。
经核查，发行人为 A 类支付机构。根据上述评级结果，发行人在涉及商户
和个人信息的合规与风险防控、客户权益保护、系统安全性等方面符合中国人民
银行的相关监管要求。
（2）信息保护情况
为依法严格保护在业务经营过程中取得的商户和个人的信息，防止出现泄露
等侵犯信息安全的情形，除在《拉卡拉反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《拉卡拉
终端安全管理暂行办法》、《拉卡拉便民支付业务管理及风险管理指南》等业务经
营规章制度中规定相应的信息保护条款外，发行人还专门制订了《信息安全管理
规则》。该规则中有关信息保护的主要内容如下：
“5.1 数据的保护
“5.1.1 基本要求
445
补充法律意见书（二）
“严格保护以任何形式出现的账户信息及交易数据，涉及客户敏感信息的，
必须加密存管。备份介质将指定专人保管在装有门禁系统的机房或保险柜中。
“在网络传输过程中，数据进行加密处理，防止信息泄露。
“在交易过程中，需要为客户提供签购单等信息时，要严格按照监管规定执
行。
“在日常管理或为客户提供服务过程中，需要显示客户敏感信息（如：姓名、
卡号、身份证号等），必须进行脱敏处理，严禁提供全部明文数据。
“5.1.2 账号屏蔽
“在终端交易凭条、账单、网页、移动通讯设备或电子邮件中显示账号信息
时，必须采用账号屏蔽的方式保护账号安全。
“5.1.4 数据传输与存放
“账户信息与交易数据在互联网中传输时，必须建立加密通道，使用加密通
道传输数据，以保证数据不被劫持和窃取。
“建立数据管理审计机制，定期请专业机构对数据管理进行检查，对提出整
改的，限期完成。
“不得以任何形式存储客户的账户数据，包括但不限于磁条信息、交易密码、
卡有效期、CVN。”
“5.2 数据的使用
“5.2.1 基本要求
“未经书面许可，拉卡拉所有机构均不得将真实的账户信息及交易数据提供
给第三方（监管机构特殊要求除外）。
“不得将真实的账户信息及交易数据用于软件开发及模拟测试，对于大数据
量测试需要，应该建立脱敏机制提供服务。
“对内提供服务的数据分析服务，应严格控制在数据分析系统内进行，系
统使用人员必须与公司签署保密协议，系统分析结果不允许通过介质和网络传递
存储数据。
446
补充法律意见书（二）
“5.2.2 日志记录
“建立账户信息及交易数据访问与使用的日志记录机制与审核机制。日志记
录的内容包括：用户身份、使用类型、日期和时间、访问成功标记、访问的数据
或系统设备名称等等。风险主管人员应定期审核日志内容。
“5.3 数据的销毁
“5.3.1 基本要求
“拉卡拉所有机构可根据实际情况确定账户信息及交易数据的保存期限，通
常不少于两年。对于超出保存期限的账户信息及交易数据，必须及时销毁，以免
造成信息的泄漏。
“5.3.2 销毁方式
“以粉碎或焚毁的方式销毁所有无用或过期的账户信息与交易数据；
“通过消磁、删除、破坏等方式对报废设备或介质中的账户信息与交易数据
进行处理。”
“6.1 基本要求
“账户信息及交易数据必须在具有安全保护措施的系统中存储、传输， 系
统的安全保护措施包括确保网络安全，安装、更新防火墙、防病毒软件等。”
“6.2 管理措施
“当内部网络与外部网络相连接时，必须对网络进行监控，以及时发现对内
部网络的攻击。
“当用户通过公共网络访问账户与交易信息时，必须提醒用户“在公共网站
填报、访问账户信息可能泄漏交易数据”。
“对软件的版权、来源、版本等作详细审核和登记；及时更新操作系统软件，
并及时安装软件的安全补丁。
“应定期对系统安全性能进行测试，测试的内容包括：系统漏洞，防病毒、
防火墙性能等。
“从内到外以及从外到内的数据都必须通过防火墙，防火墙必须隐藏它所保
447
补充法律意见书（二）
护的网络的结构，并在侦测到异常现象时发出警报。
“不得将设备或系统供应商提供的默认值作为与系统安全有关的控制参数，
如设备或系统访问密码。”
除上述内容外，《信息安全管理规则》还规定所有接触相关账户信息和交易
数据的员工应当严格保守秘密、相关人员严格根据“业务需要”的原则访问和使
用账户信息和交易数据等。
根据中国人民银行发布的《非金融机构支付服务业务系统检测认证管理规
定》，发行人作为第三方支付机构，其支付业务处理系统、网络通信系统以及容
纳上述系统的专用机房应当经过通过中国合格评定国家认可中心的认可且具备
中国人民银行关于非金融机构支付服务业务系统检测授权资格的检测机构的检
测和认证。
根据经过中国人民银行认可的非金融机构支付业务设施技术认证机构北京
中金国盛认证有限公司于 2015 年 12 月 21 日出具的《服务认证证书-非金融机构
支付业务设施技术认证》，发行人的支付业务技术设施符合《非金融机构支付业
务设施技术要求》、《非金融机构支付业务设施检测规范》、《非金融该机构支付业
务设施技术认证规范》和《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》的相关
要求，认证有效期至 2018 年 12 月 20 日。
3. 是否存在发行人利用相关商户或个人信息进行牟利等违法违规行为，是
否存在侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在纠
纷。
（1）发行人与考拉征信的关联交易情况
在报告期内，发行人与考拉征信关于采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳
务的关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
考拉征信 接受服务 1,100,000.00 - - -
考拉征信 提供服务 10,698,113.24 11,326,954.74 - -
448
补充法律意见书（二）
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
考拉征信 终端产品 42,692.28 16,800.00 - -
上表所示的“提供服务”主要为发行人向考拉征信提供后者开展征信业务所
需的基于脱敏数据开发的标签信息服务。
根据发行人和考拉征信的说明，上述标签信息服务的流程如下：
①用户将个人信息查询授权和需验证的信息（如姓名、身份证号等）提供给
小额贷款公司等服务机构。
②上述服务机构将用户的查询授权和信息（如姓名、身份证号等）交由考拉
征信进行信息验证。
③考拉征信使用发行人提供的验证接口完成信息验证，并向上述服务机构反
馈验证一致、验证不一致两种结果。
上述流程的图示如下：
449
补充法律意见书（二）
综上所述，发行人在考拉征信已取得相关授权的前提下，向考拉征信提供验
证信息真实与否的服务，并不向考拉征信提供其用户的信息，不属于信息的销售
行为，不涉及非法利用商户或个人信息进行牟利等违法违规行为。
（2）是否存在发行人利用相关商户或个人信息进行牟利等违法违规行为，
是否存在侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的情形，是否存在纠纷或潜在
纠纷
根据发行人出具的书面声明并经本所律师通过百度、中国人民银行官方网
站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统等网站进行检索，发行人不存在因非法利用商户或个人
信息进行牟利或者因侵犯个人隐私、商业秘密等情形被司法机关、中国人民银行
等监管部门立案侦查或调查，或者被相关商户或个人提起诉讼等的情形，不存在
纠纷或可预见的潜在纠纷。
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构客户权益保护情况、是否发生客户信息
泄露、是否存在多次投诉和举报、支付业务设施是否符合相关标准和信息安全要
求、支付业务设施安全及风险监控是否存在重大缺陷、是否存在较大违法违规行
为以及是否因利用支付业务实施违法犯罪活动等受到刑事处罚或较重行政处罚
等情况进行核查，根据发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果以
及其《支付业务许可证》获得续展的情况，在报告期内发行人的合规与风险防控、
客户权益保护、系统安全性等方面符合中国人民银行监管规定等的要求。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人使用和维护在主营业务中形成的
大量商户及个人信息等数据资源合法、合规；发行人在报告期内不存在非法利用
商户或个人信息进行牟利等违法违规行为，不存在侵犯个人隐私、商业秘密或其
他侵权方面的情形，不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。
二十一、 关于发行人的经营资质。请发行人说明报告期内发行人是否已具
备从事主营业务的全部资质，发行人及剥离公司目前已取得的相关业务资质的合
450
补充法律意见书（二）
法合规性及是否均在有效期内，并结合行业法律法规、政策文件的相关规定，补
充说明相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序、截至续期的申请情况
及进展，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相
关资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人业绩的影响进行分析。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 21 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人的《支付业务许可证》等业务资质文件。
2. 核查北京小贷、广州小贷等剥离公司的业务资质文件。
（二）核查内容及结果
1. 发行人和剥离公司的业务资质情况
（1）发行人
在报告期内，发行人的主营业务为第三方支付业务，相关资质情况如下：
序 证书/批复 主要业务内容 有效期限
号
互联网支付、移动电话支付、数字电视 2021 年 5 月
1 《支付业务许可证》
支付、银行卡收单、预付卡受理。 2日
《国家外汇管理局综合司关 1. 同意包括拉卡拉有限在内的 5 家支
于易智付科技（北京）有限公 付机构开展跨境电子商务外汇支付业
司等 5 家支付机构开展跨境电 务试点；
子商务外汇支付业务试点的
2. 试点支付机构办理集中结售汇业务
2 通知》（汇综复[2014]25 号）、 不适用
的主体范围为境内机构和境内个人；
《国家外汇管理局北京外汇
管理部关于扩大跨境外汇支 3. 拉卡拉有限的业务范围包括货物贸
付试点业务范围的通知》（京 易、航空机票、酒店住宿、旅游服务、
汇[2015]90 号） 留学教育和国际展览。
《广东省银行与支付机构合
中信银行广州分行与拉卡拉有限合作，
作开展跨境人民币支付业务
3 为企业和个人跨境货物贸易、服务贸易 不适用
备案通知书》（受理编号：广
提供人民币结算服务。
州银跨支付备（2015）002 号）
4 《关于对拉卡拉支付有限公 1. 对拉卡拉有限在中信银行监督下开 不适用
451
补充法律意见书（二）
司备案为基金销售支付结算 展基金销售支付结算业务不持异议；
机构无异议的函》（证券基金
2. 对拉卡拉有限在中信银行钱江支行
机构监管部部函[2014]989 号）
开立的账户备案无异议；对拉卡拉在光
大银行闸北支行开立的账户备案无异
议。
《关于对拉卡拉支付有限公 1. 证监会对基金销售的支付归集分账
司基金销售结算资金专用账 户备案无异议；
5 不适用
户备案无异议的函》（机构部 2. 开户行：中国建设银行深圳景苑支
函[2015]303 号） 行。
1. 合作的基金销售机构：建信基金（1
家）；
《公开募集基金销售支付结 2. 监督银行：中信银行；
6 不适用
算机构名录（2015 年 11 月）》
3. 首次备案时间：2014 年 8 月；
4. 网址：www.lakala.com。
经核查，本所律师认为，发行人已依法取得了其从事第三方支付业务所必要
的全部资质文件，该等文件截至本补充法律意见书出具之日合法、有效。
（2）剥离公司
在报告期内（剥离前），相关剥离公司取得的资质情况如下：
①北京小贷：2015 年 6 月 11 日，北京市金融工作局签发京金融[2015]96 号
《北京市金融工作局关于设立北京拉卡拉小额贷款有限责任公司的批复》，同意
拉卡拉有限作为唯一股东设立北京小贷。
②广州小贷：2016 年 3 月 28 日，广东省人民政府金融工作办公室签发粤金
贷复〔2016〕20 号《关于同意广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司等 3 家小
额贷款公司设立资格备案的通知》，同意对广州小贷等申请人的设立申请资料进
行备案。2016 年 4 月 1 日，广州市金融工作局签发穗金融函[2016]153 号《广州
市金融局关于核准广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司设立资格的函》，同意
根据广州民间金融街小额贷款公司准入审核委员会审核通过结果以及上述广东
省人民政府金融工作办公室 20 号文件的备案同意，核准广州小贷的设立资格。
③在报告期内，考拉众筹、拉卡拉科技、广州众赢维融、中北联评估未实际
开展业务，成都拉卡拉、昆仑天地、拉卡拉影业、深圳众赢维融实际从事硬件销
售、技术研发、影视投资等业务，除工商、税务等有限责任公司一般均需办理的
452
补充法律意见书（二）
手续外，该等剥离公司无需办理取得其他业务资质文件。
2. 发行人和剥离公司业务资质的续展事项
（1）发行人
发行人目前持有的《支付业务许可证》有效期至 2021 年 5 月 2 日，截至本
补充法律意见书出具之日，该证书处于有效期内。
根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定、发行人的说明并经本所律师
核查，发行人申请《支付业务许可证》应当具备的条件以及发行人的相关情况如
下：
①在中国依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融机构法人
经核查，发行人为由拉卡拉有限依法整体变更设立的股份有限公司，不属于
银行等金融机构，符合上述规定。
②注册资本最低限额为 1 亿元人民币
经核查，发行人的注册资本为 3.6 亿元，根据立信出具的信会师报字[2015]
第 250453 号《验资报告》验证，发行人的该等注册资本已缴足，符合上述要求。
③持有申请人 10%以上股权的主要出资人为依法设立的有限责任公司或股
份有限公司；截至申请日，连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以上，或
连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上；截至申请日，连续盈利 2
年以上；最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理
支付业务等受过处罚
经核查，持有发行人 10%以上股权的股东为联想控股，其为依法设立的股份
有限公司；截至 2017 年 6 月 30 日，联想控股已为汉口银行提供了 2 年以上的信
息处理支持服务；截至 2017 年 6 月 30 日，联想控股已连续盈利 2 年以上；根据
联想控股的声明，其在最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法
犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
④有 5 名以上熟悉支付业务的高级管理人员
发行人拥有 9 名以上多年从事支付业务和支付相关业务的骨干管理人员，包
括孙陶然（发行人董事长）、舒世忠（发行人总经理）、朱国海（发行人副总经理
453
补充法律意见书（二）
兼董事会秘书）、袁晓寒（发行人风控总监）、肖波（发行人技术及产品总监）、
张爱民（发行人运营总监）、陈烈（发行人营销总监）、唐凌（发行人合规总监）、
周钢（发行人财务总监），符合上述规定。
⑤有符合要求的反洗钱措施
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构的反洗钱措施情况进行核查，根据发行
人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果以及其原《支付业务许可证》
获得续展的情况，发行人的反洗钱措施符合中国人民银行的监管要求。
⑥有符合要求的支付业务设施
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构支付业务设施是否符合相关标准和信息
安全要求、支付业务设施安全及风险监控是否存在重大缺陷等情况进行核查，根
据发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较好结果以及其原《支付业务许
可证》获得续展的情况，发行人的支付业务设施符合中国人民银行的监管要求。
如本补充法律意见书第一部分“二十、（二）2.（2）信息保护情况”所述，
发行人已就其支付业务处理系统等取得了由中国人民银行认可的非金融机构支
付业务设施技术认证机构北京中金国盛认证有限公司于 2015 年 12 月 21 日出具
的《服务认证证书-非金融机构支付业务设施技术认证》。根据该证书，发行人的
支付业务技术设施符合《非金融机构支付业务设施技术要求》、《非金融机构支付
业务设施检测规范》、《非金融该机构支付业务设施技术认证规范》和《非金融机
构支付业务设施技术认证实施规则》的相关要求，认证有效期至 2018 年 12 月
20 日。
⑦有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施
经核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会等较为完善的组织机
构，且在商户和风险管理、信息安全管理、财务管理、人力和行政管理、内部审
计等方面均依法制订了内部规章制度，符合上述规定的要求。
454
补充法律意见书（二）
⑧有符合要求的营业场所和安全保障措施
经核查，发行人的主要办公地址位于北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 6 层，房
屋的建筑结构和设备设施符合建筑、消防、卫生等方面的安全条件，且发行人制
订了《重点场所安全管理规定》、《突发安全事故处理流程》等安全保障制度，在
内部设立了安全保障部、建立了内部安全应急体系，符合上述规定的要求。
⑨申请人及其高级管理人员最近 3 年内未因利用支付业务实施违法犯罪活
动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚
经核查，发行人及其高级管理人员在最近 3 年内未因支付业务实施违法犯罪
活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《非
金融机构支付服务管理办法》规定的申请《支付业务许可证》的相关条件，不存
在丧失该等资质的可预见的重大风险。
（2）剥离公司
截至本补充法律意见书出具之日，剥离公司股权交易已全部完成，剥离公司
成为联想控股间接控制的企业，其将自行根据相关法律法规的规定办理资质文件
的申请手续或续展手续。
二十二、 关于发行人的违法违规行为。请发行人说明招股说明书披露的发
行人近三年违法违规行为是否充分、准确、完整，报告期内发行人及其子公司、
分支机构、剥离增值金融服务前的剥离公司是否存在因信用卡套现等风险事件导
致受到央行处罚的情形、因商户违规经营导致的公司受到银联约束等违法违规情
形，如有，请予以补充披露，并说明相关违法违规情形是否构成本次发行上市的
法律障碍。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 22 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人分公司在报告期内受到的通报和行政处罚的文件。
455
补充法律意见书（二）
2. 核查发行人的《拉卡拉支付股份有限公司支付机构客户备付金交存核定
表》、历次取得的《支付业务许可证》。
3. 核查中国银联出具的书面说明。
4. 核查发行人及剥离公司在相关期间内的合规证明。
5. 核查发行人出具的书面声明。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内的通报和行政处罚情况
发行人分公司在最近三年内存在受到通报和行政处罚的情形，相关情况如
下：
（1）宁波分公司：2016 年 3 月 15 日，中国人民银行下发《中国人民银行
关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》（银发[2016]77 号），指出了包括发行
人宁波分公司在内的 9 家单位未落实特约商户实名制、导致虚假商户入网的违规
行为，要求发行人宁波分公司加强分支机构管理，并责令其自上述通报发布之日
起一年内有序停止在宁波市的银行卡收单业务。
（2）福建分公司：2016 年 10 月 25 日，中国人民银行福州中心支行下发《行
政处罚决定书》（福银罚字[2016]26 号），认定发行人福建分公司未按规定开展客
户身份识别、未按规定保存客户身份资料和交易记录、未按规定报送可疑交易报
告，没有依规定履行反洗钱义务，因此对发行人福建分公司处以 25 万元罚款、
对 1 名相关责任人员处 2 万元罚款。
（3）安徽分公司：2016 年 12 月 22 日，中国人民银行合肥中心支行下发《行
政处罚决定书》（（合银）罚字[2016]20 号），认定发行人安徽分公司存在商户实
名制落实不到位、特约商户信息管理不善、本地化经营管理落实不到位、收单银
行结算账户管理不规范、商户类别码和扣率设置不规范、终端机具管理不规范和
商户巡检管理不规范的情形，要求其限期改正，并给予其警告的行政处罚。
根据发行人及其子公司、分公司的相关政府主管部门出具的合规证明以及发
行人出具的书面声明，除上述“1. 报告期内的通报和行政处罚情况”所述通报
和行政处罚外，发行人及其子公司、分公司在报告期内不存在被采取其他监管措
456
补充法律意见书（二）
施或被处以其他行政处罚的情形。
2. 报告期内发行人及其子公司、分支机构、剥离增值金融服务前的剥离公
司是否存在因信用卡套现等风险事件导致受到央行处罚的情形、因商户违规经营
导致的公司受到银联约束等违法违规情形。
根据发行人及其子公司、分公司的相关政府主管部门出具的合规证明以及发
行人出具的书面声明，除本题回复“1. 报告期内的通报和行政处罚情况”所述
通报和行政处罚外，发行人及其子公司、分公司在报告期内不存在被采取其他监
管措施或被处以其他行政处罚的情形。
根据剥离公司的相关政府主管部门出具的合规证明以及发行人出具的书面
声明，剥离公司在报告期内（剥离前）不存在重大违法违规行为、不存在因违反
相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
如本补充法律意见书第一部分“十三、（二）1.（2）报告期内发行人入网认
证的执行情况”所述，鉴于中国人民银行在进行支付机构分类评级工作和《支付
业务许可证》续展工作时均会对支付机构是否存在较大违法违规行为、支付业务
设施是否符合相关标准和信息安全要求、支付业务设施安全及风险监控是否存在
重大缺陷等情况进行核查，根据发行人在中国人民银行的支付机构评级中取得较
好结果以及其《支付业务许可证》获得续展的情况，在报告期内发行人不存在因
信用卡套现等风险事件受到中国人民银行处罚的情形。
根据中国银联业务部 2017 年 8 月 15 日出具的书面说明，发行人于 2011 年
申请成为中国银联的成员机构从事银联卡收单业务以来，其未发现发行人发展的
商户存在违规经营行为、发行人不存在因商户经营违规等违法违规行为受到其处
理的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司、分公司在报告期内不存在因
信用卡套现等风险事件导致受到中国人民银行重大行政处罚的情形，不存在因商
户违规经营导致受到中国银联处理的情形；剥离公司在报告期内（剥离前）不存
在重大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
二十三、 招股说明书披露，报告期内发行人部分董事发生了变动。请保荐
457
补充法律意见书（二）
机构、律师就最近两年内发行人董事变动的原因，上述变动是否对发行人生产经
营构成影响，是否构成报告内的重大变化发表核查意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 23 题）
（一）核查过程
就发行人报告期内董事及其变化的情况，本所律师进行了包括但不限于如下
查验工作：
1. 核查发行人及其前身拉卡拉有限自设立以来的全套工商登记备案资料。
2. 核查发行人自设立以来的历次股东大会、董事会会议的相关会议文件。
3. 核查发行人现任董事的身份证明文件。
4. 核查发行人现任董事出具的调查问卷。
5. 核查发行人现任独立董事的书面声明和相关资格证明文件。
（二）核查内容及结果
根据拉卡拉有限以及发行人在报告期内的历次股东会、股东大会的会议文
件，拉卡拉有限及发行人的董事在最近两年内的变化情况如下：
期间 董事姓名 说明
2014.1.1 至 孙陶然、戴启军、李蓬、雷军、
-
2015.7.31 欧阳翔宇
雷军因个人职务繁忙，辞去董事职务；
因股东联想控股调整人员安排，欧阳翔
2015.8.1 至 孙陶然、戴启军、李蓬、朱立南、
宇不再担任董事职务。2015 年 8 月 1
2015.12.1 魏凯
日，拉卡拉有限股东会选举朱立南、魏
凯为拉卡拉有限的董事。
因太平人寿投资入股，其提名郭林为发
行人的董事，同时为完善拉卡拉有限整
体变更设立为股份有限公司后的治理
结构，发行人设置独立董事职位，因此
2015.12.2 至 孙陶然、戴启军、李蓬、郭林、 朱立南、魏凯不再担任发行人董事，发
2016.11.24 赵欣舸 行人创立大会暨 2015 年第一次临时股
东大会选举郭林、赵欣舸为发行人董
事，其中赵欣舸为独立董事（同时选举
孙陶然、戴启军、李蓬为发行人的董
事）。
458
补充法律意见书（二）
由于郭林、赵欣舸因个人原因辞去董事
职务，同时为进一步完善公司治理结
构，股东陈江涛提名张双喜为发行人的
孙陶然、戴启军、李蓬、张双喜、 新任董事、发行人新增加了 2 名独立董
2016.11.25 至今
王小兰、李焰、蔡曙涛 事。2016 年 11 月 25 日，发行人 2016
年第五次临时股东大会选举张双喜为
发行人董事，并选举王小兰、李焰、蔡
曙涛为发行人独立董事。
经核查，在整体变更为股份公司后，发行人建立了健全、分工明确的股东大
会、董事会、监事会、独立董事等组织机构，依法制订了股东大会、董事会、监
事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等公司
治理制度，并依法召开了历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议，
公司治理情况良好。
根据《审计报告》，发行人的盈利水平在报告期内不断提高，发行人最近两
年内董事发生变化的情况未对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，在最近两年内发行人的董事因个人原因、公司优
化治理结构等原因进行了调整，该等调整完善了公司治理结构，进一步推动了公
司主营业务的发展；发行人最近两年董事的调整已按相关法律法规和当时公司章
程的规定履行了必要的程序，不构成最近两年内董事的重大变化。
二十四、 招股说明书披露，发行人及其下属子公司租赁使用的房产存在部
分出租方未提供或无权属证书的情况。请发行人说明：（1）相关房屋的租赁用途、
租赁价格及定价公允性，出租方与发行人及其关联方之间、发行人客户或供应商
之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）相关房屋是否取得房屋所有权证，
如无，请说明未取得的原因，房屋所有权人情况及其与出租方的关系，出租方是
否存在无权处分的情形，相关租赁合同的稳定性，发行人是否存在搬迁风险及相
应应对措施；（3）相关房屋租赁是否存在瑕疵事宜，如有，请补充说明相关风险
及整改措施，是否会对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、律师核查并发
表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 24 题）
回复：
459
补充法律意见书（二）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人及其子公司、分公司的租赁协议、所租赁房屋的房产证及其
他产权证明、所有权人委托出租或同意转租的证明文件、证明所租赁房屋实际用
途的相关文件。
2. 在互联网上查询所租赁房屋周边的房屋租赁价格。
460
3. 核查发行人主要股东之一、董事长孙陶然出具的承诺函。
4. 核查相关主体出具的说明。
（二）核查内容及结果
1. 出租方未提供权属证书或无权属证书的租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关分公司部分租赁房产的出租方未提供权属证书或无权属证书，该等租赁房产的租赁
用途、租赁价格、权属证书情况、所有权人与出租方的关系、出租方是否无权处分等相关情况如下：
出租方是
租赁用 出租方与所有 权属证书
承租方 出租方 座落 租赁价格 所有权人 否无权处
途 权人的关系 情况
分
2016 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24
福州市晋安区世欧 日每月 20,720 元；2019 年 5 月 25 日
李巧美、杨依
王庄公主塔 3712、 至 2020 年 5 月 24 日每月 21,756 元； 所有权人委托
王家铭 办公 俤、杨荧、杨 正在办理 否
3713、3714、3715、 2020 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 出租方出租
茜茜
3716 日每月 23，496 元；2021 年 5 月 25
日至 2022 年 5 月 24 日每月 25,846 元
福建分
公司
泉州市倍安家
倍安家居大厦第五 东湖社区集 所有权人委托
居建材市场有 办公 每月 2,794 元 未办理 否
层 A7 单元房产 体所有 出租方出租
限公司
漳州市芗城区丽园 所有权人同意
郑艺燕 办公 每月 4,200 元 赖宝连 正在办理 否
广场 9 幢 905 号 出租方转租
461
补充法律意见书（二）
联创国际广场 所有权人委托
张雄 办公 每月 2,900 元 张智敏 正在办理 否
B1-A7 层 701 室 出租方出租
贵阳市南明区花果
园大街 1 号花果园
刘晓黔 办公 60 元/月/平方米 刘晓黔 - 正在办理 否
项目 E 区 8 栋 37 层
9号
贵州分 贵阳市南明区彭家
公司 曾文琪 湾花果园项目 M 区 办公 每月 7,913 元 曾文琪 - 正在办理 否
1 栋 2101、2102
贵阳市南明区彭家
易孟雯 湾花果园项目 M 区 办公 每月 5,898 元 易孟雯 - 正在办理 否
1 栋 2103、2104
哈尔滨市群力第五
黑龙江
李赫楠 大道金中环商服 5 办公 每月 11,916.67 元 李赫楠 - 正在办理 否
分公司
号楼 405 室
未能提供
东莞市优百企 东莞市莞太路 34 号 东莞市联丰
深圳分 所有权人
业事务代理有 创意产业园区 7 号 办公 每月 6,900 元 实业发展总 无 未办理
公司 同意转租
限公司 A 座 503 公司
的证明
未能提供
长春市高新技术产 修正药业集
吉林省 长春通行智能 所有权人
业开发区前进大街 办公 每年 179,222 元 团股份有限 无 正在办理
分公司 科技有限公司 同意转租
2326 号 公司
的证明
462
补充法律意见书（二）
呼和浩特市如意开
内蒙古 发区东二环路东侧 王泽余、戴秀
王泽余 办公 每年 180,675 元 - 正在办理 否
分公司 绿地领海 C 座 17 层 （夫妻共有）
1706 号
太原市新晋祠路与
太原市宝峰
山西分 山西大唐建龙 南内环西街交界口 所有权人同意
办公 每年 420,000 元 房地产开发 正在办理 否
公司 商贸有限公司 万水澜庭四号楼三 出租方转租
有限公司
层东户
石家庄市广安大街 石家庄大远
所有权人同意
裴永刚 美东国际 A 座 14 层 办公 每月 10,350 元 东房地产有 正在办理 否
出租方转租
西半层 限公司
河北分
公司
石家庄市广安大街
闫荣锦委托裴
裴永刚 美东国际 A 座 22 层 办公 每月 33,000 元 闫荣锦 正在办理 否
永刚出租
东半层九间房
2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日，租金共计 499,374 元；2017 年 7
月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，租金共
杭州市江干区富春
计 513,587 元；2017 年 7 月 1 日至 2017 浙江鑫亚控
浙江分 浙江乐创物业 路 290 号钱江国际 所有权人同意
办公 年 12 月 31 日，租金共计 520,987 元； 股集团有限 正在办理 否
公司 管理有限公司 时代广场 3 幢 39 层 出租方转租
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日， 公司
3901、3905、3906
租金共计 535,910 元；2018 年 7 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日，租金共计
为 543,680 元
甘肃分 包学兰、窦玉 甘肃省兰州市城关 包学兰、窦玉 陈颢文已委托
办公 每月 39,924 元 正在办理 否
公司 欣 区静宁路 298 号 欣、陈颢文 包学兰、窦玉欣
463
补充法律意见书（二）
办理房屋出租
事宜
江阳区春景上路 2
成都分
刘昱彤 号 1 号楼 18 层 1625 办公 每月 2,500 元 刘昱彤 - 正在办理 否
公司
号
衡阳市雁峰区宇元
湖南分
王丽 万向城二期二栋 办公 每月 2,000 元 王丽 - 正在办理 否
公司
2316
安徽省阜阳市清河
安徽分 路与阜南路交汇处
宁克松 办公 每月 5,050 元 宁克松 - 正在办理 否
公司 怡和城市广场 A 座
1509
山东大众报业 济南泺源大街 6 号 山东大众报
山东分
（集团）有限 山东新闻大厦 10 层 办公 每年 735,840 元 业（集团）有 - 正在办理 否
公司
公司 东、西向 限公司
银川市金凤区瑞银
宁夏分
鲁梅香 财富中心 A 座 1202 办公 每年 162,000 元 鲁梅香 - 正在办理 否
公司
室
湖北分 北京中路凤台大厦
朱小平 办公 每月 3,000 元 朱小平 - 正在办理 否
公司 1208 室
广西分 柳州市学院路皇娘
黄秋帆 办公 每月 1,300 元 黄秋帆 - 正在办理 否
公司 山小区 5-1-3-1 号
464
注：发行人海南分公司自海南博翱科技发展有限公司承租了位于海口市滨海大道 83 号
琼泰大厦 15 层北侧的部分房产，该等房产的所有权人为中国人民银行海口中心支行。上述
出租方未取得所有权人同意其向发行人海南分公司转租的证明文件。
根据发行人出具的书面说明、上述承租方出具的书面说明等文件，并经本所
律师通过互联网查询周边房屋的租赁价格，该等房屋的租赁价格系双方根据市场
价格自愿协商确定，交易价格公允。
2. 相关房产的出租方与发行人及其关联方之间、发行人客户或供应商之间
是否存在关联关系或其他利益安排。
根据上述出租方分别出具的书面声明，上述出租方与拉卡拉以及拉卡拉的关
联方、发行人的主要客户和供应商之间不存在关联关系，不存在有关利益输送的
特殊利益安排。
3. 相关租赁合同的稳定性，发行人是否存在搬迁风险及相应应对措施，相
关房屋租赁是否存在瑕疵事宜，如有，请补充说明相关风险及整改措施，是否会
对本次发行上市构成法律障碍。
如上表所述，发行人相关分公司租赁的部分房产存在出租方未提供权属证书
或无权属证书，或未取得所有权人同意转租的证明文件等瑕疵。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述存在瑕疵的租赁房产的面积占发
行人所租赁的房产总面积的比例较小；该等存在瑕疵的租赁房产的用途为办公，
不涉及生产、仓储等，如因出租方的上述瑕疵导致发行人相关分公司不能继续使
用该等房产，发行人相关分公司能够较快地寻找到可替代房产，其业务经营不会
因此受到重大不利影响。
发行人的主要股东之一、董事长孙陶然已出具承诺：如发行人及其合并报表
范围内的主体因租赁的房产未取得权属证书或其他瑕疵而无法继续使用、必须搬
迁的，其将以现金方式补偿由此给相关主体造成的搬迁、装修等方面的损失。
综上所述，发行人相关子公司、分公司租赁的部分房产存在出租方未提供权
属证书或无权属证书，或未取得所有权人同意转租的证明文件等瑕疵，该等存在
瑕疵的租赁房产的用途为办公，不涉及生产、仓储等，如因出租方的上述瑕疵导
致发行人相关子公司、分公司不能继续使用该等房产，发行人相关子公司、分公
465
补充法律意见书（二）
司能够较快地寻找到可替代房产，其业务经营不会因此受到重大不利影响，且发
行人主要股东之一、董事长孙陶然已承诺补偿，本所律师认为，该等瑕疵对发行
人本次发行上市不会构成实质性的法律障碍。
二十五、 关于发行人社会保障制度和劳动用工制度情况。请发行人说明报
告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况，是否存在欠缴社会保险及公
积金的情形，就足额缴纳对经营业绩的影响进行分析（如适用），报告期内各年
度发行人未缴纳各项社会保险及公积金的相关人员具体情况（如有），是否存在
纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴风险；如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露
形成原因、欠缴金额，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请保荐机
构、律师进行核查并发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 25 题）
（一）核查过程
就发行人的社会保障制度和劳动用工制度情况，本所律师进行了包括但不限
于如下查验工作：
1. 核查发行人的人力资源管理制度。
2. 核查发行人的员工名册、社会保险缴纳凭证、住房公积金缴纳凭证、劳
动合同书范本。
3. 核查社会保险、住房公积金等相关主管部门出具的合规证明。
4. 核查孙陶然出具的声明承诺文件。
5. 核查发行人出具的说明。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内发行人社会保障制度和劳动用工的执行情况，报告期内各年度
发行人未缴纳各项社会保险及公积金的相关人员具体情况（如有）
发行人依照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规及地方性劳动政策的
规定，与其员工签署了符合法律规定的劳动合同，并根据《社会保险法》、《社会
保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等规定，在报告期内逐步建立健
466
补充法律意见书（二）
全了员工社会保险及住房公积金制度。
在报告期内，发行人社会保险和住房公积金的缴纳人数情况如下：
2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
2017 年 6 月 30 日
日 日 日
项目
缴费
缴费人 缴费人 缴费人 缴费人 缴费人 缴费人 缴费人
人数
数 数 数占比 数 数占比 数 数占比
占比
96.02
社会保险 3,570 3,181 95.96% 2,836 94.41% 3,704 91.34%
%
住房公积 95.02
3,533 3,060 92.31% 1,937 64.48% 2,055 50.68%
金 %
员工总数 3,718 - 3,315 - 3,004 - 4,055 -
发行人在报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，相
关情况如下：
（1）社会保险
2017 年 6 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
未缴纳原因
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
A、当月新入职员工，公司正在为
其办理入职相关手续期间社保系统
78 36 35 251
已经关账，导致社保未缴纳，后已
按相关法规为其缴纳
B、曾任职单位未及时办理社保减员 4 6 - -
C、未及时提交办理社保相关资料，
24 - 119 -
公司无法为其缴纳社保
D、未办理缴纳社保社保转移或社
1 21 - 92
保中断，公司无法为其缴纳社保
E、社保由原单位继续缴纳，公司无
24 55 7 5
法重复缴纳社保
F、退休返聘员工，公司无需为其缴
11 10 7 3
纳社会保险
G、所在分公司正在办理社保账户
- 6 - -
开户手续，未及时缴纳
467
补充法律意见书（二）
H、自愿放弃 6 - - -
合计 148 134 168 351
（2）住房公积金
2017 年 6 2016 年 12 2015 年 12 2014 年 12
未缴纳原因
月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
A、当月新入职员工，公司正在为
其办理入职相关手续期间公积金系 78 41 50 305
统已经关账
B、曾任职单位未及时办理公积金转
16 7 - -
出
C、未办理公积金转移或者未提交办
理公积金相关资料，公司无法未其 33 72 610 545
缴纳公积金
D、公积金由原单位继续缴纳，公
30 38 30 5
司无法重复缴纳公积金
E、当地政策原因，公司无法为其缴
- 71 - -
纳公积金
F、退休返聘员工，公司无需为其缴
11 - 7 3
纳公积金
G、所在分公司正在办理公积金账
- 6 - -
户开户手续，未及时缴纳
H、系农村户口，自愿放弃公积金
- 10 370 1,142
缴纳
I、自愿放弃 17 10 - -
合计 185 255 1,067 2,000
2. 足额缴纳社会保险、住房公积金对报告期各期经营业绩的具体影响
根据发行人提供的相关资料，发行人报告期内社会保险、住房公积金的缴纳
情况如下：
单位：万元
年度 项目 期初应缴 本期增加 本期减少 期末未缴
2014 年 社会保险费 50.58 1,373.03 1,367.63 55.98
468
补充法律意见书（二）
住房公积金 42.15 904.87 886.55 60.48
小计 92.73 2,277.90 2,254.18 116.46
社会保险费 55.98 1,012.84 945.91 122.91
2015 年 住房公积金 60.48 1,027.80 926.27 162.01
小计 116.46 2,040.64 1,872.18 284.92
社会保险费 122.91 1,870.33 1,851.11 142.13
2016 年 住房公积金 162.01 1,821.07 1,926.94 56.14
小计 284.92 3,691.40 3,778.05 198.27
社会保险费 122.91 1,870.33 1,851.11 142.13
2017 年 1-6 月 住房公积金 56.40 1,342.55 1,392.25 6.70
小计 179.31 3,212.88 3,243.36 148.83
经测算，如相关主管部门要求发行人补缴纳相关社会保险、住房公积金，足
额缴纳社会保险、住房公积金对报告期各期经营业绩的具体影响如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
测算需补缴社会保险金额 131.00 506.74 744.28 1,508.20
测算需补缴住房公积金金额 64.83 312.35 351.03 628.14
合计 195.83 819.09 1,095.31 2,136.34
占利润总额的比例 0.98% 3.23% 5.89% -10.85%
经测算，发行人在报告期各期内社会保险和住房公积金的补缴金额占发行人
各期利润总额的比例均较低，足额缴纳社会保险、住房公积金对发行人报告期各
期经营业绩不构成重大影响。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在补缴风险；如存在欠缴或其他违法
违规情形，请披露形成原因、欠缴金额，是否构成重大违法行为及本次发行的法
律障碍。
根据发行人相关社会保险、住房公积金主管部门出具的合规证明以及发行人
469
补充法律意见书（二）
出具的声明，发行人在报告期相关期间内不存在因违反有关社会保险或住房公积
金的法律法规受到重大行政处罚的情形，不存在涉及补缴社会保险和住房公积金
款项的纠纷或可预见的潜在纠纷。
发行人主要股东之一、董事长孙陶然已出具承诺：如发行人合并报表范围内
的主体因其在发行人首发上市完成前未能依法开立社会保险和住房公积金账户，
或者未能满足额为员工缴纳社会保险和住房公积金等而受到监管部门处罚、被监
管部门要求补缴或者遭受其他损失，并导致发行人受到损失的，孙陶然将在该等
损失确认之日起三十日内向发行人做出足额补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内存在未为全体员工足额缴纳社会
保险和住房公积金的情形；如相关主管部门要求发行人补缴纳相关社会保险、住
房公积金，发行人在报告期各期内社会保险和住房公积金的补缴金额占发行人各
期利润总额的比例均较低，足额缴纳社会保险、住房公积金对发行人报告期各期
经营业绩不构成重大影响，发行人未因违反有关社会保险和住房公积金管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚；对于上述补缴风险，发行人主要股东之一、
董事长孙陶然已书面承诺由其个人补偿发行人的相应损失，发行人在报告期内未
为全体员工足额缴纳社会保险和住房公积金款项的情形，对本次发行上市不构成
实质性法律障碍。
二十六、 关于政府补助和税收优惠。请发行人说明报告期内政府补贴、税
收优惠的合法合规性，请保荐机构、律师就发行人是否构成对政府补贴、税收优
惠的重大依赖发表意见。
（《反馈意见》“一、规范性问题”第 26 题）
（一）核查过程
就发行人的政府补助和税收优惠，本所律师进行了包括但不限于如下查验工
作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》及《纳税审核报告》。
2. 核查发行人及其子公司的《高新技术企业证书》等有关税收优惠的证明
文件。
470
补充法律意见书（二）
3. 核查发行人报告期内财政补贴的依据文件及银行入账单等。
4. 核查相关主管税务机关出具的合规证明。
5. 核查发行人最近三年和一期的纳税申报材料、纳税凭证。
（二）核查内容及结果
1. 政府补助和税收优惠的合法合规性
根据发行人及其主要子公司和分公司所在地的税务主管部门出具的证明、发
行人提供的政府补助和税收优惠依据文件和入账单等凭证、发行人出具的声明，
并经本所律师查阅立信出具的《审计报告》、《非经常性损益报告》等文件，发行
人在报告期内享受的主要政府补助和税收优惠均有明确的依据文件，合法、合规、
真实、有效。
2. 政府补助和税收优惠对发行人经营状况的影响
报告期内，发行人所享受的政府补助及税收优惠金额对发行人经营状况的具
体情况如下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
政府补助金额合计 21,940,882 11,400,550 19,392,532 23,208,276
税收优惠金额合计 63,564,226 110,528,620.84 1,252,919 -
归属于母公司所有 335,012,532
204,245,335 124,534,848 -196,322,586
者的净利润 （注）
政府补助及税收优
41.86% 36.40% 16.58% -11.82%
惠占比
注：金额原为 276,069,599 元，立信在对发行人截至 2017 年 6 月 30 日的财务数据进行
审计过程中调整了发行人 2016 年度的所得税金额，本期发行人的归属于母公司所有者的利
润随之调整。
从上表可知，发行人在 2014 年度、2015 年度内享受的政府补助和税收优惠
合计金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例分别为-11.82%、16.58%；发
行人在 2016 年度、2017 年 1-6 月内享受的政府补助和税收优惠合计金额占当期
471
补充法律意见书（二）
归属于母公司所有者净利润的比例分别为 36.40%、41.86%，主要是因为发行人
于 2017 年取得双软企业认定，经税务机关认可后享受“两免三减半”政策、免
除 2016 年度和 2017 年度所得税所致，如从 2017 年全年来看，发行人享受的政
府补助和税收优惠合计金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例预计会有
所下降。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内享受的政府补助和税收优惠符
合相关法律法规的规定；发行人在 2014 年度、2015 年度内享受的政府补助和税
收优惠合计金额占当期归属于母公司所有者净利润的比例较低，在 2016 年度和
2017 年 1-6 月因享受优惠政策免缴所得税，预计政府补助和税收优惠合计金额占
2017 年度归属于母公司所有者净利润的比例预计会有所下降，发行人报告期内
对政府补贴及税收优惠不构成重大依赖。
二十七、 关于发行人业务规模。请发行人说明：（1）相关规模数据的统计
时间，数据取得过程、方式及其合法合规性，外部数据提供者的基本情况，并说
明与发行人之间是否存在关联关系或资金、业务往来；（2）报告期各期发行人自
拓展模式及商户拓展模式对应的商户数量、活跃商户数量、新增商户数量、相关
商户与发行人签约时间、POS 机具终端数量及新增终端数量、收单业务交易金
额、平均手续费率；（3）报告期各期发行人开展便民支付业务对应的拉卡拉终端
数量及新增终端数量、便民支付业务交易金额、发行人收入金额、平均手续费率；
（4）报告期各期发行人移动支付业务等 APP 产品或移动应用软件的新增装机
量、新增注册用户量、平均日活跃用户量、周活跃用户量、月活跃用户量、用户
留存分析等、移动支付业务金额、发行人收入金额、平均手续费率；（5）结合行
业发展水平，说明报告期内发行人的收单业务、个人支付业务、增值金融业务的
产品数量与交易规模的匹配关系，以及相关交易规模与发行人收入的匹配关系。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 38 题）
（一）核查过程
就题述第（1）项事宜，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
472
补充法律意见书（二）
1. 核查发行人出具的说明。
2. 实地查看发行人的管理系统、其中记载的业务数据情况，以及发行人调
取业务数据的过程情况。
（二）核查内容及结果
根据发行人出具的声明，《招股说明书（申报稿）》中披露的各项业务规模
等相关数据均直接来自发行人内部管理系统，其中发行人企业收单业务交易规
模、商户数量、地域分布等数据均来自发行人收单业务管理系统（BMCP）；个
人支付业务交易规模、客户端注册用户数等数据来自于便民结算系统等，上述内
部管理系统支持将特定时点的业务数据直接导出。
综上所述，本所律师认为，发行人统计业务规模数据过程中未向第三方获取
数据，不存在违规取得外部数据的情形。
二十八、 关于发行人业务推广。请发行人根据报告期内各类主营业务类
型，说明各类型业务对应的推广方式及其合法合规性、推广对象基本情况、推广
费用，并分析主营业务的推广费用与推广效果的匹配关系。请保荐机构、律师核
查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 39 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人出具的书面声明。
2. 通过百度、国家新闻出版广电总局和北京市新闻出版广电局官方网站、
信用中国等网站检索发行人的合规经营情况。
（二）核查内容及结果
根据发行人提供的相关材料及说明，发行人对各类型的主要业务推广方式如
下表所示：
单位：万元
473
补充法律意见书（二）
对应各报告期内推广费用情况
推广对
推广类型 业务推广方式
象 2017 年
2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
业务推广： 个体商
线下推广 1,891.35 275.61 53.50 13.53
企业收单 户
1、媒体广告，如地铁车体广 支付业
业务推广： 告、电梯广告 务个人 109.29 676.04 630.73 1,031.41
个人支付
2、线下推广 用户
1、线下推广：社区宣传、线
下便利门店内推广，地铁内拉
手广告推广
业务推广：
2、电话销售人员推广 商户、个
硬件销售 1,976.46 1,525.17 1,516.71 1,214.70
人用户
及服务 3、线上推广
4、综艺节目推广：跨界歌王
5、渠道服务机构推广
1、媒体广告，如影视剧植入
广告
有信贷
2、线上营销活动，如在网络
业务推广： 业务需
论坛开设专区、APP 内红包活 - 2,047.21 305.68 -
增值金融 求的个
动、APP 下载平台推广
人用户
3、线下推广：社区店，店中
店
社会公
品牌营销 综艺节目冠名、媒体品牌广告 1,108.49 7,065.00 4,487.09 2,912.36
众
合计 5,085.59 11,589.04 6,993.71 5,172.01
报告期内，发行人推广营销包括业务推广和品牌营销两类。其中，业务推广
主要为直接对各项业务经营进行推广，品牌营销主要为不直接针对某项业务的拉
卡拉整体品牌营销。发行人的推广营销多采用线上与线下相结合的方式，通过多
种推广模式的互补，覆盖广阔的用户群体，不断扩大品牌影响力。
发行人企业收单业务推广的主要形式为线下推广，如线下推介会、现场赠机
等，推广费用整体较低。收单业务主要面向中小型商户，客户群体对广告宣传等
推广形式不敏感，且发行人进行收单业务推广主要通过渠道服务模式，向渠道拓
展服务机构支付的分润已体现在营业成本中。2017 年 1-6 月，随着商户服务及收
单业务逐步转向便利、快捷及多元化，面对小微商户的收款宝业务逐步成为线下
474
补充法律意见书（二）
收单业务的主营方向。为了快速拓展市场规模和提高市场占有率，发行人在渠道
拓展端推出一系列活动，开展营销分润补贴模式，除正常分润外，对于考核达标
的终端给予额外的营销分润，因此收单业务推广费用大幅增加。
报告期内，发行人个人支付业务营业收入及毛利总体呈下降趋势。2014 年
以来，随着微信、支付宝的发展，具有消费场景的支付宝和具有社交场景的微信
在第三方支付产业链中的个人用户端获得大量的用户，对发行人的个人支付业务
形成一定的冲击，因此发行人调整了经营战略，并相应降低了个人支付业务的推
广费用。
报告期内，发行人硬件销售业务营业收入呈下降趋势，主要系发行人业务重
心转移至收单业务，而硬件销售业务逐渐成为发行人整体业务扩展布局的一部
分，但发行人仍然支付较高的业务推广费，主要系智能手环等硬件产品主要面对
个人用户，需要公司进行一定的广告投入以提高用户知名度。2017 年 1-6 月，发
行人硬件销售的推广投入大幅增加，主要系随着第二代跨界手环的推出，发行人
通过知名娱乐节目《跨界歌王》进行了专门针对手环的植入广告。
发行人的增值金融业务主要为互联网用户提供信贷产品服务，主要服务入口
主要包括网站、APP 等，主要服务对象为有信贷业务需求的个人。2015 年，发
行人开始开展增值金融业务，规模较小，运营经验有限，因此业务推广投入亦较
小。2016 年发行人为更好地提升增至金融用户的活跃度及用户粘性、培养用户
使用习惯，加大了线上红包推广力度；且为了提高拉卡拉 APP 知名度，发行人
还在 APP 下载平台对拉卡拉 APP 进行推广活动，使得 2016 年增值金融业务的
推广费用较 2015 年大幅增长。
发行人品牌营销费用的变动与发行人客户群体的变化相关。2014 年至 2016
年，发行人品牌营销费用呈上升趋势，主要系 2015 年起经营增值金融业务，品
牌广告有利于在个人用户群体建立拉卡拉的品牌知名度，而企业收单等第三方支
付业务客户以商户为主，受品牌广告影响较小。随着 2016 年 10 月增值金融等业
务剥离，2017 年上半年发行人品牌营销费用有所下降。
475
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的声明并经本所律师通过百度、国家新闻出版广电总局和北
京市新闻出版广电局官方网站、信用中国等网站进行检索，发行人报告期内不存
在因其推广活动而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人采用的业务推广方式不存在违反《广告法》、
《反不正当竞争法》等法律法规的情形，不存在在业务推广违规的情形；报告期
内，发行人的业务推广方式、推广投入及推广效果主要受业务类型、收入规模、
客户群体等因素影响，匹配性较好。
二十九、 关于发行人客户。请发行人说明：（1）报告期内发行人各类型主
营业务对应的前二十大客户情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构
及实际控制人、主营业务及与发行人的关系、是否属于发行人同行业或处于发行
人同类主营业务的上下游、与发行人合作年限、是否为最终客户、最终客户情况、
直接客户向最终客户的销售金额及价格、直接客户与最终客户之间及相关客户与
发行人之间分别是否存在关联关系、资金或业务往来等），发行人向相关客户销
售的具体服务内容、金额及占比、数量、定价公允性、计费及结算方式；（2）报
告期各期发行人主要客户变动的原因及合理性，发行人开拓新增客户的方式及合
法合规性；（3）报告期内发行人各类型主营业务对客户是否存在捆绑销售的情况
及其合法合规性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 40 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》。
2. 核查发行人出具的书面声明。
3. 核查发行人相关主要客户出具的调查问卷。
4. 通过国家企业信用信息公示系统等网站、发行人相关主要客户的网站等
检索该等客户的基本信息。
5. 会同中信建投的相关人员，对发行人的部分客户进行了访谈并形成访谈
476
记录。
（二）核查内容及结果
1. 报告期内发行人各类型主营业务对应的前二十大客户情况（包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及实际控制人、主营
业务及与发行人的关系、是否属于发行人同行业或处于发行人同类主营业务的上下游、与发行人合作年限、是否为最终客户、最终客
户情况、直接客户向最终客户的销售金额及价格、直接客户与最终客户之间及相关客户与发行人之间分别是否存在关联关系、资金或
业务往来等），发行人向相关客户销售的具体服务内容、金额及占比、数量、定价公允性、计费及结算方式。
（1）收单业务
① 2014 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
1 上海浦东发展银行南宁分行 2005.10.21 - - 无
2 淄博市中心医院 - - - -
北京安宇嘉业房地产经纪有限 股东为于鹏（担任执行董事兼经理）、潘亮，
3 2013.5.29 100.00 根据现有信息无法判定
公司 持股比例不详
4 深圳市人民医院 - - - -
5 海南望海国际商业广场有限公 1994.7.27 70,000.00 海南海航基础设施投资集团股份有限公司 海南省慈航公益基金会
477
补充法律意见书（二）
司 （上交所上市公司，股票代码为 600515）
持股 100%
黄贵强持股 35%，黎志海和黄少谦分别持
6 深圳市宗正汽车贸易有限公司 1996.9.20 1,000.00 根据现有信息无法判定
股 32.5%
7 海南省妇幼保健院 - - - -
陈丽容持股 57%、朱泽强持股 40%、陈宏
8 海南金友谊投资有限公司 2003.7.28 3,311.40 陈丽容
城持股 3%
9 海南省三亚市人民医院 - - - -
10 成都拓元文化传播有限公司 2011.6.1 100.00 赖成明持股 94%、向尚持股 6% 赖成明
成都合达联行物业服务有限公 成都天府置信实业有限公司持股 67%、游
11 2007.7.12 500.00 杨毫
司 江持股 33%
北京科发源医疗美容门诊部有
12 限公司（现已更名为北京科发 2011.8.5 150.00 李兴东持股 100% 李兴东
源医疗美容医院有限公司）
海南富通投资有限公司持股 70%、庄碧双
13 海南双兴明珠商贸有限公司 2005.1.11 100.00 庄碧强
持股 30%
14 北京博海房地产经纪有限公司 2014.3.19 50.00 房淑龙持股 90%、刘念持股 10% 房淑龙
南京好大夫医院投资管理有限 股东为黄光铭、黄建荣、黄春池，具体持股
15 2010.4.2 10.00 根据现有信息无法判定
公司 比例不详
16 淄博市第四人民医院 - - - -
478
补充法律意见书（二）
17 海南宜欣商业管理有限公司 2004.5.8 1,000.00 李鸾娟持股 59%、黄贵州持股 41% 李鸾娟
18 上海布景服饰有限公司 2012.6.28 500.00 杨胜波持股 60%、梁刚持股 40% 杨胜波
股东为安徽中视在线投资有限公司等 2 家
19 安徽省渠道网络股份有限公司 2010.6.12 4,800.00 尤东云
企业，以及尤东云等 11 名自然人
20 上海市虹口区卓邑服饰店 2013.3.26 - - 陈佳峰
B.业务和业务合作情况
起始合作时 是否为最终 总收入（万
序号 客户名称 主营业务 销售内容 占比（%） 计算及结算方式
间 客户 元）
上海浦东发展银行南宁分
1 银行业务 2013.5 是 收单服务 140.90 0.58 大额结算
行
2 淄博市中心医院 医疗服务 2012.11 是 收单服务 49.31 0.20 批量 T+1 结算
北京安宇嘉业房地产经纪
3 房地产经纪 2013.7 是 收单服务 39.40 0.16 批量 T+1 结算
有限公司
4 深圳市人民医院 医疗服务 2012.12 是 收单服务 29.83 0.12 T+1 提前结算
海南望海国际商业广场有 商业物业管 T+1 提前结算；批量
5 2012.11 是 收单服务 27.42 0.11
限公司 理 T+1 结算
深圳市宗正汽车贸易有限
6 汽车贸易 2013.9 是 收单服务 25.83 0.11 T+1 提前结算
公司
479
补充法律意见书（二）
7 海南省妇幼保健院 医疗服务 2013.12 是 收单服务 18.82 0.08 T+1 提前结算
T+1 提前结算；按门
房地产投资 店结算批次；批量
8 海南金友谊投资有限公司 2013.9 是 收单服务 18.68 0.08
等 T+1 结算；自然日结
算批次等
9 海南省三亚市人民医院 医疗服务 2012.3 是 收单服务 16.59 0.07 T+1 提前结算
成都拓元文化传播有限公
10 文化类服务 2014.6 是 收单服务 16.53 0.07 批量 T+1 结算
司
成都合达联行物业服务有
11 物业服务 2013.8 是 收单服务 12.49 0.05 批量 T+1 结算
限公司
北京科发源医疗美容门诊
部有限公司（现已更名为 批量 T+1 结算；收单
12 医疗服务 2012.10 是 收单服务 11.29 0.05
北京科发源医疗美容医院 D+1 结算批次
有限公司）
海南双兴明珠商贸有限公
13 商贸 2012.11 是 收单服务 10.65 0.04 批量 T+1 结算
司
北京博海房地产经纪有限
14 房地产经纪 2014.5 是 收单服务 10.30 0.04 批量 T+1 结算
公司
南京好大夫医院投资管理 医院投资管
15 2012.9 是 收单服务 9.71 0.04 收单 D+1 结算批次
有限公司 理
16 淄博市第四人民医院 医疗服务 2013.12 是 收单服务 8.35 0.03 T+1 提前结算；批量
480
补充法律意见书（二）
T+1 结算
海南宜欣商业管理有限公 批量 T+1 结算；收单
17 日用品销售 2013.3 是 收单服务 8.07 0.03
司 D+1 结算批次
批量 T+1 结算；收单
18 上海布景服饰有限公司 服装销售 2013.7 是 收单服务 6.34 0.03
D+1 结算批次
安徽省渠道网络股份有限 广告代理服
19 2013.5 是 收单服务 6.14 0.03 批量 T+1 结算
公司 务
批量 T+1 结算；批量
20 上海市虹口区卓邑服饰店 服装零售 2013.5 是 收单服务 5.96 0.02 T+3 结算；收单 D+1
结算批次
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在关联关系，其与发行人之间的业务和资金往来情
况详见上述列表内容。
② 2015 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
境外企业 SOUCHE LIMITED 持股 100%，
1 杭州大搜车汽车服务有限公司 2014.3.17 6,000.00（万美元） 根据现有信息无法判定
该股东的股东信息不详
481
补充法律意见书（二）
2 淄博市中心医院 - - - -
北京安宇嘉业房地产经纪有限 股东为于鹏（担任执行董事兼经理）、潘亮，
3 2013.5.29 100.00 根据现有信息无法判定
公司 持股比例不详
邵妮持股 95%、李瑛持股 4.9%、吴瑞持股
4 北京盖网投资管理有限公司 2008.12.25 3,000.00 邵妮
0.1%
5 海南省妇幼保健院 - - - -
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
海南望海国际商业广场有限公
6 1994.7.27 70,000.00 （上交所上市公司，股票代码为 600515） 海南省慈航公益基金会
司
持股 100%
7 深圳市人民医院 - - - -
北京同仁堂山西连锁药店有限 北京同仁堂商业投资集团有限公司持股
8 2005.8.17 2,600.00 北京市国资委
责任公司 51%、白雪持股 49%
南京好大夫医院投资管理有限 股东为黄光铭、黄建荣、黄春池，具体持股
9 2010.4.2 10.00 根据现有信息无法判定
公司 比例不详
10 山西省晋城市人民医院 - - - -
深圳市香池东方元投资管理有
11 2014.4.19 50.00 张国栋持股 100% 张国栋
限公司
12 淄博市第四人民医院 - - - -
13 中国移动通信集团终端有限公 2004.7.22 620,000.00 中国移动通信集团有限公司和中国移动通 国务院
482
补充法律意见书（二）
司 信有限公司合计持股 100%
成都合达联行物业服务有限公 成都天府置信实业有限公司持股 67%、游
14 2007.7.12 500.00 杨毫
司 江持股 33%
股东为上海美顿投资管理有限公司、沈庆
敏、中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资
15 上海中谷物流股份有限公司 2010.3.5 30,000.00 根据现有信息无法判定
管理合伙企业（有限合伙），具体持股比例
不详
华润置地（成都）物业服务有
16 2003.11.12 500.00 华润置地（成都）有限公司持股 100% 中国华润总公司
限公司
17 上海市虹口区卓邑服饰店 2013.3.26 - - 陈佳峰
上海柏荟医疗美容门诊部有限 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司持股
18 2013.8.29 500.00 曹汝萍、郑涵文
公司 100%
19 太原市恒伦口腔医院有限公司 2011.11.15 80.00 山西恒伦医疗科技有限责任公司持股 100% 冀新江
黄贵强持股 35%，黎志海和黄少谦分别持
20 深圳市宗正汽车贸易有限公司 1996.9.20 1,000.00 根据现有信息无法判定
股 32.5%
B.业务和业务合作情况
起始合作时 是否为最终 总收入 占比
序号 客户名称 主营业务 销售内容 计算及结算方式
间 客户 （万元） （%）
1 杭州大搜车汽车服务有限 汽车服务 2015.7.7 是 收单服务 99.44 0.11 T+1 提前结算
483
补充法律意见书（二）
公司
2 淄博市中心医院 医疗服务 2012.11.9 是 收单服务 47.27 0.05 批量 T+1 结算
北京安宇嘉业房地产经纪
3 房地产经纪 2013.7.10 是 收单服务 41.31 0.04 批量 T+1 结算
有限公司
北京盖网投资管理有限公 批量 T+1 结算；收单
4 投资管理 2015.2.9 是 收单服务 34.69 0.04
司 D+1 结算批次
5 海南省妇幼保健院 医疗服务 2013.12.10 是 收单服务 25.61 0.03 T+1 提前结算
海南望海国际商业广场有 T+1 提前结算；批量
6 商业物业管理 2012.11.2 是 收单服务 25.60 0.03
限公司 T+1 结算
7 深圳市人民医院 医疗服务 2012.12.12 是 收单服务 23.81 0.03 批量 T+1 结算
北京同仁堂山西连锁药店
8 药品零售 2014.11.21 是 收单服务 22.10 0.02 批量 T+1 结算
有限责任公司
南京好大夫医院投资管理
9 医院投资管理 2012.9.4 是 收单服务 14.45 0.02 收单 D+1 结算批次
有限公司
10 山西省晋城市人民医院 医疗服务 2015.1.14 是 收单服务 12.71 0.01 批量 T+1 结算
深圳市香池东方元投资管
11 投资管理 2015.5.4 是 收单服务 11.55 0.01 T+1 提前结算
理有限公司
12 淄博市第四人民医院 医疗服务 2013.12.27 是 收单服务 11.20 0.01 批量 T+1 结算
13 中国移动通信集团终端有 移动设备销售 2014.12.10 是 收单服务 10.79 0.01 按门店结算批次
484
补充法律意见书（二）
限公司
成都合达联行物业服务有
14 物业服务 2013.8.26 是 收单服务 10.10 0.01 批量 T+1 结算
限公司
上海中谷物流股份有限公
15 物流服务 2015.1.27 是 收单服务 9.61 0.01 批量 T+1 结算
司
华润置地（成都）物业服务
16 物业服务 2013.8.24 是 收单服务 8.51 0.01 批量 T+1 结算
有限公司
批量 T+1 结算；批量
17 上海市虹口区卓邑服饰店 服装销售 2013.5.13 是 收单服务 7.91 0.01 T+3 结算；收单 D+1
结算批次
上海柏荟医疗美容门诊部
18 医疗服务 2014.10.30 是 收单服务 7.85 0.01 批量 T+1 结算
有限公司
太原市恒伦口腔医院有限
19 医疗服务 2015.6.8 是 收单服务 7.83 0.01 批量 T+1 结算
公司
深圳市宗正汽车贸易有限
20 汽车贸易 2013.9.5 是 收单服务 7.24 0.01 T+1 提前结算
公司
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在关联关系，其与发行人之间的业务和资金往来情
况详见上述列表内容。
③ 2016 年度
485
补充法律意见书（二）
A.客户基本情况
注册资本
序号 客户名称 成立时间 股权结构 实际控制人
（万元）
中国再保险（集团）股份有限公司持股
1 大地财险 2003.10.15 833,513.50 93.18%、宁波开发投资集团有限公司持股 中央汇金
6.46%、北京松联科技有限公司持股 0.36%
境外企业 SOUCHE LIMITED 持股 100%，
2 杭州大搜车汽车服务有限公司 2014.3.17 6,000.00（万美元） 根据现有信息无法判定
该股东的股东信息不详
北京安宇嘉业房地产经纪有限 股东为于鹏（担任执行董事兼经理）、潘亮，
3 2013.5.29 100.00 根据现有信息无法判定
公司 持股比例不详
股东为太原市财政局等超过 100 名机关法
4 晋商银行 1998.10.16 326,800.00 根据现有信息无法判定
人、企业法人、自然人
5 淄博市中心医院 - - - -
浙江鼎文消防安全科技有限公 启蓝控股集团有限公司持股 51%、余春耕
6 2014.9.19 5,000.00 汪麟
司 持股 44、汤晓蕾持股 5%
庞文博持股 2.5%、庞青山持股 2.5%、庞文
7 河北华银房地产开发有限公司 2007.12.29 10,000.00 剑持股 40%、河北华银基业房地产开发有 庞文剑
限公司持股 55%
陈丽容持股 57%、朱泽强持股 40%、陈宏
8 海南金友谊投资有限公司 2003.7.28 3,311.40 陈丽容
城持股 3%
486
补充法律意见书（二）
股东为天津一商集团有限公司、联华超市股
份有限公司、WIN KEY INVESTMENTS
LIMITED、GRAND INVESTMENT
9 天津一商友谊股份有限公司 1998.10.27 22,027.72 天津市国资委
INTERNATIONAL LIMITED、天津渤海发
展股权投资基金有限公司，其中天津一商集
团有限公司持股 92.10%
股东为唐山市曹妃甸工业区财政局国有资
10 唐山银行股份有限公司 1998.5.20 421,590.05 产管理办公室等超过 100 名机关法人、企业 根据现有信息无法判定
法人、自然人
四川长征远景汽车销售服务有 四川长征汽车贸易有限公司持股 99%、宋
11 2009.6.4 1,000.00 宋吉全
限公司 吉全持股 1%
12 广西铁投大岭投资有限公司 2013.4.01 1,000.00 广西保利前城投资有限公司持股 100% 根据现有信息无法判定
宁波白金汉爵酒店投资有限公司持股
13 无锡汉爵投资有限公司 2003.4.23 2,000.00 胡金泉
97.5%、浙江汉爵投资有限公司持股 2.5%
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
海南望海国际商业广场有限公
14 1994.7.27 70,000.00 （上交所上市公司，股票代码为 600515） 海南省慈航公益基金会
司
持股 100%
四川明嘉汽车销售服务有限公 肖铭持股 36.5%、刘嘉陵持股 35.5%、黄幼 广西保利前城投资有限
15 2003.5.16 800.00
司 瑜持股 15%、喻洪基持股 13% 公司
16 山西省晋城市人民医院 - - - -
17 杭州豪鸿汽车租赁有限公司 2016.1.21 100.00 杭州凯蓝汽车租赁有限公司持股 100% 根据现有信息无法判定
487
补充法律意见书（二）
长治市远大通讯有限公司壶关
18 2014.4.28 - - 秦素良
店
19 海口龙华张生生珠宝店 2014.3.21 - - 张乾坤
20 上海市虹口区卓邑服饰店 2013.3.26 - - 陈佳峰
B.业务和业务合作情况
起始合作时 是否为最终 总收入 占比
序号 客户名称 主营业务 销售内容 计算及结算方式
间 客户 （万元） （%）
大地财险结算批
1 大地财险 保险 2015.12.22 是 收单服务 1,324.84 1.18
次；批量 T+1 结算
杭州大搜车汽车服务有限
2 汽车服务 2015.7.7 是 收单服务 918.10 0.72 T+1 提前结算
公司
北京安宇嘉业房地产经纪
3 房地产经纪 2015.9.8 是 收单服务 44.85 0.04 批量 T+1 结算
有限公司
大额结算；批量 T+1
5 晋商银行 银行 2014.11.27 是 收单服务 33.31 0.03
结算
5 淄博市中心医院 医疗服务 2012.11.9 是 收单服务 22.58 0.01 批量 T+1 结算
浙江鼎文消防安全科技有
6 消防器材经销 2016.5.13 是 收单服务 21.00 0.02 批量 T+1 结算
限公司
488
补充法律意见书（二）
河北华银房地产开发有限
7 房地产开发 2016.6.28 是 收单服务 17.30 0.01 批量 T+1 结算
公司
T+1 提前结算；按
门店结算批次；批
8 海南金友谊投资有限公司 房地产投资等 2013.9.26 是 收单服务 16.86 0.01
量 T+1 结算；自然
日结算批次等
天津一商友谊股份有限公
9 百货商场经营 2016.4.1 是 收单服务 13.63 0.01 批量 T+1 结算
司
大额结算；批量 T+1
10 唐山银行股份有限公司 银行 2015.12.29 是 收单服务 13.21 0.01
结算
四川长征远景汽车销售服
11 汽车销售 2016.6.17 是 收单服务 11.87 0.01 批量 T+1 结算
务有限公司
广西铁投大岭投资有限公
12 房地产开发 2016.5.30 是 收单服务 10.64 0.01 批量 T+1 结算
司
13 无锡汉爵投资有限公司 酒店经营管理 2016.8.9 是 收单服务 10.60 0.01 批量 T+1 结算
海南望海国际商业广场有 T+1 提前结算；批
14 商业物业管理 2012.11.2 是 收单服务 10.52 0.01
限公司 量 T+1 结算
四川明嘉汽车销售服务有
15 汽车销售 2016.7.21 是 收单服务 9.57 0.01 批量 T+1 结算
限公司
批量 T+1 结算；收
16 山西省晋城市人民医院 医疗服务 2015.11.20 是 收单服务 9.52 0.01
单 D+1 结算批次
489
补充法律意见书（二）
杭州豪鸿汽车租赁有限公
17 汽车租赁服务 2016.6.14 是 收单服务 7.85 0.01 批量 T+1 结算
司
长治市远大通讯有限公司 批量 T+1 结算；收
18 通讯设备零售 2015.4.22 是 收单服务 7.38 0.01
壶关店 单 D+1 结算批次
批量 T+1 结算；收
19 海口龙华张生生珠宝店 珠宝零售 2016.6.22 是 收单服务 6.07 0.00
单 D+1 结算批次
批量 T+1 结算；批
20 上海市虹口区卓邑服饰店 服装销售 2013.5.13 是 收单服务 6.04 0.00 量 T+3 结算；收单
D+1 结算批次
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，上述主要客户中大地财险为发行人的股东，其他上述主要客户与发行
人之间不存在关联关系。上述主要客户与发行人之间的业务和资金往来情况详见上述列表内容。
④ 2017 年 1-6 月
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
中国再保险（集团）股份有限公司持股
1 大地财险 2003.10.15 833,513.50 93.18%、宁波开发投资集团有限公司持股 中央汇金
6.46%、北京松联科技有限公司持股 0.36%
490
补充法律意见书（二）
境外企业 SOUCHE LIMITED 持股 100%，
2 杭州大搜车汽车服务有限公司 2014.3.17 6,000.00（万美元） 根据现有信息无法判定
该股东的股东信息不详
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
3 中信银行 1987.4.20 4,893,479.66 中信集团
月 30 日，中国中信有限公司持股 65.37%
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
4 中国光大银行股份有限公司 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 中央汇金
持股 25.15%，为第一大股东
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
5 上海浦东发展银行 1992.10.19 1,865,347.14 月 30 日，上海国际集团有限公司持股 无
19.53%，为第一大股东
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
6 中国民生银行 1996.2.7 2,836,558.52 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人） 无
有限公司持股 18.91%，为第一大股东
浙江鼎文消防安全科技有限公 启蓝控股集团有限公司持股 51%、余春耕
7 2014.9.19 5,000.00 汪麟
司 持股 44、汤晓蕾持股 5%
8 海南省妇幼保健院 - - - -
中国太平洋财产保险股份有限
9 2002.2.6 - - 无
公司上海分公司
朗姿股份有限公司持股 63.49%、张永强持
四川米兰柏羽医学美容医院有
10 2013.9.23 3,000.00 股 18.25%、黎涛持股 16.80%、朱杨柳持股 申东日、申今花
限公司
1.46%
491
补充法律意见书（二）
11 海南省三亚市人民医院 - - - -
宁波白金汉爵酒店投资有限公司持股
12 无锡汉爵投资有限公司 2003.4.23 2,000.00 胡金泉
97.5%、浙江汉爵投资有限公司持股 2.5%
13 广州天务网络科技有限公司 2017.3.14 100.00 林楚伟持股 100% 林楚伟
股东为上海蕴敏企业管理咨询有限公司等
14 上海阑途信息技术有限公司 2014.6.26 8,768.59 根据现有信息无法判定
28 名中国境内、境外企业，持股比例不详
15 无锡天全商贸服务有限公司 2015.7.21 20.00 汤胜男持股 70%、夏桂凤持股 30% 汤胜男
股东为张红杰和郑州星冠汽车销售有限公
16 贰仟家汽车新服务有限公司 2010.12.30 5,390.00 根据现有信息无法判定
司，持股比例不详
17 海口龙华张生生珠宝店 2014.3.21 - - 张乾坤
北京爱家营企业管理有限公司持股 100%。
18 苏州爱家营物业服务有限公司 2012.1.30 100.00 该客户为北京我爱我家房地产经纪有限公 根据现有信息无法判定
司间接控制的企业，其股东持股比例不详。
19 郑州天伦医院 2011.12.12 - - 杨秀琴
20 武汉市汉阳医院 2016.9.23 - - -
B.业务和业务合作情况
起始合作时 是否为最终 总收入 占比
序号 客户名称 主营业务 销售内容 计算及结算方式
间 客户 （万元） （%）
492
补充法律意见书（二）
大地财险结算批
1 大地财险 保险 2015.12 是 收单服务 2,115.85 2.76
次；批量 T+1 结算
杭州大搜车汽车服务有限
2 汽车服务 2015.7 是 收单服务 567.63 0.74 T+1 提前结算
公司
大额结算；批量
3 中信银行 银行 2016.5 是 收单服务 138.14 0.18
T+1 结算
大额结算；批量
4 中国光大银行 银行 2015.4 是 收单服务 56.82 0.07
T+1 结算
大额结算；批量
5 上海浦东发展银行 银行 2016.1 是 收单服务 38.45 0.05
T+1 结算
大额结算；批量
6 中国民生银行 银行 2015.8 是 收单服务 32.02 0.04
T+1 结算
浙江鼎文消防安全科技有
7 消防器材经销 2016.5 是 收单服务 21.49 0.03 批量 T+1 结算
限公司
8 海南省妇幼保健院 医疗服务 2016.7 是 收单服务 18.10 0.02 批量 T+1 结算
中国太平洋财产保险股份 中保付保单支付；
9 保险 2017.2 是 收单服务 15.43 0.02
有限公司上海分公司 中保付普通消费
四川米兰柏羽医学美容医
10 医疗服务 2016.11 是 收单服务 13.65 0.02 批量 T+1 结算
院有限公司
11 海南省三亚市人民医院 医疗服务 2016.12 是 收单服务 12.95 0.02 批量 T+1 结算
493
补充法律意见书（二）
12 无锡汉爵投资有限公司 酒店经营管理 2016.8 是 收单服务 12.61 0.02 批量 T+1 结算
广州天务网络科技有限公 T+1 提前结算；批
13 网络技术服务 2017.5 是 收单服务 11.70 0.02
司 量 T+1 结算
上海阑途信息技术有限公
14 信息技术服务 2016.3 是 收单服务 10.11 0.01 批量 T+1 结算
司
无锡天全商贸服务有限公
15 商贸 2016.10 是 收单服务 9.84 0.01 批量 T+1 结算
司
贰仟家汽车新服务有限公
16 汽车服务 2016.12 是 收单服务 9.70 0.01 批量 T+1 结算
司
批量 T+1 结算；收
17 海口龙华张生生珠宝店 珠宝零售 2016.6 是 收单服务 9.37 0.01
单 D+1 结算批次
苏州爱家营物业服务有限
18 物业管理 2017.2 是 收单服务 9.23 0.01 批量 T+1 结算
公司
19 郑州天伦医院 医疗服务 2016.11 是 收单服务 8.47 0.01 收单 D+1 结算批次
20 武汉市汉阳医院 医疗服务 2016.12 是 收单服务 7.67 0.01 收单 D+1 结算批次
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，未经营与发行人相同或相近的业务，上述主要客户中大地财险为发行人的股东，其他上述主要客户与发行人之间不存在
关联关系。上述主要客户与发行人之间的业务和资金往来情况详见上述列表内容。
494
补充法律意见书（二）
（2）个人支付业务
① 2014 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
1 中国移动通信集团公司 1999.7.22 30,000,000.00 国务院持股 100% 国务院
该客户为中国大陆、香港、美国上市公司，
2 中国电信股份有限公司 2002.9.10 8,093,236.83 截至 2017 年 6 月 30 日，中国电信集团公 国务院
司持股 70.89%
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
3 中国联合网络通信有限公司 2004.4.21 13,809,167.78 2017 年 6 月 30 日，中国联合网络通信集团 国务院
有限公司持股 62.74%
股东为中国人寿保险股份有限公司、国网
英大国际控股集团有限公司、中信信托有 根据现有信息无法判
4 广发银行 1988.7.8 1,540,239.73
限责任公司等，中国人寿保险股份有限公 定
司持股 43.69%，为第一大股东
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
5 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 中央汇金
持股 25.15%，为第一大股东
495
补充法律意见书（二）
股东为北京国有资本经营管理中心、北京
市国有资产经营有限责任公司等超过 100 根据现有信息无法判
6 北京农村商业银行 2000.8.15 1,214,847.47
名企业法人、自然人，北京国有资本经营 定
管理中心持股 21.62%，为第一大股东
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
7 中国民生银行 1996.2.27 2,836,558.52 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人） 无
有限公司持股 18.91%，为第一大股东
杭州易百米电子商务有限公 根据现有信息无法判
8 2009.12.8 1,000.00 浙江开心果网络科技有限公司持股 100%
司 定
该客户为在上交所和联交所上市的企业，
9 中国银行 1983.10.31 27,914,722.32 截至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有 中央汇金
限责任公司持股 64.02%
10 国网四川省电力公司 1992.12.22 2,934,052.33 国家电网公司持股 100% 国家电网公司
成都城建投资管理集团有限责任公司持股
41.00%、华润燃气投资（中国）有限公司
11 成都城市燃气有限责任公司 2005.3.16 80,000.00 持股 36.00%、港华燃气投资有限公司持股 成都市国资委
13.00%、成都城市燃气有限责任公司工会
持股 10.00%
该客户为在上交所和联交所上市的企业，
12 中国建设银行 2004.9.17 25,001,097.75 截至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有 中央汇金
限责任公司持股 57.11%
496
补充法律意见书（二）
深圳市多多小额贷款有限公 深圳市多多服装有限公司持股 70.00%、黄
13 2010.12.15 5,000.00 吴建明
司 锦忠持股 20.00%、王伟超持股 10.00%
股东为中奥物业服务（香港）有限公司、
根据现有信息无法判
14 广东中奥物业管理有限公司 2005.9.26 10,000.00 广州旭基物业服务有限公司，持股比例不
定
详
TOTAL SYSTEM SERVICES, INC 持股
44.56%、中国银联股份有限公司持股
根据现有信息无法判
15 银联数据服务有限公司 2003.1.10 18,500.00 38.60%、上海联银创业投资有限公司持股
定
11.41%、北京华辰世纪投资有限公司持股
3%、海通开元投资有限公司持股 2.43%
该客户为在上交所和联交所上市的企业，
截至 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代
16 招商银行 1987.3.31 2,521,984.56 无
理人）有限公司持股 18.00%，为第一大股
东
股东为成都投资控股集团有限公司等
成都农村商业银行股份有限 根据现有信息无法判
17 2009.12.31 1,000,000.00 超过 100 名企业法人、自然人等，持
公司 定
股比例不详
深圳市至尊汽车服务有限公司持股
深圳市至尊汽车租赁有限公 根据现有信息无法判
18 2006.1.19 1,350.00 100.00%，该股东的股东为境外企业，持股
司 定
情况不详
中国邮政集团公司广州市邮
19 2001.11.17 - - -
政电子商务局
497
补充法律意见书（二）
深圳市彩生活服务集团有限公司持股 87%、
杨智强持股 10%、重庆汇金置业有限公司 根据现有信息无法判
20 重庆泓山物业管理有限公司 2003.9.9 1,000.00
持股 3%。该客户控股股东的间接控股公司 定
为香港公司，无法取得相关信息。
B.业务和业务合作情况
序 起始合作 是否为最 发生金额（万
客户名称 主营业务 销售内容 占比（%） 计算及结算方式
号 时间 终客户 元）
一、定价：手续费为充值金额的 1.7%。
中国移动通信 手机话费便利
1 电信服务等 2011 年前 是 1,259.95 5.27 二、结算方式：双方每日对账，每月 10
集团公司 充值服务
日前该客户支付前一月应付手续费。
一、定价
1、月交易金额小于 1,000 万元：费率 1.0%；
2、月交易金额大于 1,000 万、小于 5000
中国电信股份 手机话费便利
2 电信服务等 2010.12 是 516.95 2.16 万：费率 1.1%；
有限公司 充值服务
3、月交易金额大于 5,000 万元，费率 1.2%。
二、结算方式：每日对账，每月 25 日前
支付上月服务费。
一、定价：
中国联合网络 话费充值，商
3 电信服务 2014.10 是 393.99 1.65 1、交通充值类收取手续费 0.38%；
通信有限公司 城商品销售
2、商城商品销售类收取手续费 0.5%。
498
补充法律意见书（二）
二、结算方式：T+1 日付款。
一、定价：1.8 元/笔。
提供信用卡直 二、结算方式：每月前 5 个工作日内完成
4 广发银行 银行 2014.1 是 102.39 0.43
联还款服务 对前一月的交易量核对，发行人开具发票
后 25 个工作日内支付价款。
一、定价：单笔 50 万元限额，手续费率
为 0.2%，最低 2 元，最高 30 元。
大额资金转移 二、结算方式：按季度结算，每一季度前
5 中国光大银行 银行 2015.4 是 75.42 0.32
业务 5 个工作日核对上一季度交易量，发行人
确认无误并开具发票后 10 个工作日内支
付服务费。
一、定价：
参与各方对取得的公共事业缴费服务费
进行分成，分成的比例如下：
1、使用北京农村商业银行借记卡，双方
对缴费业务的手续费分成比例为，北京农
北京农村商业 提供公共事业
6 银行 2011.10 是 68.86 0.29 村商业银行：发行人=25:75；
银行 缴费代收业务
2、使用他行借记卡，各方对缴费业务的
手续费分成比例为，北京农村商业银行：
发行人：北京银联：借记卡发卡行
=25:35:15:25。
二、结算方式：每月进行结算。
7 中国民生银行 银行 2014.11 是 提供信用卡还 21.25 0.09 一、定价：
499
补充法律意见书（二）
款服务 1、月交易 10 万笔以下：1 元/笔；
2、月交易 10-20 万笔：0.9 元/笔；
3、月交易 20 万笔以上：0.8 元/笔。
二、结算方式：月度结算，当月 15 日前
完成对上月的服务费结算。
通过虚拟缴费 一、定价：按交易金额的 1.3%收取服务费。
杭州易百米电
业务系统代收 二、结算方式：月度结算，发行人先行购
8 子商务有限公 电子商务 2011.5 是 19.45 0.08
用户手机充值 买虚拟充值款，每月 10 日前完成对上月
司
话费 服务的对账及支付。
一、定价：
1、根据还款借记卡的不同，费用如下：
（1）中国银行借记卡：1 元/笔；
（2）中国农业银行借记卡：0.95 元/笔；
提供银行卡还
9 中国银行 银行 2011.4 是 12.79 0.05 （3）中国建设银行借记卡：1.05 元/笔；
款服务
（4）中国工商银行借记卡：1.15 元/笔；
（5）其他银行借记卡：2.15 元/笔。
2、转账收益：0.1 元/笔。
二、结算方式：按月结算。
一、定价：手续费为交易金额的 0.4%。
国网四川省电 提供代收电费
10 电力供应 2012.12 是 10.75 0.05 二、结算方式：每月 20 日之前清算及支
力公司 服务
付前一月手续费。
500
补充法律意见书（二）
一、定价：手续费为交易金额的 0.45%。
成都城市燃气 委托代收居民
11 燃气供应 2012.11 是 5.09 0.02 二、结算方式：每月清算及支付前一个月
有限责任公司 天然气使用费
手续费。
一、定价：
1、还款借记卡为非中国建设银行银行卡
时，每笔交易收取 1 元渠道服务费及 2 元
的手续佣金费；渠道服务费归发行人所
12 中国建设银行 银行 2011.11 是 便民支付服务 2.96 0.01 有，手续费佣金扣除中国银联收取的手续
费后双方 5:5 分配。
2、还款借记卡为中国建行银行卡时，每
笔收取 0.9 元渠道服务费。
二、结算方式：T+1 日结算。
一、定价：1 元/笔。
深圳市多多小
互联网金融 小额贷款还款 二、结算方式：每月 5 日前，双方核对前
13 额贷款有限公 2012.6 是 1.55 0.01
服务 代收服务 一月交易明细，并在 3 个工作日内完成手
司
续费的支付。
一、定价：手续费为交易金额的 0.5%。
广东中奥物业 银行卡收款服 二、结算方式：每月 5 日前，双方核对前
14 物业管理 2012.6 是 1.53 0.01
管理有限公司 务 一月交易明细，并在 3 个工作日内完成手
续费的支付。
一、定价：手机充值、公共事业缴费服务
银联数据服务
15 数据服务 2009.12 是 公共事业缴费 1.13 0.00 费为交易金额的 1%。
有限公司
二、结算方式：服务费的结算周期为 1 个
501
补充法律意见书（二）
月。
一、定价：按交易金额的 0.1%收取服务费
16 招商银行 银行 2015.6 是 缴费业务 0.97 0.00
二、结算方式：T+1 日结算
一、定价：25 元/笔。
成都农村商业 二、结算方式：每月第 10 个工作日提供
大额资金转移
17 银行股份有限 银行 2014.11 是 0.82 0.00 前一月手续费明细表，发行人 5 个工作日
服务
公司 内寄出发票，对方收到发票 15 个工作日
内完成支付。
深圳市至尊汽 一、定价：3 元/笔。
18 车租赁有限公 汽车租赁 2012.8 是 代缴罚款服务 0.13 0.00
司 二、结算方式：按月结算。
一、定价：
1、单笔交易服务费费率：0.5%；
广州市邮政局 账号单收款服 2、渠道服务费：1 元/笔。
19 邮政服务 2012.6 是 0.10 0.00
电子商务分局 务
二、结算方式：T+1 日结算，发行人将扣
除手续费的结算款无息划拨至对方银行
账户。
一、定价：1 元/笔。
重庆泓山物业 物业管理费用
20 物业服务 2013.4 是 0.06 0.00 二、结算方式：每月结算，每月 5 日前完
管理有限公司 代收服务
成对账并于 3 个工作日内支付价款。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
502
补充法律意见书（二）
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在关联关系，其与发行人之间的业务和资金往来情
况详见上述列表内容。
② 2015 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
1 中国移动通信集团公司 1999.7.22 30,000,000.00 国务院持股 100% 国务院
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
2 兴业银行 1988.8.22 1,905,233.68 月 30 日，福建省财政厅持股 18.78%，为第 无
一大股东
股东为太原市财政局等超过 100 名机关法 根据现有信息无法判
3 晋商银行 1998.10.16 326,800.00
人、企业法人、自然人 定
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
4 中国联合网络通信有限公司 2004.4.21 13,809,167.78 2017 年 6 月 30 日，中国联合网络通信集团 国务院
有限公司持股 62.74%
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
5 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 中央汇金
持股 25.15%，为第一大股东
503
补充法律意见书（二）
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
6 中国民生银行 1996.2.27 2,836,558.52 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人） 无
有限公司持股 18.91%，为第一大股东
股东为北京国有资本经营管理中心、北京市
国有资产经营有限责任公司等超过 100 名 根据现有信息无法判
7 北京农村商业银行 2000.8.15 1,214,847.47
企业法人、自然人，北京国有资本经营管理 定
中心持股 21.62%，为第一大股东
北京高阳捷迅信息技术有限公 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司持股
8 2005.6.24 11,352.81 国务院
司 100.00%
股东为桂林市交通投资控股集团有限公司 根据现有信息无法判
9 桂林银行股份有限公司 1997.3.28 300,000.00
等主体，持股比例不详 定
10 国网四川省电力公司 1993.12.18 1,000,000.00 国家电网公司持股 100% 国家电网公司
深圳平安综合金融服务有限公
11 2008.5.27 59,858.31 深圳平安金融科技咨询有限公司持股 100% 无
司
股东为云南省投资控股集团有限公司、昆明
根据现有信息无法判
12 富滇银行股份有限公司 2001.2.26 474,993.60 市财政局等超过 100 家企业法人、自然人，
定
持股比例不详
该客户为中国大陆、香港、美国上市公司，
13 中国电信股份有限公司 2002.9.10 8,093,236.83 截至 2017 年 6 月 30 日，中国电信集团公司 国务院
持股 70.89%
504
补充法律意见书（二）
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
14 华夏银行股份有限公司 1992.10.14 1,068,557.22 月 30 日，首钢总公司持股 20.28%，为第一 无
大股东
15 卡联科技集团股份有限公司 2006.2.17 13,477.28 李兵持股 70.00%、张捷持股 30.00% 李兵
成都城建投资管理集团有限责任公司持股
41.00%、华润燃气投资（中国）有限公司
16 成都城市燃气有限责任公司 2005.3.16 80,000.00 持股 36.00%、港华燃气投资有限公司持股 成都市国资委
13.00%、成都城市燃气有限责任公司工会
持股 10.00%
广州市亿与联数码科技有限公 吴继玲持股 50%、黄璇江持股 40%、钟伟 根据现有信息无法判
17 2014.7.1 36,000.00
司 平持股 10% 定
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截
18 中国银行 1983.10.31 27,914,722.32 至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责 中央汇金
任公司持股 64.02%
股东为肖宇等 12 名自然人和重庆德同领航
根据现有信息无法判
19 重庆易宠科技有限公司 2008.3.25 313.7872 创业投资中心（有限合伙）等 11 家企业，
定
具体持股比例不详。
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截
20 中国建设银行 1987.2.12 25,001,097.75 至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责 中央汇金
任公司持股 57.11%
505
补充法律意见书（二）
B.业务和业务合作情况
序 起始合作 是否为最 发生金额 占比
客户名称 主营业务 销售内容 计算及结算方式
号 时间 终客户 （万元） （%）
一、定价：手续费为充值金额的 1.7%。
中国移动通信集 2010.12 以 手机话费充值
1 电信服务 是 1,353.97 6.40 二、结算方式：双方每日对账，每月 10 日
团有限公司 前 服务
前该客户支付前一月应付手续费
一、手续费率 0.5%。
提供大额资金 二、结算方式：每个月第 10 个工作日前对
2 兴业银行 银行 2015.1 是 648.94 3.07
转账服务 账后在 5 个工作日内向兴业银行寄出发票，
收到发票 10 天内支付价款
一、定价：手续费率 0.6%
提供大额资金 二、结算方式：每个月第 10 个工作日前对
3 晋商银行 银行 2014.12 是 407.17 1.93
转账服务 账后在 5 个工作日内向晋商银行寄出发票，
收到发票 10 天内支付价款。
一、定价：
1、基础佣金=充值面值（30 元及以上面额）
1. 提供空中
*1.3%；
中国联合网络通 充值业务
4 电信服务 2011.4 是 369.75 1.75 考核佣金=充值面值（30 元及以上面额）
信有限公司 2. 提供电子
*0.2%*月度考核得分/ 100；
商务支付服务
2、交费充值类（包括交费、充值、充值卡）：
3.8%手续费；
506
补充法律意见书（二）
3、商城销售类（包括合约计划、号卡、宽
带新装等）：5%手续费。
二、结算方式：每月 15 日前核对上月数据，
中国联通在收到佣金结算确认表和和等额
发票后 10 个工作日内支付佣金。
一、定价：手续费费率为 0.5%，最低为 2
元，最高为 30 元。
提供大额资金
5 中国光大银行 银行 2011.9 是 302.68 1.43 二、结算方式：每季度前 5 个工作日内对上
转账服务
一季度交易额进行对账，确认无误后发行人
开具发票，对方 10 个工作日内支付价款。
一、定价：
1、月交易量 10 万笔以下：1 元/笔；
提供信用卡还 2、月交易 10-20 万笔：0.9 元/笔；
6 中国民生银行 银行 2014.11 是 281.81 1.33
款服务
3、月交易大于 20 万笔：0.8 元/笔。
二、结算方式：按月度进行结算，当月 15
日前完成对前一月的核算及支付。
一、定价：
各方对公共事业缴费服务费的分成比例约
定如下：
北京农村商业银 提供公共事业
7 银行 2011.10 是 49.50 0.23
行 缴费代收业务 1、使用北京农村商业银行借记卡，双方对
缴费业务的手续费分成比例为，北京农村商
业银行：发行人=25:75；
2、使用他行借记卡，各方对缴费业务的手
507
补充法律意见书（二）
续费分成比例为，北京农村商业银行：发行
人：北京银联：借记卡发卡行=25:35:15:25。
二、结算方式：每月进行结算。
一、定价：根据电话卡种类及归属地的不同，
中国移动、中 充值手续费率 0.4%~1.2%。
北京高阳捷迅信 虚拟充值服
8 2011.前 是 国联通的手机 40.27 0.19
息技术有限公司 务 二、结算方式：对方需预缴全部结算款在发
充值分销业务
行人账户中，根据对方充值需求实时扣款。
一、定价：单笔 50 万元限额，手续费费率
为 0.5%，最低 2 元，最高 30 元。
桂林银行股份有 提供大额资金
9 银行 2015.4 是 38.30 0.18 二、结算方式：每月 10 日前双方对账，确
限公司 转账服务
认无误后由发行人开具发票，对方收到发票
后 5 个工作日内支付价款。
一、定价：手续费费率为交易金额的 0.4%。
提供代收电费
10 四川省电力公司 电力供应 2012.12 是 26.76 0.13 二、结算方式：次月 20 日前结算上一月手
服务
续费。
一、定价：单笔 100 万元限额，手续费费率
为交易金额的 0.5%，单笔最低 2 元，最高
开店宝终端大 20 元。
深圳平安综合金 保险等金融
11 2012.8 是 额资金转账服 26.59 0.13
融服务有限公司 服务 二、结算方式：每月第 10 个工作日前对账
务
后在 5 个工作日内向平安数据寄出发票，对
方其收到发票 10 日内支付价款。
富滇银行股份有 大额资金转账 一、定价：单笔 50 万元限额，手续费费率
12 银行 2015.3 是 20.67 0.10
限公司 服务 为 0.5%，最低 2 元，最高 30 元。
508
补充法律意见书（二）
二、结算方式：每月 10 日对前一月交易对
账，无误后 5 个工作日内寄出发票，对方
10 个工作日内支付价款。
一、定价：手续费费率为交易金额的 1.5%。
中国电信股份有
13 电信服务 2010.12 是 手机话费充值 19.90 0.09 二、结算方式：T+1 日扣除手续费后向对方
限公司
划款。
一、定价：手续费为 20 元/笔。
开店宝终端大 二、结算方式：每月第 10 个工作日前对账，
14 华夏银行 银行 2015.1 是 额资金转账服 19.13 0.09 双方确认无误后在 5 个工作日内向华夏银
务 行寄出发票，其收到发票 10 日内支付上月
价款。
一、定价：根据交易规模不同，费率在 0.7%
提供中国移动 及 0.9%之间。
卡联科技集团股 综合类缴费
15 2011.前 是 手机话费充值 14.71 0.07
份有限公司 服务 二、结算方式：当月结算上一个月的相关服
活动
务费。
一、定价：手续费率为交易金额的 0.45%。
成都城市燃气有 便民天然气缴
16 燃气供应 2012.11 是 8.65 0.04 二、结算方式：次月结算及支付前一个月手
限责任公司 费服务
续费。
广州市亿与联数 网络游戏充值 一、定价：按交易金额的 1%收取服务费。
17 游戏运营 2015.7 是 7.71 0.04
码科技有限公司 服务 二、结算方式：T+1 日结算。
大额资金转账 一、定价：单笔 100 万元限额，手续费费率
18 中国银行 银行 2011.4 是 4.62 0.02
服务 为 0.3%，单笔 30 元封顶。
509
补充法律意见书（二）
二、结算方式：月计季结。
重庆易宠科技有 宠物用品电 一、定价：手续费费率为交易金额的 0.25%。
19 2015.8 是 外汇支付服务 3.95 0.02
限公司 子商务平台 二、结算方式：T+5 日结算及支付服务费。
一、定价：
1、还款借记卡为非建行银行卡时，每笔交
易收取 1 元渠道服务费及 2 元的手续佣金
费；渠道服务费归发行人所有，手续费佣金
20 中国建设银行 银行 2011.11 是 银行卡还款 3.47 0.02 扣除银联收取的手续费后双方 5:5 分配。
2、还款借记卡为中国建设银行银行卡时，
每笔收取 0.9 元渠道服务费。
二、结算方式：T+1 日结算。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在关联关系，其与发行人之间的业务和资金往来情
况详见上述列表内容。
③ 2016 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
510
补充法律意见书（二）
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
1 兴业银行 1988.8.22 1,905,233.68 无
月 30 日，福建省财政厅持股 18.78%
2 中国移动通信集团公司 1999.7.22 30,000,000.00 国务院持股 100% 国务院
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
3 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 国务院
持股 25.15%，为第一大股东
股东为太原市财政局等超过 100 名机关法 根据现有信息无法判
4 晋商银行 1998.10.16 326,800.00
人、企业法人、自然人 定
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
5 中国民生银行 1996.2.27 2,836,558.52 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人） 无
有限公司持股 18.91%，为第一大股东
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
6 中国联合网络通信有限公司 2004.4.21 13,809,167.78 2017 年 6 月 30 日，中国联合网络通信集团 国务院
有限公司持股 62.74%
股东为华润股份有限公司等 123 名企业法
7 珠海华润银行股份有限公司 1996.12.27 563,783.72 人、自然人等，华润股份有限公司持股 中国华润总公司
75.33%。
511
补充法律意见书（二）
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
8 上海浦东发展银行 1992.10.19 1,865,347.14 月 30 日，上海国际集团有限公司持股 无
19.53%，为第一大股东
股东为云南省投资控股集团有限公司、昆明
根据现有信息无法判
9 富滇银行股份有限公司 2001.2.26 474,993.60 市财政局等超过 100 家企业法人、自然人，
定
持股比例不详
股东为中国人寿保险股份有限公司、国网英
大国际控股集团有限公司、中信信托有限责 根据现有信息无法判
10 广发银行 1988.7.8 1,540,239.73
任公司等，中国人寿保险股份有限公司持股 定
43.69%，为第一大股东
股东为桂林市交通投资控股集团有限公司 根据现有信息无法判
11 桂林银行股份有限公司 1997.3.28 300,000.00
等主体，持股比例不详 定
12 国网四川省电力公司 1993.12.18 1,000,000.00 国家电网公司持股 100% 国家电网公司
股东为北京国有资本经营管理中心、北京市
国有资产经营有限责任公司等超过 100 名 根据现有信息无法判
13 北京农村商业银行 2000.8.15 1,214,847.47
企业法人、自然人，北京国有资本经营管理 定
中心持股 21.62%，为第一大股东
成都农村商业银行股份有限公 股东为成都投资控股集团有限公司等超过 根据现有信息无法判
14 2009.12.31 1,000,000.00
司 100 名企业法人、自然人等，持股比例不详 定
512
补充法律意见书（二）
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
15 中信银行 1987.4.20 4,893,479.66 月 30 日，中国中信有限公司持股 65.37% 中信集团
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
16 华夏银行 1992.10.14 1,068,557.22 月 30 日，首钢总公司持股 20.28%，为第一 无
大股东
深圳平安综合金融服务有限公
17 2016.7.14 40,000.00 深圳平安金融科技咨询有限公司持股 100% 无
司
股东为盛代佳、覃海燕、李智芳和王志莲， 根据现有信息无法判
18 北京悦途航空服务有限公司 2014.4.4 250.00
具体持股比例不详 定
股东为福州市投资管理公司、福州市马尾区
根据现有信息无法判
19 福建海峡银行股份有限公司 1996.12.27 433,352.21 财政局等机关法人、企业法人等，福州市投
定
资管理公司持股 12.34%，为第一大股东
广州市亿与联数码科技有限公 吴继玲持股 50%、黄璇江持股 40%、钟伟平
20 2007.5.17 100.00 吴继玲
司 持股 10%
B.业务和业务合作情况
起始合作 是否为最 发生金额
序号 客户名称 主营业务 销售内容 占比（%） 计算及结算方式
时间 终客户 （万元）
拉卡拉开店宝
一、定价：单笔 50 万元限额，手续费率
1 兴业银行 银行 2015.1 是 终端大额资金 977.10 7.40
0.5%，最低 2 元，最高 16 元。
转账服务
513
补充法律意见书（二）
二、结算方式：每月结算前一月手续费。
一、定价：对方按照发行人当月实际产生
中国移动通信 2010.12 以 手机话费充值 的话费充值交易量的 0.33%向发行人支付
2 电信服务 是 496.81 3.76 交易服务费。
集团公司 前 服务
二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：
拉卡拉开店宝 1、终端租赁费 1,000 元/台/年；
3 中国光大银行 银行 2015.4 是 终端大额资金 444.80 3.37 2、单笔 50 万元限额，手续费率 0.5%，最
转账服务 低 2 元，最高 30 元。
二、结算方式：每月结算前一月手续费。
一、定价：
拉卡拉开店宝
单笔 50 万元限额，手续费率 0.5%，最低 2
4 晋商银行 银行 2014.12 是 终端大额资金 340.96 2.18
元，最高 45 元。
转账服务
二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：
1、信用卡还款业务
大额转账大额 （1）月交易 10 万笔（含）以下：1 元人
资金转账服 民币/笔。
5 中国民生银行 银行 2014.11 是 288.23 1.74
务、信用卡还
（2）月交易 10 万 - 20 万笔（含）：0.9
款服务
元人民币/笔。
（3）月交易 20 万笔以上：0.8 元人民币/
笔。
514
补充法律意见书（二）
2、大额转账业务：1.8 元/笔。
二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：
交费充值类（包括交费、充值、充值卡）
中国联合网络 手续费费率：0.38%。
6 电信服务 2014.10 是 代理支付服务 229.59 1.56
通信有限公司 商城销售类（包括合约计划、号卡、宽带
新装等）手续费费率：0.5%。
二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：
单笔限额 100 万元，费率为单笔交易金额
珠海华润银行
7 银行 2015.12 是 大额转账服务 206.04 1.12 0.3%，单笔手续费 20 元封顶。
股份有限公司
二、结算方式：每季度结算手续费，当季
对上一季度交易进行对账及支付。
一、定价：
乌鲁木齐：单笔 50 万元限额，手续费 35
元/笔，开店宝终端若出现损坏的赔偿金为
上海浦东发展 大额资金转账 3,000 元/台。
8 银行 2012.11 是 148.26 0.64
银行 服务 福建：单笔 50 万元限额，单台单月收取收
单手续费 850 元，对单台终端交易笔数不
做限制。
二、结算方式：每月结算手续费
9 富滇银行股份 银行 2015.3 是 拉卡拉开店宝 84.96 0.44 一、定价：单笔 50 万元限额，手续费率
515
补充法律意见书（二）
有限公司 终端 0.5%，最低 2 元，最高 30 元。
二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：按照信用卡还款成功交易笔数
信用卡直连还 向发行人支付直联还款手续费，1.8 元人民
10 广发银行 银行 2014.1 是 58.18 0.37 币/笔。
款
二、结算方式：每月结算手续费。
拉卡拉开店宝 一、定价：单笔 50 万元限额，手续费率
桂林银行股份 0.5%，最低 2 元，最高 30 元。
11 银行 2015.4 是 终端大额资金 48.38 0.35
有限公司
转账服务 二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：按代收电费金额的 0.4%向发行
中国电力财务 电费便民支付 人支付手续费。
12 电力服务 2012.12 是 46.34 0.29
有限公司 服务
二、结算方式：按月结算手续费。
一、定价：
银行卡支付、 参与各方对取得的公共事业缴费服务费进
转账业务；受 行分成，分成的比例如下：
理全国农信系 1、使用北京农村商业银行借记卡，双方对
北京农村商业 统银行卡支 缴费业务的手续费分成比例为，北京农村
13 银行 2011.10 是 37.99 0.22
银行 付、转账业务； 商业银行：发行人=25:75。
自助系统业务
开发；市场营 2、使用他行借记卡，各方对缴费业务的手
销 续费分成比例为，北京农村商业银行：发
行人：北京银联：借记卡发卡行
=25:35:15:25。
516
补充法律意见书（二）
二、结算方式：每月进行结算。
成都农村商业 拉卡拉开店宝 一、定价：单笔 50 万元限额，手续费率
14 银行股份有限 银行 2014.11 是 终端大额资金 28.55 0.20 25 元/笔。
公司 转账服务 二、结算方式：按月结算交易手续费。
一、定价：单笔 50 万元限额，手续费率
大额资金转账 0.78%，最低 2 元，最高 25 元。
15 中信银行 银行 2015.11 是 26.38 0.19
服务
二、结算方式：按月结算手续费。
拉卡拉开店宝 一、定价：单笔 100 万元限额，手续费 20
16 华夏银行 银行 2015.1 是 终端大额资金 24.95 0.15 元/笔。
转账服务 结算方式：按月结算手续费。
深圳平安综合 拉卡拉开店宝 一、定价：单笔 100 万元限额，手续费 0.5%，
保险等金融 最低 2 元，最高 20 元。
17 金融服务有限 2012.8 是 终端大额资金 20.40 0.12
服务
公司 转账服务 二、结算方式：按月结算手续费。
一、定价：
1、交易金额累计小于 2 亿元，服务费率为
交易金额的 0.55%；
2、交易金额累计在 2-10 亿元，服务费率
北京悦途航空
18 机票销售 2016.5 是 外汇支付服务 15.94 0.12 为交易金额的 0.5%；
服务有限公司
3、交易金额累计在 10 亿元以上，服务费
率为交易金额的 0.45%。
二、结算方式：按月对前一月的交易进行
对账及结算。
517
补充法律意见书（二）
拉卡拉开店宝 一、定价：单笔 100 万元限额，手续费 35
福建海峡银行 元/笔。
19 银行 2016.2 是 终端大额资金 15.86 0.09
股份有限公司
转账服务 二、结算方式：按月结算手续费。
广州市亿与联 一、定价：按交易金额的 1%收取服务费。
游戏在线支付
20 数码科技有限 游戏运营 2015.7 是 12.03 7.40
服务 二、结算方式：T+1 日结算。
公司
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在关联关系，其与发行人之间的业务和资金往来情
况详见上述列表内容。
④ 2017 年 1-6 月
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
1 兴业银行 1988.8.22 1,905,233.68 月 30 日，福建省财政厅持股 18.78%，为第 无
一大股东
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
2 中国民生银行 1996.2.27 2,836,558.52 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人） 无
有限公司持股 18.91%，为第一大股东
518
补充法律意见书（二）
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
3 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 中央汇金
持股 25.15%，为第一大股东
股东为华润股份有限公司等 123 名企业法
4 珠海华润银行股份有限公司 1996.12.27 563,783.72 人、自然人等，华润股份有限公司持股 中国华润总公司
75.33%。
5 深圳市宏浩康贸易有限公司 2014.4.24 100.00 娄方长持股 100.00% 娄方长
股东为云南省投资控股集团有限公司、昆明
6 富滇银行股份有限公司 2001.2.26 474,993.60 市财政局等超过 100 家企业法人、自然人， 根据现有信息无法判定
持股比例不详
股东为富盛资融控股有限公司（境外企业）、
富盛资融（中国）商业保理有限 中花有限公司（境外企业）、利港兴业有限
7 2014.4.17 12,000 根据现有信息无法判定
公司 公司（境外企业）、新余星驰投资管理合伙
企业（有限合伙），具体持股比例不详
成都农村商业银行股份有限公 股东为成都投资控股集团有限公司等超过
8 2009.12.31 1,000,000 根据现有信息无法判定
司 100 名企业法人、自然人等，持股比例不详
股东为盛代佳、覃海燕、李智芳和王志莲，
9 北京悦途航空服务有限公司 2014.4.4 250.00 根据现有信息无法判定
具体持股比例不详
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
10 华夏银行 1992.10.14 1,068,557.22 月 30 日，首钢总公司持股 20.28%，为第一 无
大股东
519
补充法律意见书（二）
李治国持股 56.59%、李丰持股 13.81%、赵
杭州挖财互联网金融服务有限 晓炜持股 10.64%、陈军持股 6.43%、孔繁
11 2009.11.25 5,000.00 李治国
公司 顺持股 4.6%、程理明持股 4.01%、吴永合
持股 3.93%。
股东为福州市投资管理公司、福州市马尾区
12 福建海峡银行股份有限公司 1996.12.27 433,352.21 财政局等机关法人、企业法人等，福州市投 根据现有信息无法判定
资管理公司持股 12.34%，为第一大股东
国家电网公司持股 51%、国网英大国际控
股集团有限公司持股 47.8%、内蒙古电力
13 中国电力财务有限公司 1993.12.18 1,000,000.00 国家电网公司
（集团）有限责任公司持股 10%、陕西省
电力建设投资开发公司持股 2%
股东为太原市财政局等超过 100 名机关法
14 晋商银行 1998.10.16 326,800.00 根据现有信息无法判定
人、企业法人、自然人
股东为杭州和盟皓驰投资合伙企业（有限合
伙）、浙江报喜鸟创业投资有限公司、杭州
恩牛网络技术有限公司、朱永敏、杭州泛牛
15 上海浅橙网络科技有限公司 2015.8.3 779.631 投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山 根据现有信息无法判定
保税港区旋夏投资管理合伙企业（有限合
伙）、北京天图兴北投资中心（有限合伙），
具体持股比例不详
520
补充法律意见书（二）
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
16 中国联合网络通信有限公司 2004.4.21 13,809,167.78 2017 年 6 月 30 日，中国联合网络通信集团 国务院
有限公司持股 62.74%
股东为长治市财政局等 58 个机关法人、企
17 长治银行股份有限公司 1990.1.8 100,000.00 业法人等以及王忠生等 36 个自然人，具体 根据现有信息无法判定
持股比例不详
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
18 上海浦东发展银行 1992.10.19 1,865,347.14 月 30 日，上海国际集团有限公司持股 无
19.53%，为第一大股东
股东为乌鲁木齐市农村信用合作联社、乌鲁
新疆天山农村商业银行股份有
19 2013.8.14 300,000.00 木齐市米东区农村信用合作联社、沙鹏等， 根据现有信息无法判定
限公司
具体持股比例不详
艺龙网信息技术（北京）有限公 艺龙有限公司持股 100.00%，该股东为境外
20 1999.8.18 21,427.723（万美元） 根据现有信息无法判定
司 企业，其股东情况不详
B.业务和业务合作情况
序 起始合作 是否为最 发生金额（万
客户名称 主营业务 销售内容 占比（%） 计算及结算方式
号 时间 终客户 元）
一、定价：单笔 50 万元限额，手续费
大额资金转 率 0.5%，最低 2 元，最高 16 元。
1 兴业银行 银行 2015.1 是 464.54 11.73
账服务 二、结算方式：当月对前一月发生交
易进行对账及结算
521
补充法律意见书（二）
一、定价：
1、信用卡还款业务
（1）月交易 10 万笔（含）以下：1
元人民币/笔；
信用卡还款 （2）月交易 10 万 - 20 万笔（含）：
2 中国民生银行 银行 2014.11 是 及大额资金 227.06 5.73 0.9 元人民币/笔；
转账服务 （3）月交易 20 万笔以上：0.8 元人民
币/笔。
2、大额转账业务
1.8 元/笔。
二、结算方式：每月结算手续费。
一、定价：
终端租赁费 1,000 元/台/年；
大额资金转 单笔 50 万元限额，手续费率 0.5%，
3 中国光大银行 银行 2011.9 是 141.68 3.58
账服务 最低 2 元，最高 30 元。
二、结算方式：每月结算前一月手续
费。
一、定价：
珠海华润银行股 大额资金转 单笔限额 100 万元，费率为单笔交易
4 银行 2015.12 是 127.08 3.21
份有限公司 账服务 金额 0.3%，单笔手续费 20 元封顶。
二、结算方式：每季度结算手续费。
522
补充法律意见书（二）
跨境人民币 一、定价：支付技术服务费率为交易
支付技术服 金额的 0.3%。
深圳市宏浩康贸
5 对外贸易 2017.2 是 务、全球结算 60.39 1.52
易有限公司 二、结算方式：T+1 日由发行人扣除
平台跨境支
付技术服务 技术服务费后向对方结算
一、定价：单笔 50 万元限额，手续费
费率为 0.5%，最低 2 元，最高 30 元。
富滇银行股份有 大额资金转 二、结算方式：按月结算，每月 10 日
6 银行 2015.3 是 56.44 1.43
限公司 账服务 对前一月交易对账，无误后 5 个工作
日内寄出发票，对方 10 个工作日内支
付价款。
富盛资融（中国） 一、定价：2 元/笔。
7 商业保理有限公 商业保理 2016.1 是 代收款服务 26.54 0.67
司 二、结算方式：T+1 日结算。
一、定价：25 元/笔。
成都农村商业银 大额资金转 二、结算方式：按月结算，每月第 10
8 银行 2014.11 是 24.26 0.61 个工作日提供前一月手续费明细表，
行股份有限公司 账服务
发行人 5 个工作日内寄出发票，对方
收到发票 15 个工作日内完成支付。
一、定价：
1、交易金额累计小于 2 亿元，服务费
北京悦途航空服 航空机票代 跨境电子支
9 2016.5 是 24.01 0.61 率为交易金额的 0.55%；
务有限公司 销 付服务
2、交易金额累计在 2-10 亿元，服务
费率为交易金额的 0.5%；
523
补充法律意见书（二）
3、交易金额累计在 10 亿元以上，服
务费率为交易金额的 0.45%。
二、结算方式：按月对前一月的交易
进行对账及结算。
一、定价：手续费为 20 元/笔。
开店宝终端 二、结算方式：按月结算，每月第 10
10 华夏银行 银行 2015.1 是 大额资金转 22.53 0.57 个工作日前对账，双方确认无误后在 5
账服务 个工作日内向华夏银行寄出发票，其
收到发票 10 日内支付上月价款。
一、定价：
杭州挖财互联网 1、单笔代收：1.4 元/笔；
互联网金融
11 金融服务有限公 2017.1 是 代收款服务 21.64 0.55
服务 2、批量代收：1 元/笔。
司
二、结算方式：T+1 日结算。
拉卡拉开店 一、定价：单笔 100 万元限额，手续
福建海峡银行股 宝终端大额 费 35 元/笔；
12 银行 2016.2 是 20.87 0.53
份有限公司 资金转账服
务 二、结算方式：按月结算手续费
中国电力财务有 一、定价：按代收电费金额的 0.4%向
电费便民支 发行人支付手续费。
13 限公司华中分公 财务服务 2012.12 是 20.61 0.52
付服务
司 二、结算方式：按月结算手续费。
大额资金转 一、定价：手续费率 0.6%。
14 晋商银行 银行 2014.12 是 19.66 0.50
账服务
二、结算方式：按月结算，每个月第
524
补充法律意见书（二）
10 个工作日前对账后在 5 个工作日内
向晋商银行寄出发票，收到发票 10 天
内支付价款。
一、定价：单笔实时代扣 1.4 元/笔。
上海浅橙网络科 技术研发和 代收业务技
15 2017.3 是 15.47 0.39 二、结算方式：按月结算，每月核对
技有限公司 服务 术服务
并支付前一月价款。
一、定价：
1、交通充值类收取手续费 0.38%；
中国联合网络通 话费充值，商
16 电信业务 2011.4 是 12.61 0.32 2、商城商品销售类收取手续费 0.5%。
信有限公司 城商品销售
二、结算方式：T+1 日扣除手续费后
向对方结算。
一、定价：手续费费率为交易金额的
长治银行股份有 大额资金转 0.5%，最高 35 元。
17 银行 2016.11 是 12.46 0.31
限公司 账服务 二、结算方式：按月结算，每月核对
及支付前一月价款。
一、定价：单笔 100 万元限额，手续
上海浦东发展银 费 30 元/笔。
18 银行 2012.11 是 10.89 0.27
行 二、结算方式：季结方式，由银行向
发行人支付手续费。
新疆天山农村商 一、定价：单笔 100 万元限额，手续
大额资金转
19 业银行股份有限 银行 2016.6 是 10.30 0.26 费费率为 0.5%，最低 2 元，最高 30
账服务
公司 元。
525
补充法律意见书（二）
二、结算方式：按月结算。
一、定价：按交易金额的 0.2%收取服
艺龙网信息技术 务费。
旅行电子商 跨境支付服
20 （北京）有限公 2015.7 是 9.81 0.25
务 务 二、结算方式：按月结算，扣除服务
司
费后将资金转入对方资金账户。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务，与发行人之间不存在关联关系，其与发行人之间的业务和资金往来情
况详见上述列表内容。
（3）硬件销售及服务业务
① 2014 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
1 中国民生银行 1996.2.7 2,836,558.5227 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理 无
人）有限公司持股 18.91%，为第一大股东
北京京东世纪贸易有限公司 2007.4.20 139,798.5564（万美元） 京东香港国际有限公司持股 100.00%
2 刘强东
深圳市易迅电子商务发展有 2011.6.3 500.00 上海易迅电子商务发展有限公司持股
526
补充法律意见书（二）
限公司 100%
该客户为在上交所和联交所上市的企业，
截至 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代
3 招商银行 1987.3.31 2,521,984.5601 无
理人）有限公司持股 18.00%，为第一大股
东
4 西安拉卡拉 2014.2.18 已注销 原为拉卡拉有限子公司，目前已注销。 -
5 内蒙古拉卡拉 2014.3.12 已注销 原为拉卡拉有限子公司，目前已注销。 -
杭州大搜车汽车服务有限公 境外企业 SOUCHE LIMITED 持股 100%，
6 2014.3.17 6,000.00（万美元） 根据现有信息无法判定
司 该股东的股东信息不详
7 甘肃翔贸 2014.7.15 500.00 于生福持股 60%、杨雁持股 40% 于生福
8 花旗银行（中国）有限公司 2007.3.29 397,000.00 美国花旗银行有限公司 100% 根据现有信息无法判定
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
9 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公 中央汇金
司持股 25.15%，为第一大股东
该客户为深交所上市公司，截至 2017 年 6
月 30 日，中国平安保险（集团）股份有
10 平安银行股份有限公司 1987.12.22 1,142,489.4787 无
限公司-集团本级-自有资金持股 49.56%，
为第一大股东
11 国网湖南省电力公司 2003.5.13 76,746,463.8298 国家电网公司持股 100% 国家电网公司
湖南星电建设实业集团股份
12 1992.11.10 5,433.3867 长沙电力安装修造公司持股 100% 国家电网公司
有限公司
527
补充法律意见书（二）
股东为中国人寿保险股份有限公司、国网
英大国际控股集团有限公司、中信信托有
13 广发银行 1988.7.8 1,540,239.7264 根据现有信息无法判定
限责任公司等，中国人寿保险股份有限公
司持股 43.69%，为第一大股东
雷军持股 77.80%、黎万强持股 10.12%、
14 小米科技有限责任公司 2010.3.3 185,000.00 雷军
洪锋持股 10.07%、刘德持股 2.01%
股东为维维食品饮料股份有限公司、刘泓
徐州淮海农村商业银行股份
15 2012.1.6 76,227.3876 等 198 名企业法人、自然人等，具体持股 根据现有信息无法判定
有限公司
比例不详
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
16 中信银行 2008.2.27 4,893,479.6573 中信集团
月 30 日，中信集团持股 65.37%
股东为吴飞舟、马庆选、中投财富辛卯（天
北京思特奇信息技术股份有 津）创业投资合伙企业（有限合伙）、山
17 1995.12.25 8,764.60 根据现有信息无法判定
限公司 东五岳创业投资有限公司、史振生、王维
和姚国宁，具体持股比例不详
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
18 中国工商银行 1996.9.16 34,932,123.46 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责 无
任公司持股 34.71%，为第一大股东
成都拉卡通网络技术有限公 吴兴玉持股 55%、章建勇持股 35%、王征
19 2011.7.5 100.00 吴兴玉
司 持股 10%
20 湖南海龙物流分销有限公司 2005.6.10 1,000.00 步步高商业连锁股份有限公司持股 100% 王填
528
补充法律意见书（二）
B.业务和业务合作情况
是否为
序 主营业 起始合 发生金额（万
客户名称 最终客 销售内容 占比（%） 数量 计算及结算方式
号 务 作时间 元）
户
一、定价：
手机收款宝：200-240 元/台；
手机刷卡器：45 元/台；
手机收款宝：
手机收款宝、 3,589 台； 开店宝：2,720 元/台
手机刷卡器、 POS 专业化服务：25 元/台/月。
手机刷卡器：
1 中国民生银行 银行 2012.7 是 拉卡拉开店 2,270.34 5.63
464,814 台； 二、结算方式：
宝、POS 专业
化服务 拉卡拉开店 硬件销售：确认收货后 15 日内提供
宝：50 台 发票，对方收到发票后一个月内支
付货款；
专业化服务：每季度按实际发生服
务数量支付费用。
一、定价：mPOS 根据型号不同价格
北京京东世纪贸 电子商 拉卡拉 POS 区间为 80-230 元/台。
2013.6 否 1,319.01 3.27 149,646
易有限公司 务 机具 二、结算方式：商品入库后 45 天支
2 付价款
深圳市易迅电子 一、定价：39-99 元/台。
电子商
商务发展有限公 2013.9 否 手机刷卡器 22.24 0.06 2,603
务 二、结算方式：按季度结算。
司
529
补充法律意见书（二）
一、定价政策：
1、发行人拓展达标商户：200 元/
户；发行人拓展未达标商户：100 元
/户；
提供商户拓 2、发行人提供商户拓展，购买、安
展服务及商 装 POS 及维护服务：达标商户 80
3 招商银行 银行 2013.9 是 393.64 0.98 - 元/月/户；未达标商户 50 元/月/户；
户专业化服
务 3、发行人仅提供 pos 安装、pos 日
常维护服务：40 元/月/户；
4、发行人提供购买、安装 POS 及维
护服务：60 元/月/户。
二、结算方式：按季结算。
mPOS： 一、定价：
13,000 台；
mPOS 180-220 元/台
传统 POS：
4 西安拉卡拉 已注销 2014.2 否 POS 机具 378.04 0.94 传统 POS 770-920 元/台
253 台；
开店宝 700-2,400 元/台
开店宝：1,029
台 二、结算方式：预付价款后发货
mPOS：5,595 一、定价
台；
1、mPOS：100-220 元/台
5 内蒙古拉卡拉 已注销 2014.3 否 POS 机具 208.59 0.52 传统 POS：
2、传统 POS：200-650 元/台
571 台；
3、开店宝：700-2,100 元/台
开店宝：537
530
补充法律意见书（二）
台 二、结算方式：预付价款后发货
1、M35/ME30 型手机收款宝：220
元/台；
2、收款期限：分 13 期付款。下单 5
杭州大搜车汽车 汽车服 销售手机收 个工作日内发行人开具 25 万元发
6 2014.11 是 166.67 0.41 8,864 票，杭州大搜车受到发票 5 个工作
服务有限公司 务 款宝
日内支付 25 万元预付款，剩余款项
支付方式为：第 2 月~第 12 月每月
支付 7.5 万元，第 13 个月支付 2.5
万元。
mPOS：2,200 一、定价
台；
1、mPOS：190-220 元/台
传统 POS：
7 甘肃翔贸 已转让 2014.7 否 POS 机具 186.64 0.46 2、传统 POS：460-900 元/台
583 台；
3、开店宝：1,900-2,100 元/台
开店宝：690
台 二、结算方式：预付价款后发货
花旗银行（中国） 一、定价：40 元/台。
8 银行 2013.12 是 手机刷卡器 136.75 0.34 40,000
有限公司 二、结算方式：到货后 30 日内付款。
一、定价：由光大银行发展的收单
商户，发行人收取总收入的 70%；
银行卡收单 由发行人发展的收单商户，发行人
9 中国光大银行 银行 2014.6 是 76.03 0.19 -
专业化服务 收取总收入的 90%。
二、结算方式：按季度分润。
531
补充法律意见书（二）
一、定价：
手机收款宝：230 元/台；
专业化服务：月交易额大于 1000 元
手机收款宝、
平安银行股份有 手机收款宝： 的收银宝 POS 终端按 40 元/台/月收
10 银行 2012.12 是 收单专业化 74.71 0.19 取服务费；月交易额小于 1000 元的
限公司 12 台
服务 收银宝 POS 终端按 20 元/台/月收取
服务费。
二、结算方式：硬件按发货单结算；
服务按季度进行核对及结算。
一、定价：租赁费 600 元/台/年；其
国网湖南省电力 电力供 电力便民缴 他一次性费用 400 元/台。
11 2014.9 是 64.58 0.16 -
公司 应 费终端租赁 二、结算方式：安装调试完成后，
支付全部价款。
一、定价：2,000-2,800 元/台。
湖南星电建设实
电力供 拉卡拉开店 二、结算方式：合同签订后由发行
12 业集团股份有限 2014.6 是 58.87 0.15 220
应 宝 人开具发票，7 个工作日内一次性付
公司
款。
销售手机刷 一、定价：39-99 元/台。
13 广发银行 银行 2014.4 是 48.91 0.12 8,155
卡器 二、结算方式：按季度制度。
智能硬 一、定价：小米定制版发行人刷卡
小米科技有限责 定制版拉卡
14 件设计 2014.3 是 48.00 0.12 12,000 器 40 元/台。
任公司 拉刷卡器
及销售
二、结算方式：预付 20%货款，剩
532
补充法律意见书（二）
余货款在收货后 30 日内支付。
徐州淮海农村商 一、定价政策：299 元/台。
15 业银行股份有限 银行 2014. 是 手机收款宝 44.85 0.11 5,000 二、结算方式：发出订货单后 3 日
公司 内一次性付款。
一、定价：80 元/台。
二、结算方式：每自然月结束 5 日
E11 型拉卡拉 内核对该月度实际终端发货量，双
16 中信银行 银行 2012.2 是 42.43 0.11 8,472
手机刷卡器 方核对完成后发行人根据实际终端
发货量开具发票，对方收到发票后
10 个工作日内支付价款。
北京思特奇信息 一、定价：按合同约定。
信息技 技术推广服
17 技术股份有限公 2014.12 是 42.00 0.10 -
术服务 务 二、结算方式：按季度结算支付。
司
一、定价：230 元/台。
拉卡拉手机 二、结算方式：产品验收合格后由
18 中国工商银行 银行 2014.4 是 36.14 0.09 1,568
收款宝 发行人开具发票，工商银行以转账
方式一次性支付全部货款。
一、定价：99 元/台。
二、结算方式：
成都拉卡通网络 便民支 拉卡拉手机
19 2013.11 是 27.00 0.07 3,231 1、定制款：预付 30%价款，剩余价
技术有限公司 付 刷卡器
款在发出订货单后的 5 个工作日内
支付；
2、非定制款：全部价款在发出订货
533
补充法律意见书（二）
单后的 5 个工作日内支付。
湖南海龙物流分 拉卡拉开店 一、定价：2,360 元/台。
20 物流 2014.12 是 23.6 0.06 100
销有限公司 宝 二、结算方式：按月结算。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务。在上述主要客户中，西安拉卡拉、内蒙古拉卡拉原为发行人的子公司，
甘肃翔贸原为发行人的参股公司，该等主体的相关情况详见本补充法律意见书第一部分“九、（二）1. 上述原控股子公司或参股公司
的历史沿革、业绩情况、经营合法合规性，发行人对外转让及注销相关子公司的背景、原因及合理性、真实性，被注销原控股子公司
是否存在经营违法违规的情形，发行人对外转让原控股子公司或参股公司价格及定价公允性，转出后相关公司及其关联方与发行人及
其关联方在人员、资产、业务、技术、产品等方面的关系”。上述全体主要客户与发行人之间的业务和资金往来情况详见上述列表内容。
② 2015 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
139,798.5564（万美
1 北京京东世纪贸易有限公司 2007.4.20 京东香港国际有限公司持股 100.00% 刘强东
元）
相关情况详见本补充法律意见书第一部分
2 拉卡拉电商 2013.8.1 22,000.00 无
“九、（二）1.（1）拉卡拉电商”。
3 青岛慧优众川财富管理有限公 2014.5.22 1,000.00 王纬琦持股 100% 王纬琦
534
补充法律意见书（二）
司
境外企业 SOUCHE LIMITED 持股 100%， 根据现有信息无法判
4 杭州大搜车汽车服务有限公司 2014.3.17 6,000.00（万美元）
该股东的股东信息不详 定
该客户为深交所上市公司，截至 2017 年 6
月 30 日，中国平安保险（集团）股份有限
5 平安银行股份有限公司 1987.12.22 1,142,489.4787 无
公司-集团本级-自有资金持股 49.56%，为第
一大股东
庞敏持股 40.00%、郑圆芳持股 40%、王鸿
6 山西钱付通科技有限公司 2014.8.7 300.00 庞敏
伟持股 20%
广州宸楚信付网络科技有限公
7 2014.6.9 5,000.00 陈玲萍持股 100% 陈玲萍
司
根据现有信息无法判
8 河南信富电子服务有限公司 2015.6.8 100.00 股东为闫同军、吴翠萍，具体持股比例不详
定
9 西安拉卡拉 2014.2.18 已注销 已注销 -
成都农村商业银行股份有限公 股东为成都投资控股集团有限公司等超过 根据现有信息无法判
10 2009.12.31 1,000,000.00
司 100 名企业法人、自然人等，持股比例不详 定
11 内蒙古拉卡拉 2014.3.12 已注销 已注销 -
国网湖南省电力公司长沙县供
12 2007.11.7 - - 国务院
电分公司
13 郑州林锐电子科技有限公司 2014.3.24 500.00 王少昕持股 100% 王少昕
535
补充法律意见书（二）
中国软件与技术服务股份有限公司持股
70%、杜潜持股 14.00%、苗雨壮持股 6%、
北京中软万维网络技术有限公
14 1997.6.4 4,000 林子健持股 2.40%、王睿持股 2.40%、刘志 国务院
司
瑛持股 2.00%、王建飞持股 1.30%、赵东持
股 1.00%、王浩持股 0.90%
福州巨祥诚晖电子科技有限公
15 2014.9.25 100.00 马雪琴持股 100% 马雪琴
司
周威持股 65.00%、胡健持股 15.00%、
16 湖南威雄科技有限公司 2013.8.15 200.00 周威
周伟持股 10%、刘俊持股 5%、姚赫持股 5%
17 高平市蓝海网络科技有限公司 2014.4.11 100.00 李卫萍持股 70%、贾金明持股 30% 李卫萍
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
18 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.50 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 中央汇金
持股 25.15%，为第一大股东
19 杭州启蓝投资有限公司 2009.5.14 39,000.00 汪麟持股 90%、赵怡持股 10% 汪麟
20 湖南星电集团有限责任公司 1992.11.10 5,433.3867 长沙电力安装修造公司持股 100% 国家电网公司
B.业务和业务合作情况
序 主营业 起始合作 是否为最 发生金额 占比
客户名称 销售内容 数量 计算及结算方式
号 务 时间 终客户 （万元） （%）
536
补充法律意见书（二）
一、定价：mPOS 80-230 元/台；手
北京京东世 拉卡拉 POS 74,081 台手机
电子商 环 199-398 元/台。
1 纪贸易有限 2013.6 否 机、拉卡拉手 955.43 3.28 收款宝；
务 二、结算方式：交付产品入库 60 天
公司 环 3,297 台手环
后结算价款。
一、定价：
1、M960E-2G-W 型 POS 机：2,000
电子商 元/台；2、C830-2G-G 型 POS 机：
2 拉卡拉电商 2015.3 否 POS 机 579.82 1.99 3,430 台
务 900 元/台。
二、结算方式：收货后 6 个月内付
款。
青岛慧优众 收单商 一、定价：230-999 元/台。
3 川财富管理 户拓展 2014.1 否 拉卡拉 POS 200.03 0.69 4,196 台
有限公司 服务 二、结算方式：分账期结算。
汽车网 一、定价：220 元/台。
杭州大搜车
上交易 拉卡拉手机收
4 汽车服务有 2014.11 是 165.07 0.57 13,002 台 二、结算方式：收到发票后 5 个工
平台服 款宝
限公司 作日内支付货款。
务
一、定价：55 元/月/台。
平安银行股 收单专业化服
5 银行 2012.12 是 130.35 0.45 - 二、结算方式：按月进行服务费的
份有限公司 务
核对及结算。
山西钱付通 一、定价：POS 机 230-999 元/台、
收单商 拉卡拉 POS 机
6 科技有限公 2014.1 否 274.49 0.94 6,640 台 智能 POS 999-1199 元/台。
户拓展 具
司
二、结算方式：在 POS 机发货前付
537
补充法律意见书（二）
款，确认收款后 4 个工作日内发货。
广州宸楚信 一、定价：传统 POS 机 230-999 元/
收单拓 拉卡拉 POS 机 台。
7 付网络科技 2015.3 否 113.59 0.39 2,600 台
展服务 具
有限公司 二、结算方式：发货前预付账款。
河南信富电 一、定价：511 元/台。
收单拓 拉卡拉 POS 机
8 子服务有限 2013.11 否 124.96 0.43 2,970 台
展服务 具 二、结算方式：发货前预付账款。
公司
一、定价：M960E-2G-W 型 POS 机：
1,800 元/台。
9 西安拉卡拉 已注销 - 否 POS 机 76.36 0.26 1,501 台
二、结算方式：确认收货后 1 个月
内付款。
一、定价：75 万元/套。
成都农村商 二、结算方式：合同签署后支付价
购物中心收单
10 业银行股份 银行 2015.2 是 65.88 0.23 1套 款的 30%，安装上线完成后支付价
系统
有限公司 款的 65%，验收合格后一年支付价
款的 5%。
一、定价：M960E-2G-W 型 POS 机：
内蒙古拉卡 2000 元/台。
11 已注销 2014.3 否 POS 机 71.11 0.21 250 台
拉 二、结算方式：收货后 1 个月内付
款。
国网湖南省 电力供 一、定价：升腾 C830-G 型智能刷卡
12 电力公司长 2014.9 是 便民支付终端 56.92 0.20 301 台
应 终端：1,878 元/台；
沙县供电分
538
补充法律意见书（二）
公司 升腾 C830 型智能刷卡终端：1,880
元/台；
升腾 C960 多媒体终端：2,980 元/台。
二、结算方式：按月结算。
郑州林锐电 收单商 一、定价：传统 POS 230-999 元/台。
拉卡拉 POS 机
13 子科技有限 户拓展 2014.5 否 48.14 0.17 1,064 台
具 二、结算方式：发货前预付账款。
公司 服务
轨道交 一、定价：ME19 型智能手环：230
北京中软万 元/台。
通自动 拉卡拉智能手
14 维网络技术 2015.10 是 46.00 0.16 2,000 台
售票系 环 二、结算方式：合同签订后支付 30%
有限公司
统开发 价款，货到验收后支付剩余价款。
福州巨祥诚 收单商 一、定价：传统 POS 230-999 元/台。
拉卡拉 POS 机
15 晖电子科技 户拓展 2015.4 否 45.11 0.16 1,001 台
具 二、结算方式：发货前预付账款。
有限公司 服务
收单商 一、定价：传统 POS 230-999 元/台。
湖南威雄科 拉卡拉 POS 机
16 户拓展 2015.3 否 44.76 0.15 1,613 台
技有限公司 具 二、结算方式：发货前预付账款。
服务
高平市蓝海 一、定价：240 元/台。
商户拓
17 网络科技有 2015.6 否 手机收款宝 40.00 0.14 1,816 台
展服务 二、结算方式：发货前预付全款。
限公司
一、定价：40 元/新开户。
中国光大银 信用卡推广服
18 银行 2014.6 是 37.20 0.13 -
行 务 二、结算方式：每季度初的前 5 个
工作日汇总统计上一季度发行人推
539
补充法律意见书（二）
广成功开卡的用户数，确认无误后
开具发票，并在 25 日内支付价款。
杭州启蓝投 便民支 一、定价：2,000 元/台。
19 2014.1 是 拉卡拉开店宝 36.00 0.12 155 台
资有限公司 付 二、结算方式：按月结算。
湖南星电建 一、定价：2,000 - 2,980 元/台。
设实业集团 电力供 二、结算方式：合同签订后由发行
20 2014.6 是 便民支付终端 34.57 0.12 116 台
股份有限公 应 人开具发票，7 个工作日内一次性付
司 款。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务。在上述主要客户中，拉卡拉电商在报告期内曾为发行人的子公司，其
现有股东包括发行人的股东联想控股、孙陶然、昆仑瑞恒、拉卡拉基金等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已将其所持拉卡
拉电商的股权转出；西安拉卡拉、内蒙古拉卡拉在报告期内曾为发行人的子公司，截至本补充法律意见书出具之日该等主体已注销。
上述全体主要客户与发行人之间的业务和资金往来情况详见上述列表内容。
③ 2016 年度
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
1 考拉征信 2014.4.4 5,000.00 拉卡拉信用管理持股 100% 无
540
补充法律意见书（二）
139,798.5564（万美
2 北京京东世纪贸易有限公司 2007.4.20 京东香港国际有限公司持股 100% 刘强东
元）
3 中国移动通信集团公司 1999.7.22 30,000,000.00 国务院持股 100% 国务院
上海秉垚网络信息服务有限公 陈昌乾持股 60%、上海瑞彩信息科技有限
4 2015.9.24 600.00 陈昌乾
司 公司持股 40%
该客户为上交所上市公司，截至 2017 年 6
5 中信银行 1987.4.20 4,893,479.6573 中信集团
月 30 日，中国中信有限公司持股 65.37%
陕西汇智达成商务信息咨询有 北京汇智达成投资顾问有限公司持股 40%、
6 2014.12.18 1,000.00 根据现有信息无法判定
限公司 陈世煦持股 40%、张普照持股 20%
云南盛中农业科技有限公司持股 30.00%、
云南省国有资本运营智慧生活 昆明展禄经贸有限公司持股 26.00%、上海
7 2015.4.23 3,000.00 根据现有信息无法判定
投资有限公司 可充电子商务有限公司持股 10.00%、云南
省国有资本运营有限公司持股 34.00%
8 深圳市锐丰伟业科技有限公司 2014.11.3 500.00.00 翟健持股 70.00%、郭小梦持股 30% 翟健
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
9 中国光大银行 1992.6.18 4,667,909.5 2017 年 6 月 30 日，中国光大集团股份公司 中央汇金
持股 25.15%，为第一大股东
10 北京小贷 2015.6.16 60,000.00 利达廉美持股 100% 无
541
补充法律意见书（二）
11 联通华盛通信有限公司 2008.8.19 50,000.00 中国联合网络通信有限公司持股 100% 国务院
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截
12 中国银行 1983.10.31 27,914,722.32 至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责 中央汇金
任公司持股 64.02%
13 厦门淘米惠科技有限公司 2015.11.2 500.00 吴建复持股 55%、余新韶持股 45% 吴建复
瑞控（上海）股权投资基金管
14 2015.5.18 5,000.00 许儆炉持股 90.00%、肖杰持股 10% 许儆炉
理有限公司
该客户为深交所上市公司，截至 2017 年 6
月 30 日，中国平安保险（集团）股份有限
15 平安银行股份有限公司 1987.12.22 1,142,489.4787 无
公司-集团本级-自有资金持股 49.56%，为第
一大股东
股东为中信资本（天津）股权投资合伙企业
美味不用等（上海）信息科技
16 2013.1.29 7,608.6957 （有限合伙）等 19 名企业和自然人，具体 根据现有信息无法判定
股份有限公司
持股比例不详
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
17 中国民生银行 1996.2.7 2,836,558.5227 2017 年 6 月 30 日，香港中央结算（代理人） 无
有限公司持股 18.91%，为第一大股东
海南海航航空信息系统有限公司持股
海南海岛一卡通支付网络有限
18 2011.2.23 18,450.00 81.3%、国开发展基金有限公司持股 9.76%、 根据现有信息无法判定
公司
海航生态科技集团有限公司 8.94%
542
补充法律意见书（二）
国网湖南省电力公司长沙县供
19 2005.10.11 - - 国家电网公司
电分公司
许建川持股 3%、蔡阿贯持股 9%、蔡少艺
厦门吉士多支付信息科技有限
20 2015.12.9 100.00 持股 68%、张宏斌持股 14%、周国瑞持股 蔡少艺
公司
6%
B.业务和业务合作情况
是否为
序 起始合 发生金额 占比
客户名称 主营业务 最终客 销售内容 数量 计算及结算方式
号 作时间 （万元） （%）
户
脱敏数据标签 一、定价：0.76 元/条。
1 考拉征信 个人征信 2015 是 1,132.70 4.75 -
服务 二、结算方式：按项目批次结算。
智能 POS：
1,855 台； 一、定价：智能 POS 953 元/台，mPOS
北京京东世纪贸 mPOS：48,749 124 元/台，拉卡拉手环 283 元/台。
2 电子商务 2013.6 否 销售硬件产品 885.38 3.71
易有限公司 台； 二、结算方式： 商品入库后 45 天后
拉卡拉手环： 结算，结算日后 7 个工作日付款。
4,205 台
一、定价政策： 199 元/台。
销售 NFC 智能
中国移动通信集 二、结算方式：到货款（订单金额
3 电信服务 2015.8 是 支付手环、提 442.95 1.86 22,850 台
团公司 70%）：到货后买方核实买方开具的
供专业化服务
100%增值税发票后 15 天内；
543
补充法律意见书（二）
是否为
序 起始合 发生金额 占比
客户名称 主营业务 最终客 销售内容 数量 计算及结算方式
号 作时间 （万元） （%）
户
验收款（订单金额 20%）：到货且买
房验收合格后 15 天内；
尾款（订单金额 10%）：买房验收合
格日起保修期满后。
智能 POS：271 一、定价：
提供收单服务 台；
上海秉垚网络信 POS 商户 mPOS：99-199 元/台，智能 POS：
4 2016.11 否 销售手机收款 430.11 1.80
息服务有限公司 拓展服务 mPOS：48,188 999-1,199 元/台。
宝、智能 POS
台 二、结算方式：支付全部货款后发货。
一、定价：
销售拉卡拉手
机刷卡器、提 手机刷卡器：80 元/台。
5 中信银行 银行 2012.2 是 227.51 0.95 2,368 台
供收单专业化
二、结算方式：收到发票后 10 个工
服务
作日内结算借款。
一、定价：
陕西汇智达成商
POS 商户 拉卡拉手机收
6 务信息咨询有限 2016.11 否 178.11 0.75 18,500 台 mPOS：99-199 元/台。
拓展服务 款宝
公司
二、结算方式：发货前预付全部货款。
一、定价：1100 元/台。
云南省国有资本
“智慧生
7 运营智慧生活投 2016.5 是 智能 POS 终端 156.54 0.66 20001,500 台 二、结算方式：合同生效后预缴 20
活卡”运营
资有限公司 万元保证金；每批次实际发货量开具
发票，交易对方收到发票后支付全额
544
补充法律意见书（二）
是否为
序 起始合 发生金额 占比
客户名称 主营业务 最终客 销售内容 数量 计算及结算方式
号 作时间 （万元） （%）
户
价款。
深圳市锐丰伟业 POS 商户 拉卡拉手机收 一、定价：mPOS：99-199 元/台。
8 2016.11 否 143.94 0.60 16,950 台
科技有限公司 拓展服务 款宝 二、结算方式：发货前预付全部价款。
一、定价：40 元/新用户。
信用卡推广服 二、结算方式：每季度初前 5 日双方
9 中国光大银行 银行 2014.6 是 141.03 0.59 - 核对前一季度拉卡拉推广产生的新
务
开卡用户人数，确认无误后并开具发
票后，光大银行在 25 日内支付价款。
一、定价：按交易金额的 2%收取服
务费。
增值金融业务
10 北京小贷 个人信贷 #N/A 是 126.83 0.53 - 二、结算方式：按月结算，每月十日
推广
前完成对上月交易额的对账并开具
发票，发票开具后 10 日内付款。
一、定价：285 元/台。
联通华盛通信有 M19 拉卡拉手 二、结算方式：按买方实际销售回款
11 电信服务 2014.9 是 95.85 0.40 3,093 台 数量按自然月进行结算，买方在收到
限公司 环
卖方开具的发票后 5 个工作日内付
款。
12 中国银行 银行 2014.9 是 拉卡拉手环 92.51 0.39 3,818 台 一、定价：拉卡拉手环：240 元/台。
545
补充法律意见书（二）
是否为
序 起始合 发生金额 占比
客户名称 主营业务 最终客 销售内容 数量 计算及结算方式
号 作时间 （万元） （%）
户
二、结算方式：收到货物及卖方开具
的发票后 5 个工作日内支付全部价
款。
一、定价：
智能 POS：360 智能 POS：999-1199 元/台；
厦门淘米惠科技 POS 商户 销售拉卡拉
13 2015.5 否 91.91 0.39 台；传统 POS：
有限公司 拓展服务 POS 机 传统 POS：390-750 元/台。
1,350 台
二、结算方式：收货后 6 个月内支付。
一、定价：
瑞控（上海)股权 智能 POS：610 智能 POS：999-1199 元/台；
销售拉卡拉
14 投资基金管理有 股权投资 2016.1 否 90.96 0.38 台；传统 POS：
POS 机 传统 POS：390-750 元/台。
限公司 552 台
二、结算方式：收货后 6 个月内支付。
一、定价：55 元/月/台。
平安银行股份有 收单专业化服
15 银行 2012.12 是 75.40 0.32 - 二、结算方式：按月进行核对及费用
限公司 务
结算。
美味不用等（上 互联网餐 一、定价：智能 POS：999-1,199 元/
16 海）信息科技股 厅 SaaS 服 2016.7 是 拉卡拉 POS 机 65.95 0.28 1,050 台 台；传统 POS：390-750 元/台。
份有限公司 务及运营 二、结算方式：收货后 6 个月内支付。
17 中国民生银行 银行 2012.7 是 收单专业化服 62.71 0.26 - 一、定价：25 元/台/月。
546
补充法律意见书（二）
是否为
序 起始合 发生金额 占比
客户名称 主营业务 最终客 销售内容 数量 计算及结算方式
号 作时间 （万元） （%）
户
务 二、结算方式：每季度结算一次，民
生银行收到开具的发票后支付价款。
一、定价：1,199 元/台。
海南海岛一卡通
一卡通运 拉卡拉智能 二、结算方式：合同签署完成后支付
18 支付网络有限公 2016.5 是 59.95 0.25 500 台
营 POS 50%货款，采购合同附属相关 APP
司
开发项目完成后支付剩余价款。
一、定价：
1、VI 标识推广：350 元/套；
2、支架制作：300 元/个；
国网湖南省电力 智能便民刷卡
19 电力服务 2014.9 是 53.38 0.22 -
公司 终端维护服务 3、终端维护服务：600 元/台/年。
二、结算方式：VI 标识推广费及支
架制作费一次性支付，终端维护服务
费按年度支付。
一、定价：
厦门吉士多支付 智能 POS：389 智能 POS：999-1,199 元/台；
销售拉卡拉
20 信息科技有限公 商户拓展 2016.11 否 43.60 0.18 台；传统 POS：
POS 机 传统 POS：390-750 元/台。
司 302 台
二、结算方式：收货后 6 个月内支付。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
547
补充法律意见书（二）
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或相近的业务。在上述主要客户中，考拉征信为发行人参股公司拉卡拉信用管理的全
资子公司、孙陶然担任该公司执行董事兼经理，北京小贷为联想控股间接控制的公司。上述全体主要客户与发行人之间的业务和资金
往来情况详见上述列表内容。
④ 2017 年 1-6 月
A.客户基本情况
序号 客户名称 成立时间 注册资本（万元） 股权结构 实际控制人
1 考拉征信 2014.4.4 5,000.00 拉卡拉信用管理持股 100.00% 无
139,798.5564（万美
2 北京京东世纪贸易有限公司 2007.4.20 京东香港国际有限公司持股 100.00% 刘强东
元）
庞敏持股 40.00%、郑圆芳持股 40%、王鸿
3 山西钱付通科技有限公司 2014.8.7 300.00 庞敏
伟持股 20%
4 深圳市锐丰伟业科技有限公司 2014.11.3 500.00.00 翟健持股 70.00%、郭小梦持股 30% 翟健
5 上海汇铭数据服务有限公司 2014.1.26 1,000.00 朱玉强持股 100.00% 朱玉强
上海秉垚网络信息服务有限公 陈昌乾持股 60%、上海瑞彩信息科技有限
6 2015.9.24 600.00 陈昌乾
司 公司持股 40%
7 西安乾优软件科技有限公司 2016.3.30 100.00 樟树市汇沪投资管理中心（有限合伙）持股 根据现有信息无法判定
548
补充法律意见书（二）
49%、上海市瑾郢科技发展有限公司持股
石家庄卡行科技有限公司 2016.3.10 500.00 51%
关广丰持股 35.50%、郑贤朴持股 34.50%、
8 广州广宝丰数据服务有限公司 2013.3.26 2,000.00 陈稼杰持股 15%、郑元博持股 10%、黎志 根据现有信息无法判定
雄持股 5%
陕西汇智达成商务信息咨询有 北京汇智达成投资顾问有限公司持股 40%、
9 2014.12.18 1,000.00 根据现有信息无法判定
限公司 陈世煦持股 40%、张普照持股 20%
10 安阳市一鸣电子商务有限公司 2016.12.8 10.00 闫志文持股 100% 闫志文
股东为刘吉倡、刘红江、陈帅，具体持股比
11 河南享刷电子科技有限公司 2014.3.25 200.00 根据现有信息无法判定
例不详
付长云持股 50%、张永超（担任执行董事
12 郑州泰利通科技有限公司 2009.6.18 1,000.00 张永超
兼经理）持股 50%
曹天宝持股 33%、刘阿群持股 33%、朱海
13 云南商付信息技术有限公司 2015.6.17 100.00 根据现有信息无法判定
风持股 34%
广州市新行付信息科技有限公 麦业志持股 40%、梁远持股 40%、麦业庆
14 2015.3.12 110.00 根据现有信息无法判定
司 持股 20%
股东为白国桃、杨昊、刘莹莹、张庆发、吴
15 温州尚泰信息技术有限公司 2016.7.26 100.00 根据现有信息无法判定
正东、袁京波和李翠娟，具体持股比例不详
河南美天支付信息技术有限公
16 2015.4.20 5,000.00 李鹏鹏持股 70%、徐攀飞持股 30% 李鹏鹏
司
549
补充法律意见书（二）
17 安徽通宝教育科技有限公司 2011.12.21 100.00 欧保华持股 100% 欧保华
18 黑龙江捷步科技开发有限公司 2016.8.16 1,050.00 赵永贺持股 51%、陈海亮持股 49% 赵永贺
董文持股 46.96%、武汉市宏润祥网络技术
服务有限公司持股 30.05%、温州巨茂电子
科技有限公司持股 7.98%、东莞市君华信息
湖北银商联盟网络科技有限公
19 2017.3.30 425.90 技术有限公司持股 3.01%、宁波乐付商务服 根据现有信息无法判定
司
务有限公司持股 7.98%、十堰乐付商务服务
有限公司持股 1.01%、湖北博联网络科技有
限公司持股 3.01%
20 广州腾富信息科技有限公司 2014.5.8 1,000.00 郑海燕持股 90%、郑巧眉持股 10% 郑海燕
B.业务和业务合作情况
序 起始合 是否为最 发生金额
客户名称 主营业务 销售内容 占比（%） 数量 计算及结算方式
号 作时间 终客户 （万元）
脱敏数据 一、定价：0.76 元/条。
1 考拉征信 个人征信 2016 是 1,069.81 7.94 -
标签服务 二、结算方式：按项目批次结算。
拉卡拉手环： 一、定价：拉卡拉手环 283 元/台。
北京京东世纪 拉卡拉手
2 电子商务 2013.6 否 1010.53 7.50 66,209 台； 二、结算方式： 商品入库后 60 天后
贸易有限公司 环及附件
腕带：24,599 结算，结算日后 7 个工作日付款。
550
补充法律意见书（二）
条
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
山西钱付通科 商户拓展 拉卡拉
3 2014.1 否 991.51 7.36 89,300 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
技有限公司 服务 POS 机具
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
深圳市锐丰伟
商户拓展 拉卡拉
4 业科技有限公 2016.11 否 977.09 7.25 68,000 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
服务 POS 机具
司
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
上海汇铭数据 商户拓展 拉卡拉 一、定价：
5 2017.3 否 956.56 7.10 68,300
服务有限公司 服务 POS 机具
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
551
补充法律意见书（二）
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
上海秉垚网络
商户拓展 拉卡拉
6 信息服务有限 2016.11 否 758.60 5.63 44,400 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
服务 POS 机具
公司
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
广州广宝丰数 台；
商户拓展 拉卡拉
7 据服务有限公 2017.3 否 698.18 5.18 71,300
服务 POS 机具 2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
司
3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
552
补充法律意见书（二）
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
西安乾优软件 2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
科技有限公司 商户拓展 拉卡拉
8 2017.3 否 661.03 4.90 66,000 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
石家庄卡行科 服务 POS 机具
技有限公司 4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
陕西汇智达成
商户拓展 拉卡拉
9 商务信息咨询 2016.11 否 554.09 4.11 47,650 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
服务 POS 机具
有限公司
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
553
补充法律意见书（二）
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
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10 子商务有限公 2017.3 否 534.74 3.97 29,600 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
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司
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
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11 2017.3 否 508.77 3.77 39,360 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
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4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
郑州泰利通科 商户拓展 拉卡拉
12 2017.3 否 490.59 3.64 48,100 1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
技有限公司 服务 POS 机具
台；
554
补充法律意见书（二）
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
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13 2017.3 否 462.24 3.43 49,770 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
技术有限公司 服务 POS 机具
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
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14 信息科技有限 2017.3 否 395.00 2.93 36,660 2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
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公司
3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
555
补充法律意见书（二）
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
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15 2017.3 否 368.93 2.74 43,500 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
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4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
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2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
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16 信息技术有限 2017.3 否 278.12 2.06 26,000 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
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4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
17 安徽通宝教育 商户拓展 2017.3 否 拉卡拉 266.03 1.97 22,500 一、定价：
556
补充法律意见书（二）
科技有限公司 服务 POS 机具 1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
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18 技开发有限公 2017.3 否 259.50 1.93 29,900 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
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4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
湖北银商联盟 1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
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19 网络科技有限 2017.3 否 250.84 1.86 23,380
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公司 2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
557
补充法律意见书（二）
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
一、定价：
1、传统 POS（不带扫码）：319 元/
台；
2、传统 POS（带扫码）：619 元/台；
广州腾富信息 商户拓展 拉卡拉
20 2017.3 否 230.77 1.71 25,000 3、智能 POS（WIFI）：999 元/台；
科技有限公司 服务 POS 机具
4、智能 POS（WIFI+4G）：1,199
元/台；
5、手机收款宝：99 元/台。
二、结算方式：分期付款。
C.与发行人的关联关系以及业务、资金往来情况
经核查，上述主要客户未经营与发行人相同或类似的业务。在上述主要客户中，考拉征信为发行人参股公司拉卡拉信用管理的全
资子公司、孙陶然担任该公司执行董事兼经理。上述全部主要客户与发行人之间的业务和资金往来情况详见上述列表内容。
（4）增值金融业务
① 2015 年度
558
补充法律意见书（二）
是否为最终客 计息及结算方
序号 客户名称 起始合作年限 与发行人关联关系 合同本金（元） 利息收入（元） 占比（%）
户 式
发行人股东蓝色光 12 个月利息率
1 曹岩 2015 年 是 标的实际控制人赵 15,000,000 272,465.75 0.19 8.5%，到期一
文权的配偶 次性还本付息
12 个月利息率
发行人股东蓝色光
2 赵文权 2015 年 是 15,000,000 272,465.75 0.19 8.5%，到期一
标实际控制人
次性还本付息
12 个月利息率
3 殷颖 2015 年 是 无 3,500,000 93,333.33 0.06 8%，先行扣除，
到期还本
12 个月利息率
4 常峥 2015 年 是 无 1,000,000 48,404.38 0.03 10.8%，先行扣
除，每月还本
12 个月利息率
5 寇增义 2015 年 是 无 700,000 28,334.12 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
6 个月利息率
6 钟东来 2015 年 是 无 300,000 27,000.00 0.02 9%，先行扣除，
到期还本
7 颜决款 2015 年 是 无 300,000 26,706.52 0.02 6 个月利息率
9%，先行扣除，
559
补充法律意见书（二）
到期还本
6 个月利息率
8 田子琦 2015 年 是 无 280,000 25,200.00 0.02 9%，先行扣除，
到期还本
6 个月利息率
9 李依潼 2015 年 是 无 300,000 24,945.65 0.02 9%，先行扣除，
到期还本
12 个月利息率
10 张煜洲 2015 年 是 无 300,000 24,245.55 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
12 个月利息率
11 于林英 2015 年 是 无 250,000 23,936.97 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
12 个月利息率
12 李辉平 2015 年 是 无 300,000 23,918.82 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
12 个月利息率
13 孙忠富 2015 年 是 无 300,000 23,847.16 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
12 个月利息率
14 张丽娟 2015 年 是 无 300,000 23,559.93 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
560
补充法律意见书（二）
12 个月利息率
15 李韧 2015 年 是 无 300,000 23,274.77 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
6 个月利息率
16 刘英娥 2015 年 是 无 250,000 22,500.00 0.02 9%，先行扣除，
到期还本
12 个月利息率
17 田华丽 2015 年 是 无 300,000 22,324.22 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
12 个月利息率
18 王立军 2015 年 是 无 300,000 22,229.17 0.02 10.8%，先行扣
除，每月还本
6 个月利息率
19 卓雄就 2015 年 是 无 250,000 21,644.02 0.01 9%，先行扣除，
到期还本
6 个月利息率
20 王铁 2015 年 是 无 300,000 21,570.65 0.01 9%，先行扣除，
到期还本
② 2016 年 1-10 月
是否为最终客 合同本金 计算及结算方
序号 客户名称 起始合作年限 与发行人关联关系 利息收入（元） 占比（%）
户 （元） 式
561
补充法律意见书（二）
发行人股东蓝色光标 12 个月利息率
1 曹岩 2015 年 是 的实际控制人赵文权 15,000,000 1,002,534.25 0.11 8.5%，到期一
的配偶 次性还本付息
12 个月利息率
发行人股东蓝色光标
2 赵文权 2015 年 是 15,000,000 1,002,534.25 0.11 8.5%，到期一
实际控制人
次性还本付息
2 年利息率
3 师鸿权 2016 年 是 无 16,000,000 927,780.82 0.10 8.5%，到期一
次性还本付息
2 年利息率
4 夏非 2016 年 是 无 15,000,000 869,794.52 0.09 8.5%，到期一
次性还本付息
2 年利息率
5 程皖芩 2016 年 是 无 16,600,000 854,331.51 0.09 8.5%，到期一
次性还本付息
2 年利息率
6 刘冬 2016 年 是 无 16,100,000 828,598.63 0.09 8.5%，到期一
次性还本付息
2 年利息率
7 王敏华 2016 年 是 无 15,500,000 826,595.89 0.09 8.5%，到期一
次性还本付息
8 李洪涛 2016 年 是 无 15,800,000 813,158.90 0.09 2 年利息率
562
补充法律意见书（二）
8.5%，到期一
次性还本付息
15 个月利息率
9 章苏 2016 年 是 无 15,000,000 764,876.71 0.08 9.9%，到期一
次性还本付息
4 年利息率
10 王芸 2016 年 是 无 15,500,000 357,553.63 0.04 8.5%，到期一
次性还本付息
4 年利息率
11 王春生 2016 年 是 无 15,500,000 354,148.36 0.04 8.5%，到期一
次性还本付息
4 年利息率
12 张航 2016 年 是 无 13,800,000 330,465.24 0.04 8.5%，到期一
次性还本付息
4 年利息率
13 康群 2016 年 是 无 14,500,000 328,114.50 0.04 8.5%，到期一
次性还本付息
12 个月利息率
发行人股东蓝色光标
14 许志平 2016 年 是 5,000,000 324,863.01 0.04 8.5%，到期一
的股东
次性还本付息
发行人股东蓝色光标 12 个月利息率
15 陈良华 2016 年 是 5,000,000 324,863.01 0.04
的股东 8.5%，到期一
563
补充法律意见书（二）
次性还本付息
12 个月利息率
发行人股东蓝色光标
16 熊剑 2016 年 是 5,000,000 324,863.01 0.04 8.5%，到期一
的董事
次性还本付息
发行人员工、发行人 12 个月利息率
17 赵东辉 2016 年 是 股东达孜秦岭瑞才的 14,200,000 305,727.58 0.03 8.5%，到期一
合伙人 次性还本付息
发行人员工、发行人 12 个月利息率
18 刘江岚 2016 年 是 股东达孜昆仑新正的 14,000,000 298,345.83 0.03 8.5%，到期一
合伙人 次性还本付息
发行人员工、发行人 12 个月利息率
19 温瑾 2016 年 是 股东鹤鸣永创普通合 13,849,177 298,174.32 0.03 8.5%，到期一
伙人财富瑞恒的股东 次性还本付息
发行人员工、发行人 12 个月利息率
20 李曜 2016 年 是 股东青城正恒普通合 13,800,000 297,115.53 0.03 8.5%，到期一
伙人众泰瑞恒的股东 次性还本付息
2. 报告期各期发行人主要客户变动的原因及合理性，发行人开拓新增客户的方式及合法合规性。
报告期内发行人收单业务的主要客户主要为银行、医疗机构、商场等机构，该类机构日均交易量大，刷卡笔数多，故对发行人产
生的收入较高。但发行人客户群体大，具有收入来源分散的特点，各报告期内主要客户对发行人的收入贡献占比均不超过 2%，发行人
对收单业务的主要客户不构成依赖情形。发行人报告期内收单业务主要客户的变动系客户自身经营规模的变动及客户对不同支付方式
564
（渠道）的选择造成，其变动具有商业和理性。发行人收单业务开拓新增客户的
方式主要为直营团队地推及商户拓展机构推荐，发行人在报告期内不存在因拓展
新客户而受到处罚的情形，其拓展方式合法合规。
报告期内发行人个人支付业务主要为通过拉卡拉便民终端及 APP 为用户提
供信用卡还款、转账汇款、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询、理财及融资
产品推送等个人生活支付及增值服务，发行人向银行、移动公司等服务内容提供
机构收取手续费，故发行人个人支付业务的主要客户主要为电信运营商、银行等
机构，该类型客户的变化与电信运营商、银行等机构的用户规模及用户使用习惯
相关，其变动情况具有商业合理性。各报告期内发行人个人支付业务的前 20 大
客户重合度较高，各报告期内该类业务主要客户对发行人的收入贡献占比均不超
过 2%，发行人对个人支付业务的主要客户不构成依赖情形。发行人拓展个人支
付业务的方式主要为公司与客户达成合作意向后，签订合作协议然后开展合作，
发行人在个人支付业务中拓展新客户的方式合法合规。
报告期内发行人硬件销售及服务业务的主要客户为银行、商户拓展服务机构
等，该类机构采购发行人硬件产品后用于营销活动或该公司的服务配套，该类主
要客户变动的原因主要系银行、商户拓展机构的营销推广策略的变化影响其硬件
采购数量。发行人主要通过各地分公司、公司渠道部门与银行、商户拓展机构开
展合作，其拓展新客户的方式合法合规。
报告期内发行人增值金融业务主要客户均为个人，该类业务具有客户群体分
散的特点，增值金融业务的主要客户对该类业务收入贡献均不超过 0.2%，2015
年及 2016 年 1-10 月主要客户变动的原因系原客户借款到期偿还后无新增借款需
求，报告期内该类客户的变动情况具有合理性。发行人拓展增值金融业务主要通
过 APP 线上活动推广，其拓展新客户的方式合法合规。
根据发行人出具的声明并经本所律师通过百度、国家新闻出版广电总局和北
京市新闻出版广电局官方网站、信用中国等网站进行检索，在报告期内发行人不
存在因委托他人进行推广活动而受到重大行政处罚的情形。
3. 报告期内发行人各类型主营业务对客户是否存在捆绑销售的情况及其合
法合规性。
565
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的书面声明和相关主要客户出具的声明文件，发行人在报告
期内不存在捆绑销售的情形。
根据发行人主管工商行政部门出具的合规证明、发行人出具的声明，并经本
所律师通过百度、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行检索，在报
告期内发行人不存在因捆绑销售等不正当竞争行为受到重大行政处罚的情形。
三十、 关于发行人供应商。请发行人说明报告期内发行人各类型主营业务
对应的前十大供应商情况，说明相关供应商的名称、采购内容及方式、采购单价
及定价公允性、保证金的金额及占比、采购数量、采购金额、计费方式、结算方
式及周期，说明是直接采购还是向代理商采购，如为代理商，请说明代理商采购
相关资源的采购价格，并请结合上述供应商的主营业务、股权结构及实际控制人、
经营业绩情况等，补充说明报告期内发行人与主要供应商的业务、资金往来，主
要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安
排，并进一步说明报告期各期发行人主要供应商的变动原因及其合理性。请保荐
机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 41 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》。
2. 核查发行人出具的书面声明。
3. 核查发行人主要供应商的调查问卷。
4. 通过国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人主要供应商及其主要
关联方的基本情况。
5. 核查发行人与其主要供应商之间的业务合同。
6. 会同中信建投的相关人员，对发行人部分供应商进行访谈并形成访谈记
录。
（二）核查内容及结果
566
1. 发行人的主要供应商情况
（1）收单业务
①2014 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
福建省银商联盟投资管理有限公
1 投资管理 蔡明焕持股 80%、蔡明龙持股 20% 蔡明焕
司
2 宁波市嘉航机械有限公司 机械设备销售 叶显强持股 60%、王娇月持股 40% 叶显强
3 福建汇卡联付信息科技有限公司 技术开发 林致沙持股 70%、林晓倩持股 30% 林致沙
4 福建省商银信息科技有限公司 技术开发 黄东持股 50%、王金鹤持股 50% 王金鹤、黄东共同控制
技术开发与销 深圳市东茂咨询管理有限公司持股 60%、罗萍娜
5 深圳市彼欧斯科技有限公司 张以襄
售 持股 40%
蔡少艺持股 75%、方奕斌持股 12.5%、方连成持
6 福建吉市多电子商务有限公司 销售电子产品 蔡少艺
股 12.5%
许建川持股 33.4%、蔡少艺持股 33.3%、周国瑞
7 广州银商电子有限公司 销售电子产品 许建川 、周国瑞共同控制
持股 33.3%
8 上海龙凤金融信息服务有限公司 金融信息服务 河南万事达电子商务有限公司持股 60%、杨小安 周吉
567
补充法律意见书（二）
持股 3%、周吉持股 37%
（该企业已注销）
9 福州市鼎创商务咨询有限公司 信息服务 余新韶持股 90%、余新雨持股 10% 余新韶
产品开发和技
10 新乡市向春电子产品有限公司 术咨询，POS 聂春堂持股 70%、吴向利持股 30% 聂春堂
机维修
B.业务和业务合作情况
单位：万元
序 采购内容及方
供应商名称 采购单价 采购金额 结算方式 结算周期 保证金
号 式
POS-标准 A（详见表格下方的注
福建省银商联盟投资管理有限 次月对账，对账无误
1 收单分润 释，本题回复“（1）收单业务” 610.73 月结 35
公司 后付款
项下其他处同）
次月对账，对账无误
2 宁波市嘉航机械有限公司 收单分润 POS-标准 A 515.01 月结 30
后付款
福建汇卡联付信息科技有限公 次月对账，对账无误
3 收单分润 POS-标准 A 493.32 月结 20
司 后付款
次月对账，对账无误
4 福建省商银信息科技有限公司 收单分润 POS-标准 A 360.43 月结 0
后付款
568
补充法律意见书（二）
序 采购内容及方
供应商名称 采购单价 采购金额 结算方式 结算周期 保证金
号 式
次月对账，对账无误
5 深圳市彼欧斯科技有限公司 收单分润 POS-标准 A 292.61 月结 5
后付款
次月对账，对账无误
6 福建吉市多电子商务有限公司 收单分润 POS-标准 A 249.26 月结 20
后付款
次月对账，对账无误
7 广州银商电子有限公司 收单分润 POS-标准 A 214.98 月结 25
后付款
上海龙凤金融信息服务有限公 次月对账，对账无误
8 收单分润 POS-标准 A 169.34 月结 0
司 后付款
次月对账，对账无误
9 福州市鼎创商务咨询有限公司 收单分润 POS-标准 A 159.88 月结 30
后付款
次月对账，对账无误
10 新乡市向春电子产品有限公司 收单分润 POS-标准 A 136.20 月结 20
后付款
注：
发行人在通过商户拓展服务机构开展收单业务商户拓展时，对其商户拓展服务机构按照服务内容分类主要存在特定类型的分润标准如下：
分润情况
服务内容
分润标准 分润比例
POS 机刷卡（传统 POS 及手机收款 POS-标准 A 一、内卡：
569
补充法律意见书（二）
分润情况
服务内容
分润标准 分润比例
宝） 分润基础为交易手续费高于按基准结算费率收取的部分，分润比例为：
1、交易额 5 亿以上：85%
2、交易额 1-5 亿：80%
3、交易额 1,000 万-1 亿：70%
4、交易额不足 1,000 万：60%
二、外卡：
手续费分润=月交易金额*（签约费率-基准费率）
一、内卡：
分润基础为交易手续费高于按基准结算费率收取的部分，分润比例为：
1、交易额超出 10 亿部分：90%
2、交易额 5 亿以上：85%
POS-标准 B 3、交易额 1 亿-5 亿：80%
4、交易额 1,000 万-1 亿：70%
5、不足 1,000 万：60%
二、外卡：
手续费分润=月交易金额*（签约费率-基准费率）
POS-标准 C 一、传统 POS：
570
补充法律意见书（二）
分润情况
服务内容
分润标准 分润比例
1、内卡：
分润基础为交易手续费高于按基准结算费率收取的部分，分润比例为：
（1）交易额 8 亿及以上：100%
（2）交易额 5-8 亿：95%
（3）交易额 1-5 亿：85%
（4）交易额 1 亿以下：75%
2、外卡：
手续费分润=月交易金额*（签约费率-基准费率）
二、手机收款宝：
1、商户版：与传统 POS 机收单合并流水计算分润
2、个人版：按借记卡商户交易额的 0.05%，封顶 1.5 元；按贷记卡商户交易额的 0.1%
POS-标准 D 交易手续费高于基准结算费率收取的部分 100%分润
分润基础为交易手续费高于按基准结算费率收取的部分，分润比例为：
扫码-标准 A 微信：100%，不限金额
扫码支付 支付宝：100%，不限金额
分润基础为交易手续费高于按基准结算费率收取的部分，分润比例为：
扫码-标准 B
交易额 1,000 万元以上：90%
571
补充法律意见书（二）
分润情况
服务内容
分润标准 分润比例
交易额 100-1,000 万元：80%
交易额 100 万元以下：70%
D0 业务 D0 标准 交易手续费高于按基准结算费率收取部分的 100%分润
结算基准费率为发行人与渠道服务机构根据市场化原则协商确定，根据结算基准费率的确定的分润基础与发行人通过该渠道服务机构覆盖商户取得
的收单手续费收入有所不同。
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
②2015 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
1 温州嘉宏数据服务有限公司/上海秉垚网络信息服 商户拓展 陈昌乾持股 60%、上海瑞彩信息科 陈昌乾
572
补充法律意见书（二）
务有限公司 技有限公司持股 40%
厦门全刷支付信息科技有限公司（现已更名为厦门 金融信息技术、商务信息咨
2 吴建复持股 55%、余新韶持股 45% 吴建复
易收银科技有限公司） 询
陈银烽（担任执行董事兼经理）持
3 宁波巧夺天宫网络科技有限公司 计算机网络技术开发、研究 陈银烽
股 50%、单林吉持股 50%
4 西安乾多商务信息咨询有限公司 信息咨询 杨勇持股 20%、王勇持股 80% 王勇
蔡少艺持股 75%、方奕斌持股
5 福建吉市多电子商务有限公司 销售电子产品 蔡少艺
12.5%、方连成持股 12.5%
河南万事达电子商务有限公司持
6 上海龙凤金融信息服务有限公司 金融信息服务 股 60%、杨小安持股 3%、周吉持 周吉
股 37%
水处理设备及配件、电子产
7 济南欧达商贸有限公司 任艳持股 10%、陈风林持股 90% 陈风林
品等批发和零售
商务服务、电子计算机信息
8 福州市鼎创商务咨询有限公司 余新韶持股 90%、余新雨持股 10% 余新韶
服务
山东伍耕电子科技有限公司持股
9 山东伍耕金融后台服务外包有限公司 金融外包服务 60%、修更新持股 30%、马振辉持 修更新
股 10%
10 福建晨瑞信息科技有限公司 技术开发 丁振强持股 40%、吴月霞持股 60% 吴月霞
B.业务和业务合作情况
573
补充法律意见书（二）
序 采购金额（万 保证金（万
供应商名称 采购内容及方式 采购单价 结算方式 结算周期
号 元） 元）
温州嘉宏数据服务有限公司/上海 次月对账，对账无
1 收单分润 POS-标准 A 2,412.81 月结 530
秉垚网络信息服务有限公司 误后付款
厦门全刷支付信息科技有限公司
次月对账，对账无
2 （现已更名为厦门易收银科技有限 收单分润 POS-标准 A 1,423.46 月结 85
误后付款
公司）
次月对账，对账无
3 宁波巧夺天宫网络科技有限公司 收单分润 POS-标准 A 1,227.01 月结 30
误后付款
次月对账，对账无
4 西安乾多商务信息咨询有限公司 收单分润 POS-标准 A 756.13 月结 85
误后付款
次月对账，对账无
5 福建吉市多电子商务有限公司 收单分润 POS-标准 A 712.76 月结 95
误后付款
次月对账，对账无
6 上海龙凤金融信息服务有限公司 收单分润 POS-标准 A 618.53 月结 0
误后付款
次月对账，对账无
7 济南欧达商贸有限公司 收单分润 POS-标准 A 610.45 月结 5
误后付款
次月对账，对账无
8 福州市鼎创商务咨询有限公司 收单分润 POS-标准 A 542.9 月结 30
误后付款
山东伍耕金融后台服务外包有限公 次月对账，对账无
9 收单分润 POS-标准 A 525.55 月结 7
司 误后付款
574
补充法律意见书（二）
序 采购金额（万 保证金（万
供应商名称 采购内容及方式 采购单价 结算方式 结算周期
号 元） 元）
POS-标准 A 次月对账，对账无
10 福建晨瑞信息科技有限公司 收单分润 518.21 月结 20
扫码-标准 A 误后付款
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
③2016 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
陈昌乾持股 60%、上海瑞彩信息科技有限
1 上海秉垚网络信息服务有限公司 商户拓展 陈昌乾
公司持股 40%
上海喔噻投资中心（有限合伙）持股
2 上海喔噻互联网科技有限公司 商户拓展 61.20%、拉卡拉基金持股 7.45%、其他股东 陈灏
合计持股 31.35%
575
补充法律意见书（二）
3 厦门淘米惠科技有限公司 商户拓展 吴建复持股 55%、余新韶持股 45% 吴建复
4 深圳市锐丰伟业科技有限公司 商户拓展 翟健持股 70.00%、郭小梦持股 30% 翟健
陈银烽（担任执行董事兼经理）持股 50%、
5 宁波巧夺天宫网络科技有限公司 商户拓展 陈银烽
单林吉持股 50%
许建川持股 3%、蔡阿贯持股 9%、蔡少艺
6 厦门吉士多支付信息科技有限公司 商户拓展 持股 68%、张宏斌持股 14%、周国瑞持股 蔡少艺
6%
肖建持股 10%、李祥洲持股 29%、田云鹏
7 昆明骆驿科技有限公司 商户拓展 根据现有信息无法判定
持股 29%、高秀朝持股 32%
8 济南欧达商贸有限公司 商户拓展 任艳持股 10%、陈风林持股 90% 陈风林
9 河南同君电子商务有限公司 商户拓展 吴翠萍持股 100% 吴翠萍
关广丰持股 35.50%、郑贤朴持股 34.50%、
10 广州广宝丰数据服务有限公司 商户拓展 陈稼杰持股 15%、郑元博持股 10%、黎志 根据现有信息无法判定
雄持股 5%
B.业务和业务合作情况
序 采购金额 结算 收取保证金金
供应商名称 采购内容及方式 采购单价 结算周期
号 （万元） 方式 额（万元）
上海秉垚网络信息服务有
1 收单分润 POS-标准 A 2,047.64 月结 次月对账，对账无误后付款 30
限公司
576
补充法律意见书（二）
POS-标准 C
上海喔噻互联网科技有限
2 收单分润 D0 标准 1,179.69 月结 次月对账，对账无误后付款 0
公司
扫码-标准 B
3 厦门淘米惠科技有限公司 收单分润 POS-标准 A 1,124.50 月结 次月对账，对账无误后付款 0
深圳市锐丰伟业科技有限 POS-标准 A
4 收单分润 1,016.78 月结 次月对账，对账无误后付款 55
公司 扫码-标准 A
宁波巧夺天宫网络科技有 POS-标准 A
5 收单分润 671.76 月结 次月对账，对账无误后付款 30
限公司 扫码-标准 A
厦门吉士多支付信息科技
6 收单分润 POS-标准 A 555.59 月结 次月对账，对账无误后付款 10
有限公司
POS-标准 A
7 昆明骆驿科技有限公司 收单分润 526.69 月结 次月对账，对账无误后付款 10
扫码-标准 A
POS-标准 A
8 济南欧达商贸有限公司 收单分润 518.80 月结 次月对账，对账无误后付款 30
扫码-标准 A
河南同君电子商务有限公 POS-标准 A
9 收单分润 505.86 月结 次月对账，对账无误后付款 20
司 扫码-标准 A
广州广宝丰数据服务有限
10 收单分润 POS-标准 A 487.21 月结 次月对账，对账无误后付款 0
公司
577
补充法律意见书（二）
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，在上述主要供应商中，上海喔噻互联网科技有限公司为发行人参股企业拉卡拉基金投资的企业，
孙浩然担任该公司董事，实际控制人陈灏为发行人股东之一。除此之外，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或
其他利益安排。鉴于发行人关联方中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联
方存在业务和资金往来。上述所涉采购均为直接采购。
④2017 年 1-6 月
A.供应商基本情况
序
供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
号
上海喔噻投资中心（有限合伙）持股 61.20%、拉卡拉
1 上海喔噻互联网科技有限公司 商户拓展 陈灏
基金持股 7.45%、其他股东合计持股 31.35%
2 济南欧达商贸有限公司 商户拓展 任艳持股 10%、陈风林持股 90% 陈风林
3 深圳市锐丰伟业科技有限公司 商户拓展 翟健持股 70.00%、郭小梦持股 30% 翟健
陈昌乾持股 60%、上海瑞彩信息科技有限公司持股
4 上海秉垚网络信息服务有限公司 商户拓展 陈昌乾
40%
5 广州广宝丰数据服务有限公司 商户拓展 关广丰持股 35.50%、郑贤朴持股 34.50%、陈稼杰持 不详
578
补充法律意见书（二）
股 15%、郑元博持股 10%、黎志雄持股 5%
姚金村（担任执行董事兼经理）持股 45%、曹彦朋持
6 北京展志天华科技有限公司 商户拓展 姚金村
股 18%、王中进持股 19%、刘军华持股 18%
陕西汇智达成商务信息咨询有限公 北京汇智达成投资顾问有限公司持股 40%、陈世煦持
7 商户拓展 根据现有信息无法判定
司 股 40%、张普照持股 20%
8 南京优晟维信息科技有限公司 商户拓展 朱守健持股 40%、韩志宏持股 60% 韩志宏
9 广州市新行付信息科技有限公司 商户拓展 麦业志持股 40%、梁远持股 40%、麦业庆持股 20% 根据现有信息无法判定
10 安阳市一鸣电子商务有限公司 商户拓展 闫志文持股 100% 闫志文
B.业务和业务合作情况
序 采购内容及 采购金额 结算 收取保证金金
供应商名称 采购单价 结算周期
号 方式 （万元） 方式 额（万元）
POS-标准 C
上海喔噻互联网科技有限
1 收单分润 D0 标准 2,598.94 月结 次月对账，对账无误后付款 0
公司
扫码-标准 B
POS-标准 C
2 济南欧达商贸有限公司 收单分润 扫码-标准 B 1,277.51 月结 次月对账，对账无误后付款 5
D0 标准
3 深圳市锐丰伟业科技有限 收单分润 POS-标准 A 1,255.89 月结 次月对账，对账无误后付款 15
579
补充法律意见书（二）
公司 扫码-标准 A
POS-标准 C
上海秉垚网络信息服务有
4 收单分润 D0 标准 874.59 月结 次月对账，对账无误后付款 30
限公司
扫码-标准 B
广州广宝丰数据服务有限
5 收单分润 POS-标准 A 605.9 月结 次月对账，对账无误后付款 10
公司
北京展志天华科技有限公 POS-标准 A
6 收单分润 543.38 月结 次月对账，对账无误后付款 3
司 扫码-标准 A
陕西汇智达成商务信息咨 POS-标准 A
7 收单分润 542.58 月结 次月对账，对账无误后付款 0
询有限公司 扫码-标准 A
南京优晟维信息科技有限
8 收单分润 POS-标准 A 424.12 月结 次月对账，对账无误后付款 5
公司
广州市新行付信息科技有
9 收单分润 POS-标准 A 406.97 月结 次月对账，对账无误后付款 20
限公司
POS-标准 C
安阳市一鸣电子商务有限
10 收单分润 D0 标准 365.88 月结 次月对账，对账无误后付款 25
公司
扫码-标准 B
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
580
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的声明并经核查，在上述主要供应商中，上海喔噻互联网科技有限公司为发行人参股企业拉卡拉基金投资的企业，
孙浩然担任该公司董事，实际控制人陈灏为发行人股东之一。除此之外，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或
其他利益安排。鉴于发行人关联方中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联
方存在业务和资金往来。上述所涉采购均为直接采购。
（2）个人支付业务
①2014 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
1 中国银联股份有限公司 银行卡跨行信息交换和结算 股东包括上海浦东发展银行等企业 根据现有信息无法判定
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截
2 中国建设银行 银行 至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金投资有限责 中央汇金
任公司持股 57.11%
该客户为上交所和联交所上市公司，截至
3 中国联合网络通信集团有限公司 通信服务 2017 年 6 月 30 日，中国联合网络通信集团 国务院
有限公司持股 62.74%
该企业为上交所上市公司，截至 2017 年 6
4 中国农业银行 银行 月 30 日，中央汇金投资有限责任公司持股 中央汇金
40.03%，为第一大股东
581
补充法律意见书（二）
5 柒一拾壹（中国）投资有限公司 商业零售 株式会社 7-11 日本持股 100% 根据现有信息无法判定
该企业为联交所上市公司，截至 2017 年 6
6 联华超市股份有限公司 商业零售 月 30 日，百联集团有限公司持股 22.70%， 上海市国资委
为第一大股东
7 沃尔玛（中国）投资有限公司 商业零售 沃尔玛中国有限公司持股 100% 根据现有信息无法判定
农工商超市（集团）有限公司持股 60%、上
海好德企业发展有限公司持股 34.5%、王雪
8 上海好德便利有限公司 商业零售 上海市国资委
松持股 2%、沈建华持股 1.9%、郝子春持股
1.6%
9 中国移动通信集团公司 通信服务 国务院持股 100% 国务院
10 北京京东世纪信息技术有限公司 电子商务 北京京东世纪贸易有限公司持股 100% 刘强东
B.业务和业务合作情况
采购内容及 采购金额（万
序号 供应商名称 采购单价 结算方式 结算周期
方式 元）
按交易金额的的 0.02%-25%分成，部分业
中国银联股份有
1 通路手续费 务 2.5-60 元封顶或按交易笔数分成，0-7 日结 隔日结算 4,142.43
限公司
元/笔
按交易金额的 0.15%-0.8%分成或按交易
2 中国建设银行 通路手续费 月结 次月对账结算 643.86
笔数分成，0-2.04/笔
582
补充法律意见书（二）
中国联合网络通 便民交易通 800 资费：市话本网 0.08 元/分、他网 0.12
3 月结 按交易量及单价计费，月后付 462.30
信集团有限公司 讯费 元/分、0.014 元/6 秒等
每季度最后一月结算该季度的
4 中国农业银行 通路手续费 交易金额的 0.2%-0.6% 季度结 340.34
手续费
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 25 日，在结算日
便民分润（北 销售面额的 5%，特殊票务（火车票、飞 起 3 个工作日内支付货款，收
月结
京） 机票、演出票等）5 元/张，账户充值 0.3 到分润款 5 个工作日内开具业
元/笔，每个网点每月保底 300 元，超出部 务发票
分按实际分润支付
公共事业缴费 0 元/笔，还款类、支付类、 次月 15 个工作日结算，结算后
便民分润（上 票务类 0.3 元/笔，特殊票务类 5 元/笔，话 5 个工作日内结清全部款项，
月结
海） 费充值面额 0.5%，数字点卡充值面额 5%， 收到款项后 5 个工作日内开具
电子货架产品零售价 5%-8% 发票
柒一拾壹（中国）
5 290.39
投资有限公司
移动手机充值金额 1.4%，联通手机充值金
额 2%，游戏点卡充值金额 8%，电信充值
便民分润（广 卡充值金额的 0.8%，信用卡还款、拉卡拉 每月结束后 10 个工作日内结
月结
州） 账单支付 0.3 元/笔，账单缴费类 0.08 元/ 算，结算后 3 个工作日内付款
笔，网上账户充值 0.3 元/笔，单店分润金
额保底 400 元
公共事业缴费 0 元/笔，还款类、支付类、
结算日为次月 20 日，结算日起
便利分润（天 票务类 0.3 元/笔，特殊票务类 5 元/笔，话
月结 3 个工作日内付款，在收到款
津） 费充值面额 0.5%，数字点卡充值面额 5%，
项 5 个工作日内开具发票
电子货架产品零售价 10%
583
补充法律意见书（二）
结算日为次月第 20 个工作日，
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付业务
联华超市股份有 结算确认后，在 5 个工作日内
6 便民分润 0.3 元/笔，话费充值面额的 0.5%，数字点 月结 272.22
限公司 付款，在收到款项 5 个工作日
卡充值面额的 5%
内开具发票
每个季度开始的第一个月 15
日前支付本季度的租金，结算
沃尔玛（中国）投 日当日确定预先支付租金与实
7 便民分润 450 元/月/店 季度结 172.06
资有限公司 际结算租金产生的差额，经核
对无误后，采取在下个季度租
金多退少补的方式结算
每月 20 前支付当月的维护费
上海好德便利有
8 便民分润 140 元/月/店 月结 用 140 元，以银行转账形式划 168.64
限公司
款
根据当月发送量及单价计费，
短信费 移动短信资费：0.027 元/条 月结
月后付
中国移动通信集
9 120.22
团公司
便民交易通 按当月卡数量及单价计费，月
SIM 卡资费（月）：30M 4 元/卡 月结
讯费 后付
信用卡还款、银行卡转账、支付宝/财付通
北京京东世纪信 彩票电影票充值 0.3 元/笔，拉卡拉账单支 每月 15 日提供发票，在收到发
10 便民分润 月结 104.32
息技术有限公司 付 0.1 元/笔，手机话费充值交易金额的 票 7 个工作日内支付分润款
0.3%，游戏点卡购买交易金额的 5%
584
补充法律意见书（二）
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
②2015 年度
A.供应商基本情况
序
供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
号
银行卡跨行信息
1 中国银联股份有限公司 股东包括上海浦东发展银行等企业 根据现有信息无法判定
交换和结算
市政交通卡的制 北京控股集团有限公司持股 68.45%、北京市基础设施投资
2 北京市政交通一卡通有限公司 作、发行、结算 有限公司持股 21.03%、北京公共交通控股（集团）有限公 北京市国资委
业务 司持股 10.52%
柒一拾壹（中国）投资有限公
3 商业零售 株式会社 7-11 日本持股 100% 根据现有信息无法判定
司
585
补充法律意见书（二）
该企业为上交所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日，中央汇
4 中国农业银行 银行 中央汇金
金投资有限责任公司持股 40.03%，为第一大股东
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截至 2017 年 6 月
5 中国建设银行 银行 中央汇金
30 日，中央汇金投资有限责任公司持股 57.11%
农工商超市（集团）有限公司持股 60%、上海好德企业发展
上海好德便利有限公司 商业零售 有限公司持股 34.5%、王雪松持股 2%、沈建华持股 1.9%、
6 郝子春持股 1.6% 上海市国资委
上海可的便利店有限公司 商业零售 农工商超市（集团）有限公司持股 100%
该企业为联交所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日，百联集
7 联华超市股份有限公司 商业零售 上海市国资委
团有限公司持股 22.70%，为第一大股东
技术服务、代缴 东莞市糖酒集团美宜佳便利店有限公司持股 73%、邓伟光持 东莞市糖酒集团有限公司工会委
8 东莞市彩洋信息科技有限公司
服务费 股 15%、邱秀玲持股 4%、蔡杰峰持股 8% 员会
9 深圳市必享科技有限公司 电子商务 张海祥（担任执行董事兼经理）持股 50%、段文婷持股 50% 张海祥
10 上海腾迈贸易有限公司 电子商务 董亚飞持股 50%、郭辉（担任执行董事兼经理）持股 50% 郭辉
B.业务和业务合作情况
采购内容及 采购金额（万
序号 供应商名称 采购单价 结算方式 结算周期
方式 元）
1 中国银联股份有 通路手续费 按交易金额的的 0.02%-25%分成，部分业 日结 隔日结算 3,542.83
586
补充法律意见书（二）
限公司 务 2.5-60 元封顶或按交易笔数分成，0-7
元/笔
北京市政交通一
2 发卡服务费 20 元/卡 提前预付 银行转账 812.63
卡通有限公司
公共事业缴费 0 元/笔，还款类、支付类、
结算日为次月 20 日，结算日起
便利分润（天 票务类 0.3 元/笔，特殊票务类 5 元/笔，话
月结 3 个工作日内付款，在收到款
津） 费充值面额 0.5%，数字点卡充值面额 5%，
项 5 个工作日内开具发票
电子货架产品零售价 10%
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 25 日，在结算日
便民分润（北 销售面额的 0.5%，特殊票务（火车票、飞 起 3 个工作日内支付货款，收
月结
柒一拾壹（中国） 京） 机票、演出票等）5 元/张，账户充值 0.3 到分润款 5 个工作日内开具业
3 314.46
投资有限公司 元/笔，每个网点每月保底 300 元，超出部 务发票
分按实际分润支付
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 15 个工作日内，
便民分润（广 销售面额的 5%，特殊票务（火车票、飞 结算日当天对账，在对账后 5
月结
州） 机票、演出票等）5 元/张，账户充值 0.3 个工作日内付款，收款后 5 个
元/笔，每个网点每月保底 200 元，超出部 工作日内开具发票
分按实际分润支付
每季度最后一月结算该季度的
4 中国农业银行 通路手续费 交易金额的 0.2%-0.6% 季度结 543.61
手续费
5 中国建设银行 通路手续费 按交易金额的 0.15%-0.8%分成或按交易 月结 次月对账结算 503.16
587
补充法律意见书（二）
笔数分成，0-2.04/笔
上海好德便利有 每月 20 前支付当月的维护费
6 限公司/上海可的 便民分润 140 元/月/店 月结 用 140 元，以银行转账形式划 231.29
便利店有限公司 款
结算日为次月第 20 个工作日，
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付业务
联华超市股份有 结算确认后，在 5 个工作日内
7 便民分润 0.3 元/笔，话费充值面额的 0.5%，数字点 月结 140.24
限公司 付款，在收到款项 5 个工作日
卡充值面额的 5%
内开具发票
还款类、拉卡拉支付类、普通票务类、彩
结算日为次月 25 日，每月 15
票充值 0.3 元/笔，特殊票务类 5 元/张，话
业务服务费 月结 日之前对账上月交易情况，并
费充值面额的 0.5%，数字点卡充值面额的
东莞市彩洋信息 在结算日当天付款
8 5% 112.01
科技有限公司
结算月份上月有效交易达到或超过 100 笔 每月预付 1 次，结算日为每月
推广服务费 月结
的门店，支付 15 元/月/店的推广服务费 20 日之前
手机收款宝 每月 15 日提供正式发票，在收
深圳市必享科技
9 刷卡消费分 交易额的 1‰ 月结 到发票后 7 个工作日内支付分 103.89
有限公司
润 润款
手机收款宝 每月 15 日提供正式发票，在收
上海腾迈贸易有
10 刷卡消费分 交易额的 1‰ 月结 到发票后 7 个工作日内支付分 68.87
限公司
润 润款
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
588
补充法律意见书（二）
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
③2016 年度
A.供应商基本情况
序
供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
号
北京控股集团有限公司持股 68.45%、北京市基础设施投资有
北京市政交通一卡通有限 市政交通卡的制作、发
1 限公司持股 21.03%、北京公共交通控股（集团）有限公司持 北京市国资委
公司 行、结算业务
股 10.52%
银行卡跨行信息交换
2 中国银联股份有限公司 股东包括上海浦东发展银行等企业 根据现有信息无法判定
和结算
柒一拾壹（中国）投资有
3 商业零售 株式会社 7-11 日本持股 100% 根据现有信息无法判定
限公司
农工商超市（集团）有限公司持股 60%、上海好德企业发展有
上海好德便利有限公司 商业零售 限公司持股 34.5%、王雪松持股 2%、沈建华持股 1.9%、郝子
4 春持股 1.6% 上海市国资委
上海可的便利店有限公司 商业零售 农工商超市（集团）有限公司持股 100%
589
补充法律意见书（二）
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截至 2017 年 6 月 30
5 中国建设银行 银行 中央汇金
日，中央汇金投资有限责任公司持股 57.11%
该企业为上交所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日，中央汇金
6 中国农业银行 银行 中央汇金
投资有限责任公司持股 40.03%，为第一大股东
沃尔玛（中国）投资有限
7 商业零售 沃尔玛中国有限公司持股 100% 根据现有信息无法判定
公司
该企业为联交所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日，百联集团
8 联华超市股份有限公司 商业零售 上海市国资委
有限公司持股 22.70%，为第一大股东
股东为北京物美商业集团有限公司、北京网商世界电子商务有
北京物美商业集团股份有
9 商业零售 限公司、北京君合投资有限公司 、北京双臣快运有限公司、 张文中
限公司
北京和康友联技术有限公司等，持股比例不详
上海喜士多便利连锁有限
10 商业零售 青岛全日发便利连锁有限公司持股 66.50%、徐玲持股 33.50% 尹衍墚
公司
B.业务和业务合作情况
采购内容及 采购金额（万
序号 供应商名称 采购单价 结算方式 结算周期
方式 元）
北京市政交通一
1 发卡服务费 20 元/卡 提前预付 银行转账 2,792.08
卡通有限公司
2 中国银联股份有 通路手续费 交易金额的 0.02%-0.2%或 0-1.8 元/笔 日结 隔日结算 2,732.06
590
补充法律意见书（二）
限公司
公共事业缴费 0 元/笔，还款类、支付类、
结算日为次月 20 日，结算日起
便利分润（天 票务类 0.3 元/笔，特殊票务类 5 元/笔，话
月结 3 个工作日内付款，在收到款
津） 费充值面额 0.5%，数字点卡充值面额 5%，
项 5 个工作日内开具发票
电子货架产品零售价 10%
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 25 日，在结算日
便民分润（北 销售面额的 0.5%，特殊票务（火车票、飞 起 3 个工作日内支付货款，收
月结
柒一拾壹（中国） 京） 机票、演出票等）5 元/张，账户充值 0.3 到分润款 5 个工作日内开具业
3 328.28
投资有限公司 元/笔，每个网点每月保底 300 元，超出部 务发票
分按实际分润支付
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 15 个工作日内，
便民分润（广 销售面额的 5%，特殊票务（火车票、飞 结算日当天对账，在对账后 5
月结
州） 机票、演出票等）5 元/张，公共事业缴费 个工作日内付款，收款后 5 个
0.05 元/笔，每个网点每月保底 400 元，超 工作日内开具发票
出部分按实际分润支付
上海好德便利有 每月 20 前支付当月的维护费
4 限公司/上海可的 便民分润 140 元/月/店 月结 用 140 元，以银行转账形式划 285.55
便利店有限公司 款
5 中国建设银行 通路手续费 交易金额的 0.15%-0.35%或 0-2.04/笔 月结 次月对账结算 283.22
按交易金额的 0.15%-0.8%分成或按交易 每季度最后一月结算该季度的
6 中国农业银行 通路手续费 季度结 225.12
笔数分成，0-2.04/笔 手续费
591
补充法律意见书（二）
每个季度开始的第一个月 15
日前支付本季度的租金，结算
沃尔玛（中国）投 日当日确定预先支付租金与实
7 便民分润 450 元/月/店 季度结 214.97
资有限公司 际结算租金产生的差额，经核
对无误后，采取在下个季度租
金多退少补的方式结算
结算日为次月第 20 个工作日，
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付业务
联华超市股份有 结算确认后，在 5 个工作日内
8 便民分润 0.3 元/笔，话费充值面额的 0.5%，数字点 月结 141.23
限公司 付款，在收到款项 5 个工作日
卡充值面额的 5%
内开具发票
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付业务 结算日为每季度最后一个月的
北京物美商业集 0.3 元/笔，话费充值面额的 0.5%，数字点 20 日，对账后后 5 个工作日内
9 便利分润 月结 54.61
团股份有限公司 卡充值面额的 5%，大卖场门店保底 350 付款，收到款项后 5 个工作日
元/店/月，其他门店 130 元/店/月 内开具发票
还款类、拉卡拉支付类、普通票务类、彩 结算日为次季度第一个月 15
上海喜士多便利 票充值 0.3 元/笔，特殊票务类 5 元/张，话 日，结算日前 5 到 10 个工作日
10 便利分润 季度结 47.91
连锁有限公司 费充值面额的 0.1 元/笔，数字点卡充值面 双方对账，对账无误后在结算
额的 3%，游戏充值 0.3 元/笔 日付款
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
592
补充法律意见书（二）
采购均为直接采购。
④2017 年 1-6 月
A.供应商基本情况
序
供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
号
银行卡跨行信息交换
1 中国银联股份有限公司 股东包括上海浦东发展银行等企业 根据现有信息无法判定
和结算
组织文化艺术交流活
2 河北星特盛文化传播有限公司 动（不含营业性演出） 王勇持股 100% 王勇
及策划咨询
农工商超市（集团）有限公司持股 60%、上海好德企业
上海好德便利有限公司 商业零售 发展有限公司持股 34.5%、王雪松持股 2%、沈建华持股
3 1.9%、郝子春持股 1.6% 上海市国资委
上海可的便利店有限公司 商业零售 农工商超市（集团）有限公司持股 100%
柒一拾壹（中国）投资有限公
4 商业零售 株式会社 7-11 日本持股 100% 根据现有信息无法判定
司
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截至 2017 年 6
5 中国建设银行 银行 中央汇金
月 30 日，中央汇金投资有限责任公司持股 57.11%
6 沃尔玛（中国）投资有限公司 商业零售 沃尔玛中国有限公司持股 100% 根据现有信息无法判定
593
补充法律意见书（二）
序
供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
号
该企业为联交所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日，百
7 联华超市股份有限公司 商业零售 上海市国资委
联集团有限公司持股 22.70%，为第一大股东
该企业为上交所上市公司，截至 2017 年 6 月 30 日，中
8 中国农业银行 银行 中央汇金
央汇金投资有限责任公司持股 40.03%，为第一大股东
9 深圳金融联网络服务中心 金融 事业单位 -
该客户为在上交所和联交所上市的企业，截至 2017 年 6
10 招商银行 银行 月 30 日，香港中央结算（代理人）有限公司持股 18.00%， 无
为第一大股东
B.业务和业务合作情况
采购内容及 采购金额（万
序号 供应商名称 采购单价 结算方式 结算周期
方式 元）
按交易金额的的 0.02%-25%分成，部分业
中国银联股份有
1 通路手续费 务 2.5-60 元封顶或按交易笔数分成，0-7 日结 隔日结算 1,150.90
限公司
元/笔
助农智能终 单笔取款金额 200 元、500 元及 1,000 元
河北星特盛文化 每月对账，收票 15 日内支付相
2 端机业务拓 时，分别向其分润 0.4 元、1.5 元及 3 元， 月结 598.27
传播有限公司 应费用
展服务 其他取款金额均不享受与分润收益
3 上海好德便利有 便民分润 140 元/月/店 月结 每月 20 前支付当月的维护费 175.09
限公司/上海可的 用 140 元，以银行转账形式划
594
补充法律意见书（二）
采购内容及 采购金额（万
序号 供应商名称 采购单价 结算方式 结算周期
方式 元）
便利店有限公司 款
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 15 个工作日内，
便民分润（广 销售面额的 5%，特殊票务（火车票、飞 结算日当天对账，在对账后 5
月结
州） 机票、演出票等）5 元/张，公共事业缴费 个工作日内付款，收款后 5 个
0.05 元/笔，每个网点每月保底 400 元，超 工作日内开具发票
出部分按实际分润支付
柒一拾壹（中国） 便民分润（成
4 80 元/月*当月在网门店数 月结 每月 25 日前将分润金额汇入 167.49
投资有限公司 都）
自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付 0.3
元/笔，话费充值面值的 0.5%，数字点卡 结算日为次月 25 日，在结算日
便民分润（北 销售面额的 0.5%，特殊票务（火车票、飞 起 3 个工作日内支付货款，收
月结
京） 机票、演出票等）5 元/张，账户充值 0.3 到分润款 5 个工作日内开具业
元/笔，每个网点每月保底 300 元，超出部 务发票
分按实际分润支付
按交易金额的 0.15%-0.8%分成或按交易
5 中国建设银行 通路手续费 月结 次月对账结算 133.32
笔数分成，0-2.04/笔
沃尔玛（中国）投
6 便民分润 450 元/月/店 半年结算 结算日当天提供结算报告 103.77
资有限公司
联华超市股份有 结算日为次月第 20 个工作日，
7 便民分润 自助银行业务 0.3 元/笔，拉卡拉支付业务 月结 64.86
限公司 结算确认后，在 5 个工作日内
0.3 元/笔，话费充值面额的 0.5%，数字点
付款，在收到款项 5 个工作日
595
补充法律意见书（二）
采购内容及 采购金额（万
序号 供应商名称 采购单价 结算方式 结算周期
方式 元）
卡充值面额的 5% 内开具发票
每季度最后一月结算该季度的
8 中国农业银行 通路手续费 交易金额的 0.2%-0.6% 季度结 57.61
手续费
深圳金融联网络
9 通路手续费 1.2-3 元/笔 月结 次月对账结算 41.86
服务中心
10 招商银行 通路手续费 交易金额的 0.15%-0.6%；0.5-1 元/笔 月结 次月对账结算 38.16
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
（3）硬件销售及服务
①2014 年度
A.供应商基本情况
596
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
支付受理设备、交易安全设备及电
福建新大陆电脑股份有限
1 福建新大陆支付技术有限公司 子产品的技术开发、生产、销售、 胡钢
公司持股 100%
租赁及服务
计算机应用电子设备的设计、开发、 Ingenico Holdings Asia
2 福建联迪商用设备有限公司 根据现有信息无法判定
制造、批发、维修、租赁及服务 Limited（香港）持股 100%
互联网接入设备、网络设备、计算
福建星网锐捷通讯股份有
3 福建升腾资讯有限公司 机设备、通讯设备、软件、IC 卡读 福建省国资委
限公司持股 100%
写机具及配件的开发、生产、销售
研究开发、销售及租赁计算机软、 百富科技有限公司持股
4 百富计算机技术（深圳）有限公司 渠万春
硬件系统及销售点终端（POS） 100%
郭玉梅持股 60.00%、北京
信联汇智科技有限公司持
股 23.75%、北京银河金桥
5 新联合众（北京）科技有限公司 销售电子产品 投资有限公司持股 10.00%、 郭玉梅
杨健持股 3.00%、陈占波持
股 1.25%、张贻翔持股
1.00%、忻进持股 1.00%
张世鹰持股 96.00%、张兴
6 中硕环球电子技术（北京）有限公司 销售电子产品 张世鹰
富持股 4.00%
597
补充法律意见书（二）
7 北京嘉信致远商贸有限责任公司 销售电子产品 岳春祥持股 100% 岳春祥
何晓燕持股 60.00%、王琦
8 甘肃凯利豪商贸有限公司 销售电子产品 何晓燕
持股 40.00%
刘晓楠持股 98.04%、王强
9 北京天利中和科技有限公司 销售电子产品 刘晓楠
持股 1.96%
10 深圳市鸿福轩科技有限公司 销售电子产品 陈清香持股 100% 陈清香
B.业务和业务合作情况
采购内容及 采购单价（元 采购金额（万
序号 供应商名称 采购数量（台） 结算方式 结算周期
方式 /台） 元）
传统 POS 机
376-891 46,232
福建新大陆支付 具 按照实际采购进
1 发行人收到发票后 3 个月后 11,695.24
技术有限公司 度结算
MPOS 97-190 416,065
传统 POS 机
370-892 48,041
具
福建联迪商用设 按照实际采购进
2 发行人收到发票后 3 个月后 7,477.90
备有限公司 开店宝 1,700 2,500 度结算
MPOS 190 167,350
福建升腾资讯有 传统 POS 机 按照实际采购进
3 598 262 发行人收到发票后 4 个月后 5,609.14
限公司 具 度结算
598
补充法律意见书（二）
开店宝 473-1,800 38,523
百富计算机技术 传统 POS 机 按照实际采购进
4 377-936 31,726 发行人收到发票后 5 个月后 1,978.09
（深圳）有限公司 具 度结算
每月 21 日结算前一月 21 日至
新联合众（北京） 拉卡拉充电 本月 20 日所有已签货物的货
5 125 4,700 月结 59.25
科技有限公司 宝 款，在提供发票后 5 个工作日
内支付 100%的款项
每月 21 日结算前 1 个月货款，
提供发票后 5 个工作日内支付
中硕环球电子技
蓝牙手机刷 总金额的 95%（33%三个月银
6 术（北京）有限公 113 5,000 月结 56.50
卡器 行承兑汇票+67%现款），质保
司
期到期后 5 个工作日内支付所
有订单货款总金额的 5%
北京嘉信致远商 拉卡拉双肩
7 59 2,500 按批次结 无质量问题 1 个月内支付货款 14.75
贸有限责任公司 背包
甘肃凯利豪商贸
8 手机刷卡器 70 1,000 按批次结算 一次性付款 7.00
有限公司
北京天利中和科
9 电脑 4,070 15 按批次结算 一次性付款 6.11
技有限公司
深圳市鸿福轩科
10 开店宝之家 40 904 按批次结算 一次性付款 4.19
技有限公司
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
599
补充法律意见书（二）
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
②2015 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
支付受理设备、交易安全设备及
福建新大陆电脑股份有限公司持
1 福建新大陆支付技术有限公司 电子产品的技术开发、生产、销 胡钢
股 100%
售、租赁及服务
研究开发、销售及租赁计算机软、
2 百富计算机技术（深圳）有限公司 百富科技有限公司持股 100% 渠万春
硬件系统及销售点终端（POS）
计算机应用电子设备的设计、开
Ingenico Holdings Asia Limited
3 福建联迪商用设备有限公司 发、制造、批发、维修、租赁及 根据现有信息无法判定
（香港）持股 100%
服务
设计、制作、发布、代理各种广 廖庆丰持股 98.75%、张素清持股
4 重庆中盛衡舜 廖庆丰
告，科普知识推广服务 1.25%
600
补充法律意见书（二）
互联网接入设备、网络设备、计
算机设备、通讯设备、软件、IC 福建星网锐捷通讯股份有限公司
5 福建升腾资讯有限公司 福建省国资委
卡读写机具及配件的开发、生产、 持股 100%
销售
杨晓东持股 39.48%、陈如岷持股
电子产品、计算机软件的技术开 16.8%、南海成长精选（天津）
6 深圳华智融科技股份有限公司 发、生产（生产项目由异地分支 股权投资基金合伙企业（有限合 杨晓东
机构经营）及销售自产产品 伙）持股 10%、其他股东持股
33.73%
张世鹰持股 96.00%、张兴富持股
7 中硕环球电子技术（北京）有限公司 销售电子产品 张世鹰
4.00%
神州数码（中国）有限公司持股
批发自行开发后的产品、计算机
8 北京神州数码有限公司 95.00%、上海神州数码有限 郭为
硬件及辅助设备、电子产品
公司持股 5.00%
计算机软、硬件、电子产品、安
田原持股 79.50%、何良军持股
9 成都赛恩计算机网络技术有限公司 防产品的开发、设计、安装、销 田原
11.25%、王聪英持股 9.25%
售、维护
福建鑫诺嘉誉投资有限公司持股
电子通信设备、计算机外部设备、 47.17%、Campus Enterprises
网络通讯设备、移动电话机、移 Limited 持股 21.47%、Noble Mega
动数据识读设备、条码识读设备、 limited 持股 12.36%、Cheng Yu
10 福建鑫诺通讯技术有限公司 吴尚栩
IC 卡识读设备、通讯设备软件、 Investments limited 持股 6.50%、
计算机软件的开发、生产，自有 China Lead International
产品租赁 Investment Limited 持股 6.50%、
He Heng Tong Investments
601
补充法律意见书（二）
Limited 持股 6.00%
B.业务和业务合作情况
序 采购单价 采购金额（万
供应商名称 采购内容及方式 采购数量（台） 结算方式 结算周期
号 （元/台） 元）
传统 POS 机具 370-850 93,145
福建新大陆支付 按照实际采购进度 发行人收到发票后
1 手环 145.5-165.5 41,849 11,397.36
技术有限公司 结算 3 个月后
MPOS 125-190 351,019
百富计算机技术 传统 POS 机具 329-936 89,290
按照实际采购进度 发行人收到发票后
2 （深圳）有限公 5,184.61
结算 5 个月后
司 MPOS 130-180 65,999
传统 POS 机具 390-980 48,230
福建联迪商用设 按照实际采购进度 发行人收到发票后
3 4,404.92
备有限公司 结算 3 个月后
MPOS 155-180 149,250
广告制作合同，300 万元
在合同签订后、制
4 重庆中盛衡舜 设计策划合同，700 万元 按照项目进度结算 作完成后、成果交 1,500.00
付后分别付款
市场调研合同，500 万元
蓝牙收款宝 155-250 6,775
福建升腾资讯有
5 按批次结算 1-3 个月结算 1,422.00
限公司
开店宝 583-1,900 6,310
602
补充法律意见书（二）
序 采购单价 采购金额（万
供应商名称 采购内容及方式 采购数量（台） 结算方式 结算周期
号 （元/台） 元）
POS 440-750 705
深圳华智融科技
6 传统 POS 机具 400-450 21,901 按批次结算 1-3 个月结算 868.00
有限公司
每月 21 日结算前 1
个月货款，提供发
票后 5 个工作日内
支付总金额的 95%
中硕环球电子技
（33%三个月银行
7 术（北京）有限 蓝牙手机刷卡器 60~88 23,100 月结 175.00
承兑汇票+67%现
公司
款），质保期到期后
5 个工作日内支付
所有订单货款总金
额的 5%
北京神州数码有
8 支付猫 304.4 5,665 按批次结算 1-3 个月结算 172.00
限公司
财务服务器单价 40,000 元、采购 2 台，进销
存专用服务器单价 80,000 元、采购 2 台，存
成都赛恩计算机 储单价 105,000 元、采购 1 台，VPN 防火墙
服务器、存储、交换 单价 30,000 元、采购 1 个，核心三层交换机 收到货款 15 个工作
9 网络技术有限公 按批次结算 50.08
机等 单价 14,500 元、采购 2 台，接入二层交换机 日内供货
司
单价 2,700 元、采购 11 台，机架式备份服务
器单价 12,000 元、采购 1 台，KVM 管理器
单价 8,000 元、采购 1 台，服务器机柜单价
603
补充法律意见书（二）
序 采购单价 采购金额（万
供应商名称 采购内容及方式 采购数量（台） 结算方式 结算周期
号 （元/台） 元）
5,000 元、采购 1 台，UPS 服务器单价 19,700
元、采购 1 台，UPS 单个收银机单价 400 元、
采购 41 台，前置机单价 6,000 元、采购 1 台
福建鑫诺通讯技
10 传统 POS 机具 420-800 259 按批次结算 1-3 个月结算 15.30
术有限公司
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
③2016 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
福建联迪商用设备有 计算机应用电子设备的设计、开发、制造、批发、 Ingenico Holdings Asia Limited（香
1 根据现有信息无法判定
限公司 维修、租赁及服务 港）持股 100%
604
补充法律意见书（二）
互联网接入设备、网络设备、计算机设备、通讯
福建升腾资讯有限公 福建星网锐捷通讯股份有限公司持
2 设备、软件、IC 卡读写机具及配件的开发、生产、 福建省国资委
司 股 100%
销售
设计、制作、发布、代理各种广告，科普知识推 廖庆丰持股 98.75%、张素清持股
3 重庆中盛衡舜 廖庆丰
广服务 1.25%
福建新大陆支付技术 支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术 福建新大陆电脑股份有限公司持股
4 胡钢
有限公司 开发、生产、销售、租赁及服务 100%
青岛海信网络科技股份有限公司持
收款机、税控设备、彩票终端设备、数据终端设
青岛海信智能商用系 股 52.5%、北京中长石基信息技术
5 备、POS 终端、电子支付终端系统及软硬件的生 青岛市国资委
统股份有限公司 股份有限公司持股 25.0%、其他股
产、制造、销售
东 22.5%
杨晓东持股 39.48%、陈如岷持股
深圳华智融科技股份 电子产品、计算机软件的技术开发、生产（生产 16.8%、南海成长精选（天津）股权
6 杨晓东
有限公司 项目由异地分支机构经营）及销售自产产品 投资基金合伙企业（有限合伙）持
股 10%、其他股东持股 33.73%
佳友通电子支付有限 徐安心持股 60.00%、钟英娟持股
7 终端（POS）机设备、ATM 取款机设备生产销售 徐安心
公司 40.00%
中硕环球电子技术（北 张世鹰持股 96.00%、张兴富持股
8 销售电子产品 张世鹰
京）有限公司 4.00%
深圳市新国都支付技 POS 终端、固定无线电话机生产、销售、租赁及 深圳市新国都技术股份有限公司持
9 刘祥
术有限公司 技术服务 股 100.00%
605
补充法律意见书（二）
技术开发、技术服务、销售电子产品、机械设备、
北京展志天华科技有 姚金村持股 45%、王中进持股 19%、
10 五金交电、建筑材料、化工产品、服装鞋帽、日 姚金村
限公司 曹彦朋持股 18%、刘军华持股 18%
用品
B.业务和业务合作情况
采购内容及 采购单价（元 采购金额（万
序号 供应商名称 采购数量（台） 结算方式 结算周期
方式 /台） 元）
传统 POS 机
340-980 142,675
具
福建联迪商用设 按照实际采购进度结
1 发行人收到发票后 3 个月后 18,302.47
备有限公司 智能 POS 890-1,199 110,988 算
MPOS 105-139 202,244
传统 POS 机
138-750 97
具
福建升腾资讯有 按照实际采购进度结
2 发行人收到发票后 3 个月后 13,413.89
限公司 智能 POS 900-1,199 116,448 算
MPOS 101-135 201,540
详见本补充法律意见书第一部分“十一、（二）
2. 发行人向重庆中盛衡舜签订《年度广告采购 按照实际采购进度结
3 重庆中盛衡舜 拉卡拉收到发票后 15 日内 5,512.00
框架协议》采购的部分广告资源的具体内容、 算
广告投放方式、单价、次数或时长。”
4 福建新大陆支付 传统 POS 机 345-800 43,115 按照实际采购进度结 发行人收到发票后 3 个月后 3,464.87
606
补充法律意见书（二）
技术有限公司 具 算
智能 POS 980-1,000 281
手环 120-155 98,806
手机刷卡器 26-67 7,800
MPOS 125-148 35,136
发货满 90 天并收到货款 100%金
青岛海信智能商 额发票后 15 个工作日内，支付
5 用系统股份有限 手机收款宝 69-112 102,000 按批次结算 已签收货物货款总额 95%的款 961.03
公司 项，在保修期到期后 15 个工作
日内支付剩余款项
深圳华智融科技 POS 机型号
6 370-440 12,026 月结 收到发票后 1 月内支付货款 475.06
有限公司 NEW7210
冠字码点钞
佳友通电子支付 收到发票起一月内支付全部货
7 助农智能终 2,500－3,500 740 按批次结算 242.76
有限公司 款
端机
每月 21 日结算前 1 个月货款，
提供发票后 5 个工作日内支付总
中硕环球电子技
蓝牙手机刷 金额的 95%（33%三个月银行承
8 术（北京）有限公 60 26,230 月结 157.38
卡器 兑汇票+67%现款），质保期到
司
期后 5 个工作日内支付所有订单
货款总金额的 5%
9 深圳市新国都支 POS 机型号 375-550 1,920 按批次结算 收到发票起三个月内支付货款 89.86
607
补充法律意见书（二）
付技术有限公司 （G2G,K320,
G101,G870）
MPOS 137.49 2,334
手刷 60.00 1
北京展志天华科
10 季度结算 发行人收到发票后 3 个月后 41.72
技有限公司 开店宝 1,452.99 2
手环 238.02 392
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，在上述主要供应商中，北京时代影响力原为发行人通过其已经转让的子公司之一拉卡拉影业参
股的公司，发行人在转让拉卡拉影业后已不再间接持有该公司股权，目前孙陶然的妻子郭婷婷担任该公司执行董事和经理，其唯一股
东为西藏时代影响力影视文化股份有限公司、郭婷婷持股 41.67%并担任董事长。除此之外，上述主要供应商及其关联方与发行人之间
不存在关联关系或其他利益安排。鉴于发行人关联方中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会
与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉采购均为直接采购。
④2017 年 1-6 月
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
608
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
福建联迪商用设备有 计算机应用电子设备的设计、开发、制
1 Ingenico Holdings Asia Limited（香港）持股 100% 根据现有信息无法判定
限公司 造、批发、维修、租赁及服务
互联网接入设备、网络设备、计算机设
福建升腾资讯有限公
2 备、通讯设备、软件、IC 卡读写机具 福建星网锐捷通讯股份有限公司持股 100% 福建省国资委
司
及配件的开发、生产、销售
百富计算机技术（深 研究开发、销售及租赁计算机软、硬件
3 百富科技有限公司持股 100% 渠万春
圳）有限公司 系统及销售点终端（POS）
支付受理设备、交易安全设备及电子产
福建新大陆支付技术
4 品的技术开发、生产、销售、租赁及服 福建新大陆电脑股份有限公司持股 100% 胡钢
有限公司
务
收款机、税控设备、彩票终端设备、数 青岛海信网络科技股份有限公司持股 52.5%、北
青岛海信智能商用系
5 据终端设备、POS 终端、电子支付终 京中长石基信息技术股份有限公司持股 25.0%、 青岛市国资委
统股份有限公司
端系统及软硬件的生产、制造、销售 其他股东 22.5%
厦门智顶互动传媒股 股东为厦门智顶投资管理合伙企业（有限合伙）、
6 企业营销策划服务 根据现有信息无法判定
份有限公司 李一明等，具体持股比例不详
深圳市新国都支付技 POS 终端、固定无线电话机生产、销
7 深圳市新国都技术股份有限公司持股 100.00% 刘祥
术有限公司 售、租赁及技术服务
销售通信终端设备、计算机软硬件及配
上海汇尔通信息技术
8 件（除计算机信息系统安全专用产品）、 上海富亚投资管理有限公司持股 100% 林兆明
有限公司
电子产品、办公用品及设备、机电设备
609
补充法律意见书（二）
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
佳友通电子支付有限 终端（POS）机设备、ATM 取款机设
9 徐安心持股 60.00%、钟英娟持股 40.00% 徐安心
公司 备生产销售
艾体威尔电子技术（北 北京捷文科技股份有限公司持股 98.00%、武汉
10 销售电子产品、通讯设备 王宏
京）有限公司 交易通信息技术有限公司持股 2.00%
B.业务和业务合作情况
采购内容及方 采购单价 采购金额（万
序号 供应商名称 采购数量（台） 结算方式 结算周期
式 （元/台） 元）
传统 POS 机具 340-740 162,275
智能 POS 890-990 154,014
按照实际采购
福建联迪商用设
1 发行人收到发票后 3 个月后 27,091.61
备有限公司 进度结算
手环 88-106 167,957
MPOS 93-128 655,729
福建升腾资讯有 智能 POS 900-1,000 73,442
按照实际采购
2 发行人收到发票后 3 个月后 11,325.25
限公司 进度结算
MPOS 82-135 546,681
百富计算机技术 按照实际采购
3 传统 POS 机具 340-900 81,992 发行人收到发票后 3 个月后 2,814.93
（深圳）有限公司 进度结算
4 福建新大陆支付 传统 POS 机具 345-800 20,281 按照实际采购 发行人收到发票后 3 个月后 2,681.64
610
补充法律意见书（二）
采购内容及方 采购单价 采购金额（万
序号 供应商名称 采购数量（台） 结算方式 结算周期
式 （元/台） 元）
技术有限公司 进度结算
智能 POS 1,000 150
手环 120-145 6,620
MPOS 92-99 197,000
发货满 90 天并收到货款 100%金
青岛海信智能商 额发票后 15 个工作日内，支付
5 用系统股份有限 蓝牙收款宝 85-109 173,840 月结 已签收货物货款总额 95%的款 1,729.49
公司 项，在保修期到期后 15 个工作
日内支付剩余款项
厦门智顶互动传 “跨界歌王”
6 1 按照项目进度付款 1,692.31
媒股份有限公司 广告
深圳市新国都支
7 传统 POS 机具 200-375 39,130 按批次结算 收到发票起三个月内支付货款 1,271.86
付技术有限公司
每批次货验收合格后在收到发
上海汇尔通信息
8 H8V2B 220-370 16,200 按批次付款 票次月付款，付款方式为 3 个月 951.59
技术有限公司
承兑汇票
佳友通电子支付 冠字码点钞助 收到发票起一月内支付全部货
9 2,550 275 按批次结算 494.10
有限公司 农智能终端机 款
10 艾体威尔电子技 PDA-POS V70 4,800 33 按批次结算 订单生效后支付 80%货款，验货 70.13
611
补充法律意见书（二）
采购内容及方 采购单价 采购金额（万
序号 供应商名称 采购数量（台） 结算方式 结算周期
式 （元/台） 元）
术（北京）有限公 无误后次月支付尾款
手持 POS 终端
司 35,000 1
软件
7,000 元/周/
上门安装费 1
人
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
（4）增值金融业务
①2015 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
1 上海淘略数据处理有限 技术服务 上海速曼投资中心（有限合伙）持股 29.84%、上海邦金投资 胡劲松
公司 中心（有限合伙）持股 21.15%、上海嘉付宝信息技术有限公
612
补充法律意见书（二）
司持股 20.32%、其他股东持股 28.70%
嘉付宝（北京）信息技
技术开发与服务 -
术有限公司沈阳分公司
广州市聚喜广告有限公
2 广告营销 余超持股 100% 余超
司
B.业务和业务合作情况
序号 供应商名称 采购内容及方式 采购单价 采购金额（万元） 结算方式 结算周期
系统高级软件工程师服务价格 4.5 万
在达到技术服务目标后
上海淘略数据处理有限公司 技术服务费 元/人/月，系统软件工程师服务价格 3.5 1,298.00 按次结算
按照工作量结算
万元/人/月
1
嘉付宝（北京）信息技术有限 2015 年 8 月付款 50%，
技术服务费 项目整体定价 198.00 按次结算
公司沈阳分公司 2016 年 1 月付款 50%
每月 7 号前以书面确认
函方式对上月费用对
2 广州市聚喜广告有限公司 营销活动费 项目整体定价 月结
52.30 账，每月 15 号之前付款
结算
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方
613
补充法律意见书（二）
中存在联想集团有限公司、电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业务和资金往来。上述所涉
采购均为直接采购。
②2016 年度
A.供应商基本情况
序号 供应商名称 主营业务 股权结构 实际控制人
1 上海大千商务服务有限公司 预付卡发行与受理、技术服务 上海中房置业股份有限公司持股 100% 桂国杰
2 上海金诚通企业服务有限公司 企业管理、电子商务 上海金诚通电子支付服务有限公司持股 100% 洪远富
B.业务和业务合作情况
采购内容及方
序号 供应商名称 采购单价 采购金额（万元） 结算方式 结算周期
式
系统高级软件工程师服务价格 4.0
上海大千商务服务有限公 在达到技术服务目标后按
1 技术服务费 万元/人/月，系统软件工程师服务价 529.00 按次结算
司 照工作量结算
格 3.0 万元/人/月
系统测试后支付 251 万元，
上海金诚通企业服务有限
2 技术服务费 项目整体定价 502.00 服务完成验收后支付剩余 按次结算
公司
251 万元
614
C.主要供应商与发行人的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行人
及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排
上述主要供应商与发行人的业务和资金往来情况详见上表。
根据发行人出具的声明并经核查，上述主要供应商及其关联方与发行人之间
不存在关联关系或其他利益安排；鉴于发行人关联方中存在联想集团有限公司、
电子商务平台等主体，上述主要供应商及其关联方会与发行人的在关联方存在业
务和资金往来。上述所涉采购均为直接采购。
2. 发行人与主要供应商的业务、资金往来，主要供应商及其关联方与发行
人及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
发行人与其主要供应商的业务和资金往来情况详见上述“1. 发行人的主要
供应商情况”。
根据发行人、发行人主要供应商出具的书面声明，发行人上述主要供应商及
其主要关联方与发行人及其关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。
3. 发行人各期主要供应商的变动原因
报告期内，发行人的主要供应商主要为服务提供商（向收单商户拓展机构支
付收单业务分润和向便民机具放置场所支付便民分润）和机具提供商（发行人向
其购买收单业务机具、个人支付业务机具等），发行人前十大供应商变化的主要
原因如下：
类别 变化原因
发行人每年对与其合作的服务提供商进行业务考核，对于未达到业绩指标
服务提供商
的机构，发行人将终止与其继续合作。
发行人每年对其机具销售进行招标，并与中标的硬件供应商签订合同，对
机具提供商 于无法提供满足发行人技术指标要求的机具供应商，发行人将终止与其继
续合作。
经核查发行人与报告期内各期各业务前十大供应商之间签订的业务合同，并
经本所律师对上述披露的供应商进行了实地走访和现场访谈，本所律师认为，发
行人各项业务的主要供应商与发行人之间不存在除上述披露信息以外的业务、资
615
补充法律意见书（二）
金往来，发行人的主要供应商及其关联方与发行人及关联方之间不存在关联关系
或其他利益安排。
三十一、 招股说明书披露，2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9
月 30 日，发行人在册员工总数分别为 3,444 人、4,055 人、3,004 人和 3,711 人。
请发行人说明 2015 年发行人员工人数减少的原因及合理性，是否存在纠纷或潜
在纠纷，员工人数变动与发行人的业务发展模式、交易规模、营业收入变动之间
的匹配关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 42 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人在报告期内的员工名册和员工基本情况。
2. 核查发行人出具的书面声明。
3. 通过百度、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法
院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站进行检索发行人的诉讼、仲裁情
况。
（二）核查内容及结果
根据发行人的说明，发行人员工人数在 2015 年减少的主要原因如下：
1. 2014 年末，发行人在册员工 4,055 人中，包含从事电子商务业务条线的员
工 1,800 人。发行人根据战略发展规划，决定退出电子商务业务领域，故 2015
年 3 月将拉卡拉电商 100%股权转让给昆仑瑞恒，原发行人体系内从事电子商务
业务条线的员工随该等股权转让而离开发行人的体系，具有商业合理性。
2. 2014 年至 2015 年的发行人员工变动系行业内从业人员的正常流动。从发
行人的人员结构上看，报告期内，发行人的销售人员各期占比均在 60%以上，第
三方支付行业竞争充分，销售人员的流动性较大，符合第三方支付行业从业人员
发展规律。
616
补充法律意见书（二）
在 2014 年至 2017 年上半年，剔除原发行人体系内从事电子商务业务的人员
后，发行人员工数量分别为 2,255 人、3,004 人、3,315 人和 3,718 人，人员数量
呈快速增长趋势，系随着发行人自拓展模式的大力建设及全国范围内的业务布
局，发行人不断扩大销售及服务团队所致，发行人员数量的增长趋势与发行人业
务规模及营业收入迅速提升的趋势相符合。
根据发行人出具的声明并经本所律师通过百度、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站
进行检索，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与原属于其
体系内的拉卡拉电商员工之间不存在未决诉讼或仲裁或可预见的潜在纠纷。
三十二、 关于招股说明书引用外部数据和研究报告的问题。请发行人说明
招股说明书引用的报告和数据等的取得方式、取得价格、发布时间，发行人引用
上述数据和报告前是否已公开发布、该等数据和报告是否为发行人本次发行上市
专门制作，是否需要更新。请保荐机构、律师补充核查发行人招股说明书所引用
数据和资料的权威性、客观性、独立性、准确性、有效性，并发表明确意见。
（《反馈意见》“三、其他问题”第 54 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
2. 核查发行人出具的书面声明。
3. 通过互联网检索《招股说明书（申报稿）》中数据的来源文件。
4. 通过国家企业信用信息公示系统、数据来源主体官方网站等检索相关主
体的基本信息。
（二）核查内容及结果
经审阅《招股说明书（申报稿）》，其中所引用的报告和数据具体情况如下表
所示：
617
补充法律意见书（二）
引用前是 是否为发行
序 取得价 发布时
报告名称 取得方式 否已公开 人本次上市
号 格 间
发布 专门制作
中国支付
中国支付清算协会《中
清算协会
1 国支付清算行业运行 - 2016.4 是 否
公开出版
报告》（2016）
物
中国支付
中国支付清算协会《中
清算协会
2 国支付清算行业运行 - 2016.4 是 否
公开出版
报告》（2017）
物
中国人民银行《2015 中国人民
3 年支付体系运行总体 银行公开 - 2016.5 是 否
情况》 出版物
中国工信
中国工信部《2015 年通
4 部公开信 - 2016.1 是 否
信运营业统计公报》
息
上海艾瑞市场咨询股
份有限公司（以下简称 艾瑞咨询
5 “艾瑞咨询”）《2016 公开行业 - 2016.8 是 否
年中国银行卡收单行 报告
业研究报告》（简版）
艾瑞咨询《2016 年中 艾瑞咨询
6 国互联网金融发展报 公开行业 - 2016.10 是 否
告》 报告
发行人已对上述报告中引用的外部数据进行了更新，并在《招股说明书（申
报稿）》第六节“二、公司所处行业的基本情况及其竞争情况”中进行了补充披
露。
中国支付清算协会成立于 2011 年 5 月 23 日，是中国支付清算服务行业自律
组织，为经国务院同意、民政部批准成立，并在民政部登记注册的全国性非营利
社会团体法人。中国支付清算协会的主管单位为中国人民银行，发行人为其会员
之一。《中国支付清算行业运行报告》由中国支付清算协会每年发布，通过汇总
中国人民银行等机构的统计数据，对上一年全国支付清算支付行业的运行情况做
整体回顾，《中国支付清算行业运行报告》中公布的行业数据具有较高的权威性
和准确性。
艾瑞咨询成立于 2002 年，是较早涉及互联网研究的第三方机构，其数据主
618
补充法律意见书（二）
要通过线上监测、受众调查、行业访谈等方式取得，其发布的研究报告为拟上市
公司招股说明书引用较多的来源之一。《招股说明书（申报稿）》中引用的《2016
年中国银行卡收单行业研究报告》（简版）、《2016 年中国互联网金融发展报告》
均为艾瑞咨询在其网站公开发布的报告，可通过免费查询获得。
综上所述，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用数据和
资料是权威、客观、独立、准确、有效的。
三十三、 招股说明书披露，发行人选取了德丰电子、广东合利、联动优势
作为发行人竞争对手。请发行人说明上述竞争对手选取的可比性、合理性，是否
存在其他竞争对手；如有，请对其与发行人的盈利能力予以补充对比分析。请保
荐机构、律师核查并发表意见。
（《反馈意见》“三、其他问题”第 55 题）
（一）核查过程
就题述事项，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
2. 通过国家企业信用信息公示系统、新增可比公司官方网站等检索该等主
体的基本信息。
3. 通过百度、上交所、深交所、巨潮资讯网等网站检索新增可比公司的财
务数据。
（二）核查内容及结果
根据当时的市场公开信息的可获得性，发行人选取了上海德丰电子科技（集
团）有限公司（以下简称“德丰电子”）、广东合利金融科技服务有限公司（以下
简称“广东合利”）、联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）作为发行
人的竞争企业，并就发行人的相关业务数据与竞争对手进行了对比分析。
在提交《招股说明书（申报稿）》之后，发行人增加了上海漫道（拟上市公
司，为竞争企业宝付网络的母公司）、北京海科融通支付服务股份有限公司（以
下简称“海科融通”）和上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）
619
补充法律意见书（二）
为自身的可比公司，并将其业务经营数据与发行人进行了对比分析。上述各可比
公司的相关情况如下：
序号 可比公司名称 情况介绍
国内领先的银行卡收单业务服务商和便民支付产品分销商，德丰
1 德丰电子 网络及德颐网络的主要客户群体定位于以中小微商户、面向终端
消费者为主的线下零售业、餐饮业、物流业以及居民服务业商户。
向大宗商品交易所提供互联网支付服务，自 2016 年 3 月 31 日，
2 广东合利 合利宝支付除从事上述互联网支付业务外，还筹备开展了银行卡
收单业务。
国内最早进入第三方支付领域的企业之一，拥有中国人民银行全
国范围内从事“互联网支付” 、“移动电话支付” 、 “银行卡
收单” 三张业务许可牌照，移动应用内支付交易规模市场份额中
3 联动优势
排名第三， 客户涵盖了互联网百强企业中超过 80%的机构，产
品和服务覆盖了互联网金融、电商、商旅、保险、物流、教育、
农资、大宗商品、彩票、数娱、通讯、团购、票务等多个行业。
上海漫道（宝付 互联网第三方支付产品的开发，并为企业用户提供互联网第三方
4
网络） 支付服务。
为第三方支付相关业务（全国范围银行卡收单业务），主要包括传
5 海科融通
统 POS 收单和智能 MPOS 收单业务。
为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为
6 上海即富
衍生的数据服务及其他金融服务
上述各可比公司与发行人毛利率情况比较如下：
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
收单业务
德丰电子 - - 25.19% 34.58%
广东合利 14.09% 15.47% - -
海科融通 - 37.69% 26.45% 67.60%
上海即富 - 51.11% 44.08% 34.81%
发行人 62.41% 65.47% 60.19% 60.32%
个人支付业务
德丰电子 - - 16.21% 12.96%
广东合利 56.50% 73.59% 50.68% 58.04%
620
补充法律意见书（二）
联动优势 - 38.58% 29.61% 23.19%
上海漫道 - 66.51% 48.91% 39.79%
发行人 33.25% 33.16% 48.64% 44.51%
硬件销售业务
上海即富 - -37.62% 20.06% 29.75%
发行人 53.62% 23.37% 26.17% 52.73%
注：
1. 德丰电子数据为 2015 年 1-9 月数据，广东合利自 2016 年初开始经营银行卡收单业务，
海科融通 2016 年数据为 1-7 月数据；
2. 海科融通 2014 年度毛利率差异产生的原因主要系海科融通受预授权处罚影响 2014
年 4 月 1 日起一年内停止发展新商户所致；
3. 以上数据均来自各可比上市公司公开披露材料。
根据发行人的说明，发行人相关业务的比较情况如下：
1. 在报告期内，发行人收单业务毛利率水平与可比上市公司差异的主要原
因系发行人商户自拓展模式占比较高所致。发行人的商户拓展方式分为自拓展模
式和渠道拓展模式，其中自拓展模式占比较高且自拓展模式相比渠道拓展模式毛
利率较高，而发行人的主要可比公司均大量采用渠道拓展模式进行商户拓展，其
主营成本中均需包含向商户拓展机构支付的分润成本，降低了可比上市公司的毛
利率，因此发行人收单业务毛利率均高于可比公司。
2. 在报告期内，发行人个人支付业务毛利率水平与可比上市公司差异的主
要原因系个人支付业务涵盖较为广泛，不同子业务间毛利率差异较大所致。发行
人个人支付业务可比公司中，德丰电子主要业务内容为便民支付业务，广东合利、
联动优势、上海漫道主要业务内容为互联网支付业务，便民支付业务与互联网支
付业务业务模式相差较大，因此各可比公司毛利率相差较大。发行人的个人支付
业务同时涵盖便民支付业务与互联网支付业务两个内容，因此其报告期内各期毛
利率水平处于可比上市公司平均水平，较为合利。
3. 在报告期内，发行人硬件销售业务毛利率水平与可比上市公司差异的主
要原因系发行人销售的硬件产品种类较多且不同产品毛利率水平有所差异所致。
621
补充法律意见书（二）
根据发行人可比公司上海即富披露，上海即富硬件销售业务仅销售 MPOS 一种
产品，而发行人销售包括传统 POS、智能 POS 和 MPOS 在内的全系列 POS 产品
及个人支付产品（拉卡拉手环及便民支付机具等），与传统 POS 和智能 POS 相
比，MPOS 产品毛利率较低，因此上海即富毛利率水平低于发行人。报告期内各
期，发行人硬件销售毛利率水平变化趋势与上海即富变化趋势一致，反映了激烈
的市场竞争对硬件销售毛利率水平的影响，因此报告期内各期发行人毛利率水平
与可比上市公司之间差异较为合利。
综上所述，本所律师认为，发行人对可比公司的选取较为合理，可比公司的
主营业务与发行人存在一定的可比性，发行人的毛利率情况与可比公司的比较情
况具有相应的商业合理性。
第二部分 发行人相关法律事项的变化情况
一、 发行人的财务指标变化情况
（一）核查过程
就发行人的财务指标变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工
作：
1. 查阅立信出具的信会师报字[2017]第ZB11971号《拉卡拉支付股份有限公
司2014年1月1日至2017年6月30日审计报告》。
2. 查阅立信出具的信会师报字[2017]第ZB11977号《拉卡拉支付股份有限公
司非经常性损益的专项审核报告》
（二）核查结果
根据立信出具的上述审计报告和非经常性损益的专项审核报告文件，发行人
截至 2017 年 6 月 30 日的相关财务指标如下：
1. 发行人 2016 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为准）为 33,907.19 万元，2016 年度的营业收入为 255,996.69 万元，最
近一年盈利且最近一年的营业收入不少于 5,000 万元。
622
补充法律意见书（二）
2. 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 205,183.17 万元，不少于 2,000
万元，且不存在未弥补亏损。
综上所述，本所律师认为，发行人截至 2017 年 6 月 30 日的财务指标仍然符
合《管理办法》第十一条规定的相关条件。
二、 发行人股东的变化情况
（一）核查过程
就发行人股东的变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、联交所网站等对发行人
企业股东的相关情况进行检索。
2. 核查发行人相关企业股东的最新营业执照、公司章程或合伙协议、相关
批复文件等资料。
（二）核查结果
1. 大地财险
2017 年 7 月 4 日，中国保险监督管理委员会签发《关于中国大地财产保险
股份有限公司变更股东的批复》（保监许可[2017]651 号），同意大唐国际发电
股份有限公司将所持有的大地财险 168,738,746 股股份转让给宁波开发投资集团
有限公司。本次转让后，宁波开发投资集团有限公司持有大地财险 538,214,616
股股份，持股比例为 6.46%；大唐国际发电股份有限公司不再持有大地财险股份。
本次变更后，大地财险的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 中国再保险（集团）股份有限公司 7,767,018,107 93.18
2 宁波开发投资集团有限公司 538,214,616 6.46
3 北京松联科技有限公司 29,902,251 0.36
合计 8,335,134,974 100.00
2. 蓝色光标
623
补充法律意见书（二）
截至 2017 年 6 月 30 日，蓝色光标的主要股东持股情况发生了变化，变化后
的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 赵文权 145,064,320 6.77
建信基金-兴业银行-北京领
2 143,325,141 6.69
瑞投资管理有限公司
3 陈良华 128,606,281 6.00
4 许志平 110,671,336 5.17
5 吴铁 110,071,829 5.14
6 李芃 95,243,181 4.45
7 孙陶然 80,636,314 3.76
8 王舰 56,532,589 2.58
9 全国社保基金一一八组合 41,715,057 2.16
10 高鹏 34,936,626 1.63
3. 北京梅泰诺
截至 2017 年 6 月 30 日，北京梅泰诺的主要股东持股情况发生了变化，变化
后的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海诺牧投资中心（有限合伙） 126,888,217 39.99
2 张敏 44,690,000 14.08
3 贾明 8,034,783 2.53
中国建设银行-宝盈资源优选混
4 7,163,003 2.36
合型证券投资基金
江西日月同辉投资管理有限公
5 6,573,913 2.07
司
6 张志勇 5,056,600 1.59
7 全国社保基金一一四组合 4,826,816 1.52
624
补充法律意见书（二）
东吴基金-农业银行-东吴鼎鑫
8 6019 号-世真 5 号分级资产管理 2,038,936 0.59
计划
中国银行-富国改革动力混合型
9 1,699,863 0.54
证券投资基金
10 全国社保基金六零三组合 1,618,378 0.54
4. 青海华控
根据青海华控提供的相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，青海华控
的出资结构变更为：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京华控科创投资顾问有限公司 75.00 0.50
上海清控投资合伙企业（有限合
2 6,150.00 41.00
伙）
宁波梅山保税港区世发股权投资
3 3,000.00 20.00
合伙企业（有限合伙）
4 北京汇投创业投资管理有限公司 1,850.00 12.33
5 翼城县华星实业有限责任公司 1,000.00 6.67
6 林芝市米林朗辰投资有限公司 1,000.00 6.67
7 陈鸿 1,000.00 6.67
8 广东龙辕资产管理有限公司 850.00 5.67
北京华控汇金管理咨询事务所
9 75.00 0.50
（普通合伙）
合计 15,000.00 100.00
三、 发行人的业务变化情况
（一）核查过程
就发行人的业务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》。
625
补充法律意见书（二）
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
3. 核查发行人正在履行的重大业务合同。
（二）核查结果
根据立信出具的《审计报告》，发行人在 2017 年 1-6 月的营业收入为
942,121,572.52 元，其中主营业务收入为 942,121,572.52 元，在 2017 年 1-6 月期
间，发行人的主营业务收入占营业收入的比例为 100.00%。
根据上述财务数据，本所律师认为，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的主营
业务突出。
四、 发行人的关联方和关联交易变化情况
（一）核查过程
就发行人关联方和关联交易的变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下
查验工作：
1. 登陆国家企业信用信息公示系统等网站查询发行人相关关联方的基本信
息。
2. 核查有关发行人子公司及分公司工商变更的相关资料。
3. 核查发行人及其关联方出具的书面说明。
4. 核查发行人有关关联交易的会议文件、协议等资料。
5. 查阅立信出具的《审计报告》。
6. 核查发行人独立董事对发行人关联交易出具的独立意见。
（二）核查结果
1. 关联方变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人相关关联方的主要情况发生了变
化，具体如下：
（1）陈江涛
626
补充法律意见书（二）
关联方 关联关系
北京中天海润投资基金管理有限公司 持股 58%
宁波梅山保税港区中天沐泽投资咨询
持股 90%并担任执行董事、经理
有限公司
宁波梅山保税港区中元海润投资咨询
持股 90%并担任执行董事、经理
有限公司
（2）王小兰
关联方 关联关系
北京人脉宝网络科技有限公司 担任董事并持股 0.54%
2. 2017 年 1-6 月的主要关联交易
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月
广州拉卡拉金服 接受劳务 840,000.00
昆仑天地 接受劳务 307,138.29
考拉征信 接受劳务 1,100,000.00
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月
北京小贷 提供服务 3,053,371.71
北京小贷 终端产品 7,948.72
广州小贷 提供服务 5,790,499.99
广州小贷 终端产品 203,760.68
广州众赢维融 提供服务 1,525,269.42
北京拉卡拉投资 终端产品 15,384.62
考拉征信 提供服务 10,698,113.24
627
补充法律意见书（二）
考拉征信 终端产品 42,692.28
联想控股及其控制企业 提供服务 50,261.74
北京联想金服科技有限公司 终端产品 32,051.33
旋极信息 终端产品 30,769.23
（3）关联租赁（作为承租方）
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 2017 年 1-6 月确认的租赁费
考拉征信 房屋租赁 2,747,423.74
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 396.70
（6）关联方应收应付款项
① 公司应收关联方款项
单位：元
2017 年 6 月 30 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 广州众赢维融 351,884.62 3,518.85
应收账款 广州小贷 826,967.46 8,269.67
② 公司应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017 年 6 月 30 日
应付账款 昆仑天地 42,769.12
其他流动负债 广州小贷 33,362,994.68
其他流动负债 北京小贷 26,907,740.02
628
补充法律意见书（二）
（7）向关联方发放贷款
单位：元
贷款人名称 贷款金额 贷款利率 贷款开始日 贷款截止日 贷款期限
李梦一 1,200,000.00 8.50% 2016/6/24 2017/6/23 1年
李梦一 3,000,000.00 8.50% 2016/8/15 2017/8/14 1年
黄玮 500,000.00 8.50% 2015/10/26 2020/10/25 5年
吉瑾 200,000.00 8.50% 2015/10/26 2020/10/25 5年
注：报告期内，公司子公司北京拉卡拉小额贷款有限责任公司向公司高级管理人员、监
事及核心技术人员直系亲属黄玮、李梦一、吉瑾提供贷款合计490.00万元，已收回还款280.00
万，2015年获得利息收益11,528.70元，2016年1-10月获得利息收益111,208.34元。
发行人独立董事已对发行人报告期内的关联交易发表如下独立意见：“拉卡
拉报告期内发生的关联交易均建立在平等、自愿、互利的基础上，关联交易价格
公允，不存在损害拉卡拉及其股东利益的情况”。
综上所述，本所律师认为，发行人与其关联方在 2017 年 1-6 月的上述关联
交易定价公允，不存在损害发行人和股东利益的情形。
五、 发行人的主要财产变化情况
（一）核查过程
就发行人的主要财产变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工
作：
1. 核查发行人及其子公司新增或续租租赁房屋的租赁合同、产权证书等资
料。
2. 核查发行人相关专利、计算机软件著作权的权利人名称变更的证明文件。
3. 核查发行人相关域名有效期限续展的证明文件。
4. 核查发行人新增专利、计算机软件著作权、注册商标、域名的证书。
629
补充法律意见书（二）
5. 登录中国专利查询系统、中国版权保护中心网站、中国商标网、阿里云
网站查询有关发行人专利、计算机软件著作权的权利人名称变更的信息，域名有
效期限续展的信息，以及新增专利、计算机软件著作权、注册商标、域名的信息。
6. 核查发行人相关主要股东出具的声明承诺函。
7. 核查发行人出具的书面说明。
（二）核查结果
1. 房屋租赁变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，下列房屋的租赁关系已经终止，发行人相
关子公司、分公司不再租赁该等房屋：
序号 承租方 出租方 座落 租赁面积（M2）
上海天地软件
上海市中江路 879 弄 22 号楼 1-4
1 拉卡拉商服 创业园有限公 2,792
层
司
济南市历下区山大路 47 号数码
2 山东分公司 王亮 128.23
港大厦 3 单元 C 座 7 层 706
济南市历下区山大路 47 号数码
3 山东分公司 杜晓东 128.23
港大厦 3 单元 C 座 7 层 708
济南市历下区山大路 47 号数码
4 山东分公司 张亚冬 128.23
港大厦 3 单元 C 座七层 709
长沙市芙蓉路 2 段 122 号 11 楼凯
5 湖南分公司 徐四顺 152
旋大厦南侧的办公用房
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的或者续租的租赁房屋的相关
情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 权属证书
号 （M2）
北京巨峰智 北京市海淀区中关 X 京房权证海
北京云 2017.4.25-
1 海商务服务 村大街 18 号 8 层 2 字第 237395
闪 2018.4.24
有限公司 03-65 号
630
补充法律意见书（二）
北京炎黄圣 北京市海淀区东北 X 京房权证海
顺维无 2017.8.1-2
2 火国际广告 旺南路 29 号院 3 号 6 字第 382883
限 018.7.31
有限公司 楼 1 层 B152 室 号
达孜县荣成
达孜弘 达孜县德庆中路 16 2017.6.1-2 房权证字第
3 商贸有限公 30
诚 号 018.5.30 0000120 号
司
北京市朝阳区望京 X 京房权证朝
2017.5.4-2
刘晓然 东园五区 510 楼 1 100.7 字第 1482323
018.5.4
单元 2004 号
西藏云
4
闪 拉萨市金珠西路
拉私房权证
158 号世通阳光新 2017.8.10-
李永高 106 20130 字第
城 2 栋 3 单元 6 楼 2 2018.8.9
123876 号
号
江阳区春景上路 2
2017.3.20-
刘昱彤 号 1 号楼 18 层 1625 41.46 未提供
2018.3.19
号
成都分
5
公司
武侯区人民南路四 成房权证监
2017.5.09-
钟茜 段 27 号 2-1 幢 9 层 75.01 证字第
2018.5.08
08 号房 1796843 号
复兴路与建设路交 哈市房权证
新疆分 2017.7.10-
6 王玲玉 汇处营丰大厦 1 单 81.76 哈密市字第
公司 2018.7.10
元 1307 室 00105830 号
福州市晋安区和源 2017.7.15- 榕房权证 R 字
翁晨霞 85
居 2 号楼 1601 单元 2018.7.14 第 1012656 号
福建分
7
公司
联创国际广场 2016.11.8-
张雄 53.23 未提供
B1-A7 层 701 室 2017.11.7
株房权证株
荷塘区新华东路
彭飞燕、李小 2017.6.5-2 字第
1557 号银泰财富广 83.95
勇 018.6.4 1000596549
场 3 栋 1206 房
湖南分 号
8
公司
衡阳市雁峰区宇元
2017.7.21-
王丽 万向城二期二栋 90 未提供
2018.7.20
2316
631
补充法律意见书（二）
湖南省长沙市芙蓉
湖南忆湘房 2016.12.24 长房权证芙
中路二段 80 号顺天
地产开发有 311.97 -2019.12.2 蓉字第
国际财富中心 35 层
限公司 3 00343202 号
3505 号写字楼
安徽省阜阳市清河
路与阜南路交汇处 2017.4.16-
宁克松 101 未提供
怡和城市广场 A 座 2020.4.16
1509
淮南市田家庵区广
淮房地权证
场中路颐园豪景的 2017.7.10-
常春 125.77 淮田字第
C\D 楼 3 层 322 号办 2019.7.10
15027501 号
公房
安徽分 黄山有理由 黄山市仙人洞北路 房地权黄
9 2017.3.15-
公司 酒店管理有 1-8 号沿街三楼办 120 （昱）字第
2018.3.14
限公司 公室一间 17562B2 号
芜湖市镜湖区文化 房地权证芜
芜湖海螺国
路 39 号海螺酒店商 2017.4.23- 镜湖区字第
际大酒店有 132
旅楼办公区域内七 2019.4.22 2010064062
限公司
层部分 号
宿州市汴河路安厦 房地权证宿
2017.5.20-
杜艳 时代广场 A 栋 1101 139.39 字第
2018.5.20
室 201504491 号
南通房权证
2017.3.1-2
钱元原 凤凰大厦 1004 室 56 字第
018.2.28
150042533 号
澄房权证江
江阴市澄江中路 2017.5.1-2
符振、孙晓平 50.77 阴字第
5-1 号 1307 018.4.30
010711507 号
江苏分 苏（2017）昆
10
公司 花都艺墅商业中心 2017.7.18- 山市不动产
束长峰 68.61
105 栋 513 室 2018.7.17 权第 0104289
号
苏（2017）泰
州不动产权
泰州恒景国际 C23 2017.7.6-2
王建明 153 第 0028357
幢 801、802 018.7.5
号、0028367
号
632
补充法律意见书（二）
海安房权证
海安县海安镇长江 2017.4.1-2 海安镇字第
钟永萍 47.24
西路 58 号 6-06 018.3.31 2014007946
号
海政房权证
海门镇万众新世界 2017.2.27-
李建英 62.60 字第
广场 B 幢 509 室 2018.2.28
20106480 号
镇房权证字
镇江市李家山路 2
魏恒山、魏爱 2017.5.20- 第
号常发广场 6 幢第 9 49.48
娟 2018.5.19 11010162071
层 913 室
00220 号
山东大众报 济南泺源大街 6 号
山东分 2017.7.25-
11 业（集团）有 山东新闻大厦 10 层 720 未提供
公司 2022.7.24
限公司 东、西向
金水区金水路 299 郑房权证字
号浦发国际金融中 2017.8.15- 第
蒋翊锋 94.92
心 9 号楼 18 层 1804 2018.8.14 1001001394
室 号
郑州市金水区金水 郑房权证字
河南分 路 299 号浦发国际 2017.8.1-2 第
12 申青山 457.79
公司 金融中心 9 号楼 24 018.7.31 1001122659
层 2407 室 号
郑州市金水区金水 郑房权证字
路 299 号浦发国际 2017.7.23- 第
陈小康 125.37
金融中心 9 号楼 24 2018.7.22 1001003806
层 2408 室 号
南宁市青秀区金浦 邕房权证字
2017.7.8-2
陈联星 路 16 号汇东国际 F 67.34 第 01989525
018.7.7
座 F1807 号 号
桂林市房权
广西分 象山区崇善路湾塘 2017.2.1-2 证象山区字
13 李剑明 110
公司 一巷 4-9 号 018.2.1 第 30188676
号
柳州市学院路皇娘 2017.4.13-
黄秋帆 78 未提供
山小区 5-1-3-1 号 2018.4.12
黄房权证
湖北分 黄石市湖滨大道 2017.8.01-
14 柯志祥 136.42 2009 港字第
公司 152-A-119 号 2018.7.30
0201571 号
633
补充法律意见书（二）
北京中路凤台大厦 2017.4.1-2
朱小平 117.32 未提供
1208 室 019.3.31
贵阳市南明区彭家
2017.5.20-
曾文琪 湾花果园项目 M 区 197.83 未提供
2020.7.19
1 栋 2101、2102
贵州分
15
公司
贵阳市南明区彭家
2017.5.20-
易孟雯 湾花果园项目 M 区 147.44 未提供
2020.7.19
1 栋 2103、2104
瑞丽市卯喊路 瑞房权证瑞
云南分 2017.8.16-
16 李春萍 41-18 号阳光丽都 84.3 丽市字第
公司 2018.8.16
公寓 00022263 号
重庆市城市 重庆市渝中区长江
2017.7.25- 房地证 2008
建设发展有 一路 61 号地产大厦 302
2019.7.24 字第 33445 号
限公司 1 号楼 24 层
重庆分
17
公司
重庆环美建
渝中区长江一路 58 2017.5.8-2 房地证 2005
设发展有限 110
号 B2 幢 26-4 018.5.7 字第 01487 号
公司
银川市金凤区瑞银
宁夏分 2017.6.12-
18 鲁梅香 财富中心 A 座 1202 300 未提供
公司 2018.6.12
室
江门市蓬江
2016.11.11
广东分 区白石泓润 江门市蓬江区港口 0115076492
19 44.51 -2018.11.1
公司 地产开发有 二路 1 号 1107 号
0
限公司
湖州市人民路 58 号
湖州苕溪苏 湖房权证湖
湖州苏宁电器广场 2016.5.10-
宁云商商贸 140.14 州市字第
自然楼层 12 层 2019.5.9
有限公司 110243106 号
1206、1207 室
浙江分 嘉兴市现代广场一 嘉房权证禾
20 2017.7.1-2
公司 陆云 号楼一单元 A909 70.64 字第
018.7.1
室 00626829 号
金房权证婺
金华市双龙南街 2017.5.1-2
吴晓华 103.08 字第
518 号 B902 室 017.12.12
00235163 号
634
补充法律意见书（二）
2016.05.21 绍房权证镜
绍兴市解放北路越
张建美 199 -2018.05.2 字第
发大厦 608 室 0 201504225 号
台州市房金 2017.06.01 房权证台字
台州市天和大厦 B
眼房地产经 180.63 -2018.05.3 第 S0000576
幢 1201 室
纪有限公司 1 号
舟山市定海区临城 舟房权证定
舟山中昌房 2017.06.01
街道合兴路 35 号中 字第 1186742
地产有限公 107.83 -2018.05.3
昌国际大厦 1001、 号、第
司 1
1005 室 1182192 号
淄博市房权
淄博高新技 2017.07.15
淄博分 高科技创业园 B 座 证开发区字
21 术创业服务 320 -2018.07.1
公司 410、415、417 第 03-0001924
中心 4
号
2. 新增专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得权属证书的专利的相关情况
如下：
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 专利申请日
一种报表文档管理装置、
1 发行人 发明 2013105730203 2013.11.15
系统及方法
3. 专利权人名称变更
截至本补充法律意见书出具之日，如下专利的相关权利人已由拉卡拉有限变
更为发行人：
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 专利申请日
1 多密钥支付终端 发行人 实用新型 2008200788429 2008.1.30
手机刷卡器包装盒
2 发行人 外观设计 2012303751199 2012.8.10
（拉卡拉）
4. 新增计算机软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司新取得权属证书的计算机
软件著作权的权相关情况如下：
635
补充法律意见书（二）
序 权利 首次发表日
名称 权利人 证书号 登记号
号 范围 期
拉卡拉积分购软 拉卡拉汇 软著登字第 全部
1 2017SR361323 2016.9.20
件（iOS 版） 积天下 1946607 号 权利
拉卡拉积分购软 拉卡拉汇 软著登字第 全部
2 2017SR361314 2016.9.20
件（安卓版） 积天下 1946598 号 权利
5. 新增注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得权属证书的注册商标的相
关情况如下：
序
注册号 商标 权利人 类别 有效期
号
2017 年 4 月 7 日 至
1 14912218 拉卡拉有限 16
2027 年 4 月 6 日
2017 年 4 月 21 日至
2 19278200 拉卡拉有限 16
2027 年 4 月 20 日
2017 年 4 月 21 日至
3 19278199 拉卡拉有限 35
2027 年 4 月 20 日
2017 年 4 月 21 日至
4 19278198 拉卡拉有限 36
2027 年 4 月 20 日
2017 年 4 月 21 日至
5 19278197 拉卡拉有限 38
2027 年 4 月 20 日
2017 年 4 月 21 日至
6 19278196 拉卡拉有限 42
2027 年 4 月 20 日
2017 年 6 月 28 日至
7 19278195 拉卡拉有限 45
2027 年 6 月 27 日
2017 年 5 月 14 日至
8 16495329 拉卡拉有限 1
2027 年 5 月 13 日
2017 年 5 月 14 日至
9 16495326 拉卡拉有限 4
2027 年 5 月 13 日
2017 年 5 月 14 日至
10 16495322 拉卡拉有限 8
2027 年 5 月 13 日
11 16495311 拉卡拉有限 19 2017 年 5 月 14 日至
636
补充法律意见书（二）
2027 年 5 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
12 16495328 拉卡拉有限 2
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
13 16495312 拉卡拉有限 18
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
14 16495350 拉卡拉有限 21
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
15 16495347 拉卡拉有限 24
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
16 16495344 拉卡拉有限 27
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
17 16495343 拉卡拉有限 28
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
18 16495340 拉卡拉有限 30
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
19 16495336 拉卡拉有限 34
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
20 16495335 拉卡拉有限 35
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
21 16495333 拉卡拉有限 37
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
22 16495330 拉卡拉有限 40
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
23 16495355 拉卡拉有限 45
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
24 17380477 拉卡拉有限 9
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
25 17407602 拉卡拉有限 35
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
26 17380473 拉卡拉有限 45
2027 年 7 月 13 日
2017 年 7 月 14 日至
27 17380428 拉卡拉有限 9
2027 年 7 月 13 日
637
补充法律意见书（二）
2017 年 7 月 14 日至
28 17380478 拉卡拉有限 45
2027 年 7 月 13 日
2017 年 6 月 21 日至
29 17778300 拉卡拉有限 38
2027 年 6 月 20 日
2017 年 5 月 14 日至
30 17778244 拉卡拉有限 40
2027 年 5 月 13 日
2017 年 5 月 14 日至
31 17778140 拉卡拉有限 40
2027 年 5 月 13 日
2017 年 6 月 14 日至
32 17778143 拉卡拉有限 37
2027 年 6 月 13 日
2017 年 5 月 14 日至
33 17778368 拉卡拉有限 40
2027 年 5 月 13 日
2017 年 5 月 21 日至
34 16250564 拉卡拉有限 36
2027 年 5 月 20 日
2017 年 5 月 21 日至
35 16250563 拉卡拉有限 36
2027 年 5 月 20 日
6. 新增域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得权属证书的域名的相关情
况如下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 ernmuc.com 发行人 2017.04.10 2018.04.10
7. 域名有效期限续展
截至本补充法律意见书出具之日，发行人如下域名的有效期限已得到续
展，相关情况如下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 lakala.com 发行人 2004 年 10 月 13 日 2018 年 10 月 13 日
2 paygate.com.cn 发行人 2005 年 11 月 19 日 2018 年 11 月 19 日
3 paygate.net.cn 发行人 2005 年 11 月 19 日 2018 年 11 月 19 日
638
补充法律意见书（二）
4 lakala.com.cn 发行人 2005 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 27 日
5 billservice.net.cn 发行人 2006 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
6 ebpp.com.cn 发行人 2006 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
7 billservice.cn 发行人 2006 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
8 erpp.com.cn 发行人 2006 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
9 erpp.cn 发行人 2006 年 12 月 15 日 2018 年 12 月 15 日
10 4008801234.com.cn 发行人 2007 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日
11 lakala.net.cn 发行人 2007 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日
12 4008801234.net.cn 发行人 2007 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日
13 4008801234.net 发行人 2007 年 12 月 18 日 2018 年 12 月 18 日
14 lakashop.biz 发行人 2007 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 19 日
15 4008801234.biz 发行人 2007 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 19 日
16 lakala.cc 发行人 2007 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 19 日
17 lakala.tv 发行人 2007 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 19 日
18 mylakala.biz 发行人 2007 年 12 月 25 日 2018 年 12 月 25 日
19 4006661234.com 发行人 2009 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日
20 4006661234.net 发行人 2009 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日
21 lakala.co 发行人 2010 年 9 月 13 日 2018 年 9 月 13 日
22 lakazu.net 发行人 2010 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日
23 lakazu.org 发行人 2010 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日
24 fukuanji.com 发行人 2010 年 10 月 12 日 2018 年 10 月 12 日
25 taomingyi.net 发行人 2013 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 17 日
26 kaolazhengxin.net 发行人 2014 年 9 月 28 日 2018 年 9 月 28 日
27 kaolazhengxin.cn 发行人 2014 年 9 月 28 日 2018 年 9 月 28 日
28 拉卡拉.公司 发行人 2014 年 10 月 11 日 2018 年 10 月 11 日
29 kaolaxinyong.com.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
30 kaolaxinyong.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
639
补充法律意见书（二）
31 koalaxinyong.com.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
32 koalaxinyong.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
33 kaolazhengxin.com.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
34 koalazhengxin.com.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
35 koalazhengxin.cn 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
36 koalazhengxin.com 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
37 koalazhengxin.net 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
38 kaolaxinyong.net 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
39 koalaxinyong.net 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
40 kaolaxinyong.com 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
41 koalaxinyong.com 发行人 2014 年 10 月 21 日 2018 年 10 月 21 日
42 lakayou.com.cn 发行人 2016 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日
43 lakayou.cn 发行人 2016 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日
44 fukuanji.com.cn 发行人 2016 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日
45 lakazu.com.cn 发行人 2016 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日
46 lakazu.cn 发行人 2016 年 8 月 22 日 2018 年 8 月 22 日
47 taomingyi.net.cn 发行人 2013 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 17 日
48 taomingyi.com.cn 发行人 2013 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 17 日
49 taomingyi.cn 发行人 2013 年 12 月 17 日 2018 年 12 月 17 日
50 lklbiz.com 发行人 2016 年 11 月 21 日 2018 年 11 月 21 日
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的上
述相关新增主要财产系通过合法、有效的方式取得，上述相关主要财产的变更
已履行了必要的法律手续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
六、 发行人的重大债权债务变化情况
（一）核查过程
640
补充法律意见书（二）
就发行人的重大债权债务变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验
工作：
1. 核查发行人及其子公司新增且正在履行的重大合同。
2. 查阅立信出具的《审计报告》。
3. 核查有关发行人其他应收款、其他应付款的文件。
（二）核查结果
1. 重大业务合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增且正在履行的重大
业务合同如下：
（1）采购合同
发行人方的签署
序号 合同对方 合同主要内容 签署时间
主体
福建联迪商用设备
1 西藏云闪 合同对方销售手环配件 2017.3
有限公司
福建新大陆支付技
2 拉卡拉云商科技 合同对方销售蓝牙收款宝 2017.3
术有限公司
（2）销售合同
序 发行人方的签署
合同对方 合同主要内容 签署时间
号 主体
深圳市锐丰伟业科
1 拉卡拉云商科技 向合同对方销售硬件产品 2016.11
技有限公司
上海秉垚网络信息
2 拉卡拉云商网络 向合同对方销售硬件产品 2016.11
服务有限公司
广州广宝丰数据服
3 拉卡拉云商科技 向合同对方销售硬件产品 2016.11
务有限公司
2. 其他重大合同
2017年4月12日，发行人子公司拉卡拉云商网络与上海北创投资有限公司签
署《汇创园定制协议》，约定拉卡拉云商网络购买位于上海市浦东新区北蔡镇五
星村李家队李家宅106号《汇创园》1号楼、2号楼、3号楼用于办公使用，其中1
号楼建筑面积为2,554.2平方米，购买价格为9,500万元；2号楼建筑面积为4,167.22
641
补充法律意见书（二）
平方米，购买价格为15,500万元；3号楼建筑面积为2,519.76平方米，购买价格为
8,880万元，总价款共计33,880万元。
3. 金额较大的其他应收款和其他应付款
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面余额为 26,978,129.73 元，
其性质主要为押金、保证金及备用金等。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为 133,272,134.65 元，其
性质主要为往来款、押金、保证金等。
经核查，本所律师认为：
1. 上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至 2017 年 6
月 30 日不存在纠纷或争议，上述合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发
行上市产生重大影响的潜在风险；
2. 发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款主要系在其正常的生产
经营活动中发生，合法有效。
七、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
（一）核查过程
就发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况，本所律师进行了包括
但不限于如下查验工作：
1. 核查发行人截至本补充法律意见书出具之日新召开的股东大会会议的会
议文件。
2. 核查发行人截至本补充法律意见书出具之日新召开的董事会会议的会议
文件。
3. 核查发行人截至本补充法律意见书出具之日新召开的专门委员会会议的
会议文件。
（二）核查结果
1. 股东大会会议
642
补充法律意见书（二）
序号 召开时间 届次
1 2017 年 6 月 12 日 2016 年度股东大会
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会会议的召集、召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
2. 董事会会议
序号 召开时间 届次
1 2017 年 6 月 30 日 第一届董事会第二十三次会议
2 2017 年 8 月 14 日 第一届董事会第二十四次会议
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会会议的召集、召开、决议内容及
签署均合法、合规、真实、有效。
经核查，本所律师认为，发行人上述专门委员会会议的召集、召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的财政补贴变化情况
（一）核查过程
就发行人的财政补贴变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工
作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》。
2. 核查发行人截至 2017 年 6 月 30 日新增的财政补贴的银行入账单和依据
文件等文件。
（二）核查结果
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人新增的财政补贴的情况如下：
序号 补助项目 2017 年 1-6 月发生金额（元）
1 云 POS 项目政府补助 1,350,000.00
2 mPOS 专项资金补贴 50,000.00
643
补充法律意见书（二）
序号 补助项目 2017 年 1-6 月发生金额（元）
3 技术创新能力建设专项奖金 200,000.00
4 稳岗补贴 65,882.27
5 财政支持资金 17,255,000.00
6 2016 年度产业扶持金 1,620,000.00
经核查，本所律师认为，发行人截至 2017 年 6 月 30 日新增的上述财政补贴
合法、有效。
九、 发行人的税收优惠变化情况
（一）核查过程
就发行人的税收优惠变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工
作：
1. 查阅立信出具的《审计报告》。
2. 核查发行人截至 2017 年 6 月 30 日新增的税收优惠相关文件。
（二）核查结果
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人新增的税收优惠的情况如下：
2017 年 4 月 28 日，发行人取得北京软件和信息服务业协会颁发的《软件企
业证书》（证书编号：京 RQ-2017-0237），有效期一年。
2017 年 5 月 24 日，北京市海淀区国家税务局出具《企业所得税优惠事项备
案表》，同意发行人享受“双软企业两免三减半优惠”政策，有效期自 2016 年
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
经核查，本所律师认为，发行人截至 2017 年 6 月 30 日新增的上述税收优惠
合法、有效。
十、 发行人诉讼和仲裁案件的变化情况
（一）核查过程
644
补充法律意见书（二）
就发行人的诉讼和仲裁案件变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查
验工作：
1. 通过互联网检索发行人及其控股子公司、分公司是否存在重大诉讼、仲
裁等事项。
2. 核查发行人相关已了结案件的民事调解书等资料。
3. 核查有关发行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼和仲裁案件的起诉状、
申请书、法院传票、仲裁裁决书等资料。
（二）核查结果
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“二十、（二）、1. 发
行人尚未了结（尚未执行完毕）的诉讼和仲裁案件”及《补充法律意见书》“十、
（二）、3. 新增尚未了结（尚未执行完毕）的案件”项下所披露的发行人如下
尚未了结（尚未执行完毕）的案件进展情况如下：
原告的主要诉讼请
序号 原告 被告 进展情况
求
原告诉请发行人天
津分公司支付违法
天津市红桥区人民法院已于
发行人天津 解除合同赔偿金
1 张玺 2017 年 7 月第一次开庭审理，
分公司 62,977 元、取暖费
该案尚未判决。
1,340 元 、 加 班 费
7,760 元。
原告诉请发行人上
上海佑乐家 海分公司支付原告 上海市普陀区人民法院已受
发行人上海
2 庭服务有限 客户通过发行人 理，该案将于 2017 年 9 月开庭
分公司
公司 POS 机向原告支付 审理。
的款项 63,800 元。
经核查，本所律师认为，上述案件涉及的金额不高，不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，上述诉讼案件对发行人本次发行上市不构成法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
645
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人： 承办律师：
张学兵 陈益文
承办律师：
赵世良
年 月 日
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