拉卡拉支付股份有限公司
Lakala Payment Co., Ltd.
北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇一九年四月
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特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于2019年4
月25日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风
险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决
策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体
董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开
发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份锁定的承诺
1、首次公开发行股票前合计持有公司55.04%股份的主要股东联想控股、孙
陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个
月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上
述锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次
发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月
内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末
（2019年10月25日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁定
期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶然作为
公司董事长还承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行
人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在发
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行人本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不
转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月至第
12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持
有的发行人股份。本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
和发行人股票上市交易的证券交易所对本公司持有的发行人的股份转让另有要
求，则本公司将按相关要求执行。
2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,765,965股股份，
自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有
的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持
有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位将遵守中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本
单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本单位将按相关要求执行。
3、公司股东昆仑新正承诺：本单位2016年12月受让拉卡拉4,024,679股股份，
自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前持有
的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本单位持
有的其他股份自发行人上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本单位将遵守中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本
单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本单位将按相关要求执行。
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4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺：
（1）自发行人上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的
发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人
持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，
减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如
股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2019年10
月25日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长6个
月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人在发行人本次发行并上市之
日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，
自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人将
遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易
所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华
人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交
易所对本单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
5、公司其他35名股东承诺：自发行人上市之日起12个月内，本单位/本人不
转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。本单位/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和发行人
股票上市交易的证券交易所对本单位持有的发行人的股份转让另有要求，则本人
将按相关要求执行。
二、稳定股价的承诺
为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，
公司第一届董事会第十四次会议及 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关
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于拉卡拉支付股份有限公司上市后股价稳定措施的承诺函》，本承诺的主要内容
如下：
（一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序
本公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股
净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件
的规定，则触发本公司履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义
务”）。
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股份；（2）合计持有公司51%
以上股份的主要股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前五大股东联想控
股股份有限公司、孙陶然、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和
陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股份。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽
已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期
经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。
（二）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定股价具体措施
（1）预警措施
本公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会
或业绩路演，积极与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）本公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简
称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公司决定采取公司回购股份方
式稳定股价，本公司应在5个交易日内召开董事会，讨论本公司向社会公众股东
回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依法通知债权人，向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份
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回购方案。
本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度
终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社会
公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额不高于3,000万元。若在触
发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产，则本公司可中止实施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应当
符合上市条件。
本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、董事、高级管理人员稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将积极履行董事义务，促使董
事会依据《承诺函》规定及时召开董事会会议并提出符合《承诺函》规定的有关
股价稳定的详细措施的议案，并促使董事会及时召集股东大会以对董事会提出的
有关股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。
在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定的详细措施的议案进行审
议和表决时，如本人届时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行人股东的
权利，对董事会提出的符合《承诺函》规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。
在发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定
采取的措施包括发行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，本人将按照股
东大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。
3、公司主要股东稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发行人董事会所提出的符合
《承诺函》规定的有关股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审议和表决
时，本企业/本人将依法行使作为发行人股东的权利，对相关议案投赞成票。在
发行人股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后，如股东大会决定采取的
措施包括本企业/本人增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东大会的决议
和《承诺函》规定的方式，实施股价稳定措施。
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（三）未能履行承诺的约束措施
1、本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
2、公司主要股东如未按照股东大会决议和《承诺函》的规定实施股价稳定
措施的，发行人将有权将等于届时决定本企业/本人作为主要股东之一应用于增
持股份的资金金额的应付本企业/本人直接或间接现金分红予以暂时扣留，直至
本企业/本人履行增持义务。本企业/本人将支持发行人根据股东大会决议和《承
诺函》的规定要求实施股份回购，如本企业/本人在发行人股东大会上，对发行
人董事会根据《承诺函》规定所提出的发行人回购股份的议案投反对票或弃权票
的，则发行人有权将与拟回购金额等额的应付本企业/本人的相应直接或间接现
金分红（按拟回购金额在主要股东之间平均分配计算）予以暂时扣留，直至本企
业/本人支持发行人实施股份回购。
3、公司非独立董事、高级管理人员如未按照股东大会决议和《承诺函》的
规定实施股价稳定措施的，发行人将有权将等于届时决定本人作为董事/高级管
理人员之一应用于增持股份的资金金额的发行人未来应付本人薪酬、津贴和直接
或间接现金分红（如届时直接或间接持有发行人股份）予以暂时扣留，直至本人
履行增持义务。
三、关于信息披露的承诺及相应的约束措施
（一）发行人、公司主要股东、董事、监事、高级管理人员关于公司招股意
向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：本公司确认，本公司本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证
监会、证券交易所或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本公司将停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的
全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该等款项缴纳后至其被退回投资
者期间按银行同期1年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申购款的投资者进
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行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所
或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公
告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规
规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。本公司将在
中国证监会、证券交易所或者有权司法机构做出本公司招股意向书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的结论之日起的30日内提出预案，且如有需要，将把预案
提交董事会、股东大会讨论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。若因本公
司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实
被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、
尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿
基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
公司主要股东联想控股、鹤鸣永创、孙陶然、孙浩然、陈江涛承诺：本企业
/本人确认，发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因
发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在该等
违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本企业/本人将本
着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参
与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损
失。为确保上述承诺履行，本企业/本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，
本企业/本人履行上述承诺前，本企业/本人将中止从发行人处领取发行人应向本
企业/本人发放的现金红利（含因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）
等；亦不通过任何方式转让本企业/本人直接或间接所持的发行人的股份，但为
履行上述承诺而进行的转让除外。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认，发行人本次发行并上市的
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招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人
将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法
机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资
者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的
可测算的直接经济损失。为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在上述违法事
实被认定后，本人履行上述承诺前，本人将中止从发行人处领取发行人应向本人
发放的税后工资或津贴、现金红利（如有）等；亦不通过任何方式转让本人直接
或间接所持的发行人的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。
（二）本次发行证券服务机构的承诺
1、担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
2、担任发行人律师的中伦律师事务所承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担
连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与
发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘
用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因
果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院
相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责任及赔偿金额
由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
3、担任发行人审计机构的立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
若监管部门认定因本所为拉卡拉支付股份首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依照相关法
律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资
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者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印
花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上
述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
四、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
发行前公司5%以上股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均
就持股意向及减持意向承诺：
（一）减持股份的条件
本企业/本人作为发行前发行人持股5%以上的股东，严格按照公司首次公开
发行股票招股意向书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严
格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或
间接持有公司的股份。
（二）减持股份的方式
锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、
大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
（三）减持股份的价格
本企业/本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行
相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券
交易所规则要求；本企业/本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发
行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行
价格。
（四）减持股份的数量
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本企业/本人直接或间
接转让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行人老股（不包
括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的25%。
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本企业/本人直
接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本企业/本人直
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接或间接持有发行人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开
市场中新买入的股份）的25%。
（五）减持股份的期限
本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）
届满后，本企业/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和
拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人
公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个
月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操作收益归发行人所有。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行后，募集资金用于投资项目，至该等项目产生效益需要一定周
期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业
务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
（一）迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总资产将得到进一步提升，抗
风险能力和综合实力明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本市场和良好
的发展机遇，不断拓展公司主营业务规模，充分发挥公司在第三方支付服务领域
的优势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。
（二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力和
盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投
项目早日实现预期收益。同时，公司将根据《拉卡拉支付股份有限公司章程（草
案）》、《募集资金专项管理制度》等、相关法律法规的要求，加强募集资金管
理，规范使用募集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
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的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《拉
卡拉支付股份有限公司章程（草案）》和《拉卡拉支付股份有限公司关于上市后
前三年的股东分红回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对
投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开
发行股票并在创业板上市完成后，公司将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小
股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。
本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次
发行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上述措施且无
正当、合理的理由，本公司及相关责任人将公开说明原因并向投资者致歉。
（四）相关责任主体的承诺
公司及公司全体董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市摊薄公
司的即期回报的相关填补措施事项承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的责任。
六、关于未能履行承诺时的约束措施
公司、发行前公司5%以上主要股东（联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩
然及陈江涛）、全体董事、监事及高级管理人员公开承诺事项已承诺了未履行有
关承诺的约束措施，承诺将按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若采取
相应补救措施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，则将采取本承诺项下的约
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束措施直至相应损失得以弥补或降低到最小。具体如下：
（一）如非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、公司
主要股东、全体董事、监事及高级管理人员将接受如下约束措施，直至相应补救
措施实施完毕
1、发行人：在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融
资；对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员
调减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主
动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依
法承担赔偿责任。
2、发行前公司5%以上主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈
江涛：在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让本企业/本人持有的发
行人股份，但因本企业/本人持有的发行人股份被强制执行、发行人重组、为履
行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取发行人利润分配中归属
于本企业/本人的部分；如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所
获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指
定账户；如本企业/本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的其他承诺
事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履行本次公开发行
并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担连
带赔偿责任。
3、公司董事、监事及高级管理人员：在发行人股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、
发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）；暂不
领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）；如本人因未履行相关承诺事
项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获
收益支付给发行人指定账户；如本人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作
的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；发行人未履行本
14
次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担
连带赔偿责任。
（二）如因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，发行人、公司主
要股东、全体董事、监事及高级管理人员将接受如下约束措施，直至相应补救措
施实施完毕
1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交本公司股东
大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
七、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2016年第七次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前的滚存利
润将由发行后的新老股东按届时其对公司的持股比例共享。
八、本次发行上市后的股利分配政策
（一）公司利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
（二）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但
利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，
公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
1、现金分红条件和比例
公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取
法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
15
润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的
现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配
利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
（三）利润分配政策方案的决策程序
1、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
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远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案。
3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董
事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应
形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案。
5、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大
会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
6、利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司
经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分
论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红
的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利
能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金
分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。公司独立董事就《利润分
配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整
利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利
润分配政策调整方案。监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，
并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议
董事会重新制定利润分配调整计划。股东大会对《利润分配政策调整方案》进行
讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据深
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圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供
便利。
（四）股东未来分红回报规划
2016年12月19日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《拉卡
拉支付股份有限公司关于上市后前三年的股东分红回报规划》。发行人上市后连
续三年分红回报具体计划如下：
若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存
利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供以下分红
回报：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最
近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配
累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。
2、公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未
分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
九、避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司主要股
东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛均已经出具了《避免同业竞争
的承诺函》。其中，联想控股承诺：
“1、本公司声明，本公司已向拉卡拉准确、全面地披露本公司直接或间接持
有的其他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外）的股权
或权益情况，本公司直接或间接控制的上述其他企业或其他经济组织未以任何方
式直接或间接从事与拉卡拉相竞争的业务。
2、本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，本公司及本公司现
有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受本公司控制的企业或经
济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称“本公司所控制的其他企
18
业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他
经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
3、本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股东期间，凡本公司及本公司
所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与
拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本公司将或将促使本公司所控制的其他企业或
经济组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条
件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争。
4、本公司承诺，如果本公司违反上述承诺，拉卡拉依据其董事会或股东大
会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本公司及本公司
所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关
权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方或
者按照公允价值转让给拉卡拉或者其指定的第三方，且本公司将促使本公司所控
制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求实施相关行为（如需）；造成拉卡拉
经济损失的，本公司将赔偿拉卡拉因此受到的全部损失。
5、在触发上述第四项承诺的情况发生后，本公司未能履行相应承诺的，则
拉卡拉有权相应扣减应付本公司的现金分红（包括相应扣减本公司因间接持有拉
卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本公司亦不转让本
公司所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转让的除外。
6、本函件所述声明及承诺事项已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，
对本公司具有法律约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
7、本函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其
授权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期
间）和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：
（1）拉卡拉不再是上市公司；（2）依据本公司和本公司的关联方合计持有或控
制的拉卡拉的股份的比例，对拉卡拉的股东大会决议的形成不再能产生重大影
响。”
19
孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛承诺：
“1、本人/本单位声明，本人/本单位已向拉卡拉准确、全面地披露本人/本单
位直接或间接持有的其他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组
织除外）的股权或权益情况，本人/本单位直接或间接控制的上述其他企业或其
他经济组织未以任何方式直接或间接从事与拉卡拉相竞争的业务；
2、本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡拉的主要股东期间，本人/本
单位及本人/本单位现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其他实质上受
本人/本单位控制的企业或经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；
下称“本人/本单位所控制的其他企业或经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡
拉的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为
与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等
方面的帮助；
3、本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡拉的主要股东期间，凡本人/
本单位及本人/本单位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能会与拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本人/本单位将或将促
使本人/本单位所控制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机
会让与拉卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股
权，以避免与拉卡拉存在同业竞争；
4、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上述承诺，拉卡拉依据其董事会
或股东大会所作出的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有权要求本人/
本单位及本人/本单位所控制的其他企业或经济组织停止相应的经济活动或行
为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易文件项下的权利和义务转
让、转移给独立第三方或者按照公允价值转让给拉卡拉或者其指定的第三方，且
本人/本单位将促使本人/本单位所控制的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求
实施相关行为（如需）；造成拉卡拉经济损失的，本人/本单位将赔偿拉卡拉因
此受到的全部损失；
5、在触发上述第四项承诺的情况发生后，本人/本单位未能履行相应承诺的，
则拉卡拉有权相应扣减应付本人/本单位的现金分红（包括相应扣减本人/本单位
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因间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本人
/本单位亦不转让本人/本单位所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述
承诺而进行转让的除外；
6、本函件所述声明及承诺事项已经本人/本单位确认，为本人/本单位的真实
意思表示，对本人/本单位具有法律约束力。本人/本单位自愿接受监管机关、社
会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任；
7、函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上市申请在中国证监会或其授
权的相关部门审核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司前的期间）
和拉卡拉作为上市公司存续期间持续有效，但自下列较早时间起不再有效：拉卡
拉不再是上市公司；依据本人/本单位和本人/本单位的关联方不再是拉卡拉股东
时。”
21
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等有关法律、
法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013
年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市
的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]646 号文核准，本公司公开发行
股票不超过 4,001 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下
配售”）和网上按市值申购向公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式，本次发行股票数量 40,010,000 股，本次发行全部为新股，无老股转让。
网下最终发行数量为 4,001,000 股，占本次发行数量的 10.00%，网上最终发行
36,009,000 股，占本次发行数量的 90%，发行价格为 33.28 元/股。
经深圳证券交易所《关于拉卡拉支付股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上[2019]232 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票
在深圳证券交易所上市，股票简称“拉卡拉”，股票代码“300773”。本公司首次公
开发行的 40,010,000 股股票将于 2019 年 4 月 25 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述
内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2019 年 4 月 25 日
3、股票简称：拉卡拉
4、股票代码：300773
5、首次公开发行后总股本：400,010,000 股
6、首次公开发行新股股票增加的股份：40,010,000 股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
22
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
12 个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿锁
定的承诺请参见“第一节 重要声明与提示”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 40,010,000
股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
可上市交易时间
持股数量
项目 股东姓名 持股比例 （非交易日顺
（股）
延）
联想控股股份有限公司 112,978,800 28.24% 2022.4.25
孙陶然 27,626,400 6.91% 2022.4.25
达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限
20,073,600 5.02% 2022.4.25
合伙）
孙浩然 19,418,400 4.85% 2022.4.25
陈江涛 18,036,000 4.51% 2022.4.25
拉萨经济技术开发区台宝南山创业
14,749,200 3.69% 2020.4.25
投资管理中心（有限合伙）
达孜昆仑新正创业投资中心（有限 4,024,679 1.01% 2022.4.25
合伙） 10,400,400 2.60% 2020.4.25
天津众英桥投资管理企业（有限合
13,212,000 3.30% 2020.4.25
伙）
首次公
戴启军 11,660,400 2.92% 2020.4.25
开发行
前已发 中国大地财产保险股份有限公司 10,335,600 2.58% 2020.4.25
行股份
4,765,965 1.19% 2022.4.25
达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙）
5,500,800 1.38% 2020.4.25
苏州太平国发新融投资企业（有限
9,198,000 2.30% 2020.4.25
合伙）
北京海德润正投资有限公司 7,059,600 1.76% 2020.4.25
太平人寿保险有限公司 6,544,800 1.64% 2020.4.25
徐氢 6,480,000 1.62% 2020.4.25
蓝色光标 6,199,200 1.55% 2020.4.25
邓保军 4,518,000 1.13% 2020.4.25
雷军 4,075,200 1.02% 2020.4.25
深圳市厚德前海股权投资基金合伙 3,445,200 0.86% 2020.4.25
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可上市交易时间
持股数量
项目 股东姓名 持股比例 （非交易日顺
（股）
延）
企业（有限合伙）
民航股权投资基金（有限合伙） 3,445,200 0.86% 2020.4.25
达孜君合瑞才投资管理中心（有限
3,376,800 0.84% 2020.4.25
合伙）
北京盈生创新科技有限责任公司 3,099,600 0.77% 2020.4.25
佟颖 3,013,200 0.75% 2020.4.25
房建国 2,412,000 0.60% 2020.4.25
古玉资本管理有限公司 2,260,800 0.57% 2020.4.25
达孜青城正恒创业投资中心（有限
2,174,400 0.54% 2020.4.25
合伙）
黄图平 2,012,400 0.50% 2020.4.25
北京创金兴业投资中心（有限合伙） 1,720,800 0.43% 2020.4.25
陈灏 1,715,600 0.43% 2020.4.25
北京数知科技股份有限公司 1,551,600 0.39% 2020.4.25
北京未名雅集投资管理中心（有限
1,551,600 0.39% 2020.4.25
合伙）
苏勇 1,508,400 0.38% 2020.4.25
张洪林 1,506,129 0.38% 2020.4.25
周钢 1,054,800 0.26% 2020.4.25
田文凯 1,054,800 0.26% 2020.4.25
陈杰 1,054,800 0.26% 2020.4.25
王荣国 951,030 0.24% 2020.4.25
曹奕 903,600 0.23% 2020.4.25
陈烈 799,200 0.20% 2020.4.25
邓大权 619,200 0.15% 2020.4.25
青海华控科技创业投资基金（有限
619,200 0.15% 2020.4.25
合伙）
唐凌 601,200 0.15% 2020.4.25
邹铁山 540,917 0.14% 2020.4.25
韩吉韬 150,480 0.04% 2020.4.25
小计 360,000,000 90.00%
网下配售发行的股份 4,001,000 1.00% 2019.4.25
首次公
开发行 网上定价发行的股份 36,009,000 9.00% 2019.4.25
股份
小计 40,010,000 10.00%
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可上市交易时间
持股数量
项目 股东姓名 持股比例 （非交易日顺
（股）
延）
合计 400,010,000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司中文名称：拉卡拉支付股份有限公司
公司英文名称：Lakala Payment Co., Ltd.
注册资本：人民币 36,000.00 万元（本次发行前）、40,001.00 万元（本次发
行后）
法定代表人：孙陶然
注册地址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 6 层 606
邮编：100094
统一社会信用代码：91110108770425654N
互联网网址：www.lakala.com
有限公司成立日期：2005 年 1 月 6 日
股份公司设立日期：2015 年 12 月 2 日
经营范围：银行卡收单；互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电
话支付（中华人民共和国支付业务许可证有效期至 2021 年 05 月 02 日）；技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、
发布广告；销售自主研发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，
此外拉卡拉还以积累的丰富第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服
务。
所属行业：依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所处行业属于“I64 互联网和相关服务”。
电话：010-56710773
传真：010-56710909
电子邮箱：contact@lakala.com
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董事会秘书：朱国海
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票的情况
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员的任期情况如下：
姓名 在本公司任职 任职期间
孙陶然 董事长 2018.11.26-2021.11.25
舒世忠 董事 2019.1.16-2021.11.25
李蓬 董事 2018.11.26-2021.11.25
张双喜 董事 2018.11.26-2021.11.25
王小兰 独立董事 2018.11.26-2021.11.25
李焰 独立董事 2018.11.26-2021.11.25
蔡曙涛 独立董事 2018.11.26-2021.11.25
陈杰 监事会主席 2018.11.26-2021.11.25
牛芹 监事 2018.11.26-2021.11.25
寇莹 职工代表监事 2018.11.26-2021.11.25
舒世忠 总经理 2018.11.26-2021.11.25
朱国海 董事会秘书、副总经理 2018.11.26-2021.11.25
周钢 财务总监 2018.11.26-2021.11.25
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员直接持有公司
股份的情况如下表所示：
单位：万股
序号 姓名 持股数量 持股比例
1 孙陶然 2,762.64 6.91%
2 周钢 105.48 0.26%
3 陈杰 105.48 0.26%
除上表所列人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
均未直接持有本公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有本公司股份情况
本次上市前，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间接持有本公
司股份情况如下：
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1、孙陶然
公司董事长孙陶然，作为股东持有蓝色光标的出资为 3.70%，作为有限合伙
人持有未名雅集、创金兴业的出资分别为 10.00%、1.92%。蓝色光标、未名雅集、
创金兴业作为股东持有公司 1.55%、0.39%、0.43%的股份。
企业名称（B） B 持有发行人
姓名（A）
（A 持有 B 的出资比例） 的股权比例
蓝色光标（3.70%） 1.55%
孙陶然 未名雅集（10.00%） 0.39%
创金兴业（1.92%） 0.43%
2、周钢
公司财务总监周钢，作为有限合伙人持有秦岭瑞才、昆仑新正的出资分别为
0.92%、2.45%。秦岭瑞才、昆仑新正作为股东持有公司 2.57%、3.61%的股份。
企业名称（B） B 持有发行人
姓名（A）
（A 持有 B 的出资比例） 的股权比例
秦岭瑞才（0.92%） 2.57%
周钢
昆仑新正（2.45%） 3.61%
3、陈杰
公司监事陈杰，作为有限合伙人持有君合瑞才、青城正恒、秦岭瑞才、台宝
南山、昆仑新正的出资分别为 59.56%、72.90%、13.84%、3.85%、1.98%。君合
瑞才、青城正恒、秦岭瑞才、台宝南山、昆仑新正作为股东持有公司 0.84%、0.54%、
2.57%、3.69%、3.61%的股份。
企业名称（B） B 持有发行人
姓名（A）
（A 持有 B 的出资比例） 的股权比例
君合瑞才（59.56%） 0.84%
青城正恒（72.90%） 0.54%
陈杰 秦岭瑞才（13.84%） 2.57%
台宝南山（3.85%） 3.69%
昆仑新正（1.98%） 3.61%
4、朱国海
公司董事会秘书朱国海，作为有限合伙人持有台宝南山、鹤鸣永创的出资分
别为 0.95%、0.86%。台宝南山、鹤鸣永创作为股东持有公司 3.69%、5.02%的股
份。
28
企业名称（B） B 持有发行人
姓名（A）
（A 持有 B 的出资比例） 的股权比例
台宝南山（0.95%） 3.69%
朱国海
鹤鸣永创（0.86%） 5.02%
三、公司控股股东及实际控制人的情况和对外投资的情况
公司的股权结构相对分散，第一大股东联想控股持股比例为 31.38%，任何
单一股东均无法通过直接持有公司股份或通过投资关系对公司形成实际控制，公
司不存在控股股东、实际控制人。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 77,714 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 联想控股股份有限公司 112,978,800 28.24%
2 孙陶然 27,626,400 6.91%
3 达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙） 20,073,600 5.02%
4 孙浩然 19,418,400 4.85%
5 陈江涛 18,036,000 4.51%
拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资
6 14,749,200 3.69%
管理中心（有限合伙）
7 达孜昆仑新正创业投资中心（有限合伙） 14,425,079 3.61%
8 天津众英桥投资管理企业（有限合伙） 13,212,000 3.30%
9 戴启军 11,660,400 2.92%
10 中国大地财产保险股份有限公司 10,335,600 2.58%
29
第四节 股票发行情况
一、发行数量：40,010,000 股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。
二、发行价格：33.28 元/股，发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照经会计
师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2018
年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）、20.69 倍（每
股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损
益前后孰低的 2018 年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计
算）
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和
网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合
的方式进行。
本 次 发 行 网 下 有 效 申 购 量 为 33,011,400,000 股 ， 网 上 有 效 申 购 量 为
100,676,019,500 股，网上、网下发行均获得足额认购，网上投资者初步有效认购
倍数为 8,387.57 倍，超过 150 倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《拉
卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》
（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《拉卡拉支付股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网
下回拨机制，于 2019 年 4 月 16 日（T 日）决定启动回拨机制，从网下向网上回
拨，回拨后，网下最终发行数量为 4,001,000 股，占本次发行数量的 10%，网上
最终发行数量为 36,009,000 股，占本次发行数量的 90%。回拨后，网下有效申购
倍数为 8,250.79 倍；网上有效申购倍数为 2,795.86 倍，中签率为 0.0357672067%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次
网下发行公募养老社保类投资者获配数量为 2,004,453 股，占本次网下发行数量
的 50.10%，配售比例为 0.02085235%；年金保险类投资者获配数量为 281,210 股，
占本次网下发行数量 7.03%，配售比例为 0.02068329%；其他类投资者获配数量
为 1,715,337 股，占本次网下发行数量的 42.87%，配售比例为 0.00778312%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为 113,714 股，全部由主承销商包
30
销，主承销商包销比例为 0.28%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 1,331,532,800.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额为 1,232,456,537.75 元。立信会计师已于 2019 年 4 月 22 日对发行人首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2019]第 ZB10836 号”
《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
发行费用总额为 99,076,262.25 元，明细如下：
序号 项目 金额（元）
1 保荐与承销费用 75,471,698.11
2 审计验资费用 9,433,962.26
3 律师费用 9,433,962.26
4 信息披露费用 4,245,283.02
5 发行手续费及材料制作费用 491,356.60
合计 99,076,262.25
注：以上发行费用均不包含相应增值税
六、募集资金净额：1,232,456,537.75 元
七、发行后每股净资产：10.37 元（按 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益：1.45 元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国
会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2018 年归属于母公司所有者的净
利润除以本次发行后的总股数计算）。
31
第五节 财务会计资料
公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年的财务数据已经立信会计师审计并
出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第 ZB10020 号）。公司财
务报告审计截止日为 2018 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本上市公告书
公告日，公司经营情况稳定，主要经营模式、经营规模、产品、采购价格、主要
客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发
生重大变化。公司所处行业及市场处于良好的发展状态，未出现重大不利变化的
情形。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信
息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披
露的招股说明书。
一、公司 2019 年一季度主要财务信息及经营情况
本上市公告书已披露 2019 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表及现
金流量表。其中 2018 年 1-3 月及 2019 年 1-3 月的财务数据未经审计，敬请投资
者注意投资风险。
本公司 2019 年 1-3 月份财务报表已经公司第二董事会第八次会议和第二届
监事会第二次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，请查阅本上市公告书附
件。公司上市后 2019 年一季度财务报表不再单独披露。
（一）2019 年 1-3 月主要会计数据及财务指标
本报告期末比上
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
年末增减
流动资产（万元） 298,517.72 307,485.02 -2.92%
流动负债（万元） 194,787.20 208,551.57 -6.60%
总资产（万元） 506,402.25 503,821.73 0.51%
归属于发行人股东的所有者权
307,490.20 291,497.52 5.49%
益（万元）
归属于发行人股东的每股净资
8.54 8.10 5.49%
产（元/股）
本报告期比上年
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
同期增减
营业总收入（万元） 131,303.95 129,748.23 1.20%
营业利润（万元） 18,930.68 14,490.52 30.64%
利润总额（万元） 19,079.68 14,487.24 31.70%
归属于发行人股东的净利润（万 15,992.68 12,281.37 30.22%
32
元）
归属于发行人股东的扣除非经
15,814.57 12,281.37 28.77%
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.44 0.34 30.22%
扣除非经常性损益后的基本每
0.44 0.34 28.77%
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.34 5.17 0.17%
扣除非经常性损益后的加权平
5.28 5.17 0.11%
均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
461.10 385.90 19.49%
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
0.01 0.01 19.49%
净额（元/股）
（二）公司经营情况和财务状况的简要说明
2019 年第一季度，公司业务发展情况良好，资产负债结构总体保持稳定，
营业收入、净利润等指标较上年同期均稳步提升。其中发行人营业利润较上年同
期增长 30.64%、利润总额较上年同期增长 31.70%、归属于发行人股东的净利润
较上年同期增长 30.22%，主要系 2018 年第一季度营销推广活动的力度较大，相
应产生的销售费用较高，随着营销推广活动效果逐步体现，本期营业收入有所提
升的同时，销售费用有所下降。发行人的基本每股收益较去年同期增长 30.22%
主要由于发行人利润水平大幅提升所致。
二、2019 年上半年经营情况预计
公司预计，2019 年 1-6 月实现归属于母公司所有者净利润约 3.51-3.95 亿元，
同比增长 20%-35%。上述业务预测只是公司初步预测。若公司实际经营情况与
初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
33
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上
市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2019 年 4 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市
公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）2019 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通
过了《关于公司 2019 年第一季度财务报表的议案》和《关于开立募集资金专项
账户的议案》，同日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年第一季度财务报表的议案》，除此之外，公司未召开董事会、监事
会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
34
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址： 北京市朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B 座九层
联系电话： 010-85130588
传 真： 010-65608450
保荐代表人：张铁、徐炯炜
项目协办人：张宇辰
项目组成员：张悦、肖丹晨、孙明轩
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，本公司首次公开发行的股票
符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于拉
卡拉支付股份有限公司上市保荐书》，保荐意见如下：
拉卡拉支付股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，拉卡拉支付股份有限公司的股
票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任拉卡
拉支付股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
35
（此页无正文，为《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之签署页）
拉卡拉支付股份有限公司
年 月 日
36
（此页无正文，为《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》之签署页）
保荐代表人：
张 铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
37
