拉卡拉：中信建投证券股份有限公司关于公司2019年半年度持续督导跟踪报告2019-08-21
中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
2019 年半年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称：拉卡拉
保荐代表人姓名：张铁 联系电话：021-68801592
保荐代表人姓名：徐炯炜 联系电话：010-85130606
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次，已阅相关文件
（2）列席公司董事会次数 0 次，已阅相关文件
（3）列席公司监事会次数 0 次，已阅相关文件
1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 0次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0 次，拟下半年开展培训工作
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
2
事 项 存在的问题 采取的措施
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财 无 无
、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 无
技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
（一）股份限售承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定承诺：
1.合计持有公司 55.04%股份的主要股东联想控
股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均承
诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内
，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/
是 不适用
本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司
/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次
发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“
发行价”）；发行人上市后 6 个月内，如其股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本
公司/本人持有的发行人股份的锁定期限将自动
延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
3
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
项的，应对发行价进行除权除息处理。
此外，孙陶然作为公司董事长还承诺：在任职
期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持
有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人持有的发行人股份。如本人在发行人
本次发行并上市之日起 6 个月内申报离职的，
自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或
间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之
日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
2. 公司股东秦岭瑞才承诺：本单位 2016年 12
月受让拉卡拉 4,765,965 股股份，自发行人上
市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托
他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份
，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份
外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日
起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管
理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
3. 公司股东昆仑新正承诺：本单位 2016年 12
月受让拉卡拉 4,024,679 股股份，自发行人上
市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托
他人管理本次发行前持有的该部分发行人股份
，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份
外，本单位持有的其他股份自发行人上市之日
起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管
4
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份。
4. 作为公司董事、监事、高级管理人员的股东
陈杰、朱国海、周钢承诺：（1）自发行人上市
之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管
理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行
人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有
的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数
的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本
人减持发行人股份的，减持价格不低于本次首
发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后
6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限
将自动延长 6 个月。若发行人在本次首发上市
后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3
）如本人在发行人本次发行并上市之日起 6 个
月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
本次发行并上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内
不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
5. 公司其他 35 名股东承诺：自发行人上市之
日起 12 个月内，本单位/本人不转让或者委托
5
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
（二）股份减持承诺
1. 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限
合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙
陶然承诺：
在锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行
人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发
行人股票的发行价。
是 不适用
2. 陈杰、周刚承诺：
锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，
减持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发
行价。
3. 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限
合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙
陶然承诺：
（1）减持股份的条件
本企业/本人作为发行人持股 5%以上的股东，严
格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企
业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，
并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及
监管要求， 在锁定期内不减持直接或间接持有
公司的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转
让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
（3）减持股份的价格
本企业/本人减持直接或间接所持有的发 行人股
份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有
关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市
场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易
所规则要求；本企业/本人在发行人首次公开发
行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满
后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行
股票的发行价格。
（4）减持股份的数量
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12 个
月内，本企业/本人直接或间接转让所持发行人
老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行
人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行
股票后从公开市场中新买入的股份）的 25%。
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13
至 24 个月内，本企业/本人直接或间接转让所持
发行人老股不超过在锁定期 届满后第 13 个月初
本企业/本人直接或间接持有发行人老股（不包
括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开
市场中新 买入的股份）的 25%。
（5）减持股份的期限
本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的锁
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/
本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前
将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知
发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公
告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发
行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照
证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义
务。本企业/本人违反上述减持承诺的，违规操
作收益归发行人所有。
4. 孙陶然作为公司董事长承诺：
在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本
人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份。如本人在发行人
本次发行并上市之日起6个月内申报离职的，自
申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间
接持有的发 行人股份；在本次发行并上市之日
起第 7个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间
接持有的发行人股份。
5.作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈
杰、朱国海、周钢承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本次发行前 持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期
间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
本人持有的发行人股份。
（3）如本人在发行人本次发行并上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在
本次发行并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不
得转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（三）分红承诺
1.北京创金兴业投资中心（有限合伙）；北京海
德润正投资有限公司；北京蓝色光标数据科技
股份有限公司；北京数知科技股份有限公司；
北京盈生创新科技有限责任公司；陈灏；陈江
涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）
；达孜君合瑞才投资管理中心（有限合伙）；
是 不适用
达孜昆仑新正创业投资中心（有限合伙）；达
孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙）；达孜青城
正恒创业投资中心（有限合伙）；戴启军；邓
保军；房建国；古玉资本管理有限公司；黄图
平；拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管
理中心（有限合伙）；雷军；联想控股股份有
限公司；民航股权投资基金（有限合伙）；深
圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合
伙）；苏州太平国发新融投资企业（有限合伙
）；孙浩然；孙陶然；太平人寿保险有限公司
；天津众英桥投资管理企业（有限合伙）；佟
颖；徐氢；中国大地财产保险股份有限公司承
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
诺：
“本次发行完成前滚存利润的分配计划及本次发
行上市后的股利分配政策
（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划
经公司 2016 年第七次临时股东大会决议： 公司
首次公开发行股票前的滚存利润将由发行后的新
老股东按届时其对公司的持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策根据本次
公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司
章程（草案）》，公司股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润
分配形式。
2、公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其
他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累
计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划
的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情
况进行中期现金分红。
（1）现金分红条件和比例
公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依
法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公
积金后进行利润分配。如无重大投资计划或重大
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利
，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的15%。最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金
流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配
累计不得超过当年期初累计可分配利润的 50%
。除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金
分红。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的
，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过 3,000 万元；（2
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经
审计总资产的 30%。
（2）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现
金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本
的 30%时，公司可实施股票股利分配。
3、利润分配政策方案的决策程序
（1） 公司董事会应当根据公司不同的发展阶段
、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的
短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
（2） 利润分配方案由公司董事会制定，公司董
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利
润分配提案。
（3） 独立董事在召开利润分配的董事会前，应
当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分
配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不
同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要
求董事会重新制定利润分配提案。
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（4） 监事会应当就利润分配的提案提出明确意
见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同
意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议
董事会重新制定利润分配提案。
（5） 利润分配方案经上述程序通过的， 由董事
会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政
策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大
会提供便利。
（6） 利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。由公司董事会战略委
员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证
由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导
致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公
司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥
补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表
明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不
同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
政策调整方案。监事会应当就《利润分配政策调
整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过
；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由
，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。股
东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并
表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司
应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其
他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、股东未来分红回报规划
2016 年12 月19 日，公司召开 2016 年第七次临
时股东大会，审议通过了《拉卡拉支付股份有限
公司关于上市后前三年的 股东分红回报规划》
。发行人上市后连续三年分红回报具体计划如下
：
若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成
长期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变
的前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提
供以下分红回报：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
配的利润不少于当年实现 的可分配利润的 15%
。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。若公司
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
最近连续 2 个年度的经营活动现金流量为负时，
公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过
当年期初累计可分配利润的50%。
（2）公司主要的分红方式为现金分红；在履行
上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超
过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。
”
2. 北京未名雅集投资管理中心（有限合伙）;曹
奕;陈杰;陈烈;邓大权;韩吉韬;青海华控科技创业
投资基金（有限合伙）;苏勇;唐凌;田文凯;王荣
国;张洪林;周钢;邹铁山承诺：
（一）本次发行完成前滚存利润的分配计划经公
司2016年第七次临时股东大会决议：公司首次公
开发行股票前的滚存利润将由发行后的新老股东
按届时其对公司的持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策根据本次
公开发行股票并在创业板上市后将生效的《公司
章程（草案）》，公司股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则公司实行连续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优
先采取现金分红的利润分配形式。 2、公司利润
分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相
结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不
得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金
支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
现金流情况进行中期现金分红。 （1）现金分红
条件和比例公司当年度实现盈利，根据公司章程
的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积
金、任意公积金后进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应
当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的15%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。
若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为
负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不
得超过当年期初累计可分配利润的50%。
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分
红。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的
，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过
累计可供分配利润的范围。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的30%。
（2）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现
金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本
的30%时，公司可实施股票股利分配。
3、利润分配政策方案的决策程序
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段
、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的
短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利
润分配提案。
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应
当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分
配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不
同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要
求董事会重新制定利润分配提案。 独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意
见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同
意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议
董事会重新制定利润分配提案。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事
会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政
策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大
会提供便利。
（6）利润分配政策调整的决策程序
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部
经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整。由公司董事会战略委
员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证
由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导
致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公
司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在
18
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥
补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表
明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不
同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同
意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配
政策调整方案。监事会应当就《利润分配政策调
整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过
；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由
，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。股
东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并
表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过
。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司
应根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其
他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
4、股东未来分红回报规划
2016年12月19日，公司召开2016年第七次临时股
东大会，审议通过了《拉卡拉支付股份有限公司
关于上市后前三年的股东分红回报规划》。发行
人上市后连续三年分红回报具体计划如下： 若
公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长
期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变的
前提下，公司将在上市后的连续三年为股东提供
以下分红回报：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分
19
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。若公司最近
连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司
在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年
期初累计可分配利润的50%。
（2）公司主要的分红方式为现金分红；在履行
上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超
过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。
（四）关于同业竞争、关联交易、资金占用方
面的承诺
1.陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合
伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙陶
然承诺：
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
长期稳定发展，公司主要股东联想控股、孙陶然
是 不适用
、鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛均已经出具了《避
免同业竞争的承诺函》。
其中，联想控股承诺：
“1、本公司声明，本公司已向拉卡拉准确、全面
地披露本公司直接或间接持有的其他企业和其他
经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除
外）的股权或权益情况，本公司直接或间接控制
的上述其他企业或其他经济组织未以任何方式直
接或间接从事与拉卡拉相竞争的业务。
2、本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股
20
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
东期间，本公司及本公司现有或将来成立的全资
子公司、控股子公司和其他实质上受本公司控制
的企业或经济组织（拉卡拉控制的企业和其他经
济组织除外；下称“本公司所控制的其他企业或
经济组织”）不会以任何形式从事对拉卡拉的生
产经营构成或可能构成同业竞争的 业务和经营
活动，也不会以任何方式为与拉卡拉竞争的企业
、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技
术和管理等方面的帮助。
3、本公司承诺，在本公司作为拉卡拉的主要股
东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业或
经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任
何可能会与拉卡拉生产经营构成竞争的业务，本
公司将或将促使本公司所控制的其他企业或经济
组织按照拉卡拉的要求，将该等商业机会让与拉
卡拉，或由拉卡拉在同等条件下优先收购有关业
务所涉及的资产或股权，以避免与拉卡拉存在同
业竞争。
4、本公司承诺，如果本公司违反上述承诺，拉
卡拉依据其董事会或股东大会所作出的决策（关
联董事、关联股东应回避表决），有权要求本公
司及本公司所控制的其他企业或经济组织停止相
应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益
、可得利益或者相应交易文件项下的权利和 义
务转让、转移给独立第三方或者按照公允价值转
让给拉卡拉或者其指定的第三方，且本公司将促
使本公司所控制的其他企业或经济组织按照拉卡
21
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
拉的要求实施相关行为（如需）；造成拉卡拉经
济损失的，本公司将赔偿拉卡拉因此受到的全部
损失。
5、在触发上述第四项承诺的情况发生后， 本公
司未能履行相应承诺的，则拉卡拉有权相应扣减
应付本公司的现金分红（包括相应扣减本公司因
间接持有拉卡拉股份而可间接分得的现金分红）
。在相应的承诺履行前，本公司亦不转让本公司
所直接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上
述承诺而进行转让的除外。
6、本函件所述声明及承诺事项已经本公司确认
，为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
约束力。本公司自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
7、本函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发
上市申请在中国证监会或其授权 的相关部门审
核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市
公司前的期间）和拉卡拉作为上市公司存续期间
持续有效，但自下列较早时间起不再有效：（1
）拉卡拉不再是上市公司；（2）依据本公司和
本公司的关联方合计持有或控制的拉卡拉的 股
份的比例，对拉卡拉的股东大会决议的形成不再
能产生重大影响。”
孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然、陈江涛承诺：
“1、本人/本单位声明，本人/本单位已向拉卡拉
22
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
准确、全面地披露本人/本单位直接或间接持有
的其他企业和其他经济组织（拉卡拉控制的企业
和其他经济组织除外）的股权或权益情况，本人
/本单位直接或间接控制的上述其他企业或其他
经济组织未以任何方式直接或间接从事与拉卡拉
相竞争的业务；
2、本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡
拉的主要股东期间，本人/本单位及本人/本单位
现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其
他实质上受本人/本单位控制的企业或经济组织
（拉卡拉控制的企业和其他经济组织除外；下称
“本人/本单位所控制的其他企业或经济组织”）
不会以任何形式从事对拉卡拉的生产经营构成或
可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以
任何方式为与拉卡拉竞争的企业、机构或其他经
济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面
的帮助；
3、本人/本单位承诺，在本人/本单位作为拉卡
拉的主要股东期间，凡本人/本单位及本人/本单
位所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会
可从事、参与或入股任何可能会与拉卡拉生产经
营构成竞争的业务，本人/本单位将或将促使本
人/本单位所控制的其他企业或经济组织按照拉
卡拉的要求，将该等商业机会让与拉卡拉，或由
拉卡拉在同等条件下优先收购有关业务所涉及的
资产或股权，以避免与拉卡拉存在同业竞争；
4、本人/本单位承诺，如果本人/本单位违反上
23
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
述承诺，拉卡拉依据其董事会或股东大会所作出
的决策（关联董事、关联股东应回避表决），有
权要求本人/本单位及本人/本单位所控制的其他
企业或经济组织停止相应的经济活动或行为，并
将已经形成的有关权益、可得利益或者相应交易
文件项下的权利和义务转让、转移给独立第三方
或者按照公允价值转让给拉卡拉或者其指定的第
三方，且本人/本单位将促使本人/本单位所控制
的其他企业或经济组织按照拉卡拉的要求实施相
关行为（如需）；造成拉卡拉经济损失的，本人
/本单位将赔偿拉卡拉因此受到的全部损失；
5、在触发上述第四项承诺的情况发生后， 本人
/本单位未能履行相应承诺的，则拉卡拉有权相
应扣减应付本人/本单位的现金分红（包括相应
扣减本人/本单位因间接持有拉卡拉股份而可间
接分得的现金分红）。在相应的承诺履行前，本
人/本单位亦不转让本人/本单位所直接或间接所
持的拉卡拉的股份，但为履行上述承诺而进行转
让的除外；
6、本函件所述声明及承诺事项已经本人/ 本单
位确认，为本人/本单位的真实意思表示，对本
人/本单位具有法律约束力。本人/本单位自愿接
受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采
取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任；
7、函件自签署之日起生效，在拉卡拉的首发上
市申请在中国证监会或其授权的相关部门审核期
间（包括已获批准进行公开发行但成为上市公司
24
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
前的期间）和拉卡拉作为上市公司存续期间持续
有效，但自下列较早时间起不再有效：拉卡拉不
再是上市公司；依据本人/本单位和本人/本单位
的关联方不再是拉卡拉股东时。”
2. 陈江涛；达孜鹤鸣永创； 投资管理中心（有
限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；
孙陶然承诺：
为减少和规范关联交易，发行人的主要股东均已
出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其
主要内容如下：
“1、本人/本单位将善意履行作为拉卡拉股东的
义务，充分尊重拉卡拉的独立法人地位，保障拉
卡拉独立经营、自主决策。本人/本单位将严格
按照《公司法》以及拉卡拉公司章程的规定，促
使经本人/本单位提名的拉卡拉董事依法履行其
应尽的诚 信和勤勉责任。
2、截止本承诺出具日，除已经招股说明书披露
的情形外，本人/本单位及本人/本单位投资或控
制的企业与发行人不存在其他重大关联交易 。
3、保证本人/本单位以及本人/本单位直接或间
接的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“
本人/本单位控制的企业”），今后原则上不与拉
卡拉发生关联交易。如果拉卡拉在今后的经营活
动中必须与本人/本单位或本人/本单位控制的企
业发生不可避免的关联交易，本人/本单位将促
使此等交易严格按照国家有关法律法规、拉卡拉
25
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
公司章程和其他有关规定履行相应 程序，并按
照正常的商业条件进行；保证本人/本单位及本
人/本单位控制的企业将不会要求或接受拉卡拉
给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠
的条件； 保证不利用股东地位，就拉卡拉与本
人/本单位或本人/本单位控制的企业相关的任何
关联交易采取任何行动，故意促使拉卡拉的股东
大会或董事会作出侵犯拉卡拉或其他股东合法权
益的决议。
4、保证本人/本单位及本人/本单位控制的企业
将严格和善意地履行其与拉卡拉签订的各种关联
交易协议。本人/本单位及本人/本单位控制的企
业将不会向拉卡拉谋求任何超出该等协议规定以
外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给拉卡拉造成损失，本人/本
单位将及时、足额地向拉卡拉作出赔偿或补偿。
6、本人/本单位未能履行上述赔偿或补偿承诺的
，则拉卡拉有权相应扣减应付本人/本单位的现
金分红（包括相应扣减本企业因间接持有拉卡拉
股份而可间接分得的现金分红）。在相应的承诺
履行前，本人/ 本单位亦不转让本人/本单位所直
接或间接所持的拉卡拉的股份，但为履行上述承
诺而进行转让的除外。
本承诺函所述承诺事项已经本人/本单位确认，
为本人/本单位真实意思表示，对本人/本单位具
有法律约束力。本人/本单位自愿接受监管机关
26
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责
任。
7、本承诺函自签署之日起生效，在拉卡拉的首
发上市申请在中国证监会或其授权的相关部门审
核期间（包括已获批准进行公开发行但成为上市
公司前的期间）和拉卡拉作为上市公司存续期间
持续有效，但自下列较早时间起不再有效：拉卡
拉不再是上市公司的；依据拉卡拉所应遵守的相
关规则，本人/本单位不再是拉卡拉的关联方的
。”
（五）IPO 稳定股价承诺
陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合
伙）；拉卡拉支付股份有限公司；李蓬；联想
控股股份有限公司； 舒世忠；孙浩然；孙陶然
；张双喜；周钢；朱国海承诺：
“1、启动股价稳定措施的具体条件和顺序
本公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满
足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规
和规范性文件的规定，则触发本公司履行稳定公
司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）
。
是 不适用
稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购
股份；（2）合计持有公司 51%以上股份的主要
股东（依持股比例由高到低合计计算，即公司前
五大股东联想控股股份有限公司、孙陶然、达孜
27
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、孙浩然和
陈江涛）增持公司股份；（3）非独立董事、高
级管理人员增持公司股份。
前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本
预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍
未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日高于公
司最近一期经审计的每股净资产，则自动触发后
一顺位相关主体实施稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
（1）公司稳定股价具体措施
A、预警措施
本公司应当在触发稳定股价措施日起 10个交易
日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极
与投资者就本公司经营业绩和财务状况进行沟通
。
B、本公司以法律法规允许的交易方式向社会公
众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若本公
司决定采取公司回购股份方式稳定股价，本公司
应在 5 个交易日内召开董事会，讨论本公司向社
会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大
会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司依
法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易
所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手
续。
28
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，
本公司方可实施相应的股份回购方案。本公司回
购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超
过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产，
回购股份的方式为法律法规允许的交易方式向社
会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资
金金额不高于 3,000 万元。若在触发稳定股价义
务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实
施增持计划。回购股份后，本公司的股权分布应
当符合上市条件。本公司向社会公众股东回购本
公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
（2） 董事、高级管理人员稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，本人将
积极履行董事义务，促使董事会依据《承诺函》
规定及时召开董事会会议并提出符合《承诺函》
规定的有关股价稳定的详细措施的议案，并促使
董事会及时召集股东大会以对董事会提出的有关
股价稳定详细措施的议案进行审议和表决。
在发行人股东大会对董事会提出的有关股价稳定
的详细措施的议案进行审议和表决时，如本人届
时持有发行人的股份，本人将依法行使作为发行
人股东的权利，对董事会提出的符合《承诺函》
29
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
规定的股价稳定详细措施的议案投赞成票。
在发行人股东大会通过有关股价稳定的 详细措
施的决议后，如股东大会决定采取的措施包括发
行人董事/高级管理人员增持发行人的股票的，
本人将按照股东大会的决议和《承诺函》规定的
方式，实施股价稳定措施。
（3） 公司主要股东稳定股价具体措施
在触发启动稳定股价措施的情形发生后，对于发
行人董事会所提出的符合《承诺函》规定的有关
股价稳定的详细措施的议案，在股东大会进行审
议和表决时，本企业/本人将依法行使作为发行
人股东的权利，对相关议案投赞成票。在发行人
股东大会通过有关股价稳定的详细措施的决议后
，如股东大会决定采取的措施包括本企业/本人
增持发行人的股票的，本企业/本人将按照股东
大会的决议和《承诺函》规定的方式，实施股价
稳定措施。
3、未能履行承诺的约束措施
（1） 本公司将在本公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的
具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉
。
（2） 公司主要股东如未按照股东大会决议和《
承诺函》的规定实施股价稳定措施的，发行人将
有权将等于届时决定本企业/本人作为主要股东
之一应用于增持股份的资金金额的应付本企业/
30
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
本人直接或间接现金分红予以暂时扣留，直至本
企业/ 本人履行增持义务。本企业/本人将支持发
行人根据股东大会决议和《承诺函》的规定要求
实施股份回购，如本企业/本人在发行人股东大
会上，对发行人董事会根据《承诺函》规定所提
出的发行人回购股份的议案投反对票或弃权票的
，则发行人有权将与拟回购金额等额的应付本企
业/本人的相应直接或间接现金分红（按拟回购
金额在主要股东之间平均分配计算）予以暂时扣
留，直至本企业/本人支持发行人实施股份回购
。
（3）公司非独立董事、高级管理人员如未按照
股东大会决议和《承诺函》的规定实施股价稳定
措施的，发行人将有权将等于届时决定本人作为
董事/高级管理人员之一应用于增持股份的资金
金额的发行 人未来应付本人薪酬、津贴和直接
或间接现金分红（如届时直接或间接持有发行人
股份）予以暂时扣留，直至本人履行增持义务。
”
（六）其他承诺
1. 陈江涛；陈杰；达孜鹤鸣永创投资管理中心
（有限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩
然；孙陶然；周钢承诺：
“发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个 是 不适用
31
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有
的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若
发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进
行除权除息处理。”
2. 陈江涛；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限
合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；孙
陶然关于未来不谋求发行人控制权的声明承诺
：
“① 本企业/本人与发行人的其他主要股东之间
不存在有关发行人的任何书面的、口头的、实际
的或其他形式的一致行动关系、行为、事实或安
排（不含孙陶然和孙浩然为兄弟关系的情况）。
② 本企业/本人目前不存在单独或与发行人任何
其他股东联合谋求对发行人实施 直接或间接控
制的安排或计划。
③ 自本函件出具之日起至发行人首发上市后 36
个月内，本企业/本人将不以直接、间接、单独
或共同控制发行人为目的，与发行人现有或未来
的任何其他股东通过协议或其他安排共同扩大能
够支配的发行人的股份表决权，或共同向发行人
提名董事候选人，或一致行动、对选举相关董事
的议案投赞成票或反对票，或通过任何其他方式
控制或谋求控制发行人。
除上述外，发行人主要股东亦均已承诺自发行人
股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人
32
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
管理其直接或间接持有的、发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份
，并承诺履行《关于拉卡拉支付股份有限公司上
市后 股价稳定措施的声明承诺函》、《关于在
拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并上
市前所持有股份的持股意向及减持意向的承诺函
》、《关于股价稳定措施的承诺函》等文件中原
应由实际控制人或控股股东履行的义务，该等承
诺有利于保持发行人在本次发行上市后的股权结
构不发生重大变化。”
3. 公司董事长、主要股东之一孙陶然出具承诺
：
“如拉卡拉及其合并报表范围内的公司因其在拉
卡拉首发上市完成前未能依法开立社会保险和住
房公积金账户，或者未能足额为员工缴纳社会保
险和住房公积金等，而受到监管部门处罚、被监
管部门要求补缴或者遭受其他损失，并导致拉卡
拉受到损失的，本人将在该等损失确定之日起三
十日内向拉卡拉做出足额补偿。”
4. 发行人的主要股东、董事长孙陶然出具承诺
：
如发行人及其合并报表范围内的公司因租赁的房
屋未取得权属证书、未办理租赁登记备案手续或
其他瑕疵而无法继 续使用、必须搬迁的，本人
将以现金方式补偿由此给相关主体造成的搬迁、
装修等方面的损失。
33
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
5. 拉卡拉支付股份有限公司承诺：
“将促使拉卡拉基金、拉卡拉信用管理于 3 个月
内，旋极拉卡拉于 1 个月内在相应主管市场监督
管理部门完成各 自企业名称的变更（变更后公
司名称不再包含“拉卡拉”）手续。”
6. 公司独立董事蔡曙涛在公司发行上市时出具
承诺：
“在公司挂牌上市后 6 个月内取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书，并将持续参加深圳
证券交易所认可的独立董事资格培训并取得相应
任职资格，否则，除非该等情形获得监管机构认
可，将辞去公司独立董事职务。”
7. 北京市中伦律师事务所；蔡曙涛；陈江涛；
陈杰；达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙
）；寇莹；拉卡拉支付股份有限公司；李蓬；
李焰； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
联想控股股份有限公司；牛芹；舒世忠；孙浩
然；孙陶然；王小兰；张双喜；中信建投证券
股份有限公司；周钢；朱国海承诺：
“1、发行人、公司主要股东、董事、监事、高
级管理人员关于公司招股说明书不存在虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
公司承诺：本公司确认，本公司本次发行并上市
的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。若在本公司投资者缴纳股
34
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监会
、证券交易所或有权司法机构认定本公司本 次
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
停止公开发行新股或者回购已首次公开发行的全
部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该
等 款项缴纳后至其被退回投资者期间按银 行同
期 1 年期存款利率计算的利息，对已缴纳股票申
购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发
行的股票上市交易后，中国证监会、证券交易所
或有权司法机构认定本公司本次发行并上市的招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条
件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股， 回购价格不低于回购
公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的
算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序
实施。上述回购实施时法律法规另有规定的，从
其规定。本公司将在中国证监会、证券交易所或
者有权司法机构做出本公司招股 说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大
、实质影响的结论之日起的 30 日内提出预案，
且如有需要，将把预案提交董事会、股东大会讨
论，在预案确定后，将积极推进预案的实施。若
因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记
35
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易
所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动
沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投
资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方
式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济
损失。
公司主要股东联想控股、鹤鸣永创、孙陶然、孙
浩然、陈江涛承诺：本企业/本人确认，发行人
本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行
人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中
遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
或有权司法机构认定后，本企业/本人将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基
金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测 算的
直接经济损失。为确保上述承诺履行，本企业/
本人进一步承诺：在上述违法事实被认定后，本
企业/本人履行上述承诺前，本企业/本人将中止
从发行人处领取发行人应向本企业/本人发放的
现金红利（含因间接持有拉卡拉股份而可间接分
得的 现金分红）等；亦不通过任何方式转让本
36
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
企业/本人直接或间接所持的发行人的股份，但
为履行上述承诺而进行的转让除外。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人确认
，发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性
、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所
或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、
尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利
益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式
积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损
失。为确保上述承诺履行，本人进一步承诺：在
上述违法事实被认定后，本人履行上述承诺前，
本人将中止从发行人处领取发行人应向本人发放
的税后工资或津贴、现金红利（如有）等；亦不
通过任何方式转让本人直接或间接所持的发行人
的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转
让除外。
2、本次发行证券服务机构的承诺
（1） 担任发行人本次发行的保荐机构（主承销
商）中信建投证券承诺因其为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行
赔偿投资者损失。
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
（2） 担任发行人律师的中伦律师事务所承诺
本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者
造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带
赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执
业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中
华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签
署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承
担连带赔偿责任的 证据审查、过错认定、因果
关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效
的相关法律及最高人民法院相关司法解释的 规
定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿责
任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发
行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。
（3）担任发行人审计机构的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺
若监管部门认定因本所为拉卡拉支付股份首次公
开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将
依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔
偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实
际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投
资差额损失部分的佣金和印花税以及 资金利息
，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等
38
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定
的赔偿方案为准。”
8. 陈江涛；达孜鹤鸣永创；投资管理中心（有
限合伙）；联想控股股份有限公司；孙浩然；
孙陶然承诺：
“本企业/本人直接或间接持有的发行人股份的
锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业
/本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提
前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人
公告之日起3 个交易日后，本企业/本人方可减
持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披
露义务。本企业/本人违反上述减持承诺的，违
规操作收益归发行人所有。”
9. 蔡曙涛；陈杰；寇莹；拉卡拉支付股份有限
公司；李蓬；李焰；牛芹；舒世忠；孙陶然；
王小兰； 张双喜；周钢；朱国海关于填补被摊
薄即期回报的措施及承诺：
“本次公开发行后，募集资金用于投资项目，至
该等项目产生效益需要一定周期，为降低本次公
开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如
下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并
加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
1、迅速提升公司整体实力，扩大公司业务规模
公司首次公开发行股票并上市完成后，公司的总
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
资产将得到进一步提升，抗风险能力和综合实力
明显增强，市场价值明显提升。公司将借助资本
市场和良好的发展机遇，不断拓展公司主营业务
规模，充分发挥公司在第三方支付服务领域的优
势地位，推动公司持续、健康、稳定的发展。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理
本次募投项目均围绕公司主营业务展开， 其实
施有利于提升本公司竞争力和盈利能力。本次发
行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实
施，以使募投项目早日实现预期收益。同时，公
司将根据《拉卡拉支付股份有限公司章程（草案
）》、《募集资金专项管理制度》等、相关法律
法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集
资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收
益。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报
为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司
现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公
司股东大会审议通过了公司上市后适用的《拉卡
拉支付股份有限公司章程（草案）》和《拉卡拉
支付股份有限公司关于上市后前三年的股东分红
回报规划》。公司的利润分配政策和未来利润分
配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公
司将严格按照其要求进行利润分配。首次公开发
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
行股票并在创业板上市完成后，公司将广泛听取
独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议
，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的
回报。
本公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施
的有效实施，努力降低本次发行对即期回报的影
响，保护公司股东的权益。如本公司未能实施上
述措施且无正当、合理的理由，本公司及相关责
任人将公开说明原因并向投资者致歉。
4、相关责任主体的承诺
公司及公司全体董事、高级管理人员就公司首次
公开发行股票并上市摊薄公司的即期回报的相关
填补措施事项承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进
行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，则拟公布
的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制订的有关填补回报措施以
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的
责任。
10. 蔡曙涛；陈江涛；陈杰； 达孜鹤鸣永创投资
管理中心（有限合伙）； 寇莹；拉卡拉支付股
份有限公司；李蓬；李焰； 联想控股股份有限
公司；牛芹；舒世忠；孙浩然；孙陶然；王小
兰；张双喜；周钢；朱国海关于承诺履行的约
束措施：
公司、公司 5%以上主要股东（联想控股、孙陶
然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛）、全体董事、
监事及高级管理人员公开承诺事项已承诺了未履
行有关承诺的约束措施，承诺将按照该等承诺的
约束措施采取相应补救措施；若采取相应补救措
施仍无法弥补未履行相关承诺造成的损失，则将
采取本承诺项下的约束措施直至相应损失得以弥
补或降低到最小。具体如下：
1、如非因不可抗力等原因导致未能履行公开承
诺事项的，发行人、公司主要股东、全体董事、
监事及高级管理人员将接受如下约束措施，直至
相应补救措施实施完毕
（1） 发行人：在本公司股东大会及中国证监会
指定的披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得进
行公开再融资； 对本公司该等未履行承诺的行
为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
减或停发薪酬或津贴；不得批准未履行承诺的董
事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司
将向投资者依法承担赔偿责任。
（2） 公司 5%以上主要股东联想控股、孙陶然
、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛：在发行人股东大
会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履
行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉；不得转让本企业/本人持有的发行人股
份，但因本企业/本人持有的发行人股份被强制
执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺
等必须转股的情形除外；暂不领取发行人利润分
配中归属于本企业/本人的部分；如本企业/本人
因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将
所获收益支付给发行人指定账户；如本企业/本
人未履行上述承诺及本次公开发行并上市所作的
其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿
投资者损失；发行人未履行本次公开发行并上市
所作的相关承诺事项，给投资者造成损失的，本
企业/本人将依法承担连带赔偿责任。
（3）公司董事、监事及高级管理人员： 在发行
人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉；不得转让本人持有的发行人股
份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、发
行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
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是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
股的情形除外（如有）；暂不领取发行人利润分
配中归属于本人的部分（如有）；如本人因未履
行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行
人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收
益支 付给发行人指定账户；如本人未履行上述
承诺及本次公开发行并上市所作的其他 承诺事
项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失
；发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关
承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承
担连带赔偿责任。
2、如因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺
事项的，发行人、公司主要股东、全体董事、监
事及高级管理人员将接受如下约束措施，直至相
应补救措施实施完毕
（1） 在发行人股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；
（2） 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，并提交本公司股东大会审议，尽可能
地保护本公司投资者利益。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限
公司2019 年半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 徐炯炜
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
