拉卡拉：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2019-11-22
证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2019-043
拉卡拉支付股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于二零一九年十
一月二十日收到深圳证券交易所《关于对拉卡拉支付股份有限公司的
关注函》（创业板关注函〔2019〕第 274 号）（以下简称《关注函》），
公司已向深圳证券交易所作出回复，先将有关情况公告如下：
一、天眼查显示，你公司通过子公司持有考拉征信 32.4%的股权，
是其第一大股东。媒体报道称考拉征信涉嫌非法提供身份证返照查询
9,800 多万次，获利 3,800 万元，其法人、董事长等涉案人员已被抓
获。请你公司对以下问题进行说明：
（1）请你公司核实说明有关媒体报道是否属实，你公司对考拉征
信违规事项的知情情况，并结合考拉征信股权结构、董事会及经营决
策安排等，说明你公司是否控制考拉征信；结合考拉征信近两年又一
期的业绩情况，说明其经营违规事项对你公司的影响。
公司回复：
1、关注到媒体相关报道后，公司向考拉昆仑信用管理有限公司
（以下简称“考拉昆仑”）了解到的案件情况如下：
江苏省淮安市淮安区警方侦办的侵犯公民个人信息“426 案件”，
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其中一个涉案企业与考拉征信服务有限公司（以下简称考拉征信）有
业务往来，业务往来内容为身份证核验业务。2018 年 9 月警方以考
拉征信公司的身份证核验业务涉嫌“侵犯公民个人信息”对考拉征信
立案调查。考拉征信表示，其从未进行数据倒卖业务，也未曾向涉及
套路贷、暴力催收企业提供服务。考拉征信涉案业务为身份证核验业
务，即由被核验人本人授权服务机构核实其身份的真实性，考拉征信
通过被核验人主动提供的姓名、身份证号码向权威机构发起核验申
请，并将核验结果返回给核验申请方。
2019 年 9 月公安机关将案件移送检察机关。2019 年 10 月，检察
机关将案件退回公安机关补充侦查。包括考拉征信执行董事、法定代
表人、总经理在内的多名员工一直主动积极配合公安机关调查工作，
目前涉案员工处于取保候审状态。
目前案件正在侦办过程中，考拉征信正在配合公安机关的补充侦
查工作。
2、公司对参股公司考拉征信涉案知情情况：
2018 年 9 月，公司了解到考拉征信因涉案目前被公安机关立案
调查，相关人员正在配合调查。2019 年 11 月 6 日，考拉昆仑召开股
东会，通报了考拉征信涉案事项已经由公安机关移送检察机关，目前
检察机关已退回公安机关补充侦查。2019 年 11 月 20 日，公司关注
到媒体相关报道。
3、公司是否控制考拉征信的说明：
2014 年，考拉昆仑五家股东（后扩为九家）响应国家发展征信
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业务的规划发起成立考拉征信，考拉征信为考拉昆仑全资子公司。考
拉征信为独立法人，公司是其母公司考拉昆仑九个参股股东之一，目
前公司持有考拉征信母公司考拉昆仑 32.4%股权，考拉征信未纳入公
司合并报表范围。从考拉昆仑的公司治理机制来看，公司无法对其实
施控制：
3.1 股东会层面：
考拉昆仑公司章程规定：“第十五条 ……股东会会议应对所议
事项作出决议，决议应由代表公司全体股东三分之二以上表决权的股
东表决同意通过……”
公司对考拉昆仑持股比例为 32.4%，按照公司法、其公司章程的
相关规定，不足以对考拉昆仑股东会的决议产生重大影响，因此公司
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不能控制考拉昆仑股东会。
3.2 董事会层面：
考拉昆仑公司章程规定：“第二十一条 ……对所议事项作出的
决定应由占全体董事三分之二或以上的董事表决通过方为有效……”
考拉昆仑董事会成员五名，其中公司提名董事未超过二分之一，
依公司法、其公司章程对公司治理的有关规定，公司不能控制考拉昆
仑董事会。
3.3 法定代表人、董事长层面：
考拉昆仑公司章程规定：“第二十八条 董事长为公司的法定代
表人，任期三年，任期届满，可连选连任。
第二十九条董事长行使下列职权：
（一）负责召集和主持董事会，检査董事会的落实情况，并向股
东会和董事会报告工作；
（二）监督检查股东会决议和董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）提名公司总裁人选，提交董事会任免；
（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行
使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并
在事后向股东会和董事会报告。”
考拉昆仑法定代表人、董事长主要职责包括召集权、监督检察权、
代表签字权、提名权、紧急情况下的处置权等，考拉昆仑法定代表人、
董事长不参与也无法直接影响考拉征信的日常生产经营决策。公司提
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名的考拉昆仑董事目前担任考拉昆仑法定代表人、董事长，其主要职
责包括：①代表考拉昆仑对外签署相关文件；②召集考拉昆仑董事会
会议、代表考拉昆仑董事会召集、主持考拉昆仑股东会会议；③监督
股东会、董事会决议的执行情况等，其作为考拉昆仑法定代表人、董
事长不参与也无法直接影响考拉昆仑及子公司考拉征信的日常生产
经营决策。
3.4 考拉昆仑由经营层按照其公司章程规定的权限自主决策、自
主经营，公司不参与其具体经营活动。
综上，公司不能控制考拉昆仑股东会、董事会、经营决策，同时
亦未控制考拉昆仑全资子公司考拉征信。
4、考拉征信涉嫌经营违规事项对公司的影响：
我公司持有考拉昆仑股权比例为 32.40%，根据《企业会计准则
第 2 号——长期股权投资》规定，列为联营企业投资，采用权益法核
算。每期末，我公司对于考拉昆仑当期净利润或其他权益变动，按照
持股比例 32.4%确认投资收益或其他综合收益。
根据考拉昆仑信用管理有限公司提供的近两年一期财务报表，按
照权益法确认的投资收益，对我公司影响如下：
考拉昆仑二年一期业绩及对上市公司业绩影响
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
净利润 -12,826,027.62 -23,683,881.29 -110,003.85
对本上市公司业绩影响 -4,155,632.95 -7,673,577.52 -35,641.24
依据长期股权投资准则按照权益法应确认的投资收益，我公司已
确认至各期财务报表中。2019 年 4 月 8 日，公司在上市资料《审计
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报告及财务报表》（财务报表附注第 42-44 页）中披露：2016-2018
年度，公司对拉卡拉信用管理有限公司（考拉昆仑信用管理有限公司
原名称）权益法下确认的投资损益分别为：-4,322,227.10 元、-35,64
1.24 元、-7,673,577.52 元。
考拉征信、考拉昆仑均为有限责任公司、独立法人，其注册资本
已全部实缴到位。公司对考拉昆仑的出资义务已经完成，考拉昆仑对
考拉征信的出资义务也已经完成。考拉征信独立承担刑事、民事法律
责任。
截至 2019 年三季报，公司长期投资中考拉昆仑的账面价值为 21
9.83 万元。按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，考拉征信涉嫌经营违规事
项对公司不构成重大影响。
（2）请说明你公司与考拉征信是否存在业务往来，是否存在利用
个人征信信息开展业务活动的情形。如是，请说明考拉征信被查处事
项对你公司经营活动的影响。
公司回复：
公司不存在利用个人征信信息开展业务活动的情形。
1、公司上市前（2016-2018 年度）双方业务往来情况：
2019 年 4 月 15 日，公司在《拉卡拉支付股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的双方业务往来如下：
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
考拉征信服务有限公司 接受劳务 1,017.64 103.77 -
终端产品 - 4.27 1.68
考拉征信服务有限公司
提供服务 446.32 1,203.71 1,132.70
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1.1 公司向考拉征信提供基于脱敏开发的标签信息服务。
（数据脱敏指对某些敏感信息通过脱敏规则进行数据的变形，实现
敏感隐私数据的可靠保护。）
公司向考拉征信提供其验证信息真实与否的验证服务，并不直接
向考拉征信提供用户（包括商户和个人）的信息，不属于信息的销售
行为，不涉及非法利用商户或个人信息进行牟利等违法违规行为。
1.2 为满足监管部门对于入网商户真实性核验的要求，作为核验
手段之一，公司向考拉征信及其他供应商采购入网商户信息验证服
务，满足公司业务合规性要求。
1.3 公司与考拉征信还存在少量办公用房租赁情况，相关情况已
在 2019 年 4 月 15 日的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》中披露。
2、2019 年截止目前双方业务往来情况：
2019 年公司与考拉征信还存在少量办公用房租赁情况，相关情况
已在 2019 年 11 月 7 日，公司《关于增加公司 2019 年日常关联交易
预计的公告》（公告编号：2019-039）中披露。
2019 年初到目前，公司与考拉征信关联交易金额约为 80 万元，
约占公司最近一期经审计营业收入的 0.014%，不会对公司经营活动
产生影响。
二、媒体报道称你公司存在违规销售 POS 机的情形。请你公司
核实说明截至本关注函发送日你公司 POS 机的主要销售渠道，对特
约商户的审核、终端管理、风险监测及巡检流程，能否有效防范风险，
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是否符合《关于进一步加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪
有关事项的通知》的有关规定。
公司回复：
公司不存在违规销售 POS 机的情形。
1、2011 年，公司获央行颁发首批《支付业务许可证》，取得银
行卡收单从业资质。POS 机是收单业务的受理机具。公司的收单业务
拓展分为直营和专业化服务机构代理拓展两类。无论是直营还是外包
服务机构，公司都必须与商户签订收单合作协议，并投放 POS 机等
受理机具。
《中国人民银行关于加强支付结算管理防范电信网络新型违法犯
罪有关事项的通知》（银发〔2016〕261 号）发布以后，公司第一时
间立即、全面执行，严格禁止在网上买卖 POS 机（包括 MPOS）、
刷卡器等受理终端）。自 2016 年 10 月起，公司从未在网上售卖 PO
S 机，也从未授权、或以任何形式允许外包服务机构在网上售卖 POS
机。任何在网上买卖 POS 的行为，均未得到公司授权，均在刻意规
避公司和商城平台方的监控，均侵犯了公司的品牌声誉。同时，公司
也发现，有一些不法分子以公司名义虚假宣传，在网上招揽生意，开
展与公司无关的业务，售卖不属于拉卡拉体系的改装或不合格的终
端，存在安全隐患，触犯法律法规。
公司严格按照禁止网上销售 POS 机的工作红线开展业务，定期
向外包服务机构发送关于不允许网上售卖受理终端的函、市场行为约
束的函等，明确公司立场，强调违规后果；组织所有外包服务机构签
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署承诺函，承诺不出现违规宣传等行为；强化公司相关工作流程，安
排专人对违规宣传进行监督，登记违规销售登记台账，对证据确凿的
涉事代理商处罚；同时密切监测各大电商平台及互联网宣传广告类平
台相关信息，一经发现违规宣传信息，即向其递送律师函，要求其关
闭违规宣传链接。
公司将继续督促各类商城平台，采取完善关键字、加强图片审核、
强化交易及事后监控等多项手段，严格清理网上冒名销售我公司终端
的行为，保护商户及公司的合法权益。公司欢迎并诚挚邀请社会各界
人士积极举报、提供涉嫌网上销售公司 POS 机的信息，一经查实，
公司将立即追究其责任，并对举报人员予以奖励。
2、公司一直全面落实《银行卡收单业务管理办法》、《关于加
强支付结算管理防范电信网络新型违法犯罪有事项的通知》等监管规
定，制定《拉卡拉收单业务管理规定》等制度文件，明确规定商户审
核、终端管理、风险监测及巡检流程，全流程开展商户、终端安全管
理。公司严格遵循“了解你的客户”的原则，实施商户实名制管理，
有效验证商户身份信息，综合采取 OCR 识别、生物特征验证、银行
卡验证等手段识别商户真实性，防范虚假商户入网。对所有商户、所
有终端，均采取线上、线下结合的方式对其门店经营情况、交易地点、
交易特征等进行全方位监控、管理和服务。公司智能风控系统覆盖了
实时、准实时和批量监控三个层面，处理能力达到 3000TPS 以上，
实现高风险交易实施拦截时效在 100ms 以内，准实时规则执行时效
在 60s 以内。拉卡拉各项风险管控指标均在收单行业领先，收单欺诈
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率远低于行业平均水平，风险损失率持续保持低位。
三、媒体报道称你公司旗下易分期平台高息放贷并暴力催收，经
查询，“拉卡拉”APP 中“借点钱”栏目存在易分期平台入口，并
显示“用拉卡拉借点钱”。请核实说明易分期的经营主体，与你公司
的关系及合作情况，是否为你公司控制的主体。如是，请说明其经营
模式、是否拥有相关业务开展的有关资质，截至本关注函发送日的累
计借贷金额、借贷余额、借款利息等数据，以及其经营活动、催收方
式是否符合相关法律法规的规定。此外，请参照前述问询内容，就“拉
卡拉”APP 中的“商户贷”、“房快贷”的经营模式及有关情况予
以具体说明。
公司回复：
1、公司发展前期在第三方支付业务基础上曾延伸开展增值金融
等业务，公司已于 2016 年召开 2016 年第三次临时股东大会、2016
年第四次临时股东大会、2016 年第五次临时股东大会，审议通过了
一系列剥离增值金融等业务的决议，相关决议已得到有效执行。公司
目前未开展任何类型的小额贷款等业务。详细情况请参考公司 2019
年 4 月 15 日公告的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“三 发行
人自设立以来的重大资产重组情况”。
媒体报道涉及的易分期贷款业务是西藏考拉科技发展有限公司
（以下简称“考拉科技”）旗下网络小贷公司产品，具备通过互联网
发放小额贷款的业务资质，与公司是各自独立经营的两家公司，易分
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期产品也是由其独立运营。公司与考拉科技之间没有股权关系，不存
在相互持股情况，双方业务独立运营，易分期贷款业务与上市公司无
关。
2、据考拉科技旗下相关公司反馈，易分期贷款的贷后催收制定
了严格管理制度并合规执行，保障用户隐私，不存在暴力催收的行为。
易分期业务不存在砍头息、阴阳合同的行为，以上可在相关 APP 上
亲验核实。
3、销售易分期产品的拉卡拉 APP 是由考拉科技旗下公司在运营，
公司未参与运营。目前考拉科技旗下公司，在公司名称及 APP 方面
使用了“拉卡拉”商标。
公司 2016 年第三次、第四次和第五次临时股东大会审议通过了
关于公司转让其所持剥离公司股权的议案，其后公司与考拉科技签署
了《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议。
上述议案以及交易协议中载明，剥离公司可在有关其股权被转让
给考拉科技的工商变更登记完成（以最晚者为准）后三年内继续无偿
使用公司的“拉卡拉”商号以及相关注册商标。最晚完成上述手续的
主体为拉卡拉科技、完成时间为 2016 年 12 月 12 日，即上述使用期
间的届满时间为 2019 年 12 月 11 日。在上述使用期间届满前的合理
时间内，公司将本着维护公司及其股东最大化权益的原则，与使用方
协商上述商号和商标的继续使用事宜。详细情况请参考公司 2019 年
4 月 15 日公告的《拉卡拉支付股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书》“第七节 同业竞争与关联交易”之“五
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关联交易情况及其对公司财务经营业绩的影响”之“7、授权关联方
使用“拉卡拉”商号”。
4、“商户贷”、“房快贷”均为考拉科技旗下产品，独立运营，
与公司无关。
四、媒体称上海赢客旗下产品“买单宝”截留商户资金，你公司
河南分公司拖欠商户 80 多亿结算款。请你公司核实说明与上海赢客
的关系、合作模式及截至目前的合作情况，你公司河南分公司是否存
在拖欠商户结算款情形，如是，说明拖欠原因、金额、时长，以及有
关业务经营情况是否正常。
公司回复：
公司不存在截流商户资金、拖欠商户资金情况。
1、“买单宝”为上海赢客电子商务有限公司（以下简称“赢客”）
开发和运营的一个商户服务平台，主要为平台入驻商户提供引流服
务，帮助商户扩大销售规模。媒体报道中所称的商户即为入驻“买单
宝”的商家，赢客作为“买单宝”平台运营方，基于自身业务需要选
择不同的银行或支付机构作为平台的支付服务合作方，我司仅为其合
作方之一。我司于 2016 年 1 月起为“买单宝”平台的商户提供收单
服务，于 2017 年 11 月终止合作。在所涉支付业务存续期间，公司均
严格按照与商户的收单服务协议履行资金结算义务，未拖欠商户任何
结算款。
2、据了解，报道中所称的拖欠结算款，实为赢客承诺给商户的
营销奖励和红包返还，与我公司无关，赢客欠付商户营销奖励的具体
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金额我公司也无法核实。商户在向赢客追索无果后，便转向为其提供
收单服务的银行或支付机构索赔。2018 年 6 月底，部分“买单宝”
平台商户致电或到我司办公地表达索赔诉求，我司接获此情况后立即
与赢客取得联络，协助商户转达诉求并多次敦促赢客妥善解决其与商
户之间的纠纷。赢客于 2018 年 7 月 2 日公开发表声明，明确表示给
商户发放营销奖励、红包返还相关事宜与公司无关，由其对商户诉求
负全部责任，同时，赢客向公司来函声明其与我公司无任何债权债务
关系，将全权受理和处理商户提出的营销奖励、红包发放等纠纷。
3、部分商户因为向赢客维权未果，便通过法律途径对公司提出
索赔主张，当前已结案件 15 例，审理法院、仲裁委的生效判决及裁
决均认定公司胜诉，无需承担任何责任。公司已就此事件向相关部门
报告、报备。
4、媒体报道的商户维权事件虽因赢客与商户的经济纠纷而起，
但公司本着对商户负责的态度和对自身声誉的重视，始终耐心帮助商
户，支持商户以法律手段依法维权，后续公司还将继续为商户争取合
理权益提供必要的协助。
五、请结合问题 1-4 的回复，说明你公司相关信息披露是否及时、
准确、完整，你公司是否存在应披露未披露的重大事项。
公司回复：
综上，公司严格按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》，认真和及时地履行了信息披露义务，不存在应披露
未披露的重大事项。
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特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2019 年 11 月 22 日
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