拉卡拉：第二届董事会第二十六次会议决议公告2020-04-10
证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2020-018
拉卡拉支付股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2020 年 4 月 9 日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议以通讯方式召开。本次会议以定期会议方式召集与召开，会议通知已于 2020 年 3
月 31 日以邮件方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由董事长孙
陶然先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
（一）通过《关于审议公司 2019 年度报告及摘要的议案》
同意《关于审议公司 2019 年度报告及摘要的议案》。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》等相关公告。《2019 年年度报告披
露的提示性公告》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
（二）通过《关于审议 2019 年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2019 年年度财务决算报告》。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2019 年度财务决算报告》。
（三）通过《关于审议 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
同意公司以截至 2019 年 12 月 31 日总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10
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股派发现金股利人民币 20 元（含税），合计派发现金股利人民币 800,020,000.00 元（含税）；
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 400,010,000 股，转增后总股本
为 800,020,000 股。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（四）通过《关于审议董事会 2019 年度工作报告的议案》
同意《关于审议董事会 2019 年度工作报告的议案》。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司董事会 2019 年度工作报告》。
（五）通过《关于审议总经理 2019 年度工作报告的议案》
同意《关于审议总经理 2019 年度工作报告的议案》。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）通过《关于审议公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
同意《关于审议公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司 2019 年度内部控制评价报告》。
（七）通过《关于审议公司 2020 年日常关联交易预计的议案》
同意《关于审议公司 2020 年日常关联交易预计的议案》。独立董事对该事项发表了事前
认可和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余全部董事表决结果为 5 票赞成，0 票
弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司 2020 年日常关联交易预计的公告》。
（八）通过《关于审议 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意《关于审议 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。独立董事对该事
项发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
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内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（九）通过《关于审议公司 2020 年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》
同意公司关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
（1）公司非独立董事薪酬方案
内部非独立董事兼任高级管理人员的，其薪酬依据公司高级管理人员的薪酬水平确定，
不兼任高级管理人员的，在公司领取津贴。外部非独立董事不在公司担任除董事以外职务的，
不在公司领取薪酬或津贴。
（2）高级管理人员薪酬方案
依据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、
实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，最终以年度绩效考核结果为准。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。非独立董事的薪酬方案尚需提交股东大会审
议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十）通过《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》
同意《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》。独立董事对该事项发表了事前认
可和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司续聘年度审计会计师事务所的公告》。
（十一）通过《关于审议聘任公司证券事务代表的议案》
同意《关于审议聘任公司证券事务代表的议案》。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司聘任公司证券事务代表的公告》。
（十二）通过《关于审议公司向银行申请综合额度授信的议案》
根据公司战略发展规划及生产经营需要，董事会同意公司 2020 年向银行等金融机构申
请授信额度为不超过人民币 11 亿元或等值外币（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇
票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各
银行实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。具体
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如下：
同意公司向杭州银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，用于开立银行承
兑汇票、保函、流动资金贷款等业务，授信期限 1 年，在授信期限内，授信额度可循环使用，
具体金额、期限等条件以银行审批为准。
同意公司向北京银行申请不超过人民币 50,000 万元的综合授信额度，品种包括流动资
金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 2 年，具体金
额、期限等条件以银行审批为准。
同意公司向广发银行申请不超过人民币 40,000 万元的敞口授信额度，品种包括流动资
金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 2 年，具体金
额、期限等条件以银行审批为准。
授权公司董事长孙陶然处理有关本次银行综合授信申请的相关事宜，包括但不限于：
1. 代表公司商讨、修改、签署与本次银行综合授信申请有关的合同等文件；
2. 办理与本次银行综合授信申请有关的一切其他事宜；
3. 指定具体人员处理上述事宜。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十三）通过《关于审议董事会授权公司总经理办公会审批部分事项的议案》
董事会同意授权总经理办公会在授权期限和范围内，对公司和/或全资、控股子公司进
行以下新增交易事项作出决策而无需提交公司董事会审议，具体如下：
（1）、授权事项：
1、购买不动产，单笔交易金额不超过人民币 20,000 万元（含），或累计的同类交易金
额不超过人民币 49,000 万元（含）；
2、对现有各级全资或控股子公司增资，单笔交易金额不超过人民币 20,000 万元（含），
累计的同类交易金额不超过人民币 49,000 万元（含）；
3、新设各级全资子公司，单笔交易金额不超过 20,000 万元（含），累计的同类交易金
额不超过人民币 49,000 万元（含）；
4、股权投资（包括股权收购以及与其他主体共同新设公司，但不含上述第 2、3 项的情
形），单笔交易金额不超过 20,000 万元（含），累计的同类交易金额不超过人民币 49,000
万元（含），且交易符合以下条件：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
低于 10%；（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入低于 10%；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润低于 10%；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产低于 10%；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%
（上述股权投资导致公司合并报表范围发生变更的，按该股权对应标的全部资产和营业收入
计算上述比例；合并报表范围未发生变更的，按公司享有标的公司持股比例的资产和营业收
入计算上述比例）。
（2）、授权期限
上述授权的期限为本次董事会会议审议通过之日起 12 个月内。
（3）、不适用事项
1、上述授权不适用于关联交易和涉及募集资金使用的事项。
2、对于超出上述授权范围的相关交易事项，公司应当依照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》、《融资与对外管理办法》等的规定履
行董事会或股东大会审议程序以及信息披露义务（如适用）。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十四）通过《关于审议收购广州众赢及深圳众赢两家公司 100%股权暨关联交易的议
案》
同意《关于审议收购广州众赢及深圳众赢两家公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立
董事对该事项发表了事前认可和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。此项议案尚需
提交股东大会审议。
表决结果：关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余全部董事表决结果为 5 票赞成，0 票
弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司收购资产暨关联交易的公告》。
三、备查文件：
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前许可意见。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2020 年 4 月 10 日
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