中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对拉卡拉2020
年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开第二届
董事会第二十六次会议，审议通过了《关于审议公司2020年度预计日常关联交易
的议案》，预计在2020年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过24,473万
元。关联董事孙陶然、李蓬针对相关议案进行了回避表决，公司独立董事予以事
前认可并发表了独立意见。本次事项尚需股东大会审议。
（二）预计日常关联交易情况
公司预计在2020年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过24,473万
元，具体预计情况如下：
单位：元
关联交易 截至披露日
关联交易内容 关联方 2020 年预计额度 上年发生金额
类别 已发生金额
向关联方销 包头农村商业银行股份有
销售终端设备 1,000,000.00 - 136,984.47
售商品 限公司
向关联方采 云码智能（深圳）科技有
采购终端设备 20,000,000.00 1,942,325.66 18,526,947.18
购商品 限公司
关联交易 截至披露日
关联交易内容 关联方 2020 年预计额度 上年发生金额
类别 已发生金额
提供商户支付服 西藏考拉科技发展有限公
1,400,000.00 - 1,199,570.58
务 司（及子公司）
提供商户支付服 包头农村商业银行股份有
300,000.00 - 378,912.67
务 限公司
提供金融科技服 西藏考拉科技发展有限公
200,000,000.00 12,851,586.45 76,456,368.16
务 司（及子公司）
向关联方提 提供金融科技服 包头农村商业银行股份有
150,000.00 - 13,924.76
供服务 务 限公司
提供信息科技服 包头农村商业银行股份有
450,000.00 18,446.68 20,728.71
务 限公司
西藏考拉科技发展有限公
提供商标服务 10,000,000.00 - -
司（及子公司）
西藏考拉科技发展有限公
出租办公房屋 5,000,000.00 1,000,769.17 20,517,114.53
司（及子公司）
接受关联方 接受引流推广服 西藏考拉科技发展有限公
430,000.00 12,000.00 79,396.82
提供服务 务 司（及子公司）
接受关联方 包头农村商业银行股份有
接受存款服务 6,000,000.00 - 7,717,344.67
提供服务 限公司
合计 244,730,000.00 15,825,127.96 125,047,292.55
上述交易预计期间自2020年1月1日起至2020年12月31日，超出上述预计交易
总金额、各项预计交易金额的关联交易，应依照超出的金额，根据相关法律法规
和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
关联交易 2019 年实际发生额 2019 年预计额 额
关联交易内容 关联方 差异原因
类别 （元） （元） 与预计金
额差异（%）
向关联方 包头农村商业银行 采购计划
销售终端设备 136,984.47 1,300,000.00 89.46
销售商品 股份有限公司 有变
向关联方 云码智能（深圳）科 引入其他
采购终端设备 18,526,947.18 23,600,000.00 21.50
采购商品 技有限公司 供应商
西藏考拉科技发展
提供支付结算 引入其他
有限公司（及子公 1,199,570.58 3,000,000.00 60.01
服务 供应商
向关联方 司）
提供服务 提供支付结算 包头农村商业银行 业务进度
378,912.67 1,000,000.00 62.11
服务 股份有限公司 延后
提供引流推广 西藏考拉科技发展 76,456,368.16 89,850,000.00 14.91
实际发生
关联交易 2019 年实际发生额 2019 年预计额 额
关联交易内容 关联方 差异原因
类别 （元） （元） 与预计金
额差异（%）
服务 有限公司（及子公
司）
提供引流推广 包头农村商业银行 业务规模
13,924.76 2,000,000.00 99.30
服务 股份有限公司 未达预期
包头农村商业银行 业务规模
提供技术服务 20,728.71 500,000.00 95.85
股份有限公司 未达预期
西藏考拉科技发展
出租办公房屋 有限公司（及子公 20,517,114.53 22,000,000.00 6.74
司）
考拉征信服务有限 实际使用
出租办公房屋 793,791.07 2,000,000.00 60.31
公司 面积减少
小计 99,380,410.48 120,350,000.00 17.42
接受关联 西藏考拉科技发展
接受引流推广 业务规模
方提供服 有限公司（及子公 79,396.82 1,500,000.00 94.71
服务 未达预期
务 司）
向关联方 联想（天津）商业保
借款利息 696,331.34 700,000.00 0.52
拆借资金 理有限公司
接受关联
包头农村商业银行
方提供服 接受存款服务 7,717,344.67 7,450,000.00 3.59
股份有限公司
务
合计 126,537,414.96 154,900,000.00
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、西藏考拉科技发展有限公司
注册资本：200,000 万元人民币
法定代表人：孙陶然
成立日期：2016 年 09 月 09 日
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
经营范围： 电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
关联关系：公司董事长孙陶然先生担任西藏考拉科技发展有限公司董事长，
公司董事李蓬先生担任西藏考拉科技发展有限公司的董事。
截至 2019 年 12 月 31 日，西藏考拉科技发展有限公司总资产 114.46 亿元，
净资产 29.49 亿元；2019 年营业收入 18.98 亿元，净利润 2.81 亿元。上述数据
未经审计。
2、包头农村商业银行股份有限公司
注册资本：100,019 万元人民币
法定代表人：陈云翔
成立日期：2014 年 5 月 19 日
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区阳光路 13 号
经营范围：许可经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事
银行卡(借记卡)业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
关联关系：公司持有包头农村商业银行股份有限公司 9.9%股权，根据实质
重于形式原则认定包头农村商业银行股份有限公司为公司的关联方。
截至 2019 年 12 月 31 日，包头农村商业银行股份有限公司总资产 239.27 亿
元，净资产 22.95 亿元；2019 年各项收入 11.84 亿元，净利润 7,456.70 万元。
上述数据未经审计。
3、云码智能（深圳）科技有限公司
注册资本：3,125 万元人民币
法定代表人：李志能
成立日期：2017 年 10 月 27 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
经营范围：电子技术开发、电子技术转让、电子技术服务、电子技术咨询、
电子技术推广；销售电子产品及自行开发的产品(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营该项目)
关联关系：公司通过子公司海南云商互联科技有限公司间接持有云码智能
（深圳）科技有限公司 16%股权，根据实质重于形式原则认定云码智能（深圳）
科技有限公司为公司的关联方。
截至 2019 年 12 月 31 日，云码智能（深圳）科技有限公司总资产 4,642.42
万元，净资产 2,215.77 万元；2019 年营业收入 5,906.09 万元，净利润 269.04 万
元。上述数据未经审计。
（二）关联方履约能力
公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均
能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协
商确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易均为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会
对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、履行的内部决策程序
（一）董事会意见
公司于2020年4月9日召开的第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于审议公司2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙陶然、李蓬针对相
关议案进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：经审查，公司2020年度与关联方的日常关联
交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理
性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股
东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审
议。
独立董事发表的独立意见：经审查，公司2020年度与关联方的日常关联交易
预计是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；
该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交易价
格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因
该关联交易而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情
况。 因此，我们一致同意公司2020年度日常关联交易预计事项，并同意将该议
案提交股东大会审议。
六、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联
董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独
立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对拉卡拉2020
年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司
年 月 日