中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对拉卡拉支付股份有限公司的关注函》相关事项之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2020年4月10日，贵部下发了《关于对拉卡拉支付股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2020〕第187号）（以下简称“关注函”），就拉卡拉支付股份有限公司于
2020年4月9日晚间披露的《拉卡拉支付股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告》
涉及的资产收购暨关联交易事项予以关注。中信建投证券股份有限公司按关注函的要
求对相关事项进行了认真核查和回复，现提交贵部，请予审核。
1
除非根据上下文应另作理解，本核查意见中下列词语有如下含义：
“拉卡拉”、“公司”、“上市公司” 指 “拉卡拉支付股份有限公司”
“广州众赢” 指 “广州众赢维融智能科技有限公司”
“深圳众赢” 指 “深圳众赢维融科技有限公司”
“广州拉卡拉小贷” 指 “广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司”
“联想控股” 指 “联想控股股份有限公司”
“考拉科技” 指 “西藏考拉科技发展有限公司”
“剥离公司” 指 “2016年四季度拉卡拉剥离的广州众赢、深圳众赢
及其他总计10家金融增值业务公司”
“标的公司” 指 “广州众赢与深圳众赢的合称”
一、你公司于 2019 年 4 月 15 日披露的招股说明书第五节之“发行人进行增值金
融等业务剥离情况的简介”显示，你公司于 2016 年四季度将广州众赢、深圳众赢及其
他总计 10 家金融增值业务公司剥离（以下简称“剥离公司”），并称“剥离公司中的北
京拉卡拉、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，属于资金密集型业务，在行业
监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方支付业务存在差异，导致公司
管理范围增大、运营效率降低，将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专
注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”。其
中，广州拉卡拉小贷是本次收购标的广州众赢的全资子公司。请对以下事项进行说明：
（1）公告显示，本次收购广州众赢、深圳众赢将“有利于上市公司提升核心竞争
力，会产生良好的协同效应、实现上市公司与标的公司协同发展、共赢”。请说明公
告内容与招股说明书所述“导致公司运营效率降低”、“剥离有利于公司专注发展主营
业务”等内容逻辑上不一致的原因，你公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导
性陈述。
（2）你公司于2019年4月25日上市，请说明你公司在上市不到1年内即重新收购
剥离的公司的原因，以及本次收购筹划的过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决
策及与交易对手方沟通进程等。
（3）请结合前述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利
益。
2
公司回复：
（一）2016年10月，拉卡拉将广州众赢、深圳众赢、广州拉卡拉小贷等10家公司
股权剥离给联想控股控制的考拉科技。公司在招股说明书中关于剥离增值金融业务的
原因披露如下：
“发行人在第三方支付业务领域已深耕多年，形成了清晰的商业模式。剥离公司所
涉的小额贷款等业务系发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务，但具体业务
模式与企业收单、个人支付等第三方支付业务存在有一定差异，难以形成合力推动整
体发展；剥离公司中的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷的小额贷款业务发展迅猛，
属于资金密集型业务，在行业监管、业务管理、风险管理、资本运作等方面与第三方
支付业务存在一定差异，导致公司管理范围增大、运营效率降低；通过转让所持全部
股权的方式将剥离公司的业务剥离出去，有利于发行人进一步专注于发展第三方支付
业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性”。
2016年下半年剥离增值金融业务时，公司正处于第三方支付业务高速发展的关键
时期。2014年度和2015年度，公司商户规模从117万户增长到273万户，交易规模从
2,240亿元增长到9,039亿元，并且公司自2015年起扭亏为盈。同期，第三方支付市场也
在高速发展，特别是移动支付的兴起，使智能POS、mPOS、扫码支付等新兴支付方式
的推广出现了黄金窗口期，公司需要聚焦第三方支付主业，进一步扩大业务规模及市
场占有率，巩固优势地位。因此，公司为了聚焦第三方支付业务、提高运营效率和降
低风险，于2016年第四季度完成了增值金融业务剥离。
增值金融业务剥离后，公司第三方支付业务持续高速发展，商户规模从2016年末
的404万增长到2019年末的逾2,200万，交易金额和收入大幅增长，利润水平不断提高。
因此，从增值金融业务剥离后上市公司的发展情况，充分说明了公司剥离时点的规划
取得实效，达到预期发展目标。而广州拉卡拉小贷和深圳众赢也在各自专业团队的带
领下，保持了良好的发展态势，2017年至2019年每年净利润均超过2亿元。
近年来支付业务高速发展，公司已经跨入新的发展阶段，经营战略也相应提升。
一方面，随着商户规模迅速增长，商户综合性经营服务需求特别是金融服务需求日益
扩大，尽管公司与包括标的公司在内的金融机构持续合作，但服务能力仍不能满足商
户需求。另一方面，公司需要继续做大做强主业，在第三方支付服务基础上，以支付
服务为入口，积极拓展综合性商户服务业务，以稳固主业。而广州众赢和深圳众赢从
公司剥离后，通过多年经营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验及金融科技研发
3
及服务能力。本次收购，将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科
技、电商科技、信息科技的业务协同作用，为中小微商户经营全面赋能。
此外，中小微企业抗风险能力较弱，担保能力普遍匮乏，尤其受新型冠状病毒疫
情影响，融资难的问题凸显。公司作为国内领先的综合性金融科技服务企业，希望通
过本次交易，在增强金融科技服务和信息科技服务能力同时，在特殊时期更好地为小
微实体商户提供全面综合性服务。
综上所述，公司前次业务剥离和本次资产收购相隔近四年，是基于各次交易时点
的市场环境和公司自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，有助于公司持续
做大做强，具有商业合理性，符合正常的商业逻辑。公司关于前次业务剥离和本次资
产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。
（二）公司于2019年4月25日上市，公司目前筹划收购2016年公司剥离的标的公司，
按照上述论述，两次交易均是基于各次交易时点的市场环境和公司自身发展情况解决
所作出的决策，符合公司发展战略。
本次收购筹划的过程中，首次筹划时间及与交易对手方拟定交易方案的沟通情况、
公司内部决策情况如下：
时 间
交易阶段 参与机构和人员 商议和决议内容
沟通方式
联想控股、联投企慧： 交易各方讨论项目方
李蓬、舒悦、胡曦、王维东 案，拟定交易对象、
首次筹划、与
2020年2月13日下 拉卡拉支付： 交易原则：以广州众
交易对手沟通
午四点电话会议 孙陶然、戴启军、周钢、朱国海 赢、深圳众赢经审计
拟定交易方案
考拉科技、考拉金科、西藏纳顺： 的净资产作为交易对
徐氢、霍全生 价
2020年4月6日通 董事：全体董事
董事会决策 知，2020年4月9 董秘:朱国海 董事会决议
日表决 证券事务代表：田鹏
（三）本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。
1.本次交易涉及的标的资产于2016年从公司剥离时，其定价以净资产作为定价依
据。本次交易同样采用净资产定价方式收购，相对于剥离时广州众赢、深圳众赢的对
价增加值为161,374.13万元，由两部分组成：（1）股东对标的公司实收资本持续投入
119,303.92 万元；（2）历年累计净利润（已扣除分红）增加净资产42,070.21 万元，未
增加公司商誉，未损害公司利益，进一步增厚公司利润。
2.本次交易将在短时间内极大提升公司金融科技运营能力，换来金融科技快速发
4
展的时间及空间，避免重复投入。充分发挥金融科技与支付科技、电商科技、信息科
技的业务协同作用，更好地为中小微商户提供综合性经营服务。标的公司的用户成为
上市公司板块的用户，成长性会更好。因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争
力，会产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢。
3.本次交易有助于减少公司与标的公司之间的关联交易，提高公司治理水平。由
于之前的渊源，标的公司与公司之间企业文化非常契合，团队沟通效率高，本次交易
之后的整合难度小，整合风险低。
4.本次交易符合当前疫情情况下国家支持中小微企业顺利渡过艰难时期的大背景。
公司拟通过收购广州众赢和深圳众赢的方式，增强金融科技服务和信息科技服务能力，
更好地为小微实体商户提供经营和融资支持。支持实体商户应对疫情，助力中小微商
户复工复产。
根据上述分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境、公司不同发展阶段的变
化，适时调整公司战略、发展目标，是公司生存之道、发展之道，唯此公司才能在复
杂多变的市场环境中立于不败之地，最终回报股东、回报投资者、回报社会。
因此，本次收购不存在监管套利，未损害上市公司利益。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
根据公司的说明，公司前次业务剥离和本次资产收购是基于各次交易时点的市场
环境和公司自身发展情况所作出的决策，符合公司发展战略，有助于公司持续做大做
强，具有商业合理性，符合正常的商业逻辑。公司关于前次业务剥离和本次资产收购
交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。本次交易不存在监管套利，
未损害上市公司利益。
二、公告显示，深圳众赢主要业务为向银行、消费金融公司、保险公司等持牌金
融机构提供输出，为其提供智能风控和反欺诈技术。请对以下事项进行核实说明：
（1）深圳众赢近两年一期主要收入及成本构成，分产品、分业务说明其经营模
式、主要客户名称，并说明其收入来自于关联方及上市公司的占比情况。
（2）深圳众赢2019年净利率达60.9%，请结合同行业可比公司情况，说明其净利
率高企的原因及合理性。
5
公司回复：
（一）报告期内，深圳众赢科技作为一家技术驱动的金融科技公司，借助大数据、
云计算、人工智能等技术，进行金融科技研发、金融技术支撑、金融科技输出，帮助
银行、消费金融公司、信托、保险公司等持牌金融机构构建小微商户的风险识别体系，
较好地帮助金融机构解决了全线上交易信息不对称而带来的信用风险和欺诈风险，契
合了其服务小微、服务实体经济的需求，获得大量金融机构的认可。深圳众赢的业务
模式聚焦于软件开发、系统运行维护，通过向客户提供信贷核心系统、“鹰眼”风控系
统、“天穹”反欺诈系统、“小蓝”智能催收平台系统等系统服务，以及风控策略输出服
务、推广技术服务等获取软件收入。报告期内以上服务收入情况如下：
单位:万元
营业收入 2018年度 2019年度
软件收入 16,274.70 28,702.92
其他收入-利息收入 1,192.08 476.28
合计 17,466.77 29,179.20
深圳众赢主要从事软件服务，成本主要为技术、管理人员工资，工资成本于每月
已计入研发费用与管理费用。报告期内，营业总成本情况如下：
单位:万元
2018年度 2019年度
营业总成本 9,591.29 10,034.46
其中：营业成本 0.00 0.00
研发费用 6,949.58 7,624.67
管理费用 1,206.34 1,688.59
销售费用 129.39 61.80
深圳众赢前期主要为关联方小贷业务提供服务，积累了大量金融科技实战经验、
服务能力，近年来开始不断向金融机构拓展业务范围，截止2019年底，已与近30家持
牌金融机构达成合作。报告期内主要客户情况：
序
2018年前五大客户 2019年前五大客户
号
1 广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司 广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司
2 北京拉卡拉小额贷款有限责任公司 北京拉卡拉小额贷款有限责任公司
3 重庆市拉卡拉小额贷款有限公司 广东银达融资担保投资集团有限公司
4 拉卡拉科技发展有限公司 重庆市拉卡拉小额贷款有限公司
5 深圳市慧择保险经纪有限公司 达孜县协亚弘网络科技有限公司
报告期内来自于关联方及上市公司的收入及占比情况：
6
单位：万元
2018年 2019年
营业收入 17,466.77 29,179.20
来自于关联方收入 14,987.22 18,142.17
占营业收入比例 85.80% 62.17%
来自于上市公司（拉卡拉）收入 12.38 6.49
占营业收入比例 0.07% 0.02%
（二）深圳众赢净利率较高，但具备合理性
报告期内，深圳众赢主要为金融机构提供金融科技服务、软件服务，属于软件和
信息技术业范畴。经统计证监会行业“软件和信息技术服务业”全部上市公司，2018年
度和2019年1-6月，其净利率平均分别为8.67%和8.11%，显著低于深圳众赢的43.66%
和61.32%（2019年度）。
深圳众赢净利率较高的主要原因如下：
①深圳众赢主要从事风控输出类软件技术服务，技术能力主要体现在通过长期运
营经验积累逐步搭建的风控模型，因此其业务模式决定了在取得服务收入时不发生直
接成本。
②深圳众赢历史上作为考拉金科旗下的软件技术服务板块，主要为广州拉卡拉小
贷等关联公司提供服务，积累了大量金融科技实战经验、服务能力。近年来开始不断
向金融机构对外输出。2018年度和2019年度，其来自关联方的收入分别达到85.80%和
62.17%。因此，相对于绝大多数上市公司，深圳众赢的推广需求不大，销售费用占比
很低。剔除销售费用的影响，上市公司的2018年度和2019年1-6月，“软件和信息技术
服务业”上市公司的平均净利率分别为18.67%和19.76%，具体分布如下：
2018 年度 2019 年 1-6 月
剔除销售费用的销售净利率区间
家数 占比 家数 占比
＞50% 16 7.27% 15 6.82%
30-50% 41 18.64% 34 15.45%
10-30% 100 45.45% 106 48.18%
0-10% 37 16.82% 47 21.36%
＜0% 26 11.82% 16 7.27%
总计 220 100.00% 218 100.00%
由上表，同行业上市公司中，分别有25.91%和6.82%与深圳众赢的销售净利率
（剔除销售费用）处于相同或更高的区间，表明尽管深圳众赢毛利率相对较高，但仍
处于合理水平，不存在明显异常。
③深圳众赢在风控输出服务领域已积累了多年的运营经验，风控模型逐步升级，
7
技术能力不断提升。目前，深圳众赢的服务能力已经相对成熟，仅需合理的研发投入，
即可满足现有业务需求。
④与绝大多数上市公司相比，深圳众赢业务种类相对单一，业务规模相对较小，
管理费用和财务费用不大。且深圳众赢系轻资产公司，基本不存在资产减值损失。
综上所述，深圳众赢的销售净利率相对较高具备合理性。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
报告期内，深圳众赢主要提供金融科技输出方面的软件服务，收入构成以来自关
联方的收入为主，但占比呈下降趋势。深圳众赢的销售净利率与同行业公司相比较高
具备合理性。
三、公告显示，广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额
贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商户贷”、“小微抵押贷款”等。请对以下事项进
行说明：
（1）广州众赢是否具备开展小贷业务的必要资质，近两年一期主要收入及成本
构成，前述小贷产品的业务模式，开展业务的主要资金来源，是否存在向第三方贷款
平台导流的情形，各产品利率情况及经营的合规性。
（2）2019年11月媒体存在对“易分期”产品存在违规催收的质疑，请认真核实并
说明广州众赢的催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。
公司回复：
（一）广州众赢具备开展小贷业务的必要资质
广州众赢旗下的广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司（以下简称“广州拉卡拉小
贷”）于2016年5月10日分别获得《广州市金融局关于同意广州拉卡拉网络小额贷款有
限责任公司开业的批复》（穗金融[2016]48号）和《越秀区金融局关于同意广州拉卡
拉网络小额贷款有限责任公司开业的通知》（越金融[2016]66号）），因此，广州拉
卡拉小贷是经广州市金融局和越秀区金融局批复设立，具备开展小贷业务资质的地方
金融机构。
（二）广州众赢报告期内主要收入及成本构成：
单位：万元
8
营业收入 2018年 2019年
信贷收入 86,904.20 81,925.51
其他收入 13.90 0.02
合计 86,918.10 81,925.53
由于广州众赢主要通过广州拉卡拉小贷开展互联网小贷业务，目前信息技术服务
费、科技金融支出以及资金成本分别计入管理费用、销售费用、财务费用。信息技术
服务费、科技金融支出以及资金成本是其开展互联网小贷业务的必备支出，列示为营
业成本主要组成项目，更有利于理解营业成本全部，报告期内，广州众赢营业成本主
要组成项目情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2019年度 备注
营业成本 1,017.20 10,145.55
托管及技术服务费 5,465.87 11,298.65 计入管理费用
信息技术服务费 464.93 1,003.40 计入销售费用
利息费用 14,621.25 9,163.31 计入财务费用
合计 21,569.25 31,610.91
（三）前述小贷产品的业务模式，产品利率情况及经营的合规性
1.广州拉卡拉小贷主要产品业务模式
目前，广州拉卡拉小贷的主要产品包括“易分期”、“商户贷”和“小微抵押贷款”。
“易分期”是拉卡拉小贷向小微商户或优质个人客户提供的分期类信用贷款产品
（根据对小微商户经营状况和能力的评估，当无法满足小微商户的界定标准时，用易
分期的授信规则进行授信，产品授信额度为1,000元～5万元，区别于“商户贷”）。业
务模式如下：
9
“商户贷”是广州拉卡拉小贷向优质小微商户提供的分期类信用贷款产品（区别于
“易分期”，产品授信额度为5万～30万元）。业务模式如下：
“小微抵押贷款”是广州拉卡拉小贷为了满足优质小微商户大额资金需求，增加不
动产为增信手段推出的抵押贷款类信贷产品。业务模式如下：
10
上述产品业务采用差异化利率定价策略，其核心为风险定价：依据客户的申请资
料、征信情况、以及客户过往表现，从稳定性、履约能力、信用状况等维度对客户进
行综合风险评估，对其违约概率进行预测。风险过高的客户不予准入，风险水平适中
的客户则根据预测的违约水平实行差异化定价。
2.广州拉卡拉小贷开展业务所需的资金全部来源于股东投入的资本金、经营活动
现金净流量等自有资金和银行等金融机构提供的融资。
3.广州拉卡拉小贷不存在向第三方贷款平台导流的情形。
公司依法合规经营，未违反相关法律、法规及监管规定，未受到相关监管部门的
处罚。
（四）广州拉卡拉小贷在贷后管理方面，坚持文明合法合规催收，保障文明催收
的原则落到实处，不存在部分媒体报道的违规催收情况，也不存在暴力催收等违法违
规行为。
广州拉卡拉小贷建立了健全的贷后催收内控管理制度和标准化流程，包括业务管
理、人员管理、信息管理及投诉处理等制度。有效进行债务催收过程管理和债务催收
行为管理。
1.催收工作流程：
11
以上流程中，根据客户逾期时间不同采取差异化的催收方式。
2.客户隐私保护：
在催收工作中严格保护用户隐私，催收工作涉及到的电话、邮件、地址等信息，
均由用户提供并获得用户的使用授权，并且不向债务人以外的其他人员透露债务人负
债、逾期、违约等信息。
3.催收行为规范：
广州拉卡拉小贷的催收工作中要求员工严格自律催收行为，确保催收工作合法合
规，确保文明催收，催收工作不违反公序良俗。
4.催收工作质控：
在以上严格的催收流程的基础上，通过设置专门的品质管理团队，对催收作业过
程实施常态化监控和质检。
5.寻求司法救济：
广州拉卡拉小贷针对逾期时间长的客户还会通过法院诉讼、仲裁委仲裁等合法方
式，确保贷后工作的合法性。
【保荐机构核查意见】
12
经核查，保荐机构认为：
广州众赢的子公司广州拉卡拉小贷具备开展小贷业务的必要资质，报告期内收入
主要来自于经营小额贷款业务的利息收入，经营成本主要包括信息技术服务费、科技
金融支出以及资金成本，开展业务的资金主要来源于股东投入的资本金、经营活动产
生的现金和银行等金融机构的借款，不存在向第三方贷款平台导流的情形。广州拉卡
拉小贷建立了健全的文明催收流程，催收模式符合法律法规的规定。根据相关监管部
门的批复、证明文件，网络检索及公司出具的说明，广州拉卡拉小贷依法合规经营，
不存在违反法律、法规和监管规定的行为。
四、招股说明书显示，你公司在完成剥离公司股权转让事宜后，授权剥离公司在
2016 年 12 月 12 日至 2019 年 12 月 11 日间无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标
（以下简称“商号”）进行业务活动。前述授权期限到期后，你公司与西藏考拉签署了
新的《商标和商号许可协议》。请结合本次交易及前述问题回复，说明你公司在是否
存在向大股东输送利益的情形。
公司回复：
（一）公司上市前授权剥离公司无偿使用拉卡拉商号的审议程序及协议签订情况：
1.审议程序和协议签订情况：
经公司第一届董事会第十一次会议和2016年第四次临时股东大会审议通过，公司
和考拉科技于2016年10月30日签署《股份转让暨业务剥离协议之补充协议》及其相关
确认文件，公司许可考拉科技及其下属公司在有关公司向考拉科技转让广州拉卡拉小
贷等10家子公司股权手续完成后三年内，无偿使用“拉卡拉”商号和登记在拉卡拉名下
的相关注册商标，考拉科技及其下属公司不得转许可任何第三方使用上述相关商号和
商标，如考拉科技或其下属公司出现侵犯拉卡拉相关权利的行为或活动，考拉科技将
赔偿拉卡拉因此受到的经济损失，且在拉卡拉要求时，考拉科技将立即停止使用并且
将促使其全部下属公司立即停止使用“拉卡拉”商号和相关商标。上述授权使用商号协
议签订后，剥离公司可在有关其股权被转让给考拉科技的工商变更登记完成（以最晚
者为准）后三年内继续无偿使用公司的“拉卡拉”商号以及相关注册商标。最晚完成上
述手续的主体为拉卡拉科技、完成时间为2016年12月12日，即上述使用期间的届满时
间为2019年12月11日。
2.授权剥离公司使用商号和商标的合法合规性、商业合理性：
13
如前所述，授权剥离公司使用“拉卡拉”商号和相关注册商标已经过公司董事会和
股东大会的批准，且公司已与相应交易对方签署书面协议对此进行了约定。
广州拉卡拉小贷等相关剥离公司在相应市场监督管理部门的设立登记档案中均包
含由其设立时的股东（公司和其他股东）签章的章程，其中明确记载了各自包含“拉卡
拉”的企业名称；该等剥离公司亦就包含“拉卡拉”的企业名称取得了相应市场监督管理
部门核发的企业名称预先核准通知书，并自成立至今一直使用相应名称，不违反《企
业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理实施办法》的规定。
公司有关上述授权的董事会和股东大会会议文件以及《股份转让暨业务剥离协议》
和相关补充协议中未限制公司使用“拉卡拉”商号和相关注册商标的权利；作为包含“拉
卡拉”文字的相关注册商标的权利人，公司有权依照《商标法》及其实施条例、《最高
人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》等的规定继续享有该
等商号和注册商标的使用权、追究侵犯其权利的主体的责任等，公司该等资产的完整
性和独立性未因上述授权使用行为受到影响。
鉴于相关剥离公司自成立之日起即已开始使用“拉卡拉”商号和相关注册商标，在
就股权转让交易进行磋商时，联想控股为保证剥离公司业务经营的稳定性和持续性，
参考联想集团收购IBM公司的PC业务时约定联想集团在收购后享有5年IBM品牌使用权
的实践案例，希望剥离公司继续使用上述商号和相关注册商标；剥离公司中的北京拉
卡拉小贷和广州拉卡拉小贷在其股权被转让时存在大额债务，联想控股同意就此提供
连带责任担保，为避免上述公司因立即停止使用原有商号和商标导致其正常业务经营
活动出现不利变化，进而影响债务的清偿，联想控股亦希望北京拉卡拉小贷和广州拉
卡拉小贷等剥离公司继续使用上述商号和相关注册商标，并将此作为其控制的考拉科
技等企业受让剥离公司股权交易的整体商业安排。
在综合考量合法合规性和商业合理性的基础上，经公司董事会、股东大会审议通
过，公司同意授权剥离公司继续无偿使用“拉卡拉”商号以及相关注册商标。
如前所述，商标、商号授权安排对有利于广州拉卡拉小贷等剥离公司在剥离完成
后的一定时期内正常经营，平稳过渡，避免因商标、商号变更对其正常业务的负面影
响，该等授权安排经双方协商确定，属于剥离10家目标公司整体交易安排的一部分，
商业价值已经在交易定价中得到体现。
基于以上，公司授权剥离公司使用相关商号和注册商标具有合法合规性和商业合
理性，该等安排的商业价值已经在交易定价中得到体现。
14
（二）上述授权使用商号协议到期后，公司采取的措施以及相关审议程序和签订
协议情况：
在上述协议约定的“拉卡拉”商号使用期间届满前的合理时间内，公司本着维护公
司及其股东最大化权益的原则，与使用方协商了上述商号和商标的继续使用事宜。根
据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商标法》及相关法律法规规定，经
协商，公司与考拉科技签署《商标和商号许可协议》，确认考拉科技及其关联公司可
在中国大陆区域范围内使用许可的商标和商号（不包括中国香港、中国澳门、中国台
湾三个区域），许可使用期限自2019年12月12日起至2020年12月11日止，许可使用费
含税总金额为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。
（三）继续授权考拉科技及其关联公司使用“拉卡拉”字号及商标具有商业合理性、
定价公允、不存在向大股东输送利益情形：
1.继续授权考拉科技及其关联公司使用“拉卡拉”字号及商标的商业合理性
公司的经营宗旨以支付为入口、借助公司开放式技术服务平台和强大的线下推广
力量，全维度为中小微商户以及银行等机构提供综合性金融科技、电商科技和信息科
技服务。考拉科技及其控股子公司主要有两大业务板块，一是为小微商户和个人日常
经营、资金周转提供融资服务，解决小微经济主体的资金需求，支持实体经济发展；
二是依托多年积累的用户、数据、技术和经验，形成的风控体系和反欺诈体系，为银
行、保险、信托等金融机构提供技术解决方案，协助银行等金融机构共同经营小微客
户。公司在与其长期合作过程中，形成了较好的商业互信和商业默契。公司在IPO前
已剥离至考拉科技的公司，按照《股份转让暨业务剥离协议》以及相关补充协议中关
于商标、商号的许可规定，在授权范围内使用“拉卡拉”字样，多年的经营已经使其形
成了一定的市场知名度和认可度。公司选择继续许可考拉科技及其控股子公司使用公
司的商号、商标，在保证剥离公司的平稳运营的同时，也有利于公司实施全维度赋能
商户的战略，持续为用户提供合规安全的金融服务产品，具备商业合理性与必要性。
2.继续授权考拉科技及其关联公司使用“拉卡拉”字号及商标的定价公允性
经查询市场上公开案例，目前针对商标许可交易常见的定价方式有两种，一种是
基于被许可的产品或业务产生的年销售收入按照一定比例收取费用，一种是交易双方
协商一个固定许可费。其中，采用基于年销售收入按比例收取许可费的定价模式更加
公允，也更为常见。公司通过公开信息查到的商标许可交易案例中，许可费占被许可
15
方年销售收入的比例普遍在0.1%—1%的区间：
是否关
股票简称 交易介绍 收费模式
联交易
大亚圣象全资子公司圣象集团有限公司分别 按使用该授权商标的产品年销 是
授权合雅木门、美诗家居和大亚家居在产品 售收入总额的0.1%计收商标许
大亚圣象 生产、销售、服务等经营活动中使用圣象集 可使用费
团的“圣象”牌注册商标（包括“圣象”、
“POWEREKOR”及文字和图形的组合商
标）。
（1）将苏宁云商非主营业务范围内的部分注
是
册商标专用权转让给苏宁置业集团；（2）许 （1）商标转让费采用商标评
估价；（2）商标许可费采用
苏宁云商 可苏宁控股集团及下属子公司在苏宁云商非
每年固定费用200万元
主营业务范围内使用（包括许可使用和再许
可）、注册带有“苏宁”字样的商标。
勤上光电授权持股30%的莱福士光电在内蒙 商标许可费一次性收取人民币
勤上光电 是
古区域使用公司的“KS”商标 1000万元
松 德 智 慧 装 备 股 份 有 限 公 司 将 公 司 现 拥按授权商标的产品销售收入 是
智慧松德 有 的 “ S o te c h ”商标的文字及其文字图形组总额的0.1%计收商标许可使
合以非独占的方式许可中山松德新材料装备用费
有限公司使用
广生堂 将广生堂的商标授予江苏中兴药业使用 每年按授权许可使用商标的产 是
品较上一年度同期销售额新增
部分（“实际新增销售额”）的
1%向甲方支付商标许可使用
费，商标许可使用费每年最高
不超过1000万人民币
公司经过认真分析和论证，鉴于考拉科技2017年、2018年及2019年1-11月的合并
报表收入分别为20.53亿元、19.48亿元、17.3亿元（以上数据未经审计），其年均营业
收入在20亿元左右，与考拉科技协商一致，确定本次商标、商号授权一年的许可使用
费为1000万元人民币，占考拉科技年均收入的0.5%，本次许可费定价与市场可比交易
定价水平相当，定价公允。
3.继续授权考拉科技及其关联公司使用“拉卡拉”字号及商标的其他考量：
（1）考拉科技旗下的小额贷款公司，经相关政府部门批准从事小额贷款业务，在
业务经营、贷后管理、数据安全等方面都较为规范，在贷后管理方面，考拉科技制定
了严格的贷后催收制度，并依法执行，对公司的声誉及未来经营不存在重大不利影响。
（2）许可协议明确规定了双方的权利义务，并对违反协议的情况列明了违约责任，
对上市公司的利益保护充分。
综上所述，公司继续授权考拉科技使用“拉卡拉”商号，具备商业合理性，采用市
场化定价模式，交易对价公允，对上市公司声誉及未来经营不存在重大不利影响。商
16
号许可协议的续签不存在侵害公司及股东利益的情形，亦不构成对大股东的利益输送
的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
上市公司继续授权考拉科技使用“拉卡拉”商号，具备商业合理性，不存在侵害
公司及股东利益的情形，亦不构成对大股东的利益倾斜或输送。
五、公告显示，考拉金科控制的北京拉卡拉小额贷款有限责任公司（以下简称为
“北京拉卡拉小贷”）及重庆市拉卡拉小额贷款有限公司（以下简称为“重庆拉卡拉小
贷”）曾从事小额贷款业务，本次投资完成后，将与广州拉卡拉小贷构成同业竞争。
考拉金科在股权转让协议中承诺停止新增与目标公司同类的贷款业务，后续在符合监
管要求的情况下对该下属公司尽快注销或股权转让给第三方。请说明：
（1）注销或转让北京拉卡拉小贷和重庆拉卡拉小贷股权的具体安排及解决期限。
（2）核实说明本次交易后，联想控股及孙陶然控制的其他企业与上市公司是否
存在同业竞争情形。如存在，请说明解决措施及具体安排。
公司回复：
（一）注销或转让北京拉卡拉小贷和重庆拉卡拉小贷股权的具体安排及解决期限
北京拉卡拉、重庆拉卡拉已经停止新增贷款业务，待现有存量业务逐步清理后，
在符合监管要求的情况下办理停业、注销手续。同时，与第三方沟通转让事宜。考拉
金科承诺：在本次交易完成后一年内，向监管部门提出北京拉卡拉、重庆拉卡拉停止
经营小贷业务及/或公司注销的申请，或将北京拉卡拉、重庆拉卡拉转让给第三方。
（二）核实说明本次交易后，联想控股及孙陶然控制的其他企业与上市公司是否
存在同业竞争情形。如存在，请说明解决措施及具体安排。
经核实，联想控股控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形。孙陶然控制的其
他企业与公司不存在同业竞争情形。
1.联想控股控制的其他企业中，从事融资担保及小贷业务的企业情况如下：通过
控股子公司联想投资有限公司全资控股深圳市诚正科技小额贷款有限公司，通过控股
子公司正奇金融全资控股安徽创新融资担保有限公司、武汉市国正小额贷款有限公司、
合肥市国正科技小额贷款有限公司。
17
公司目前有全资子公司广州拉卡拉普惠融资担保有限责任公司开展融资担保业务，
本次收购的标的公司广州众赢的子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小贷业务。
（1）以上从事小额贷款业务的公司情况对比如下：
广州拉卡拉小贷 联想控股控制的其他企业
提供的产品/服务 通过在线平台向小微企业商户 向中小企业提供小额贷款（并
提供经营贷款及向个人消费者 非通过在线平台）
提供消费贷款
目标客户 以个人及小微企业的商户为主 主要为中小企业
注册地 广州 合肥、深圳及武汉
销售及营销 营销渠道；接入有消费场景渠 本身的销售及营销团队；来自
道机构 客户、金融机构及行业协会的
介绍
（2）以上从事融资担保业务的公司情况对比如下：
广州拉卡拉普惠融资担保有限责任公司 安徽创新融资担保有限公司
通过在线平台向小微企业商户提供的经
向中小企业提供融资担保和非融资性担
提供的产品/服务 营贷款及向个人消费者提供的消费贷款
保业务（并非通过在线平台）
进行担保
目标客户 以个人及小微企业的商户为主 主要为中小企业
注册地/经营地 广州市/全国 合肥市/安徽省
本身的销售及营销团队；来自客户、金
销售及营销 营销渠道；接入有消费场景渠道机构
融机构及行业协会的介绍
因此，联想控股控制的公司经营的小贷业务与广州拉卡拉小贷业务之间划分清晰，
联想控股控制的公司经营的融资担保业务与公司经营的融资担保业务之间划分清晰。
联想控股不是公司的控股股东，联想控股在公司董事会派驻一名董事。联想控股
为投资集团，联想控股作为战略投资者其并不参与公司的日常运营或管理。联想控股
在公司实际经营中不能决定或实质影响公司的经营方针及重大决策。因此，本次收购
完成后，联想控股控制的公司经营的以上小贷业务、融资担保业务的经营不会对广州
拉卡拉小贷、拉卡拉普惠融资担保公司的业务经营造成同业竞争，不会对公司造成利
益损害。
2.孙陶然控制的其他企业与公司不存在同业竞争情形。
经查，孙陶然控制的其他企业中没有从事与上市公司业务存在同业竞争情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、交易对方考拉金科已就注销或转让北京拉卡拉小贷和重庆拉卡拉小贷股权的具
体安排及解决期限做出了承诺。
2、上述股权注销或转让完成后，联想控股、孙陶然控制的其它企业与上市公司不
18
存在同业竞争的情形。
六、招股说明书显示，你公司于 2016 年 12 月向联想控股、孙陶然控制的西藏考
拉科技有限公司转让前述 10 家剥离公司，交易对价合计约 14.4 亿元。本次你公司拟
收购广州众赢、深圳众赢两家公司，交易作价达 21.16 亿元。请补充说明广州众赢、
深圳众赢剥离时的对价情况，并结合标的公司 2016、2017 年度的主要财务数据及
2016 年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化
情况等，详细说明本次交易作价的公允性和合理性，是否存在向大股东输送利益的情
形。请评估机构发表明确意见。
公司回复：
（一）广州众赢（含广州拉卡拉小贷）、深圳众赢剥离情况：
1.剥离时履行的审议程序：
拉卡拉2016年8月23日召开2016年第三次临时股东大会、2016年9月14日召开2016
年第四次临时股东大会、2016年11月25日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过
了一系列剥离增值金融等业务的决议。公司通过向联想控股、孙陶然出资设立的考拉
科技及其下属子公司转让公司所持的包含广州拉卡拉小贷、深圳众赢、广州众赢在内
的等10家全资或控股子公司（以上10家公司合称“目标公司”）全部股权，并由联想控
股及其子公司承接发行人对北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷已有全部担保的方式，
实施业务剥离。
2.剥离时标的资产情况：
（1）广州众赢维融智能科技有限公司
广州市天河区华夏路 26 号 22 层
住所 成立时间 2016 年 8 月 5 日
（仅限办公用途）
注册资本 1,000 万元 实收资本 未实际出资
主营业务 未开展实质业务经营
2016 年 1-10 月 2015 年
主要财务数据 总资产 - 尚未成立
（万元） 净资产 - 尚未成立
（经立信审阅） 营业收入（本期累计） - 尚未成立
净利润（本期累计） - 尚未成立
注：广州众赢维融智能科技有限公司2016年1-10月无财务数据的原因为截至2016年10月末拉卡
拉尚未对其出资。
（2）广州拉卡拉网络小额贷款有限责任公司
19
广州市越秀区解放南路 123 号 11 层
住所 成立时间 2016 年 04 月 20 日
1101 房
注册资本 50,000 万元 实收资本 50,000 万元
主营业务 信用借款服务
2016 年 1-10 月 2015 年
主要财务数据 总资产 89,710.35 尚未成立
（万元） 净资产 48,681.38 尚未成立
（经立信审阅） 营业收入（本期累计） 5,439.32 尚未成立
净利润（本期累计） -1,318.62 尚未成立
（3）深圳众赢维融科技有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路
住所 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 成立时间 2016 年 05 月 26 日
海商务秘书有限公司）
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
主营业务 软件开发
2016 年 1-10 月 2015 年
主要财务数据 总资产 2,331.27 尚未成立
（万元） 净资产 1,632.67 尚未成立
（经立信审阅） 营业收入（本期累计） 2,079.92 尚未成立
净利润（本期累计） 1,132.67 尚未成立
3.剥离时定价方式及对价情况：
上述剥离公司股权转让的定价基准日为 2016 年 10 月 31 日，剥离公司交易总价系
参考立信会计师出具的《模拟审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB10010 号）中的合
并净资产值确定。公司与考拉科技先后签署《股权转让暨业务剥离协议》、《股权转
让暨业务剥离协议之补充协议》、《股权转让暨业务剥离协议之补充协议二》、《股
权转让暨业务剥离协议之补充协议三》。
本次股权转让的定价基准日为 2016 年 10 月 31 日，经立信会计师审阅出具的《模
拟审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZB10010 号）确认截至 2016 年 10 月 31 日，目标
公司合并净资产为 1,355,403,226.65 元，本次交易总价参考上述经审阅的合并净资产值
并综合目标公司纳税调整和少数股东权益等调整事项对经审阅的模拟合并净资产额影
响确定剥离公司净资产额为 1,444,010,063.82 元，并按此净资产额确定最终交易价款。
（二）本次交易作价具有公允性和合理性，不存在向大股东输送利益的情形
1、自剥离以来，国家政策支持力度持续加大、经营环境极大改善、行业前景普遍
看好，同时在广州众赢、深圳众赢股东的资金以及资源持续投入下，公司基本面主要
20
指标快速增长、市场竞争能力不断增强。
小微企业及微小商户群体是国民经济最活跃的因子，自 2016 年起，国家鼓励金融
机构脱虚向实，扶持实体经济尤其是小微企业发展。自 2017 年 11 月起，随着互联网
金融行业整治力度的不断加强，小微信贷市场不断规范，P2P、非持牌机构陆续退出
和取缔，持牌合规经营的互联网小贷企业经营环境得以大幅改善，小微商户的信贷需
求不断向合规持牌机构集中，为小贷业务的发展奠定了良好的监管环境及市场环境，
为广州拉卡拉小贷在融资渠道、资金成本、持续经营等方面长期健康发展提供了坚实
的保障。
广州拉卡拉小贷长期关注和扶持小微商户发展，积极开展普惠金融。深圳众赢作
为长期从事金融科技软件开发和服务，利用金融科技、信息技术帮助传统金融机构构
建小微商户的风险识别体系，因此获得大量向金融机构提供风险识别服务的机会。
2016-2019 年广州众赢、深圳众赢主要财务指标如下：
广州众赢主要财务指标（合并） 单位：万元
2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 12,010.09 85,245.32 86,918.10 81,925.53
净利润 -1,657.31 15,057.28 17,969.91 9,679.41
总资产 235,474.36 501,801.50 332,711.42 364,205.86
净资产 58,342.69 73,399.97 191,369.88 190,941.40
深圳众赢主要财务指标（合并） 单位：万元
2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入 4,043.37 10,224.75 17,466.77 29,179.20
净利润 2,337.51 3,988.23 7,625.16 17,891.96
总资产 3,713.83 8,529.88 39,981.98 23,232.16
净资产 2,837.51 6,825.74 14,450.90 20,746.78
注：2016 年、2017 年数据未经审计；2018 年、2019 年为经审计数据。
从两家企业的业务经营层面看，广州拉卡拉小贷坚持依法合规经营、稳健发展的
经营理念，专注服务于小微经济主体，解决其融资、资金配置等实际问题，积极践行
普惠金融，支持实体经济发展。近三年以来随着信贷规模的不断扩大，广州拉卡拉小
贷风控能力得到有效的提升。深圳众赢通过为银行等持牌金融机构提供高效、安全的
软件系统服务，帮助银行等传统金融机构服务小微、服务实体经济。
为增强市场竞争能力，自 2016 年 10 月以来，广州众赢（包含广州拉卡拉小贷）、
深圳众赢股东对上述实体持续增加资金以及资源投入，实力不断增强：
单位：万元
21
股东增加实收资本投入 实收资本
（模拟合并） （模拟合并）
2016年10月31日 50,500.00
2016年12月31日 10,000.00 60,500.00
2017年12月31日 4,500.00 65,000.00
2018年12月31日 100,000.00 165,000.00
2019年12月31日 4,803.92 169,803.92
*2016-2019年期间广州众赢、深圳众赢股东实收资本增量投入119,303.92万元
在股东的持续投入和资源支持之下，广州众赢、深圳众赢近年业务高速发展，主
要财务指标均良性大幅增长：
单位：万元
剥离时定价 本次交易定价 增长率
基准日数据 基准日数据
实收资本（2016年10月31日模拟合并） 50,500.00 169,803.92 236.25%
净资产 （2016年10月31日模拟合并） 50,314.05 211,688.18 320.73%
营业收入（2016年模拟合并） 15,052.46 101,067.19 571.43%
净利润 （2016年模拟合并） 680.20 27,571.37 3953.42%
*为便于比较，剥离时定价基准日数据营业收入、净利润数据采用2016年模拟合并数据
2、本次交易作价具有公允性和合理性，不存在向大股东输送利益的情形。
本次交易定价，按照经审计的净资产确定交易价格，相对于剥离时广州众赢、深
圳众赢的对价增加值为 161,374.13 万元，由两部分组成：
（1）股东的持续实收资本投入 119,303.92 万元；
（2）历年累计净利润（已扣除分红）增加净资产 42,070.21 万元。
由此，本次交易作价具有公允性和合理性，不存在向大股东输送利益的情形。
【评估机构意见】
本次交易聘请的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司在对可比上市公司以
及近期可比交易案例的市盈率、市净率，并结合上市公司（拉卡拉）市盈率、市净率
水平分析后认为：
本次评估对象的相应指标均在可比公司、案例的平均水平范围内，并低于平均水
平。本次交易定价参考本评估机构出具的中天华资评报字[2020]第 10169 号资产评估
报告，按照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的模拟合并审阅报告及财务报表
（信会师报字[2020]第 ZB30056 号）列明的模拟合并净资产值作为交易价格，作价公
允、合理，不存在向大股东输送利益的情形。
22
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
前次剥离与本次收购均以交易标的净资产为基础定价，定价方式基本相同，结合
2016 年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情
况等，本次交易作价公允，不存在向大股东输送利益的情形。
（以下无正文）
23
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于拉卡
拉支付股份有限公司的关注函>相关事项之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
24
