中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉首次公开发行前已发行
股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]646 号文核准，经深圳证券
交易所《关于拉卡拉支付股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]232 号）同意，首次公开发行人民币普通股 40,010,000 股，于
2019 年 4 月 25 日起上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开
发行前的 360,000,000 股增至 400,010,000 股。
截至本公告日，公司未发生配股、资本公积转增股本等事项，公司股本总数
量未发生变化。公司总股本为 400,010,000 股，其中有限售条件股份数量为
360,000,000 股，占公司总股本的 90.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：中国大地财产保险股份有限公司、古玉资
本管理有限公司、北京数知科技股份有限公司、北京海德润正投资有限公司、北
京蓝色光标数据科技股份有限公司、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、
苏州太平国发新融投资企业（有限合伙）、达孜君合瑞才投资管理中心（有限合
伙）等 39 名股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺：
1、合计持有公司 55.04%股份的主要股东联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙
浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不
转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定期届满后两年内，
本公司/本人减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票
的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁
定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶然作
为公司董事长还承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发
行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在
发行人本次发行并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位 2016 年 12 月受让拉卡拉 4,765,965 股股
份，自发行人上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行
前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本
单位持有的其他股份自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司股东昆仑新正承诺：本单位 2016 年 12 月受让拉卡拉 4,024,679 股股
份，自发行人上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行
前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本
单位持有的其他股份自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、作为公司董事、监事、高级管理人员的股东陈杰、朱国海、周钢承诺：
（1）自发行人上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持有的
发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
持有的发行人股份。（2）上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减
持价格不低于本次首发上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份
的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次首发上市后有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。（3）如本人在
发行人本次发行并上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在本次发行并上市之日起第 7 个月
至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或
间接持有的发行人股份。
5、上述其他 35 名公司股东承诺：自发行人上市之日起 12 个月内，本单位/
本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中
所作承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2020年4月27日。
（二）本次申请解除限售的股份数量为 153,076,156 股，占公司总股本的
38.27%；本次实际可上市流通的股份数量为 130,839,577 股，占公司股本总数
的32.71%。
（三）本次解除限售的股东共计39名,其中自然人股东 20名，非自然人股东
19 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况。
序 所持限售条 本次申请解 本次实际可上
股东全称 备注
号 件股份总数 除限售数量 市流通数量*
1 佟颖 3,013,200 3,013,200 3,013,200
2 邹铁山 540,917 540,917 540,917
3 周钢 1,054,800 1,054,800 263,700 备注 1
4 张洪林 1,506,129 1,506,129 1,506,129
5 徐氢 6,480,000 6,480,000 5,480,000 备注 3
6 田文凯 1,054,800 1,054,800 1,054,800
7 唐凌 601,200 601,200 601,200
8 苏勇 1,508,400 1,508,400 1,508,400
9 韩吉韬 150,480 150,480 150,480
10 房建国 2,412,000 2,412,000 976,490 备注 3
11 邓大权 619,200 619,200 619,200
12 邓保军 4,518,000 4,518,000 4,518,000
13 戴启军 11,660,400 11,660,400 7,660,400 备注 3
14 陈灏 1,715,600 1,715,600 1,715,600
15 陈烈 799,200 799,200 799,200
16 雷军 4,075,200 4,075,200 4,075,200
17 王荣国 951,030 951,030 951,030
18 曹奕 903,600 903,600 903,600
19 黄图平 2,012,400 2,012,400 2,012,400
20 陈杰 1,054,800 1,054,800 263,700 备注 2
中国大地财产保险股份有
21 10,335,600 10,335,600 10,335,600
限公司
太平人寿保险有限公司－
22 6,544,800 6,544,800 6,544,800
分红－团险分红
23 古玉资本管理有限公司 2,260,800 2,260,800 2,260,800
北京数知科技股份有限公
24 1,551,600 1,551,600 0 备注 3
司
北京海德润正投资有限公
25 7,059,600 7,059,600 2,119,600 备注 3
司
北京蓝色光标数据科技股
26 6,199,200 6,199,200 2,179,200 备注 3
份有限公司
青海华控科技创业投资基
27 619,200 619,200 619,200
金（有限合伙）
北京创金兴业投资中心
28 1,720,800 1,720,800 1,720,800
（有限合伙）
航投集团有限公司－民航
29 3,445,200 3,445,200 3,445,200
股权投资基金（有限合伙）
苏州太平国发新融投资企
30 9,198,000 9,198,000 9,198,000
业（有限合伙）
达孜君合瑞才投资管理中
31 3,376,800 3,376,800 3,376,800
心（有限合伙）
达孜昆仑新正创业投资中
32 14,425,079 10,400,400 10,400,400
心（有限合伙）
达孜青城正恒创业投资中
33 2,174,400 2,174,400 2,174,400
心（有限合伙）
天津众英桥投资管理企业
34 13,212,000 13,212,000 11,712,000 备注 3
（有限合伙）
达孜秦岭瑞才科技中心
35 10,266,765 5,500,800 4,596,765
（有限合伙）
拉萨经济技术开发区台宝
36 南山创业投资管理中心 14,749,200 14,749,200 13,445,966 备注 4
（有限合伙）
北京盈生创新科技有限责
37 3,099,600 3,099,600 3,099,600
任公司
北京未名雅集文化传播中
心（有限合伙）－北京未
38 1,551,600 1,551,600 1,551,600
名雅集投资管理中心（有
限合伙）
深圳市厚德前海基金管理
有限公司－深圳市厚德前
39 3,445,200 3,445,200 3,445,200
海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
备注1：公司股东周钢先生，目前担任公司财务总监，根据相关法律法规、
规范性文件的规定及其做出的承诺，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超
过本人持有发行人股份总数的25%，周钢先生本次实际可上市流通的股份数为
263,700股。
备注2：公司股东陈杰女士，目前担任公司监事会主席，根据相关法律法规、
规范性文件的规定及其做出的承诺，在任职期间每年转让持有的发行人股份不超
过本人持有发行人股份总数的25%，陈杰女士本次实际可上市流通的股份数为
263,700股。
备注3：截止2020年4月17日，公司股东徐氢先生处于质押状态的股份累计为
1,000,000股，该部分股份解除质押后即可按照法律法规规定上市流通，故徐氢
先生本次实际可上市流通数量为5,480,000股；公司股东房建国先生处于质押状
态的股份累计为1,435,510 股，该部分股份解除质押后即可按照法律法规规定上
市流通，故房建国先生本次实际可上市流通数量为976,490 股；公司股东戴启军
先生处于质押状态的股份累计为4,000,000股，该部分股份解除质押后即可按照
法律法规规定上市流通，故戴启军先生本次实际可上市流通数量为7,660,400股；
公司股东北京数知科技股份有限公司处于质押状态的股份累计为1,551,600 股，
该部分股份解除质押后即可按照法律法规规定上市流通，故北京数知科技股份有
限公司本次实际可上市流通数量为0股；公司股东北京海德润正投资有限公司处
于质押状态的股份累计为4,940,000股，该部分股份解除质押后即可按照法律法
规规定上市流通，故北京海德润正投资有限公司本次实际可上市流通数量为
2,119,600 股；公司股东北京蓝色光标数据科技股份有限公司处于质押状态的股
份累计为4,020,000 股，该部分股份解除质押后即可按照法律法规规定上市流
通，故北京蓝色光标数据科技股份有限公司本次实际可上市流通数量为
2,179,200股；公司股东天津众英桥投资管理企业（有限合伙）处于质押状态的
股份累计为1,500,000股，该部分股份解除质押后即可按照法律法规规定上市流
通，故天津众英桥投资管理 企业（有限合伙）本次实际可上市流通数量为
11,712,000 股；公司股东达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙）本次申请解除限
售的股份数量为5,500,800 股，其中质押股份有904,035股，解除质押后即可按
照法律法规规定上市流通，故达孜秦岭瑞才科技中心（有限合伙）本次实际可上
市流通数量为4,596,765 股。
备注4：公司股东孙浩然先生通过拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管
理中心（有限合伙）间接持有公司1,303,234 股股份，根据其在公司上市公告书
中承诺，自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直
接或间接持有的、公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份，故拉萨经济技术开发区台宝南山创业投资管理中心（有限合伙）本次实际可
上市流通数量为13,445,966 股。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规
和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关
法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对拉卡拉本次
限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公
司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 翁子涵
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
