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                                   北京市中伦律师事务所

                            关于拉卡拉支付股份有限公司

                      2019 年年度股东大会的法律意见书

致：拉卡拉支付股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等的规定，北京市中伦律师事务所
（以下简称“本所”）接受拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
指派本所律师列席公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对
本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2020 年 5 月 1 日刊登在巨潮资讯网的第二届董事会第二十八次会
议决议的公告；

    3. 公司于 2020 年 5 月 1 日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股
东大会的通知的公告；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东和股东
代理人的到会登记记录及凭证资料；

    5. 公司本次股东大会的相关会议文件。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律

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意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    1. 根据公司第二届董事会第二十八次会议决议和公司章程的有关规定，公
司董事会于2020年5月1日以公告形式在巨潮资讯网刊登了拟定于2020年5月21日
召开本次股东大会的通知，列明了会议的时间和地点、出席对象、审议事项以及
登记方法等。

    2. 本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2020年5月21日14时30分在北京市海淀区北清路中关村壹号D1座公司六楼会议
室召开，会议由孙陶然先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联
网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5
月21日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为2020年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司
法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程
的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法、有效。



    二、出席本次股东大会人员的资格

    1. 经查验公司在本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会
的股东和股东代理人的持股证明等文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，
本所律师确认，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大
会投票的股东和股东代理人及其所代表股份情况如下：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共14名，代表公司股
份122,730,544股，占股权登记日公司股份总数的30.6819%。

    （2）通过网络投票系统参加本次股东大会的股东共62名，代表公司股份


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165,889,428股，占股权登记日公司股份总数41.4713%。

    基于以上，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大
会的股东和股东代理人共76名，合计代表公司股份288,619,972股，占股权登记日
公司股份总数的72.1532%。

    2. 列席本次股东大会的人员包括公司的相关董事、监事、高级管理人员及
本所律师。

    本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会的人员的资格合法、有效。



       三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和
提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程等的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东和股东代理人没有对表决结果提出异
议。

    3. 本次股东大会审议通过了如下议案：

   （1）     关于审议公司2019年度报告及摘要的议案；

   （2）     关于审议2019年度财务决算报告的议案；

   （3）     关于审议2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；

   （4）     关于审议董事会2019年度工作报告的议案；

   （5）     关于审议监事会2019年度工作报告的议案；

   （6）     关于审议公司2020年日常关联交易预计的议案；

   （7）     关于审议公司2020年非独立董事薪酬的议案；

   （8）     关于审议公司2020年监事薪酬的议案；


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   （9）   关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，表决程序和表决结果合法、有效。



    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式三份。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2019年年度股东
大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 承办律师：

               张学兵



                                             承办律师：




                                                   年      月          日




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