拉卡拉：中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司与专业机构共同投资暨关联交易的核查意见2021-03-05
中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
与专业机构共同投资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉与专业机构共同投资暨
关联交易的情况进行了核查，核查情况如下：
一、与专业机构共同投资概述
1、交易基本情况
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 5,000
万元认购由厦门海沧发展集团有限公司、蓝色光标（上海）投资管理有限公司（以
下简称“蓝标投资”）、厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙）等共同发起设立
的私募股权基金——厦门蓝图海兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝图二
期基金”）对应的 5,000 万元认缴出资额。该基金将投资于高科技、新消费等领
域（包括先进制造、互联网、信息技术、人工智能、大数据、新消费、教育、企
业服务等行业）企业私募股权项目。
2、由于公司董事孙陶然先生过去十二个月内曾担任本次交易共同投资方蓝
标投资的母公司北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”）董
事，本交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资已经公司第二届董事会第三十五次会议通过（关联董事孙
陶然回避表决），公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次交
易审批在董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、共同投资方介绍
（一）构成关联关系的共同投资方：
1、基本情况：
公司名称：蓝色光标（上海）投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部位三层 333
室
注册资本：82,000 万元人民币
成立日期：2014-05-30
法定代表人：熊剑
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310003015061015
经营范围：投资管理，实业投资，企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；
设计、制作、代理各类广告；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；区内企
业间的贸易及贸易代理；房地产开发，园林绿化建设工程施工，电子商务（不得
从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
2、股权关系：北京蓝色光标数据科技股份有限公司拥有其 100%股权。
3、与公司关联关系：
公司董事孙陶然先生过去十二个月内曾担任本次交易共同投资方蓝标投资
母公司蓝色光标的董事，上市公司根据实质重于形式的原则认定蓝标投资为公司
关联方。
4、关联方历史沿革：
蓝标投资成立于 2014 年 5 月 30 日，注册资本为人民币 10,000 万元，为北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（现名称：北京蓝色光标数据科技股份有
限公司）的全资子公司。
2015 年 8 月 17 日，公司根据《公司法》及股东决定，公司注册资本金由人
民币 10,000 万元增加至人民币 50,000 万元。
2018 年 1 月 16 日，公司根据《公司法》及股东决定，公司注册资本金由人
民币 50,000 万元增加至人民币 80,000 万元。
2020 年 1 月 16 日，公司根据《公司法》及股东决定，公司注册资本金由人
民币 80,000 万元增加至人民币 82,000 万元。
5、关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净
利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
蓝标投资最近三年业务为在包括智能营销、广告公关、创业投资等领域进行
投资，截至 2019 年 12 月 31 日，已投项目接近 40 个，投资总额超过 11 亿元。
主要财务数据:2020 年营业收入为 0，净利润 82,435,669.78 元，净资产
1,822,693,531.77 元 。2021 年 1 月 份营 业 收入 0， 净 利润 -120 元 ，净 资 产
1,822,693,411.77 元。（以上数据均未经审计）
6、2021 年 1 月 1 日至本次核查意见出具日，公司与蓝色光标及其子公司未
发生的各类关联交易。
7、截至本核查意见出具日，蓝标投资不属于失信被执行人。
（二）不构成关联关系的共同投资方：
1.厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙）
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海沧新大街 29 号 505 室
注册资本：1,000 万元
成立日期：2020-06-08
执行事务合伙人：厦门蓝图合创投资有限公司
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350200MA340PQN8L
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定
除外）。
截至本核查意见出具日，厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙）不属于失
信被执行人。
产权控制关系：
2.厦门海沧发展集团有限公司
住所：厦门市海沧区海沧大道 567 号厦门中心 E 座 13 层
注册资本：765,400.829537 万元人民币
成立日期：2019-01-18
法定代表人：李丹
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91350205MA32FA812T
经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国
有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；电力供应；热力生产和
供应；企业管理咨询；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；
其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；市场管理；会议及展览服务；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；集成电路设计；信息系统
集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
截至本核查意见出具日，厦门海沧发展集团有限公司不属于失信被执行人。
产权控制关系：厦门市海沧区人民政府持有其 100%股权。
三、专业投资机构基本情况
1、基本情况
公司名称：蓝图创新投资管理（北京）有限公司
住所：北京市朝阳区将台西路 2 号院 1 号楼八层 A1-801
注册资本：1,275 万元人民币
成立日期：2014-03-13
法定代表人：侯东
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：911101080592008918
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要投资领域：高科技、新消费等领域，包括先进制造、互联网、信息
技术、人工智能、大数据、新消费、教育、企业服务等行业的企业。
3、产权控制关系：
序号 股东及出资信息 持股比例 认缴出资额（万元）
1 侯东 50.00% 2,500
2 孔毅 25.00% 1,250
3 吴哲飞 25.00% 1,250
4、私募基金及私募基金管理人登记备案情况：已履行备案程序，登记编号
P1061414
5、与公司不存在关联关系或利益安排，公司无控股股东、实际控制人，与
公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投
资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有公司股份等。
四、蓝图二期基金的基本情况
1.基金注册信息
（1）企业名称：厦门蓝图海兴投资合伙企业（有限合伙）
（2）执行事务合伙人：厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙）
（3）注册资本：20,500 万元人民币
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）统一社会信用代码：91350200MA35580B6P
（6）成立日期：2020-11-30
（7）企业地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海沧新大街 29 号 506
室
（8）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.计划募集规模：人民币 5-10 亿元
3.控制关系：
4.基金管理人：蓝图创新投资管理（北京）有限公司
5.出资方式：现金出资
6.出资进度：各有限合伙人的全部认缴资本应在首次交割之日起 36 个月内
按照如下比例分三期实缴到位，具体如下：（1）第一期实缴出资 20%；（2）第二
期实缴出资 40%；（3）第三期实缴出资 40%，至此全体有限合伙人的认缴出资
全部实缴到位。每一期实缴出资中已投资的金额达到该期实缴出资的 70%后进行
下一期实缴出资，具体的实缴时间以普通合伙人通知的日期为准，截止本核查意
见出具日已认缴 2.5 亿元，具体如下：
序号 合伙人信息 出资比例 最终受益股份 认缴出资额（万元）
1 蓝色光标（上海）投资管理有限公司 48.78% 49.02% 10,000
2 厦门海沧发展集团有限公司 48.78% 48.78% 10,000
3 厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙） 2.44% 2.44% 500
7.存续期限：除非合伙企业提前解散，合伙企业的存续期限自合伙企业的首
次交割日起的第 5 个周年届满日为止。合伙企业的投资期预计为 3 年，退出及清
算期预计为 2 年。经普通合伙人单方批准，合伙企业存续期限可延长 1 年；经持
有合伙企业三分之二以上实缴出资额的合伙人同意，合伙企业存续期限可再延长
1 年。
8.投资领域
投资领域为高科技、新消费等领域，包括先进制造、互联网、信息技术、人
工智能、大数据、新消费、教育、企业服务等行业的企业。合伙企业对上述投资
领域的投资金额不得低于合伙企业实缴出资总额的 60%。
9.会计核算方式：
合伙企业应于每一财务年度结束后，由审计师对合伙企业的财务报表进行审
计。
五、蓝图二期基金的管理模式
1.管理和决策机制：
（1）投资决策委员会：普通合伙人下设投资决策委员会，成员由普通合伙
人独立决定，负责对管理人投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议
并作出决议。
（2）观察员：有限合伙人厦门海沧发展集团有限公司有权向投资决策委员
会委派观察员，实施现场或非现场合规性审查，并就投资决策委员会审议的项目
资料享有知情权和对项目资料合规性有关问题提出质询。
（3)合伙人大会：合伙人大会为合伙企业的合伙人议事机构，由普通合伙人
召集并主持。除本协议另有约定，合伙人大会讨论或决定合伙企业的如下事项：
(i)听取普通合伙人所作的年度报告；
(ii)决定合伙协议的修订；
(iii)选聘合伙企业年度财务报表的审计师；
(iv)普通合伙人终止担任合伙企业的普通合伙人及接纳替任普通合伙人入
伙；
(v)普通合伙人转让其合伙权益；
(vi)普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；
(vii)解散合伙企业；
(viii)在普通合伙人或其指定主体无法担任清算人时，指定一个或数个合伙
人，或者委托第三人担任清算人；
(ix)向普通合伙人提出合伙企业投资战略方面的建议；
(x)选任或变更托管银行，或实质性变更托管协议的主要条款；
(xi)批准合伙企业存续期限的第二次延长期；
(xii)其他本协议约定的需合伙人大会决议的事项。
合伙人大会会议须有人数占持有三分之二以上合伙份额的合伙人或委派代
表出席方为有效。合伙人大会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式
进行。前述议决事项应由出席会议的合伙人（违约合伙人除外）的三分之二以上
通过。普通合伙人在经适当通知程序后，可就第(ii)项至第(x)项事项组织召开临
时合伙人大会。
2.收入分配机制：
合伙企业取得任何可分配收入时，该等可分配收入均应在全体合伙人间按如
下顺序进行分配：
(i)向有限合伙人返还累计实缴资本：向全体有限合伙人分配，直至每一有限
合伙人按照本第（i）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙
人的实缴资本；
(ii) 向普通合伙人返还累计实缴资本：向普通合伙人分配，直至普通合伙人
按照本第（ii）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该普通合伙人的累
计实缴资本；
(iii)向有限合伙人支付优先回报：向全体有限合伙人分配，直至每一有限合
伙人就其按照前述第（i）项取得的累计分配金额实现 8% /年（单利）的内部回
报率（从每次提款通知的到账日期起算到该分配时点截止）；
(iv)向普通合伙人支付优先回报：向普通合伙人分配，直至该普通合伙人就
其按照前述第（ii）项取得的累计分配金额实现 8% /年（单利）的内部回报率；
(v)弥补普通合伙人回报：向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本第（v）
项取得的累计分配金额等于全体合伙人根据前述第（iii）、第(iv)项和本第（v）
项取得的累计金额的 20%的金额；
(vi)80/20 分配：以上分配之后的余额，(A.) 20%归于普通合伙人，(B.) 80%
归于全体合伙人，并在全体合伙人之间，根据其各自实缴资本之间的比例进行分
配。
合伙企业从任何投资项目取得的可分配收入应尽快分配，但最晚不迟于合伙
企业取得该等可分配收入的财务年度结束后的九十个工作日。为免疑义，普通合
伙人可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及合伙企业的其他责任、义务、债
务等目的而合理预留一定金额。
3.各投资人的合作地位及权利义务
厦门蓝图永兴投资合伙企业（有限合伙）：为基金的普通合伙人、执行事务
合伙人，可代表合伙企业执行、交付和履行本协议提及的管理协议、认购协议和
邀请任何主体购买本合伙企业权益的任何协议、对该等协议的任何修订以及该等
协议中拟议的所有协议，而无需任何合伙人或其他主体的任何进一步行动、批准
或表决。
厦门海沧发展集团有限公司：有权向投资决策委员会委派观察员的有限合伙
人，其委派的观察员可实施现场或非现场合规性审查，并就投资决策委员会审议
的项目资料享有知情权和对项目资料合规性有关问题提出质询。其余权力与其他
有限合伙人相同。
蓝色光标（上海）投资管理有限公司及拉卡拉支付股份有限公司：基金的有
限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不参与管
理或控制合伙企业的投资或其他活动，不以合伙企业的名义开展任何业务，亦无
权为合伙企业签署文件或以其他方式约束本合伙企业。除非适用法律或本协议另
有明确规定，有限合伙人均无权就合伙企业事项进行表决。
4.上市公司是否具有一票否决权以及是否纳入合并报表范围的说明
公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。基金投资决
策委员会由普通合伙人决定，负责基金的所有投资业务的重大决策，因此上市公
司无法对基金形成控制，基金不纳入上市公司合并报表范围。
六、投资目的、对上市公司的影响和存在的风险
1.投资目的：
跟踪高科技、新消费领域的投资项目，寻找适当的企业服务相关领域产业并
购机会。
2.对上市公司影响：
（1）与公司协同性：
蓝图二期基金聚焦高科技和新消费领域，以先进制造、信息技术、产业互联
网、新消费、文化教育、企业服务等为主要投资方向，上市公司认购基金份额，
有利于公司掌握高科技、新消费领域技术成果应用最新发展趋势，跟踪相关行业
产业项目，整合相关行业资源，挖掘相关行业企业服务领域产业并购机会，培育
和打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。除完成产业并购整合目的外，
同时享有财务投资收益。
（2）相关风险：
鉴于：
A.蓝图二期基金的发起人包括厦门市海沧区人民政府下属国有独资公司以
及创业板上市公司，有较强资金实力;
B.基金管理人蓝图创新投资管理（北京）有限公司由国内资深投资团队发起
成立，投资经验丰富；
C.团队通过系统科学的投研体系和方法论保证决策的准确性和客观性，通过
严谨风控体系和投资流程，提升投资判断力;
D.合伙协议中明确约定合伙企业不得以任何形式举债或对外提供担保；
E.既往投资业绩（蓝图一期基金）包括一家已过发审会，两家发行审核中，
两家开始股改辅导，多家企业处于快速发展扩张阶段，拟 1-3 年内报会;
因此，上市公司的相关投资安全相对有保障，投资失败或亏损的风险相对可
控，内部管理风险相对较小，对外担保风险相对较小。
（3）对公司影响：
公司以产业并购整合为目的认购蓝图二期基金，资金来源为自有资金，拟认
购金额占经审计的最近一期经审计净资产的比例不足 1%，整体风险可控，不会
对上市公司利润情况以及现金流情况造成重大影响。
七、其他说明
1、公司无控股股东及实际控制人，持股 5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员均未参与投资基金份额认购，也均未在本基金任职。
2、公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争或关联交易。
3、上市公司在本次参与投资基金前十二个月内，不存在将超募资金用于永
久性补充流动资金的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：拉卡拉本次对外投资暨关联交易事项已经由公司
董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投
资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同
协商确定，有利于提高公司的未来收益。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司与
专业机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
2021 年 3 月 5 日
