中信建投证券股份有限公司

                   关于拉卡拉支付股份有限公司

          终止收购广州众赢与深圳众赢股权的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉终止收购广州众赢与深
圳众赢股权的情况进行了核查，核查情况如下：


     一、终止本次交易的原因

    经公司管理层充分讨论，考虑到行业监管环境发生变化使本次交易存在较大
不确定性，公司决定终止股权收购事宜。


     二、终止本次交易的决策程序

    （一）董事会审议情况

     2021 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于终止收购广州众赢和深圳众赢股权的议案》，并发表如下意见：本次终止
收购广州众赢和深圳众赢股权的事项是经交易各方协商后共同作出的决定，终止
本次收购事项不会对公司现有生产经营活动造成不利影响。

    （二）监事会审议情况

     2021 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止收购广州众赢和深圳众赢股权的议案》，并发表如下意见：经交易各方审
慎沟通及友好协商，公司决定终止本次交易，不存在损害公司股东，尤其是中小
投资者利益的情况，终止本次交易的决策程序，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，公司监事会同意终止收购广州众赢和深圳众赢股权的事项。
    （三）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    经审查，终止本次收购事项是公司根据行业监管环境发生的变化而充分讨论
后的决定，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、
诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，同意将该事项提交
公司第二届董事会第三十七次会议审议。

    2、独立意见

    公司终止收购广州众赢和深圳众赢股权事项是基于审慎判断并充分沟通协
商之后做出的决定，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，对公司生产经营
活动不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。


    三、对上市公司的影响

    公司已就终止收购事项与交易对方协商一致，双方均不涉及违约赔付责任。
公司本次终止收购广州众赢与深圳众赢股权事项不会对公司的生产经营和未来
发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：拉卡拉本次终止收购广州众赢和深圳众赢股权事项，
已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了事
前认可意见和明确的同意意见。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合相关
规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对本次拉卡拉终
止收购广州众赢和深圳众赢股权事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司终
止收购广州众赢与深圳众赢股权的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   张 铁               张 悦




                                               中信建投证券股份有限公司



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