拉卡拉支付股份有限公司

                             独立董事制度


                                 第一章 总则

     第一条 为了促进拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，参照中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、
法规和规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本制度。

     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第四条 公司设独立董事 3 名，其中包括 1 名会计专业人士。




                       第二章 独立董事的任职条件

     第五条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性
 文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规
 定：

    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；




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    （二）《公务员法》的相关规定（如适用）；

    （三）《指导意见》的相关规定；

    （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；

    （七）深圳证券交易所创业板业务规则的相关规定；

    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、
条件和要求的规定。

     第六条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五
 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
 作经验。

     第七条 下列人员不得担任公司独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人员
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

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律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员（“重大业务往来”是指根据《创业板上市规则》、《公司章程》等的规定需
要提交股东大会审议的事项，以及深圳证券交易所认定的其他重大事项）；

    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；

    （九）《公司章程》规定的其他人员；

    （十）深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业不包括根据《创业板上市规则》认定的与公司不构成关联关系的附属
企业。

    第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：

    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；

    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；

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   （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；

   （八）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第九条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度前述的规定外，还
 应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

   （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

   （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；

   （三）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

   （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

   （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

   独立董事候选人存在上述情形之一的，提名人应当说明具体情形、仍提名该
候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十条 独立董事中的会计专业人士还应当具备丰富的会计专业知识和经
 验，并至少符合下列条件之一：

   （一）具备注册会计师资格；

   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位。




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    第十一条 独立董事最多在 5 家上市公司（含公司，以及股票在中国和/或
 境外证券交易所上市的其他公司）兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精
 力有效地履行独立董事的职责。

    第十二条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
 情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求
 辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东
 大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

   第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。

   第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，
参加相关培训并根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及其《上市公司独立
董事培训实施细则》等相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知或通知
公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。




                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

    第十七条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

    第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的



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 要求作出声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性
的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

     第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
 告时，将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独
 立董事候选人声明》、《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深圳
 证券交易所，并披露相关公告。

     第二十条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
 任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人
 撤销对该独立董事候选人的提名。

     第二十一条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
 会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、
 全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交
 易日。

    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

     第二十二条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深圳
 证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已
 将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。

     第二十三条 在深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进
 行备案审查时，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
 间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有
 关材料。

     第二十四条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
 其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内
 容。



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    第二十五条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公
 司应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股
 东大会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳
 证券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具
 体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第二十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一
 个月内向深圳证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。

   第二十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过六年。

   第二十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。

   第二十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

   第三十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。

   第三十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的最低要求或独立董事中没有会
计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。




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                     第四章 独立董事的职权和行为规范

   第三十二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

   第三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和《公司章程》规定赋予董事
的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审
计净资产值的5%的关联交易（提供担保除外）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。

    独立董事行使前述规定的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应依据有关规定将有关
情况予以披露。

    独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬和提名委员会成员中分别占有
二分之一以上的比例。

   第三十四条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （六）公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；

    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；

    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；

    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。

       第三十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留
 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
 当明确、清楚。

       第三十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

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是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第三十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

       第三十八条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第三十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交
易所报告。

       第四十条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

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计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第四十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。



                           第五章 公司的义务

    第四十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第四十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    第四十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
 情况、提供材料等。公司上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明
 应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第四十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

    第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，董事会应当制订有关津贴
标准的预案，提交股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

    第四十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立正常
履行职责可能引致的风险。


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                             第六章 附则

   第四十九条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定对本制度进行修改并报股东大会批准。

   第五十条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。

   第五十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。

   第五十二条 本制度由董事会负责解释。

   第五十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。




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