拉卡拉支付股份有限公司

                 规范与关联方资金往来的管理办法

                                第一章 总则

   第一条 为完善拉卡拉支付股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，
促进公司规范、健康地运作和发展，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修
订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法
律、法规、规章及规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《拉卡拉支付股份有限公司关联交易管理办法》的规定， 制订
本办法。

   第二条 公司及纳入公司合并财务报表范围的全部主体与控股股东、实际控
制人及其他关联方等之间的资金往来均适用本办法。

   除本办法另有规定外，本办法所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表
范围的全部主体。




                   第二章 公司与关联方资金往来的基本规则

   第三条 控股股东、实际控制人应保证公司财务独立，不得以占用公司资金，
将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户，以及
将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内等任何方式影响公司
的独立性。

   第四条 控股股东、实际控制人和其控制的其他企业以及公司其他关联方不
得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间
接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。上述禁止情形包括但不限




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于：

   （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

   （二）要求公司代其偿还债务；

   （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

   （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

   （五）要求公司委托其进行投资活动；

   （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   （九）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。

   第五条 控股股东、实际控制人和其控制的其他企业不得利用其股东权利或
者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，
且公司董事、监事、高级管理人员以及公司其他关联方亦不得从事下列行为， 损害公
司及其他股东的利益：

   （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产；

   （二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产；

   （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产；

   （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保；

   （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；



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   （六）谋取属于公司的商业机会；

   （七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

   第六条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法
律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部
门批准。

    公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现
金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

   （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面
净值的资产。

   （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计
报告和评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

   第七条 控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人
及其关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违
规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份
锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股
份的锁定手续。

   控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，
并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行。



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   控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化等原因导致或者可能导致其
无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具
体情况，同时提供新的履约担保。

   控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已经达到时，及时通知
公司，并履行相关承诺和信息披露义务。

   第八条 控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金
往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司在处理与控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员及其他关联方之间的经营性资金往来时，应当严格履行相
关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往
来的形式变相为任何关联方提供资金等财务资助。

   第九条 公司拟向控股股东或者其关联方提供资金的，应当至少在每月前五
个交易日内披露一次风险提示公告，包括对公司的影响、为消除风险已经和将要
采取的措施及有关工作进展情况，直至相关风险消除。公司没有采取措施或者相
关工作没有相应进展的，也应当披露并说明具体原因。

   第十条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联方的
项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有
关项目或者资产。

   第十一条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关
联方出现占用公司资金以及挪用、侵占公司资产等情形的，应当及时向公司董事
会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

   独立董事应当针对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等相关事项发表独立意见。

   因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或



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者减少损失，并追究有关人员的责任。

   第十二条 公司向与关联方共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，还
应当遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第七章
第一节“对外提供财务资助”的规定，其中：

   （一）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控股子公司等关联方提供资金等财务资助。

   （二）公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财
务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参
股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保
等措施。

   （三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公
司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联
方的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以
同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应
当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当
回避表决。

   （四）为与关联方共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，公
司应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比
例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股
子公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由。




                第三章 关于规范与关联方资金往来的职责

   第十三条   公司董事、监事和高级管理人员应按照《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》等的规定勤勉、尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

   第十四条   公司董事会负责根据监管部门规范要求及时制订和修订关联方
资金往来制度，督促公司按照相关制度规范履行决策程序，对公司职能部门及子

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公司进行制度培训，以及报送和披露关联方资金占用情况相关信息等。

   公司财务部负责公司与关联方之间资金往来的规范管理，负责审查、核算、
统计并检查公司与关联方之间的资金往来情况。

   公司各职能部门按照各自职责对涉及关联方资金往来的事项进行规范性管
理和监督。

   第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方办理关联资金支付
时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成
支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它适用制度所规定的决策程序，并将
有关股东大会决议或董事会决议等相关决策文件备案。

   第十六条    公司财务部门在支付之前，应当向公司财务总监提交支付依据，
经财务总监审核同意、并报经总经理及董事长审批后，公司财务部门才能办理具
体支付事宜。

   第十七条    公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

   第十八条    公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间
的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

   第十九条 公司应当在聘请会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审
计工作时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。

   第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对关联方资金占用情况，执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。




                              第四章 附则

   第二十一条 董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定对本办法进行修改并报股东大会批准。

    第二十二条 本办法未尽事项按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定执行。
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第二十三条 本办法由董事会负责解释。

第二十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效和实施。




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