中信建投证券股份有限公司

                      关于拉卡拉支付股份有限公司

              2020年度内部控制自我评价报告的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为拉
卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》及《企业内部控制基本规范》等文件的要求，对《拉
卡拉支付股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如
下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过了解公司内部控制环境、审阅公司内控相关制度、复核内控流程，
并结合与企业相关人员的沟通情况，对内部控制治理环境、内部控制制度建立、内
部控制执行情况等方面，对其内部控制的完整性、有效性、合理性以及《拉卡拉支
付股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

       二、公司内部控制体系的总体情况

   在董事会、管理层及公司全体员工的共同努力下，公司已经建立整套较为完整
且持续有效运行的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内
部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资金资产安全、财务
报告及相关信息的真实完整提供合理保障。

   （一）内部控制环境

   1、组织架构

   公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理
结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，明确了决策、执行、监督
等方面的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，形成了合理的职责分工和制
衡机制，保证了公司经营、管理工作顺利进行及 “三会一层”的规范运作。

   2. 发展战略

   公司制定了清晰的发展战略，并且拥有强大的战略执行能力。公司始终专注于
以支付为切入，整合信息科技，全维度服务商户的战略，与多家国际卡组织签署业
务合作协议，积极布局海外市场。同时，战略投资银行、保险等领域，形成了为中
小微商户提供支付、金融、电商、信息等科技服务的强大能力。这些能力日益发挥
作用，在 2020 年取得了良好的经营成果，公司整体经营规模继续处于行业领先。

   3.人力资源

   员工是公司可持续发展的基石，公司始终致力于打造人才辈出的学习型组织，
秉持有态度、有素质、有能力的“三有”人才标准，注重干部培养，关注员工成长，
为员工提供可持续发展的事业平台。公司持续加大对人力资源建设和管理的力度，
加快内部人才梯队建设和人才储备，将人才梯队建设放在首位，以保持组织活力、
激活组织潜能。一方面，公司高度重视工作岗位专业技能的提升，另一方面为提升
员工绩效产出能力制定了一套行之有效的培养方法。常设的培训项目有新员工入职
培训、专业序列的专业培训、干部管理能力进阶培训以及风控、反洗钱等专项培训；
2020 年公司启动了“后浪计划”，对选拔出的年轻人才进行定制培养和定向孵化，
为公司新业务的发展提供有力的人才支撑。

   公司建立了完善的绩效管理制度，形成了有效的激励与约束机制，采取各级组
织绩效自上而下联动、员工绩效与组织绩效挂钩的方式，充分调动了员工的工作积
极性和创造性，提高了团队凝聚力和战斗力。同时，公司建立了与市场接轨、以业
绩贡献为核心兼顾岗位价值与员工能力三位一体的薪酬体系，为员工提供富有竞争
力的薪酬待遇，吸引和保留优秀人才。薪酬体系与绩效考核双管齐下的激励机制，
确保了公司内部的公正公平，为提升公司整体绩效、实现可持续发展提供了有力的
保障。

   同时，公司还制定了《招聘管理制度》《入职管理制度》、《试用期转正管理制度》、
《劳动合同劳务协议管理制度》、《奖惩管理制度》、《考勤管理制度》、《假期管理制
度》、《人力资源信息安全规范》等相关人事管理制度，对招聘、入转调离、奖惩、
休假等员工关系的各个维度做了详细规定，明确界定了各部门、岗位的目标、职责
和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，从各个层级对劳动风险进行有
效防控。

   4. 社会责任

   公司对履行企业社会责任非常重视，用行动履行“为消费者创造价值、与创造
者分享成果”的企业使命，致力于成为一家持续成长并受人尊重的企业。公司积极
投身公益，在助学、扶贫等多个领域持续回馈社会， 切实做到了经济效益与社会效
益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相协调，实现了公司与员工、与社
会、与环境的健康和谐发展。

   2020 年，面对突如其来的疫情，公司严格遵守中央及各地方政府的相关规定，
把疫情防控放在首位。同时，公司参与"北京大学企业家俱乐部白衣天使守护基金"
联合发起设立，全力支持医疗体系医护人员防疫救灾。在疫情逐步缓解后，针对疫
情影响下众多中小企业经营困难的问题，公司推出“梦想加码计划”，通过手续费减
免、创业基金扶持、专属保险保障、技术产品支持等，助力全国范围内的小微商家
复苏增长。

   5. 企业文化

   公司高度重视企业文化的建设、宣传、推广工作，一把手以身作则，出版《有
效管理的 5 大兵法》一书，专门阐述如何用文化管公司，形成了一套“五行文化”
体系，不仅明确提出了公司的使命、愿景、价值观，为了让其更落地，更是严格要
求所有员工遵循“指令、行动、沟通、汇报”的 12 条令，倡导中层管理干部在日常
工作中践行“先问目的、再做推演、亲手打样、及时复盘”的管事四步法，“设目标、
控进度、抓考评、理规范”的管人四步法，并要求所有高层管理干部按照“建班子、
定战略、带队伍”的方法经营公司。

   为了让全体员工熟练掌握五行文化管理体系，在每一位新员工入职后都需经过
公司统一组织的新员工培训，且只有通过考核的员工才能顺利转正。为了让所有干
部、员工切实做到“融入文化共同成长”这一理念，公司定期组织文化专题小课
堂、青城班、昆仑班等多种形式的培训项目。公司开展“星火讲师认证”项目，让
每一位干部不仅知道文化，还要会讲文化，切实做到用文化带队伍、用文化管公司。

   公司一贯重视公司文化氛围的营造和保持，建立了一系列内部控制规范，明确
了“两正两反”考评原则，基层员工不仅要按月考评业绩完成情况，同时还要考评
文化践行情况，包括核心价值观的履行情况。在干部管理中，公司把“反跑冒滴漏、
反贪污腐败，防范系统性风险”作为一票否决项。不管干部业绩再好，绝不允许触
碰这一红线。

   （二）内部监督体系

   公司董事会审计委员会负责审查和监督内部控制的建立和有效执行情况。公司
设立了内部审计部门，配备了专业的审计人员，独立开展日常的内部监督和审计工
作，对内部控制体系进行全面的检查和梳理，对公司的业务开展情况、财务收支情
况、内部控制执行情况等进行定期和不定期的检查，及时发现存在的问题，详细分
析问题性质和产生原因，提出整改方案及监督执行，促进公司加强管理，提高内部
控制、内部监督的有效性，进一步防范公司经营风险和财务风险。

   公司监事会根据章程和议事规则来行使职权，对公司信息披露、公司治理等重
大事项实施监督。

   （三）内部控制活动

   公司建立了岗位责任制度和制衡机制，建立了授权审批机制，明确了分级审批
权限范围及职责划分，制订了具体的内部管理与控制制度，涵盖预算管理、资金管
理、采购管理、销售管理、资产管理、投资和担保、关联交易、印章和合同管理、
子公司管理、财务报告、信息系统等方面。

   1．预算管理

   公司依据战略发展规划和年度经营计划，实行全面预算管理。围绕预算的编制
分解、预算执行和过程控制、预算调整、预算考核等方面进行管理和控制，确保公
司的预算方案科学有效，预算管理过程可控可查，保证公司的预算管理真正落到实
处。在预算执行和过程管理方面，对预算执行情况及差异及时进行分析，实现对预
算的动态监控，及时发现预算执行中的问题并制定相应改进措施，预算考核制度明
确，指标合理，奖惩有据，确保公司预算目标的实现。

   2．资金管理

   公司制定了《募集资金管理制度》、《资金管理制度》、《备付金管理规定》、《账
户管理制度》、《报销管理制度》、《反洗钱和反恐怖融资系列管理制度》等一系列制
度流程，从投资、融资、募集资金管理、客户备付金管理及其他日常资金管理各个
方面进行有效的控制和管理，有效防范资金风险。

   公司建立了较为完善的交易资金清算内部控制体系，通过专业人员配置、事权
划分和事后监督运营机制等，为公司提供了安全稳定高效运行的保障。

   3．采购管理

   公司制定了《采购管理办法》、《外包机构管理制度》等制度，明确了采购计划
和拓展需求、供应商及合作方的筛选和审批、合同签署、货物和服务的验收、付款、
合同执行情况评估等各环节的职责和审批权限，确保满足公司生产经营需要。

   4．销售管理

   公司制定了《收单业务管理制度》、《商户管理办法》等制度，根据公司产品和
服务的特点，对可行的销售和服务政策、定价原则、信用标准和条件、收款方式及
涉及业务开展相关的机构和人员的职责权限等作了明确规定，确保业务目标的实现。

   5．资产管理

   公司制定了《终端管理制度》、《固定资产（行政办公类）管理制度》、《知识产
权系列管理制度》等制度，对资产的购置、入库、保管、使用、盘点、报废处置等
关键环节作了严格的规定。公司资产相关业务严格按照管理制度执行，有效地防范
了相关风险，确保资产的安全和完整，防止资产的闲置和流失，提高资产使用效率。
在无形资产管理方面，公司围绕专利、商标、著作权、域名、商业秘密等进行了明
确的管理要求和规范约束，覆盖申请、复审、变更、许可、续展、奖惩、应急处理、
信息安全、维权投诉等各个环节，有效保护了公司的无形资产。

   6．投资
   公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、高效、透明的原则，控制投
资风险、注重投资效益。公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《对外
投资管理办法》等相关制度中，明确规定了重大投资的审批权限及审批程序，投后
管理的要求等，规范了公司投资行为，控制了投资风险。

   7．担保

   公司制定了《融资与对外担保管理办法》，对公司对外担保的审批权限、决策程
序、项目管理、信息披露等方面均作了详细规定，有效控制对外担保风险。

   8．关联交易

   公司制定了《关联交易管理办法》等制度，对公司的关联方界定、关联交易界
定、审批权限、审批程序等进行了明确的规范和约束。

   9．印章和合同管理

   公司制定了《法律文件管理要求》、《印章管理制度》等制度， 对印章和合同的
管理部门及职责、合同的制定审批变更解除、印章的刻制使用销毁、档案管理等进
行了明确的规定，从制度上使公司避免或减少因印章和合同管理不当造成经济损失
或不良社会影响，维护公司的合法权益。

   10．子公司管理

   公司为加强对子公司的业务、人事、资金等方面的有效管理，分别从子公司的
组织创立和人员管理、子公司重大交易事项管理等方面进行了规范约束和管理控制，
向子公司委派管理人员，制定并管理子公司经营目标，向子公司管理团队下达收入、
利润等管理任务，实施例会沟通和工作情况上报制度，既确保了子公司在对外经营
管理过程中适当的独立自主性，又能确保子公司的经营管理不背离公司总的发展战
略要求，同时符合监管部门的相关规定。

   11．财务报告

   公司对整个公司的会计核算、财务报告编制、发布等进行了严格的控制和管理，
防范不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，保
证信息披露的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，保护投
资者合法权益。公司定期进行财务报告分析，通过对公司的各种经营数据和财务数
据的分析研究，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为企业制定经营计划、运筹
发展，提供了严谨、准确的数据支持。

   12.信息系统

   信息化技术已经广泛应用于公司的日常生产，公司不断提升信息安全理念，强
化信息技术的安全管理和保障，加强对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据
输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统连续、可靠、
稳定运行。

    三、拉卡拉内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
     公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。本次纳入评价范围的单位包括：拉卡拉支付股份有限公司及纳入合并报表范
围的子公司。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、
社会责任、企业文化、预算管理、资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、投
资和担保、关联交易、印章和合同管理、子公司管理、财务报告、信息系统。重点
关注的高风险领域主要包括：人力资源、资金管理（包括反洗钱管理）、资产管理、
预算管理、合同管理、投资和担保、关联交易、财务报告。
     上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部管理制度，组织开展内部控制
评价工作。

   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

   1、财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   内部控制缺陷可能导致的损失与利润相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺
陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额小于营业收入的 0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，为重要缺陷；如果超过营业收入的 1%，
为重大缺陷。

   内部控制缺陷可能导致的损失与资产相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺
陷单独或者连同其他缺陷所导致的错报金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺
陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%，为重要缺陷；如果超过资产总额的 1%，
为重大缺陷。

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）   重大缺陷

   公司董事、监事、高级管理人员舞弊；

   注册会计师已发现，但未被内部控制所识别的当期财务报告的重大错报；

   审计委员会和内部审计机构对财务报告内部控制的监督无效。

   （2）   重要缺陷

   未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

   未建立及执行反舞弊机制，未及时发现关键岗位舞弊行为；

   对期末财务报告的内控存在缺陷，不能合理保证编制的财务报表真实完整。

   （3）   一般缺陷

   未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   可能造成直接财产损失的绝对金额大于当年利润总额的 5%，为重大缺陷；可能
造成直接财产损失的绝对金额大于当年利润总额的 3%但小于 5%，为重要缺陷；可
能造成直接财产损失的绝对金额小于当年利润总额的 3%，为一般缺陷。
   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   （1）   重大缺陷

   严重违反国家法律、行政法规和规范性文件；

   公司重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；

   内部控制评价的结果是重大缺陷但尚未整改。

   （2）   重要缺陷

   违反公司内部规章制度，形成损失；

   关键岗位严重流失；

   公司重要业务制度或系统存在缺陷；

   内部控制重要缺陷未得到整改。

   （3）   一般缺陷

   未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。

   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、内部控制评价结论
   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：2020年度，拉卡拉法人治理结构较为完善，现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企
业业务及管理相关且有效的内部控制，公司的《2020年度内部控制自我评价报告》
反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
   （以下无正文）
（本页为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司 2020 年度内部
控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      张 铁                  张 悦




                                                 中信建投证券股份有限公司



                                                           年    月    日