中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、中信建投证券）作为
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对拉卡拉2021
年度日常关联交易预计的情况进行了核查，具体如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2021年4月9日召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》，预计在2021年度与关联方之间的
日常关联交易总金额不超过21,300万元。关联董事孙陶然、李蓬针对相关议案进
行了回避表决，公司独立董事予以事前认可并发表了独立意见，公司保荐机构出
具了无异议的核查意见。本次事项尚需股东大会审议。
过去12个月内，公司未履行股东大会审议程序的关联交易情况如下：2021
年3月5日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与专业机
构共同投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币5,000万元与公司董
事长孙陶然先生过去12个月内曾担任董事的北京蓝色光标数据科技股份有限公
司的全资子公司蓝色光标（上海）投资管理有限公司共同投资厦门蓝图海兴投资
合伙企业（有限合伙）。
（二）预计日常关联交易情况
公司预计在2021年度与关联方之间的日常关联交易总金额不超过21,300万
元，具体预计情况如下：
单位：元
关联交易 2021 年预计额度 截至披露日
关联交易内容 关联方
类别 （元） 已发生额度（元）
向关联方
采购终端设备 云码智能（海南）科技有限公司 100,000,000.00 754,052.22
采购商品
西藏考拉科技发展有限公司（及子公
提供商户支付服务 2,000,000.00 539,314.17
司）
提供商户支付服务 包头农村商业银行股份有限公司 300,000.00 -
西藏考拉科技发展有限公司（及子公
提供金融增值服务 100,000,000.00 28,951,386.59
向关联方 司）
提供服务 提供技术服务 云码智能（海南）科技有限公司 1,300,000.00 -
北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公
出租办公房屋 200,000.00 -
司）
西藏考拉科技发展有限公司（及子公
出租办公房屋 5,000,000.00 1,065,434.18
司）
接受存款及渠道推
接受关联 包头农村商业银行股份有限公司 200,000.00 10,099.87
广服务
方提供服
北京昆仑堂文化传播有限公司（及子公
务 接受培训服务 4,000,000.00 566,037.75
司）
合计 213,000,000.00 31,886,324.78
上述交易预计期间自2021年1月1日起至2021年12月31日，超出上述预计交易
总金额、各项预计交易金额的关联交易，将依照超出的金额，根据相关法律法规
和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
关联交 关联交易 2020 年预计额度 2020 年发生额
关联方 额与预计金 差异原因
易类别 内容 （元） （元）
额差异（%）
向关联
销售终端 包头农村商业银
方销售 1,000,000.00 - 100.00 包农商采购计划终止
设备 行股份有限公司
商品
向关联
采购终端 云码智能（海南） 因市场业务变动，原
方采购 20,000,000.00 7,397,073.21 63.01
设备 科技有限公司 计划采购变化
商品
因考拉科技引入其他
西藏考拉科技发
提供商户 支付结算供应商，公
向关联 展有限公司（及 1,400,000.00 687,612.83 50.88
支付服务 司提供的服务占比有
方提供 子公司）
所下降
服务
提供商户 包头农村商业银
300,000.00 300,075.47 -0.03
支付服务 行股份有限公司
西藏考拉科技发
提供金融
展有限公司（及 200,000,000.00 174,745,584.41 12.63
增值服务
子公司）
提供金融 包头农村商业银
150,000.00 56,440.36 62.37 项目未执行
增值服务 行股份有限公司
提供营销 包头农村商业银
450,000.00 114,757.11 74.50 业务合作提前终止
推广服务 行股份有限公司
提供技术 云码智能（海南）
708,080.00 668,000.00 5.66
服务 科技有限公司
西藏考拉科技发
提供商标
展有限公司（及 10,000,000.00 9,433,962.24 5.66
服务
子公司）
西藏考拉科技发
出租办公
展有限公司（及 5,000,000.00 4,344,596.02 13.11
房屋
子公司）
西藏考拉科技发
接受推广
展有限公司（及 430,000.00 320,955.70 25.36
服务
子公司）
接受关
接受存款 包头农村商业银
联方提 6,000,000.00 2,487,529.35 58.54 存款规模未达预期
服务 行股份有限公司
供服务
北京昆仑堂文化
接受培训
传播有限公司 1,090,000.00 1,056,323.57 3.09
服务
（及子公司）
合计 246,528,080.00 201,612,910.27
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、西藏考拉科技发展有限公司
注册资本：200,000 万元人民币
法定代表人：孙陶然
成立日期：2016 年 09 月 09 日
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
经营范围： 电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
关联关系：公司董事长孙陶然先生担任西藏考拉科技发展有限公司董事长，
公司董事李蓬先生担任西藏考拉科技发展有限公司的董事。
截至 2020 年 12 月 31 日，西藏考拉科技发展有限公司总资产 80.39 亿元，
净资产 27.72 亿元；2020 年营业收入 12.70 亿元，净利润-1.61 亿元。上述数据
未经审计。
2、包头农村商业银行股份有限公司
注册资本：120,767 万元人民币
法定代表人：陈云翔
成立日期：2014 年 5 月 19 日
注册地址：内蒙古自治区包头市青山区阳光路 13 号
经营范围：许可经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事
银行卡(借记卡)业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其
他业务。
关联关系：公司董事会秘书、副总经理朱国海先生担任包头农村商业银行股
份有限公司的董事。
截至 2020 年 12 月 31 日，包头农村商业银行股份有限公司总资产 249.28 亿
元，净资产 23.57 亿元；2020 年各项收入 10.29 亿元，净利润 0 万元。上述数
据未经审计。
3、云码智能（海南）科技有限公司
注册资本：3,125 万元人民币
法定代表人：李志能
成立日期：2017 年 10 月 27 日
注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
四楼 2001
经营范围：一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备制造；信息技术咨询服
务；数据处理和存储支持服务；电子产品销售；信息系统集成服务；大数据服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服
务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
关联关系：公司通过子公司海南云商互联科技有限公司间接持有云码智能
（海南）科技有限公司 16%股权，根据实质重于形式原则认定云码智能（海南）
科技有限公司为公司的关联方。
截至 2020 年 12 月 31 日，云码智能（海南）科技有限公司总资产 6,654.19
万元，净资产 4,535.81 万元；2020 年营业收入 14,404.29 万元，净利润 2,320.04
万元。上述数据未经审计。
4、北京昆仑堂文化传播有限公司
注册资本：100 万元人民币
法定代表人：蓝思佳
成立日期：2018 年 9 月 4 日
注册地址：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 5 层 509
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；
会议服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；基础软件服务；销售软
件及辅助设备；从事互联网文化活动；出版物零售；广播电视节目制作；经营电
信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活
动、出版物零售、经营电信业务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司董事长孙陶然先生为北京昆仑堂文化传播有限公司实控人。
截至 2020 年 12 月 31 日，北京昆仑堂文化传播有限公司总资产 1,341.84 万
元，净资产 334.59 万元；2020 年营业收入 634.71 万元，净利润 287.32 万元。
上述数据未经审计。
（二）关联方履约能力
公司认为上述各关联方资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均
能履行合同约定，不会给公司带来坏账损失。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协
商确定。
（二）关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
上述关联交易均为保证公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵
循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会
对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、履行的内部决策程序
（一）董事会意见
公司于2021年4月9日召开的第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于审议公司2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事孙陶然、李蓬针对相
关议案进行了回避表决。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：经审查，公司2021年度与关联方的日常
关联交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和
合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中
小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第二届董事会第三十六次会
议审议。
2、独立董事发表的独立意见：经审查，公司2021年度与关联方的日常关联
交易预计是公司因正常生产经营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理
性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交
易价格标准定价，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不
会因该关联交易而对关联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和
情况。因此，我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计事项，并同意将该议
案提交股东大会审议。
六、保荐机构发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联
董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独
立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对拉卡拉2021
年度日常关联交易预计无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司
2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
