中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
收购中北联 100%股权暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉本次收购北京中北联信
用评估有限公司（以下简称“中北联”）100%股权暨关联交易的情况进行了核查，
核查情况如下：
一、交易情况概述
为取得企业信用评级和证券市场资信评级的资质，快速进入高速发展的企业
信用评级和证券市场资信评级市场，增强公司在企业服务方面能力，公司拟使用
自有资金人民币 5,000 万元向西藏考拉科技发展有限公司（以下简称“考拉科
技”）、北京考拉昆仑投资管理有限公司（以下简称“考拉昆仑”）购买其持有的北
京中北联信用评估有限公司 100%股权。
由于（1）公司董事孙陶然先生、李蓬先生同时担任交易对手考拉科技董事，
考拉科技在过去十二个月内曾为持有公司 5%股份以上的股东联想控股股份有限
公司的控股子公司，因此，考拉科技为公司关联法人；（2）公司董事孙陶然先生
持有考拉昆仑 30%股权，有可能对其存在重要影响，因此，公司按照相关规定将
考拉昆仑认定为关联法人；故本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事孙陶然先生持有交易对手考拉科技 33%股权，截止 2021 年 6 月 30
日，持有上市公司股份第十大股东（剔除公司回购专户）徐氢先生为交易对手考
拉科技的董事、总经理，并间接持有考拉科技 8%股权。除上述关联关系外，交
易对手不存在与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
本次收购事项已由公司第二届董事会第四十二次会议（关联董事孙陶然、李
蓬回避表决）和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前
认可意见和同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
二、交易对方介绍
1、西藏考拉科技发展有限公司
（1）基本情况
公司名称：西藏考拉科技发展有限公司
住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1315 室
注册资本：200,000 万元人民币
成立日期：2016-09-09
法定代表人：孙陶然
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91540195MA6T1GP96K
经营范围：电子技术开发、转让、服务及推广；互联网技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 96,000 48%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
合计 200,000 100%
（3）与公司关联关系
由于：①公司董事孙陶然先生、李蓬先生同时担任交易对手考拉科技董事；
②交易对手考拉科技在过去十二个月内曾为持有公司 5%以上股份的股东联想控
股股份有限公司的控股子公司；由此，考拉科技为公司关联法人，本交易事项构
成关联交易。
（4）关联方历史沿革
①2016 年 9 月 9 日，联想控股、孙陶然签署《西藏考拉科技发展有限公司
章程》，投资设立考拉科技，注册资本 200,000 万元，股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 134,000 67%
孙陶然 66,000 33%
合计 200,000 100%
②2017 年 10 月 30 日，联想控股将其持有的考拉科技 16%份额转让给西藏
纳顺网络科技合伙企业（有限合伙），转让后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 102,000 51%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
合计 200,000 100%
③2021 年 3 月 26 日，联想控股股份有限公司将其持有的考拉科技 3%股权
转让给北京阳光柏德商贸有限公司。变更后，考拉科技的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
联想控股股份有限公司 96,000 48%
孙陶然 66,000 33%
西藏纳顺网络科技合伙企业（有限合伙） 32,000 16%
北京阳光柏德商贸有限公司 6,000 3%
合计 200,000 100%
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
考拉科技主要提供创新金融和综合科技服务。面对 2020 年突发的疫情和行
业监管政策变化，考拉科技依靠多年积累的业务、技术、风控优势，及时调整风
控策略和放贷节奏，最大程度降低疫情和政策变化对业务的负面影响，风控体系
保持稳健，信贷资产质量可控。
2020 年度考拉科技实现营业收入 12.70 亿元，净利润-1.62 亿元，2020 年 12
月末归属于母公司股东净资产 26.33 亿元。（以上数据经审计）
（6）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公
告披露日，西藏考拉科技发展有限公司不在失信被执行人名单中。
（7）年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
年初至今与考拉科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联
人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,010,895,266.36 元。
2、北京考拉昆仑投资管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：北京考拉昆仑投资管理有限公司
住所：北京市海淀区高梁桥斜街 42 号院 1 号楼 6 层 1-619
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2015-08-28
法定代表人：田文凯
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9111010835529874XW
经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；资产管理；企业管理咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2）股东持股情况
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
田文凯 700 70%
孙陶然 300 30%
合计 1,000 100%
（3）与公司关联关系
由于公司董事孙陶然先生持有考拉昆仑 30%股权，有可能对其存在重要影
响，因此，按照相关规定将其认定为公司的关联方。
（4）关联方历史沿革
①2015 年 08 月 28 日，田文凯、孙陶然、戴启军、邓保军、徐氢、房建国、
周钢等共同设立北京拉卡拉投资管理有限公司，注册资本 100 万元，股权比例如
下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
田文凯 4 4%
房建国 5 5%
周钢 3 3%
徐氢 10 10%
孙陶然 50 50%
邓保军 10 10%
戴启军 18 18%
合计 100 100%
②2016 年，戴启军、邓保军、徐氢、房建国、周钢等退出，将其持有股份
转让给田文凯、孙陶然，转让后的股权比例如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
田文凯 70 70%
孙陶然 30 30%
合计 100 100%
③2018 年 9 月 27 日，公司认缴资本从 100 万元增加至 1,000 万元，增资完
成后的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
田文凯 700 70%
孙陶然 300 30%
合计 1,000 100%
④2019 年 03 月 22 日，北京拉卡拉投资管理有限公司更名为北京考拉昆仑
投资管理有限公司；
⑤2020 年 12 月 16 日，公司注册地址变更为北京市海淀区高梁桥斜街 42 号
院 1 号楼 6 层 1-619。
（5）关联方主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
考拉昆仑近三年主要从事创业股权投资基金（VC）管理工作。
2020 年度考拉昆仑实现营业收入 27,626,414.28 元，净利润 5,239,636.68 元，
2020 年 12 月末归属于母公司股东净资产 28,850,877.82 元。（以上数据经审计）
（6）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至公
告披露日，北京考拉昆仑投资管理有限公司不在失信被执行人名单中。
（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：
年初至今与考拉昆仑（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联
人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
三、交易标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京中北联信用评估有限公司
住所：北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座 11 层 1120
注册资本：5,000 万人民币
实缴资本：5,000 万人民币
成立日期：2015-11-17
法定代表人：唐凌
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA001WX506
经营范围：企业征信服务；市场调查；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；软件开发；证券评
级。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）股权结构
1、本次交易前，标的公司的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
西藏考拉科技发展有限公司 4,500 4,500 90%
北京考拉昆仑投资管理有限公司 500 500 10%
合计 5,000 5,000 100%
2、本次交易完成后，标的公司的股权结构将变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
拉卡拉支付股份有限公司 5,000 5,000 100%
合计 5,000 5,000 100%
（三）财务数据情况
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 20,430,959.59 17,718,269.97
其中：应收账款总额 10,000.00 0.00
或有事项涉及的总额 0.00 0.00
负债总额 245,177.37 271,092.31
净资产 20,185,782.22 17,447,177.66
项目 2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 3,596,067.28 756,122.29
营业利润 2,737,926.16 -1,033,841.82
净利润 2,738,604.56 -1,033,148.75
经营活动产生的现金流量净额 20,353,892.74 -98,764.45
注：以上 2020 年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具亚会审字（2021）第
03110170 号审计报告，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
（五）经与交易对手确认并查询最高人民法院中国执行信息公开网，截至
公告披露日，标的公司不在失信被执行人名单中。
（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况
（七）标的公司与交易对手方经营性往来情况：
1、办公用房租赁：
单位：元
关联方/出租方 关联交易内容 2021 年 1-6 月确认租赁费 2021 年 7 月预估租赁费
北京众赢 房屋租赁 23,752.01 3,954.17
2、资金往来：
2021 年 1-6 月中办公用房租赁：
单位：元
项目名称 关联方 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
西藏考拉金科网络科技服务
其他应收款 资金拆借 13,000,000.00 - 13,000,000.00 -
有限公司
其他应收款 西藏耀旺网络科技有限公司 往来款 2,000,000.00 - 2,000,000.00 -
其他应收款 西藏考拉科技发展有限公司 往来款 2,650,000.00 - 2,650,000.00 -
四、协议的主要内容
甲方：拉卡拉支付股份有限公司
乙方一：西藏考拉金科网络科技服务有限公司
乙方二：北京考拉昆仑投资管理有限公司
（ 一 ）成 交 金 额 ： 中 北 联 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 人 民 币 伍 仟 万 元 整
（￥50,000,000.00）;
（二）支付方式及资金来源：现金，自有资金；
（三）支付期限：甲方董事会批准本次投资股权转让后，甲方向乙方支付全
部股权转让价款；
（四）协议的生效条件：协议于各签署方盖章之日起成立并于甲方董事会批
准之日起生效；
（五）定价依据：本次交易各方结合中北联业务资质的稀缺性，参考市场可
比案例情况以及中北联的实缴资本情况，经过协商确定本次交易的交易对价为
5,000 万元：
1、业务资质的稀缺性：
经过多年的发展，中北联已建立比较完善的评级技术体系，培养了一定规模
经过多年的发展，中北联已建立比较完善的评级技术体系，培养了一定规模
的专业评级团队，并已取得：
（1）依据中国证券监督管理委员会第 181 号令《证券市场资信评级业务管
理办法》取得的在中国证监会备案的“完成首次备案的证券评级机构”资质，根据
最新公开披露信息，截至目前完成首次备案的机构全国仅 12 家。
（2）依据中国人民银行、国家发展改革委员会、财政部、中国证监会联合
发布的《信用评级业管理暂行办法》，取得在中国人民银行备案的“备案法人信
用评级机构”资质，根据最新公开披露信息，截至目前合格备案机构全国仅 60
家。
2、相关市场可比案例：
（1）与中北联同样从事企业征信业务的长沙公信诚丰信息技术服务有限公
司 100%股权，在 2016 年以 50,000 万元对价被创业板上市公司收购，当时标的
公司 100%股权对应的净资产为 3,694.52 万元，溢价率 1,353.36%。
（2）与中北联同样在中国人民银行备案的合法开展企业信用评级业务的惠
州市惠信资信评级有限公司 100%股权，在 2018 年被创业板上市公司以 160.01
万元价格收购，标的公司 100%股权对应的净资产为-42.45 万元，溢价 202.46 万
元，相对净资产为负有较高溢价。
综上，交易各方根据中北联业务资质的稀缺性和相关市场可比案例情况，结
合中北联的注册资本和实缴资本情况，协商确定本次交易对价为 5,000 万元。
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间：拟转让股权上不存在信托、
委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、
其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让。自标的股权完成
股权转让变更、登记手续至公司名下之日起，公司即依据协议成为标的股权的
合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
（七）本次交易不存在对标的公司资产及人员的特别安排；不存在上市公
司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形，不构成潜在财务资助、资
金占用等。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司影响
（一）本次交易的目的及对上市公司的影响
国内债券市场发行量快速增长，根据公开资料显示，2020 年国内新发行债
券金额 55.94 万亿元，同比增长 23.79%，2020 年末债券市场存量规模 114 万亿
元人民币，中国是仅次于美国的全球第二大债券市场，因此自 2013 年以来，国
内持牌评级机构收入年均增长超过 20%。本次收购主要为取得企业信用评级和证
券市场资信评级的资质，快速进入高速发展的企业信用评级和证券市场资信评级
市场，增强公司在企业服务方面能力。
（二）本次交易的必要性
由于标的公司拥有的开展企业信用评级和证券市场资信评级的业务资质备
案较为稀缺，且相关资质备案为合规开展相关业务的前提条件，上市公司为快速
获得相关资质，增加相关经营服务范围，增强公司对企业综合服务能力，因此通
过关联交易方式向关联方购买具备相关资质的企业股权具有必要性。
（三）本次交易未来两至三年对公司可能的主要影响
1、交易完成后，上市公司快速取得企业信用评级、证券市场资信评级等业
务的资质备案；
2、企业信用评级、证券市场资信评级是向企业提供综合服务的关键环节，
交易完成后，标的公司将发挥评级资格、评级技术体系、评级人才团队等方面的
优势，与上市公司在业务、人才、品牌、资源、资质上形成协同效应，与公司的
既有业务形成配套服务能力和风险控制能力；
3、本次交易资金来源为上市公司自有资金，交易价格占上市公司最近一期
经审计净资产的 1%左右，不会对上市公司利润、现金流产生较大影响。
（四）本次交易存在的风险
1、评级业务执业风险：
企业信用评级及证券市场资信评级业务存在一定的执业风险，一旦发生，可
能会对执业机构以及母公司的信用、品牌、承接新业务能力等造成较大的影响。
2、市场竞争风险：
随着新《证券法》、以及四部委出台的《信用评级业管理暂行办法》的出台，
评级机构监管体制从准入审批改为备案制，债券评级市场重启竞争格局。占全球
评级业 90%以上市场份额国际主要评级机构穆迪、标普和惠誉均已通过合资、独
资的方式进入中国市场，市场竞争风险加大。
针对以上风险，本次交易完成后，标的公司通过在业务、品牌、人才、合规
体系、技术体系升级、信用背书等方面与上市公司既有业务实现整合及协同发展，
极大的增加其自身实力、提高执业质量，以规避上述风险。
六、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的
发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发
现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第二届董
事会第四十二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生的，该事项的
发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合
公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关
联方形成依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
因此，我们一致同意公司收购中北联 100%股权的事项。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本次收购事项是公司为贯彻落实整体战略规划而发生
的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信
的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司
及中小股东利益的行为和情况。我们同意公司第二届监事会第十九次会议审议的
议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
拉卡拉本次收购资产暨关联交易相关事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了事前认可意见和明确的同意意见，
该事项无须提交股东大会审议通过。公司就该事项履行了必要的审议程序，符合
相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对本次拉卡
拉收购资产暨关联交易的相关事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司收
购中北联 100%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
