中信建投证券股份有限公司

                      关于拉卡拉支付股份有限公司

        为全资子公司申请银行综合授信提供担保的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉为全资子公司申请银行
综合授信提供担保的情况进行了核查，核查情况如下：


     一、担保情况概述

    拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 27 日召开第
三届董事会第二次会议，除新任董事候选人陈烈先生外（陈烈先生将于中国人民
银行批复后正式履职，未参与本次会议），其余全体 6 名董事均出席会议并一致
同意：对公司全资子公司广州润信商业保理有限责任公司（以下简称“润信保理”）
向银行申请授信提供担保，具体如下：

    （一）润信保理拟向中国农业银行股份有限公司广州番禺支行申请最高不超
过人民币 30,000 万元的流动资金贷款授信。公司拟对润信保理申请上述流动资
金贷款授信提供连带责任保证，担保金额为 36,000 万元人民币；

    （二）润信保理拟向厦门国际银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人
民币 5,000 万元的流动资金贷款授信。公司拟对润信保理申请上述流动资金贷款
授信提供连带责任保证，担保金额为 5,000 万元人民币；

    （三）润信保理拟向开泰银行（中国）有限公司深圳分行申请最高不超过人
民币 2,000 万元的流动资金贷款授信。公司拟对润信保理申请上述流动资金贷款
授信提供连带责任保证，担保金额为 2,400 万元人民币。

    （四）公司拟向平安银行股份有限公司北京分行申请 最高不超过人民币

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10,000 万元的综合授信额度（授信方式包括：流动资金贷款、银行承兑汇票、信
用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等；具体以银行届时实际可提供的业务品
种为准），并将 10,000 万元额度转授信给润信保理使用，同时公司对润信保理的
10,000 万元授信提供连带责任保证担保。

    公司独立董事对上述事项出具了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《公司
章程》、《公司融资与对外担保管理办法》等相关规定，上述担保事项无需提交公
司股东大会审议。


     二、被担保人基本情况

     （一）基本情况

    公司名称：广州润信商业保理有限责任公司

    统一社会信用代码：91440101MA9W343412

    成立日期：2021 年 1 月 5 日

    注册地址：广州市越秀区长堤大马路 230 号二楼后座 216 号

    法定代表人：刘宏艳

    注册资本：20,000 万元

    经营范围：商业保理业务

    股权结构：拉卡拉支付股份有限公司 100%持股


     （二）最近一期财务指标：
                                                                    单位：元

             财务数据                     2021 年 1-11 月（未经审计）

营业收入                                         34,264,067.66

利润总额                                         24,512,750.77

净利润                                           20,108,868.93


                                    2
资产总额                                        520,745,273.39

负债总额                                        300,636,404.46

其中：流动负债总额                              282,261,404.46

其中：股东贷款总额                              200,000,000.00

净资产                                          220,108,868.93


     （三）润信保理无担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信被执

行人。

     三、担保协议的主要内容

     （一）农业银行：

    1、保证人：拉卡拉支付股份有限公司

    2、被担保方（债务人）：广州润信商业保理有限责任公司

    3、债权人：中国农业银行股份有限公司广州番禺支行

    4、担保金额：36,000 万元人民币

    5、担保期限：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起
三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，
该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

    6、担保方式：本合同保证方式为连带责任保证。


     （二）厦门国际银行：

    1、保证人（甲方）：拉卡拉支付股份有限公司

    2、被担保方（债务人）：广州润信商业保理有限责任公司

    3、债权人（乙方）：厦门国际银行股份有限公司珠海分行

    4、担保金额：5,000 万元人民币



                                     3
    5、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日
起三年止。甲方同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定
的债务履行期限届满之日起三年止。

    6、担保方式：甲方提供连带责任保证。


    （三）开泰银行：

    1、保证人：拉卡拉支付股份有限公司

    2、被担保方（借款人）：广州润信商业保理有限责任公司

    3、债权人（贷款人）：开泰银行（中国）有限公司深圳分行

    4、担保金额：2,400 万元人民币

    5、担保期限：保证人承担保证责任的保证期间为三年。主合同项下任何一
笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务
承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；主合同项下任何一笔债
务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责
任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。

    6、担保方式：保证人的保证方式为连带责任保证。


    （四）平安银行：

    1、保证人：拉卡拉支付股份有限公司

    2、被担保方：广州润信商业保理有限责任公司

    3、债权人：平安银行股份有限公司北京分行

    4、担保方式：拉卡拉支付股份有限公司同意将 10,000 万元额度转授信给广
州润信商业保理有限责任公司，并对广州润信商业保理有限责任公司在本额度项
下所发生的全部债务（包括或有债务）承担连带保证责任。

    5、担保期限：保证期间从具体业务授信合同生效日起直至该具体业务授信
合同约定的债务履行期限届满（包括债务提前到期）之日后三年。


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     四、董事会意见

    董事会认为：本次担保主要是为了满足子公司日常流动资金需要，上述担保
符合公司整体利益。润信保理信誉及经营状况良好，日常经营稳定。到目前为止
没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。此次担保行为
的财务风险处于公司可控范围内，公司对其提供担保不会损害上市公司及股东的
利益。


     五、独立董事意见

    独立董事认为：被担保对象为公司的全资子公司，为合并报表范围内的主体，
有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司和股东无不利影响，也不违反相
关法律法规和公司章程的规定。本次担保内容及决策程序符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等相关法规要求。同意公司为子公司向银行申请综合授信提供担保。


     七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次提供担保后，公司及控股子公司已审批的担保总额度 23.94 亿元，占公
司最近一期经审计净资产 46.56%。截止 11 月 30 日，担保余额为 6.84 亿元（未
包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产 13.30%（净资产口径同上），其
中 6.37 亿为对合并报表范围外单位提供的担保，占公司最近一期经审计净资产
12.39%（净资产口径同上）。

    公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情况。


     七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：拉卡拉为全资子公司向银行申请综合授信提供担保，
有利于全资子公司开展业务活动，符合公司的整体利益。该事项已经公司董事会
会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合中国证监会以及深圳证券


                                    5
交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东合法
权益的情形。本保荐机构对于拉卡拉为全资子公司向银行申请综合授信提供担保
无异议。




                                  6
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司为
全资子公司申请银行综合授信提供担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                   张 铁                张 悦




                                                中信建投证券股份有限公司



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