中信建投证券股份有限公司
关于拉卡拉支付股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为拉卡拉支付股份有
限公司（以下简称“拉卡拉”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对拉卡拉首次公开发行前已发行
股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]646 号文核准，经深圳证券
交易所《关于拉卡拉支付股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》
（深证上[2019]232 号）同意，首次公开发行人民币普通股 40,010,000 股，于 2019
年 4 月 25 日起上市交易。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前
的 360,000,000 股增至 400,010,000 股。2020 年 6 月 1 日，公司以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，公司总股本由 400,010,000 股增至 800,020,000 股。
截至本公告日，公司总股本为 800,020,000 股，其中有限售条件股份数量为
416,345,788 股，占公司总股本的 52.04%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：联想控股股份有限公司（以下简称“联想
控股”）、孙陶然、孙浩然、陈江涛、严琳、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有
限公司、天津昆仑新正管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“昆仑新正”）、达孜
鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹤鸣永创”）、天津秦岭瑞才科技
中心（有限合伙）（以下简称“秦岭瑞才”）9 名股东。
上述股东联想控股、孙陶然、孙浩然、陈江涛、昆仑新正、鹤鸣永创、秦岭
瑞才在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行
股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：（公司
股东严琳、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有限公司所持公司股份是通过司法
拍卖途径竞得的，根据规定，其应当继续遵守陈江涛先生作出的相关承诺。）
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺：
1、联想控股、孙陶然、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛均承诺：（1）自发行人
股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直
接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部
分股份。（2）在上述锁定期届满后两年内，本公司/本人减持发行人股份的，减
持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发
行人上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价，本公司/本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行
人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应
对发行价进行除权除息处理。此外，孙陶然作为公司董事长还承诺：在任职期间
每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年
内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在发行人本次发行并上市之日起 6
个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的
发行人股份；在本次发行并上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。（3）
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本企业/本人直接或间接转
让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发行人老股（不包括本
企/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）的 25%。在锁定
期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本企业/本人直接或间接
转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本企业/本人直接或间接
持有发行人老股（不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新
买入的股份）的 25%。
2、公司股东秦岭瑞才承诺：本单位 2016 年 12 月受让拉卡拉 4,765,965 股股
份，自发行人上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行
前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本
单位持有的其他股份自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、公司股东昆仑新正承诺：本单位 2016 年 12 月受让拉卡拉 4,024,679 股股
份，自发行人上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行
前持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述股份外，本
单位持有的其他股份自发行人上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中所作承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年4月25日。
（二）本次申请解除限售的股份数量为413,847,688股，占公司总股本的
51.73%；本次实际可上市流通的股份数量为110,129,888股，占公司股本总数的
13.77%。
（三）本次解除限售的股东共计9名,其中自然人股东4名，非自然人股东5名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况。
序 所持限售条件股 本次申请解除限 本次实际可上市流通
股东全称 备注
号 份总数（股） 售数量（股） 数量（股）*
1 孙陶然 55,252,800 55,252,800 13,813,200 备注 1
2 孙浩然 38,836,800 38,836,800 9,709,200 备注 2
3 陈江涛 26,072,000 26,072,000 0 备注 2
4 严琳 5,000,000 5,000,000 1,250,000 备注 3
5 联想控股 225,957,600 225,957,600 56,489,400 备注 2
股份有限
公司
江苏江阴
-靖江工
6 业园区元 5,000,000 5,000,000 1,250,000 备注 3
润贸易有
限公司
天津昆仑
新正管理
7 咨询中心 8,049,358 8,049,358 8,049,358 备注 4
（有限合
伙）
达孜鹤鸣
永创投资
8 管理中心 40,147,200 40,147,200 10,036,800 备注 2
（有限合
伙）
天津秦岭
瑞才科技
9 9,531,930 9,531,930 9,531,930 备注 5
中心（有
限合伙）
备注1：公司股东孙陶然先生持有公司55,252,800股股份，截至2022年4月15日，其中处于质押状态的股
份累计为32,546,800股。孙陶然先生目前担任公司董事长，根据相关法律法规、规范性文件的规定及其做出
的承诺：在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%。故孙陶然先生本
次实际可上市流通的股份数为13,813,200股。
备注2：公司股东联想控股、鹤鸣永创、孙浩然及陈江涛根据相关法律法规、规范性文件的规定及其做
出的承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人直
接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）在上述锁定
期届满后的12个月内，本企业/本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本企业/本人于本次上市时持有发
行人老股(不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份)的25%。在锁定期届满
后的第13至24个月内，本企业/本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本企
业/本人直接或间接持有发行人老股(不包括本企业/本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股
份)的25%。联想控股持有公司225,957,600股股份，根据其承诺，本次实际可上市流通的股份数为56,489,400
股。鹤鸣永创持有公司40,147,200股股份，根据其承诺，本次实际可上市流通的股份数为10,036,800股。孙
浩然持有公司38,836,800股股份，截至2022年4月15日，其中处于质押状态的股份累计为24,026,000股，根据
其承诺，本次实际可上市流通的股份数为9,709,200股。陈江涛持有公司26,072,000股股份，截至2022年4月
15日，其中被司法冻结的股份累计为26,072,000股，本次实际可上市流通的股份数为0股。
备注3：公司股东严琳、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有限公司分别所持公司 5,000,000 股股份是
通过司法拍卖途径竞得的，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》中第 7.4.10 条规定，“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”，因此通过司法拍卖方式
取得股份的严琳、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有限公司应当继续遵守陈江涛先生在《公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的相关承诺，故严琳、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有限公
司本次实际可上市流通的股份数各为1,250,000股。
备注4：公司曾用名：福州市昆仑新正创业咨询中心(有限合伙)，于2020年06月24日公司名称变更为：
天津昆仑新正管理咨询中心（有限合伙）。
备注5：公司曾用名：福州市秦岭瑞才科技中心(有限合伙)，于2020年06月24日公司名称变更为：天津
秦岭瑞才科技中心（有限合伙）。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证劵交易所创业板股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完
整。保荐机构对拉卡拉本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拉卡拉支付股份有限公司首
次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 铁 张 悦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
