拉卡拉支付股份有限公司

                 独立董事关于第三届董事会第五次会议

                        相关事项的独立意见

    根据相关法律、法规和规范性文件以及《拉卡拉支付股份有限公司章程》、
《独立董事工作制度》等的规定，我们作为拉卡拉支付股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对第三届董事会第五次会议审议的相关事项进行了审查，
发表如下独立意见：
   一、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的独立意见
    经审查，公司 2022 年度与关联方的日常关联交易预计是公司因正常生产经
营需要而发生的，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、
公正、诚信的原则，参照与市场独立第三方的交易价格标准定价，符合公司和全
体股东的利益，未影响公司的独立性；公司也不会因该关联交易而对关联方形成
依赖，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况。
    因此，我们一致同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项，并同意将该议
案提交股东大会审议。
   二、关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见
    经审核，我们认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》的规定和《公司章程》规定的利润分配、现金分红政策，拟定
2021 年度利润分配方案，方案中综合考虑了公司经营发展阶段需要等多方面因
素，符合公司实际情况。董事会审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司 2021 年年度利润分配方案，并同意将该议案提交
股东大会审议。
   三、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    经审核，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公
司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要，能够对编制真

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实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。公司 2021 年年度内部控制评
价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不
存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
    因此，我们一致同意公司编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》。
   四、关于 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    经审核，我们认为：公司 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬方案符合
《公司法》、《公司章程》等规定，有利于激励公司董事、高级管理人员勤勉尽
责，确保公司发展战略目标的实现，决策程序及确定依据合法合规。
    因此，我们同意 2022 年度非独立董事、高级管理人员薪酬的方案，并同意
将该非独立董事薪酬议案提交股东大会审议。
   五、关于公司续聘年度审计会计师事务所的独立意见
    经核查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间，坚持
公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责的完成了公司 IPO 期间、2019 年度、
2020 年度、2021 年度的审计工作。
    为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2022 年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
   六、关于公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担
   保等情况的专项说明与独立意见
    经审核，我们认为：报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等
相关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在以
前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司已制定《融资与对外担保管理办法》，严格控制担保风险，确保公司资产安
全。
    报告期内，公司不存在为公司控股股东及其他关联方提供担保的情况，未发
生任何违规担保行为，不存在损害公司股东和中小股东利益的情形。
       七、《关于第一期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
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    （二）本激励计划的制定和实施符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关规定。
    （三）本激励计划确定的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）本激励计划的实施能够有效增强激励对象的工作责任感、使命感，有
利于公司的持续、健康发展。
    综上，我们一致认为本激励计划合法、合规，不存在损害公司和股东利益的
情形，同意将《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》提交
公司股东大会审议。
    八、《关于第一期限制性股票激励计划考核管理办法的议案》
    为了达到本激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体
系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映公司整体盈利能力的重要指
标，有效体现公司的最终经营成果，能够树立良好的资本市场形象。公司所设定
的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况和未来发展规划等综合因素。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的相
应绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可归属条件以及具体
的可归属数量。
    综上，我们一致认为本激励计划设定的考核体系具有全面性、综合性和可操
作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，同意将《关于<第一期限制
性股票激励计划考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。




    （以下为本独立意见的签署页，无正文）

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（本页为《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》的签署页，无正文）




    独立董事签字：




    王小兰：_________________




                                     4
（本页为《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》的签署页，无正文）




    独立董事签字：




    李   焰：_________________




                                     5
（本页为《拉卡拉支付股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》的签署页，无正文）




    独立董事签字：




    蔡曙涛：_________________




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