拉卡拉：北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-04-29
北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、本次激励计划的主体资格 ............................................................................- 7 -
二、本次激励计划的合法合规性 ........................................................................- 8 -
三、本次激励计划应履行的法定程序 ..............................................................- 17 -
四、本次激励计划的信息披露 ..........................................................................- 19 -
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..........................................- 19 -
六、结论意见 ......................................................................................................- 20 -
-2-
法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/拉卡拉 指 拉卡拉支付股份有限公司
《激励计划（草
指 《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》
案）》
本次激励计划 指 拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划
激励对象 指 拟参与本次激励计划的人员，包括公司（含子公司）核心员工
限制性股票、第 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
二类限制性股票 分次获得并登记的公司 A 股普通股股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
归属条件 指 激励对象为获授限制性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《拉卡拉支付股份有限公司章程》
《业务 办理指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办
指
南》 理》
-3-
法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
-4-
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司
（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司第一期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本
次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
-5-
法律意见书
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为拉卡拉本次激励计划的相关事项出具法律意见如下：
-6-
法律意见书
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
截至本法律意见书出具之日，公司持有北京市海淀区市场监督管理局核发的
《营业执照》，其记载的基本信息如下：
名称 拉卡拉支付股份有限公司
统一社会信用代码 91110108770425654N
类型 股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区北清路中关村壹号D1座6层606
法定代表人 陈烈
注册资本 80,002万元人民币
成立日期 2005年1月6日
营业期限 2005年1月6日至长期
互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单（除宁波
市以外地区）、预付卡受理（全国）（中华人民共和国支付业务许
可证有效期至2026年05月02日）；技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；销售
经营范围
自主研发的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
公司系一家在深圳证券交易所创业板上市的上市公司，股票简称“拉卡拉”，
股票代码“300773”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，
未出现法律、法规、规范性文件及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）规定的需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的不得实行股权激励的下列情形：
-7-
法律意见书
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的
情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况，具备实施
本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
2022 年 4 月 28 日，拉卡拉召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经核
查，《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，拉卡拉本次激励计划的目的为：为持续推进长期
激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定
-8-
法律意见书
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根
据《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等相关规定，并结合公司的实
际情况而确定”；本次激励计划激励对象确定的职务依据为“公司（含子公司）
核心员工（不包括独立董事和监事）”。
2. 本次激励计划首次授予的激励对象不超过 109 人，包括公司董事、高级
管理人员，以及公司（含子公司）核心员工。
本激励计划的激励对象包括单独持有公司 5%以上股份的股东孙陶然先生。
孙陶然先生现任公司董事长，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要
影响。孙陶然先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规
则》的有关规定，具有合理性和必要性。
激励对象应当在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
3. 根据拉卡拉出具的承诺函并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办
法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
5. 监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于
-9-
法律意见书
股东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出
现调整的，应经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
相关法律法规的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司自二级市场回购或定向增发的公司 A 股普
通股股票。
2. 授出限制性股票的数量及分配
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 5,000.00 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额的 6.25%。其中，首次授予限制性股票 4,100.00
万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 5.12%；预留限制性股票 900.00
万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.12%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未超过本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%；本次激励计划的任何一名激励
对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激
励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 国籍 职务
（万股） 的比例 的比例
1 孙陶然 中国 董事长 30.00 0.60% 0.04%
2 陈烈 中国 董事、总经理 30.00 0.60% 0.04%
3 周钢 中国 财务总监 30.00 0.60% 0.04%
副总经理、董
4 朱国海 中国 30.00 0.60% 0.04%
事会秘书
- 10 -
法律意见书
公司（含子公司）其他核心员工
5 3,980.00 79.60% 4.97%
（共计105人）
预留 900.00 18.00% 1.12%
合计 5,000.00 100.00% 6.25%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及
分配符合《管理办法》第十二条、第十四条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本次激励计划的授予日
本次激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
本次激励计划预留授予的限制性股票应于公司 2022 年第三季度报告披露之
前授出，否则，预留授予的限制性股票失效。
3. 本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转
让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本次激励计划授予的限制性股票在满足相应归属条件后，将按本次激励计划
的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
- 11 -
法律意见书
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
- 12 -
法律意见书
效。
4. 本次激励计划的限售安排
本次激励计划的限售安排根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定
执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十
六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关
规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为不低于 19.00 元/
股，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实际授予价
格。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
- 13 -
法律意见书
本次激励计划限制性股票（含预留）的授予价格为不低于 19.00 元/股，约为
本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 90.83%，不低于公司
股票的票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（每股 17.25
元）的 50%，为每股 8.63 元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（每股 20.92
元）的 50%，为每股 10.46 元。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规
定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
- 14 -
法律意见书
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
- 15 -
法律意见书
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年
-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
归属期 考核目标
第一个归属期 以2021年净利润为基准，2022年净利润增长率不低于10%
第二个归属期 以2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于20%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，
其中，“净利润增长率”指标以剔除本次激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计
算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象
的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，激励对象
的绩效考核结果对应的当期个人层面可归属比例安排如下：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
个人层面可归属比例 100% 80% 60% 0%
各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限
制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，对
- 16 -
法律意见书
应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3. 公司业绩考核指标设定的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设定的考核体系包括公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映公司
整体盈利能力的重要指标，有效体现公司的最终经营成果，能够树立良好的资本
市场形象。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况和未来
发展规划等综合因素。除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的
相应绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体
的可归属数量。
因此，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利
于充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司未来经营战略和目标的实现
提供坚实保障。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》
第 8.4.6 条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式等
事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次激励计划的实施履行
- 17 -
法律意见书
了如下程序：
1. 第三届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
2. 公司独立董事已就本次激励计划发表同意的独立意见。
3. 公司董事会于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董
事会办理第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
4. 公司监事会于 2022 年 4 月 28 日召开第三届监事会第二次会议，审议通
过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<第
一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<第一期限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
5. 拉卡拉已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 拉卡拉董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议。
2. 本次激励计划经董事会审议通过后召开股东大会前，拉卡拉在内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 拉卡拉监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并于
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。
4. 拉卡拉召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
5. 拉卡拉股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的有
- 18 -
法律意见书
表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方
可实施。
四、本次激励计划的信息披露
拉卡拉董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的
规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履
行后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本次激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还应
当就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东
知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权
益。
3. 经核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披
- 19 -
法律意见书
露义务。
4. 根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，公司承诺不为本次激励
计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5. 本次激励计划的目的在于持续推进公司长期激励机制的建设，吸引和留
住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划在内
容、程序、信息披露等方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激
励计划的主体资格；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的内容符合《管理办法》及
《上市规则》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履行的程序符合《管理办
法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股
东大会审议等法定程序后方可实施；
4. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》
第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义
务；
5. 截至本法律意见书出具之日，本次激励计划在内容、程序、信息披露等
方面不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公
司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
- 20 -
法律意见书
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
- 21 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李诗滢
年 月 日
- 22 -
