拉卡拉：董事会决议公告2022-04-29
证券代码：300773 证券简称：拉卡拉 公告编号：2022-018
拉卡拉支付股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2022 年 4 月 28 日，拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五
次会议以通讯方式召开。本次会议以定期会议方式召集与召开，会议通知已于 2022 年 4 月
12 日以邮件方式送达。会议应出席董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。会议由董事长孙陶
然先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议并通过了如下议案，并决议如下：
（一）通过《关于审议公司 2021 年度报告及摘要的议案》
同意《关于审议公司 2021 年度报告及摘要的议案》。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》等相关公告。
（二）通过《关于审议 2021 年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2021 年年度财务决算报告》。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2021 年度财务决算报告》。
（三）通过《关于审议 2021 年度利润分配的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》规定，公司从
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当前经济形势与经营战略考虑，公司董事会同意 2021 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（四）通过《关于审议董事会 2021 年度工作报告的议案》
同意《关于审议董事会 2021 年度工作报告的议案》。此项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司 2021 年度董事会工作报告》。
（五）通过《关于审议总经理 2021 年度工作报告的议案》
同意《关于审议总经理 2021 年度工作报告的议案》。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）通过《关于审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
同意《关于审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》。公司独立董事对本议案发
表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
（七）通过《关于审议公司 2022 年日常关联交易预计的议案》
同意《关于审议公司 2022 年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事对该议案发表
了事前认可和同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。鉴于本议案涉及关联交易，基于
谨慎性原则，公司董事会将此项议案提交股东大会审议。
表决结果：关联董事孙陶然、李蓬回避表决，其余全部董事表决结果为 5 票赞成，0 票
弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
（八）通过《关于审议公司 2022 年非独立董事、高级管理人员薪酬的议案》
同意公司关于非独立董事、高级管理人员薪酬方案：
（1）公司非独立董事薪酬方案
内部非独立董事兼任高级管理人员的，其薪酬依据公司高级管理人员的薪酬水平确定，
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不兼任高级管理人员的，在公司领取津贴。外部非独立董事不在公司担任除董事以外职务的，
不在公司领取薪酬或津贴。
（2）高级管理人员薪酬方案
依据公司薪酬和绩效管理制度，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、
实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，最终以年度绩效考核结果为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
非独立董事的薪酬方案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（九）通过《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》
同意《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》。公司独立董事对该议案发表了事
前认可和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于续聘 2022 年度审计会计师事务所的公告》。
（十）通过《关于审议公司向银行申请综合额度授信的议案》
同意根据公司战略发展规划及生产经营需要，公司 2022 年拟向银行等金融机构申请授
信额度为不超过人民币 10 亿元或等值外币（包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、
非融资性保函、国内信用证、商票保贴等品种，在不超过总授信额度范围内，最终以各银行
实际核准的信用额度为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。具体如下：
公司拟向杭州银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，用于开立银行承兑
汇票、保函、流动资金贷款等业务，授信期限 1 年，在授信期限内，授信额度可循环使用，
具体金额、期限等条件以银行审批为准。
公司拟向民生银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，品种包括流动资金
贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 1 年，具体金额、
期限等条件以银行审批为准。
公司拟向光大银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，品种包括流动资金
贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 1 年，具体金额、
期限等条件以银行审批为准。
公司拟向平安银行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，品种包括流动资金
贷款、银行承兑汇票、信用证及项下业务、商票保贴、商票贴现等。授信期限 1 年，具体
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金额、期限等条件以银行审批为准。
公司拟向北京银行申请不超过人民币 10,000 万元的综合授信额度，品种包括流动资金
贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 2 年，具体金额、
期限等条件以银行审批为准。
公司拟向其他银行申请不超过人民币 20,000 万元的综合授信额度，品种包括流动资金
贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内信用证、商票保贴等。授信期限 1 年，具体金额、
期限等条件以银行审批为准。
同意授权公司法定代表人陈烈处理有关本次银行综合授信申请的相关事宜，包括但不限
于：
1.代表公司商讨、修改、签署与本次银行综合授信申请有关的合同等文件；
2.办理与本次银行综合授信申请有关的一切其他事宜；
3.指定具体人员处理上述事宜。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（十一）通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
（十二）通过《关于修订股东大会制订的<独立董事制度>等制度的议案》
同意《关于修订股东大会制订的<独立董事制度>等制度的议案》。本议案尚需提交股东
大会审议。其中，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》两项制度的修订需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《拉卡拉支付股份有限公司独立董事制度》等修订稿。
（十三）通过《关于修订董事会制订的<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>等
制度的议案》
同意《关于修订董事会制订的<董监高所持本公司股份及其变动管理制度>等制度的议
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案》。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《拉卡拉支付股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度》等修订稿。
（十四）通过《关于制订<委托理财管理制度>的议案》
同意《关于制订<委托理财管理制度>的议案》。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《拉卡拉支付股份有限公司委托理财管理制度》。
（十五）通过《关于审议公司 2022 年第一季度报告的议案》
同意《关于审议公司 2022 年第一季度报告的议案》。
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2022 年第一季度报告》。
（十六）通过《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为了完善长效激励与约束机制，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司长
期、稳定、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《公司章程》等有关规定，拟定《第一期限制性股票激励计划（草
案）》及摘要。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第一期限制性股票激励计划（草案）》《第一期限制性股票激
励计划（草案）摘要》及独立董事意见。
本议案尚需提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过。
表决结果：全部董事表决结果为 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙陶然先生、陈烈先生作为本次激励计划的激励对象回避本议案的表决。
（十七）通过《关于<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
为保证第一期限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市
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公司股权激励管理办法》《公司章程》《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，
并结合实际情况，拟定《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《第一期限制性股票激励计划考核管理办法》及独立董事意见。
本议案尚需提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过。
表决结果：全部董事表决结果为 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙陶然先生、陈烈先生作为本次激励计划的激励对象回避本议案的表决。
（十八）通过《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事
项的议案》
为了具体实施第一期限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会以控制激励成本为前提，以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定实
际授予价格，但实际授予价格不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格下
限；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股
等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格进行相应调整；
5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股
票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《第一期限制性股票激励计划授予协议》；
6、授权董事会审查确认本激励计划的归属条件是否成就，以及激励对象实际可归属的
限制性股票数量，并办理限制性股票归属所必需的全部事宜；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格，相应
地，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；
8、授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定
期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东
大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关规定明确需由股东大会行
使的权利除外；
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10、上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过的事项除外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；
11、股东大会向董事会授权的期限与本激励计划的有效期一致。
本议案尚需提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通
过。
表决结果：全部董事表决结果为 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
关联董事孙陶然先生、陈烈先生作为本次激励计划的激励对象回避本议案的表决。
（十九）通过《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
同意《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
表决结果：全部董事表决结果为 7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
内容详见公司同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
三、备查文件：
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前许可意见。
特此公告。
拉卡拉支付股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
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