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北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拉卡拉支付股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，并按照新型冠状病毒肺炎疫情防控相关要求，
指派本所律师通过远程视频方式列席了公司 2021 年年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于如下文件：
1. 现行有效的公司章程；
2. 公司于2022年4月29日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会第五次会议的
决议公告；
3. 公司于2022年4月29日刊登在巨潮资讯网的第三届监事会第二次会议的
决议公告；
4. 公司于2022年4月29日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股
东大会的通知；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；
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法律意见书
6. 公司本次股东大会会议文件。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 根据公司第三届董事会第五次会议决议和公司章程的有关规定，公
司董事会于2022年4月29日在巨潮资讯网刊登了公司董事会关于召开本次股东大
会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、参与现场股
东大会登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。
（二）本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议
于2022年5月20日下午14:30在北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座拉卡拉支
付股份有限公司六楼会议室召开，会议由公司董事长孙陶然主持。网络投票通过
深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券
交易所交易系统进行。网络投票的具体时间为2022年5月20日上午9:15－9:25、上
午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为2022年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。按照新型冠
状病毒肺炎疫情防控相关要求，本次股东大会无法前往会议现场参会的股东、部
分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参加了本次股东大会，本所律师亦通
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法律意见书
过视频方式参加会议并进行见证。
（二）出席现场会议（含视频方式参加，下同）及参加网络投票的股东情况
如下：
1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 4 名，代表公司股份
71,494,750 股，占公司股份总数的 8.9366%。
2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 24 名，代表公司股份
312,463,589 股，占公司股份总数 39.0570%。
综上，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 28 名，
代表公司股份 383,958,339 股，占公司股份总数的 47.9936%。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。
（四）本所律师以视频的方式列席了本次会议。
本所律师认为，本次股东大会中通过现场和视频方式出席和列席的人员资格
合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股
东资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，其股东资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。
（二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。
（三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果
如下：
1. 《关于审议公司2021年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意383,905,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
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法律意见书
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权11,300股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,339股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9214％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0617％；弃
权11,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0168％。
2. 《关于审议2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意383,905,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权11,300股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,339股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9214％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0617％；弃
权11,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0168％。
3. 《关于审议2021年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意383,901,939股，占出席会议所有股东所持股份的99.9853％；
反对49,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0128％；弃权7,400股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中中小股东表决结果：同意67,160,739股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9161％；反对49,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0729％；弃
权7,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0110％。
4. 《关于审议董事会2021年度工作报告的议案》
表决结果：同意383,905,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权11,300股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
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法律意见书
其中中小股东表决结果：同意67,164,339股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9214％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0617％；弃
权11,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0168％。
5. 《关于审议监事会2021年度工作报告的议案》
表决结果：同意383,905,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权11,300股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,339股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9214％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0617％；弃
权11,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0168％。
6. 《关于审议公司2022年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意276,267,205股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0150％；弃权11,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0042％。
其中中小股东表决结果：同意56,508,205股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9063％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0734％；弃
权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0203％。
关联股东孙陶然、周钢、达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）、天津台
宝南山管理咨询中心（有限合伙）、天津昆仑新正管理咨询中心（有限合伙）回
避表决。
7. 《关于审议公司2022年非独立董事薪酬的议案》
（1）《关于审议孙陶然2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意328,652,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9839％；
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法律意见书
反对46,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权6,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0020％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,139股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9212％；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0692％；弃
权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0097％。
关联股东孙陶然回避表决。
（2）《关于审议舒世忠2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意383,784,739股，占出席会议所有股东所持股份的99.9548％；
反对46,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0121％；弃权127,100股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0331％。
其中中小股东表决结果：同意67,043,539股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.7417％；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0692％；弃
权127,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.1891％。
（3）《关于审议陈烈2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意374,373,409股，占出席会议所有股东所持股份的99.9858％；
反对46,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0124％；弃权6,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
其中中小股东表决结果：同意57,632,209股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9081％；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0806％；弃
权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0113％。
关联股东天津秦岭瑞才科技中心（有限合伙）回避表决。
（4）《关于审议朱国海2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意383,905,339股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
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法律意见书
反对46,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0121％；弃权6,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,139股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9212％；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0692％；弃
权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0097％。
（5）《关于审议周钢2022年度薪酬的议案》
同意382,202,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9546％；反对46,500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0122％；弃权127,100股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。
同意67,043,539股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7417％；反对46,500
股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0692％；弃权127,100股（其中，因未投
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1891％。
关联股东周钢回避表决。
8. 《关于审议公司2022年监事薪酬的议案》
（1）《关于审议寇莹2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意383,905,339股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权11,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,139股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9212％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0617％；弃
权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0171％。
（2）《关于审议朱婕2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意383,905,339股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
反对46,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0121％；弃权6,500股（其中，
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法律意见书
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,139股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9212％；反对46,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0692％；弃
权6,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0097％。
（3）《关于审议牛芹2022年度薪酬的议案》
表决结果：同意383,905,339股，占出席会议所有股东所持股份的99.9862％；
反对41,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108％；弃权11,500股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意67,164,139股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.9212％；反对41,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0617％；弃
权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.0171％。
9. 《关于审议续聘年度审计会计师事务所的议案》
表决结果：同意383,800,439股，占出席会议所有股东所持股份的99.9589％；
反对68,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0177％；弃权89,800股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0234%。
其中中小股东表决结果：同意67,059,239股，占出席会议的中小股东所持股
份的99.7651％；反对68,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1013％；弃
权89,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的
0.1336％。
10. 《关于审议<第一期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：同意300,109,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.0683％；
反对2,810,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.9279％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
其中中小股东表决结果：同意40,203,153股，占出席会议的中小股东所持股
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法律意见书
份的93.4404％；反对2,810,806股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5329％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0267％。
关联股东孙陶然、戴启军、焦冰、周钢、天津秦岭瑞才科技中心（有限合伙）
回避表决。
11. 《关于审议<第一期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
表决结果：同意300,109,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.0683％；
反对2,810,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.9279％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
其中中小股东表决结果：同意40,203,153股，占出席会议的中小股东所持股
份的93.4404％；反对2,810,806股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5329％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0267％。
关联股东孙陶然、戴启军、焦冰、周钢、天津秦岭瑞才科技中心（有限合伙）
回避表决。
12. 《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关
事项的议案》
表决结果：同意300,109,353股，占出席会议所有股东所持股份的99.0683％；
反对2,810,806股，占出席会议所有股东所持股份的0.9279％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0038％。
其中中小股东表决结果：同意40,203,153股，占出席会议的中小股东所持股
份的93.4404％；反对2,810,806股，占出席会议的中小股东所持股份的6.5329％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0267％。
关联股东孙陶然、戴启军、焦冰、周钢、天津秦岭瑞才科技中心（有限合伙）
回避表决。
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法律意见书
13. 《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
14. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
15. 《关于修订股东大会制订的<独立董事制度>等制度的议案》
（1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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法律意见书
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（3）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（4）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（5）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
11
法律意见书
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（6）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办
法>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（7）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（8）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司融资与对外担保管理办法>的议
案》
表决结果：同意378,070,830股，占出席会议所有股东所持股份的98.4666％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,500股（其
12
法律意见书
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0030％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,630股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2411％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0171％。
（9）《关于修订<拉卡拉支付股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意378,071,030股，占出席会议所有股东所持股份的98.4667％；
反对5,876,009股，占出席会议所有股东所持股份的1.5304％；弃权11,300股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0029％。
其中中小股东表决结果：同意61,329,830股，占出席会议的中小股东所持股
份的91.2414％；反对5,876,009股，占出席会议的中小股东所持股份的8.7418％；
弃权11,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份
的0.0168％。
（四）根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和公司章程的规定，表决程序和表
决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书签署页，无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2021年年度股东
大会的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 岑梓彬
经办律师：
李煌辉
2022 年 5 月 20 日
