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                                  北京市中伦律师事务所

                           关于拉卡拉支付股份有限公司

              2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：拉卡拉支付股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《拉卡拉支付股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受拉卡拉支付股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司 2022 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证
并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于如下文件：

   1.   现行有效的公司章程；

   2.   公司于2022年9月14日刊登在巨潮资讯网的第三届董事会第九次会议的
决议公告；

   3.   公司于2022年9月14日刊登在巨潮资讯网的公司董事会关于召开本次股
东大会的通知；

   4.   公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
登记记录及凭证资料；

   5.   公司本次股东大会会议文件。



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    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下
意见：




    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 根据公司第三届董事会第九次会议决议和公司章程的有关规定，公
司董事会于2022年9月14日在巨潮资讯网刊登了公司董事会关于召开本次股东大
会的通知，列明了会议时间和地点、会议出席对象、会议审议事项、参与现场股
东大会登记方法、参与网络投票的具体操作流程等事项。

    （二）本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议
于2022年9月29日下午14:30在北京市海淀区北清路中关村壹号 D1 座拉卡拉支
付股份有限公司六楼会议室召开，会议由公司董事长孙陶然主持。网络投票通过
深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券
交易所交易系统进行。网络投票的具体时间为2022年9月29日上午9:15－9:25、上
午9:30－11:30、下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为2022年9月29日9:15至15:00期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。




    二、出席本次股东大会人员资格

    （一）本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。按照新型冠
状病毒肺炎疫情防控相关要求，本次股东大会无法前往会议现场参会的股东、部
分董事、监事、高级管理人员通过视频方式参加了本次股东大会。

    （二）出席现场会议（含视频方式参加，下同）及参加网络投票的股东情况


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如下：

    1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 0 名，代表公司股份 0
股，占公司股份总数的 0%。

    2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 43 名，代表公司股份
246,187,474 股，占公司股份总数 30.7727%。

    综上，通过现场出席和网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 43 名，
代表公司股份 246,187,474 股，占公司股份总数的 30.7727%。

    （三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。

    （四）本所律师列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东大会中通过现场和视频方式出席和列席的人员资格
合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股
东资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，其股东资格合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    （三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果
如下：

    1. 《关于拟为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》

    表决结果：同意244,548,071股，占出席会议所有股东所持股份的99.3341％；
反对1,577,203股，占出席会议所有股东所持股份的0.6407％；弃权62,200股（其
中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0253％。


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    其中中小股东表决结果：同意35,413,406股，占出席会议的中小股股东所持
股份的95.5755％；反对1,577,203股，占出席会议的中小股股东所持股份的
4.2566％；弃权62,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股
股东所持股份的0.1679％。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公
司本次股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下为本法律意见书签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司2022年第一次临
时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

               张学兵                                      陈益文




                                             经办律师：

                                                           韩晶晶



                                                    2022 年 9 月 29 日