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                                                     北京市中伦律师事务所

                                            关于拉卡拉支付股份有限公司

                                           2022 年第二次临时股东大会的

                                                                     法律意见书

致：拉卡拉支付股份有限公司

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上
市公司股东大会规则》的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接
受拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公
司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。受新型冠状病毒
肺炎疫情影响，本所指派律师通过远程视频方式对本次股东大会的相关事项进行
了见证，并在此基础上出具本法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件：

       1. 公司现行有效的公司章程；

       2. 公司于 2022 年 12 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第
第三届董事会第十二次会议决议公告；

       3. 公司于 2022 年 12 月 6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公
司董事会关于召开本次股东大会的会议通知；


     北京    上海  深圳  广州  成都  武汉  重庆  青岛                      杭州    南京  海口  香港  东京              伦敦     纽约    洛杉矶     旧金山      阿拉木图

 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty


                                                                                  -1-
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    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、股东投票资料；

    5. 公司本次股东大会的会议资料。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律事项出具如下
意见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 根据公司章程的有关规定，公司于 2022 年 12 月 6 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了公司董事会关于召开本次股东大会的会议通知，列
明了会议时间和地点、审议事项、参加方式、股权登记日、联系人等内容。

    2. 2022 年 12 月 21 日下午 14:45，本次股东大会现场会议在北京市海淀区北
清路中关村壹号 D1 座公司六楼会议室通过现场和实时视频会议形式召开。

    3. 根据本次股东大会的会议通知及相关公告，本次股东大会的网络投票时
间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 12 月
21 日 9:15－9:25, 9:30－11:30，和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为：2022 年 12 月 21 日 9:15 至下午 15:00 期间的任意时
间。

    4. 本次股东大会由公司董事长孙陶然先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司章程
规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。

       二、出席本次股东大会人员资格

    1. 经查验本次股东大会股权登记日的公司股东名册，并根据深圳证券信息
有限公司提供的数据，本所律师确认，出席本次股东大会现场会议及参加网络投
票的股东情况如下：


                                      -2-
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    出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统参加本次股东大会的股东
和股东代理人共 15 名，代表公司股份 214,871,474 股，占股权登记日公司股份总
数的 26.8583%。

    2. 公司部分董事、监事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。

    3. 本所律师列席了本次股东大会。

    本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均
符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次股东大会的出席和列席人员资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东授权代表没有对表决结果提出
异议。

    （三）根据表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.00 关于选举非独立董事候选人的议案

    表决情况：同意 214,328,474 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7473%；
反对 543,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2527%；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    中小股东表决情况：同意 5,193,809 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 90.5348%；反对 543,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 9.4652%；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000%。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》


                                   -3-
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和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规
定，表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事项符合法律、法规和公司
章程的规定，公司本次股东大会决议合法有效。

                           【以下无正文】




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                              经办律师：

                张学兵                                    陈益文




                                          经办律师：

                                                         李艳华




                                                  2022 年 12 月 21 日