拉卡拉：中伦：关于拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书2023-04-28
北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第一期限制性股票激励计划作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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北京市中伦律师事务所
关于拉卡拉支付股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：拉卡拉支付股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为拉卡拉支付股份有限公司
（以下简称“拉卡拉”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在
对公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项进行核查的基
础上，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票
有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
律师已履行了作为非财务专业人士的一般注意义务，但该等引述不应视为对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现为拉卡拉本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，拉卡拉已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1. 2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于〈第
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法律意见书
一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一
期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事已就本次激励计
划发表同意的独立意见。
2. 2022 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于〈第
一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期限制性股票激励计划
激励对象名单〉的议案》等议案。
3. 2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于审议
〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于审议〈第一期限制
性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第
一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
4. 2022 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议与公司第三届
监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
5. 2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要
的批准与授权，符合《管理办法》和《拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予的限制性股票归属对应
的考核年度为 2022 年和 2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层
面业绩考核如下：
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法律意见书
归属期 考核目标
第一个归属期 以 2021 年净利润为基准，2022 年净利润增长率不低于 10%
第二个归属期 以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润增长率不低于 20%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于公司股东的净利润，其中，
“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司《2022 年度报告》及《2021 年年度报告》，以 2021 年净利润为基
准，公司 2022 年净利润增长率低于 10%，未能满足第一个归属期的公司层面业
绩考核目标。
根据《激励计划》的规定，公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，
激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司董事会
拟作废本次激励计划第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票 2,050 万股。
（二）根据公司的说明，本次激励计划首次授予的激励对象中 8 名激励对象
已离职，不再具备激励对象资格。
根据《激励计划》的规定，激励对象离职后，其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废上述 8 名激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票 50 万股。
据此，公司于 2023 年 4 月 27 日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》，同意作废本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票合计 2,100 万股。
根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，本次作废属于董事会的权限范
围，经公司董事会通过后无需提交股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 截至本法律意见书出具之日，本次作废的相关事项已取得了现阶段
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必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二） 截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。
（三） 公司尚需根据《管理办法》等相关法律法规的规定就本次作废相关事
项履行信息披露等义务。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于拉卡拉支付股份有限公司第一期限制性股
票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》的
签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
李诗滢
年 月 日
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