北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇一九年三月
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
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北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：青岛惠城环保科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开
发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《上市管理办法》”）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）
等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行并
上市事宜于2017年12月出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
3-3-6-2
补充法律意见书（五）
“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于2018年1月出具了《北京市中伦律师事
务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2018
年5月出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于2018年9月出具了《北京市中伦律师事务所关于青
岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年1月出具
了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）。
根据中国证监会的口头反馈要求，本所律师对发行人与本次发行并上市相
关情况进行进一步查验，出具本补充法律意见书，对本所律师出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的有关内容进行修改、
补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行
并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查和验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
3-3-6-3
补充法律意见书（五）
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资
决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书
中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材
料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补
充法律意见书的依据。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明。
3-3-6-4
补充法律意见书（五）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本
补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法
律意见书》及《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事
实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 请发行人补充说明：（1）发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革
相关股东的出资、增资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及
其公允性、合理性；（2）发行人自然人股东是否适格，是否存在委托持股或信
托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人自然人股东是否与发行人及其
关联方、发行人主要客户及供应商之间存在关联关系或其他利益安排，发行人
现有外部自然人股东最近五年履历及出资等情况，发行人外部股东是否对发行
人的技术发展做出技术贡献，中国石油大学（华东）及发行人在中国石油大学
（华东）任职的自然人股东对于发行人的核心技术是否存在与发行人之间的权
属或其他纠纷。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程并发表意见。
答复：
（一）发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革相关股东的出资、增
资的背景、原因、资金来源及其合法合规性、定价依据及其公允性、合理性；
核查过程：
1. 核查发行人的全套工商档案、工商年检、外商投资企业年检资料；
2. 核查发行人历次增资、股权转让、整体变更的决议文件及相关评估报告、
验资报告；
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补充法律意见书（五）
3. 核查发行人各自然人股东的身份证明文件、无犯罪记录证明、法人/合伙
企业股东的营业执照、公司章程/合伙协议等；
4. 核查发行人各股东填写的股东调查表、出具的承诺、出资确认文件等；
5. 核查发行人历次股权转让所涉股东出具的股权转让确认文件、提供的税
源监控表、纳税凭证；
6. 对发行人历次股权转让所涉原股东、现任股东进行现场访谈并形成书面
访谈记录。
核查结果：
根据发行人提供的材料、说明，发行人各股东填写的股东调查表、承诺、
股权转让确认文件、股权转让的税源监控表、纳税凭证、验资报告并经本所律
师访谈发行人各原股东、现任股东，发行人现有股权结构中内外部股东及历史
沿革相关股东的出资、股权转让、增资的背景、原因、资金来源、定价依据、
股东纳税等基本情况如下：
1．2006年2月，惠城有限设立
2006年2月，惠城有限设立时，其股东的出资背景、原因、资金来源、定价
依据等情况如下：
出资额 出资的背
股东姓名 定价 定价依据 资金来源
（万元） 景/原因
张新功 70 公司设立 自有资金
1元/1元注册资本 按注册资本平价定价
周惠玲 30 公司设立 自有资金
2．2007年11月，惠城有限第一次股权转让及增资
2007年11月，原股东周惠玲（实际控制人张新功的配偶）将其持有的惠城
有限30万元出资额转让给杜峰，本次股权转让涉及的相关股东的出资背景、原
因、资金来源、定价依据、股东纳税等情况如下：
3-3-6-6
补充法律意见书（五）
转让方 受让方 转让价款
转让的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
姓名 姓名 （万元）
杜峰为中国石油大学
1元/1元注
周惠玲 杜峰 （华东）的老师，看 30 出资原价 自有资金
册资本
好惠城有限的发展
本次股权转让属于平价转让，转让方周惠玲无应纳税所得，不存在个人所
得税缴纳义务。
2007年11月，惠城有限将注册资本由100万元增加到500万元，本次增资涉
及的相关股东的增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
增资股东 增资价款
增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
姓名 （万元）
杜峰 看好惠城有限的发展 38 自有资金
张新功 惠城有限经营发展需要 252 自有资金
与张新功系朋友关系进
李晶 60 1元/1元注 按注册资本 自有资金
行投资
系中国石油大学（华东） 册资本 平价定价
的老师，看好张新功带领
刘欣梅 50 自有资金
的团队以及惠城有限在
催化剂复活领域的发展
3．2008年8月，惠城有限第二次增资
2008年8月，因惠城有限拟开工建设“6000吨/年FCC复活催化剂项目”，惠
城有限将注册资本由500万元增加到1,000万元，本次增资涉及的相关股东的增资
背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
增资价款
股东姓名 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
张新功 惠城有限经营发展需要 200 自有资金
拥有石化行业的专业背
徐贵山 景，与张新功为朋友关系， 200 1元/1元注 按注册资本 自有资金
看好惠城有限发展 册资本 平价定价
与张新功认识，看好惠城
李文战 100 自有资金
有限发展
4．2010年9月，惠城有限第三次增资
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补充法律意见书（五）
2010年7月，惠城有限的二期项目“20,000吨/年FCC复活催化剂项目”正式
启动。2010年9月，为筹措上述二期项目的建设资金，惠城有限将注册资本由1,000
万元增加到2,006万元，本次增资涉及的相关股东的增资背景、原因、资金来源、
定价依据等情况如下：
增资价款
股东姓名 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
张新功 惠城有限经营发展需要 902 自有资金
1元/1元注 按注册资本
徐贵山 看好惠城有限发展 80 自有资金
册资本 平价定价
李国赞 看好惠城有限发展 24 自有资金
5．2010年10月，惠城有限第四次增资
2010年10月，为筹措上述“20,000吨/年FCC复活催化剂项目”的建设资金，
惠城有限将注册资本由2,006万元增加到3,140万元，本次增资涉及的相关股东的
增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
增资价款
股东姓名 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
杜峰 看好惠城有限发展 125 自有资金
从事石化行业设计工
王莉芸 作，与张新功认识，看 208 自有资金
好惠城有限发展
退休前曾在石油化工公
司任职，退休后与张新
刘胜贵 124 自有资金
功认识，看好惠城有限
发展
与张新功是老乡，有自
1元/1元注 按注册资本
孙中惠 主创业经历，看好惠城 93 自有资金
册资本 平价定价
有限从事的环保行业
是张新功在中国石油化
工股份有限公司长岭分
公司培训中心工作时结
罗宇 85 自有资金
识的朋友，对炼油及催
化剂行业比较了解，看
好惠城有限发展
因其从事审计、资产评
周广涛 75 自有资金
估工作，对投资领域较
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补充法律意见书（五）
增资价款
股东姓名 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
为了解，与张新功为朋
友关系，看好惠城有限
发展
了解惠城有限所从事的
行业，与张新功系朋友
彭敏丹 65 自有资金
关系，看好惠城有限发
展
本人从事投资行业，在
自有资金 70
惠城有限寻求战略投资
潘栋梁 50 万元，自筹
者的过程中与张新功认
识，看好惠城有限发展 资金 10 万元
与张新功曾是同事，看
何明 37 自有资金
好惠城有限发展
张新功在中国石油化工
股份有限公司长岭分公
王秋桂 37 自有资金
司培训中心的同事，看
好惠城有限发展
系张新功的朋友，了解
到惠城有限二期生产项
邵爱美 37 自有资金
目需要资金，看好惠城
有限发展
与张新功是老乡，了解
到惠城有限二期生产项
程文亭 31 自有资金
目需要资金，看好惠城
有限发展
系张新功的小学同学，
孔繁俊 看好惠城有限未来的发 31 自有资金
展
经朋友介绍与张新功认
识，了解到惠城有限二
张崇波 24 自有资金
期生产项目需要资金，
看好惠城有限发展
时任惠城有限副总经
吴聿 16 自有资金
理，看好惠城有限发展
经徐贵山介绍，看好惠
孙颖涛 15 自有资金
城有限发展
经朋友潘栋梁介绍，看
谢卫东 15 自有资金
好惠城有限发展
马丽华 因其从事审计、资产评 12 自有资金
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补充法律意见书（五）
增资价款
股东姓名 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
估工作对投资领域较为
了解，经朋友介绍与张
新功认识，看好惠城有
限发展
时任惠城有限业务经
黄慧 12 自有资金
理，看好惠城有限发展
与张新功曾是同事，看
钟映梅 11 自有资金
好惠城有限发展
时任惠城有限副总经
周明 11 自有资金
理，看好惠城有限发展
时任惠城有限项目部部
杨学鹰 8 自有资金
长，看好惠城有限发展
与张新功系高中同学，
了解到惠城有限二期生
苏传金 6 自有资金
产项目需要资金，看好
惠城有限发展
时任惠城有限业务经
吴荣华 6 自有资金
理，看好惠城有限发展
6．2011年2月，惠城有限第二次股权转让、第五次增资
2011年2月，原股东李文战将其持有的惠城有限100万元的出资额转让给李
国赞。本次股权转让涉及的相关背景、原因、资金来源、定价依据、股东纳税
等情况如下：
转让方 受让方 转让价款
转让的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
姓名 姓名 （万元）
李文战因公务员
身份不能持股，与
李国赞系兄弟关 1.07元/每一 双方协商
李文战 李国赞 107 自有资金
系，且李国赞也是 元注册资本 确定
惠城有限股东之
一
根据本所律师对李文战、李国赞的访谈，二人为兄弟关系，李文战因系公
务员不能持股，遂与李国赞协商将其所持惠城有限全部股权转让给李国赞，并
签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格根据惠城有限运营情况并基于亲
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补充法律意见书（五）
属关系，在协商一致的基础上确定。
根据发行人提供的《股东股权变更税源监控表》，李文战已经就本次股权
转让涉税事项向主管税务机关进行了纳税申报，已依法足额缴纳了个人所得税。
2011年2月，为筹措上述“20,000吨/年FCC复活催化剂项目”的建设资金，
惠城有限将注册资本由3,140万元增加到3,817万元，本次增资涉及的相关股东的
增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
股东姓 增资价款
增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
名 （万元）
本人从事投资行业，与张新功认
汪攸 560.7 自有资金
识，看好惠城有限发展
系张新功的朋友，了解到惠城有
冯长娟 限二期生产项目需要资金，看好 320.4 自有资金
惠城有限发展
经朋友介绍认识张新功，看好惠
吕绪尧 200.25 自有资金
城有限发展
周明 看好惠城有限发展 189.57 自有资金
系张新功的老乡及同学，了解到
张鲁芹 惠城有限二期生产项目需要资 149.52 自有资金
金，看好惠城有限发展
以惠城有
经朋友孙颖涛介绍，看好惠城有
刘忠 101.46 2.67元/1 限净资产 自有资金
限发展
元注册资 为基础，
吴聿 看好惠城有限发展 80.1 自有资金
本 由各方协
经朋友介绍认识张新功，看好惠
陈静淑 58.74 商定价 自有资金
城有限发展
系张新功高中同学的配偶，了解
晁青 到惠城有限后，看好惠城有限发 53.4 自有资金
展
黄慧 看好惠城有限发展 29.37 自有资金
系张新功的朋友，看好惠城有限
战玉富 26.7 自有资金
发展
系中国石油大学（华东）的老师，
韩忠祥 18.69 自有资金
看好惠城有限发展
系中国石油大学（华东）的老师，
刘树文 18.69 自有资金
看好惠城有限发展
7．2011年6月，惠城有限第六次增资
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补充法律意见书（五）
2011年6月，为筹措上述“20,000吨/年FCC复活催化剂项目”的建设资金，
惠城有限将注册资本由3,817万元增加到4,263.3333万元，本次增资涉及的相关股
东的增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
股东名 增资价款
增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
称 （万元）
以惠城有限净资
惠城投 惠城有限发展需 2.7元/1元注 自有资金及
1,205.0999 产为基础，协商定
资 要 册资本 自筹资金
价
8．2011年8月，惠城有限第七次增资
2011年8月，为筹措上述“20,000吨/年FCC复活催化剂项目”的建设资金，
惠城有限将注册资本由4,263.3333万元增加到4,463.3333万元，本次增资涉及的
相关股东的增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
增资价款
股东姓名 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
经朋友李德杰介绍，看
张薇莉 440.136 自有资金
好惠城有限发展
3.6678元/1 以惠城有限净资
本人从事石油化工相
元注册资 产为基础，协商
关行业业务，经朋友介
李德杰 293.424 本 定价 自有资金
绍与张新功结识，看好
惠城有限发展
9．2011年9月，惠城有限第八次增资
2011年9月，惠城有限将注册资本由4,463.3333万元增加到5,579.1666万元，
本次增资涉及的相关股东的增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
股东名 增资价款 资金
增资的背景/原因 定价 定价依据
称 （万元） 来源
看好惠城有限发 3.6678元/1元 以惠城有限净资产为 自筹
道博嘉美 4,092.6533
展 注册资本 基础，由双方协商定价 资金
10．2012年2月，惠城有限第九次增资
2012年2月，惠城有限将注册资本由5,579.1666万元增加到6,000万元，本次
增资涉及的相关股东的增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
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补充法律意见书（五）
增资价款
股东名称 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
道博嘉美 看好惠城有限发展 448.6085 自筹资金
以惠城有限经
惠城有限经营发展 自有资金及
惠城投资 195.4335 5.33元/1元 评估的净资产
需要 自筹资金
注册资本 为基础，由各
山东省高 看好惠城有限发展，
1,599 方协商定价 自有资金
新投 支持高新企业
11．2012年9月，惠城有限第十次增资
2012年9月，惠城有限将注册资本由6,000万元增加到6,480万元，本次增资
涉及的相关股东的增资背景、原因、资金来源、定价依据等情况如下：
增资价款
股东姓名/名称 增资的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
（万元）
烟台鲁创恒富
创业投资中心 看好惠城有限发展 2,520 自有资金
（有限合伙）
李国赞 看好惠城有限发展 56 自有资金
刘胜贵 看好惠城有限发展 7 自有资金
参考《资产评
吕绪尧 看好惠城有限发展 105 估报告书》（天 自有资金
何明 看好惠城有限发展 140 兴评报字 自有资金
7元/1元
（2011）第726
王秋桂 看好惠城有限发展 161 注册资本 自有资金
号）的评估结
邵爱美 看好惠城有限发展 273 自有资金
果，由各方协
刘忠 看好惠城有限发展 14 商定价 自有资金
孙颖涛 看好惠城有限发展 14 自有资金
吴荣华 看好惠城有限发展 10.5 自有资金
惠城有限经营发展 自有资金及
惠城投资 59.5
需要 自筹资金
12．2013年4月，惠城有限第三次股权转让
2013年4月，股东道博嘉美将其持有的惠城有限50万元的出资额转让给张新
功，本次股权转让涉及的相关转让背景、原因、资金来源、定价依据、股东纳
税等情况如下：
转让方 受让方 转让价款 资金来
转让的背景/原因 定价 定价依据
名称 姓名 （万元） 源
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补充法律意见书（五）
转让方 受让方 转让价款 资金来
转让的背景/原因 定价 定价依据
名称 姓名 （万元） 源
鉴于对惠城有限过往
道博嘉 两年业绩的认可，经协 1元/1元 自有资
张新功 50 协商定价
美 商对张新功进行了股 注册资本 金
权奖励
根据发行人提供的《股东股权变更税源监控表》，道博嘉美已经就本次股
权转让涉税事项向主管税务机关进行了纳税申报。
13．2015年2月，惠城有限第四次股权转让
2015年2月，原股东王莉芸将其持有的惠城有限208万元的出资额转让给惠
城投资，本次股权转让涉及的相关转让背景、原因、资金来源、定价依据、股
东纳税等情况如下：
转让方 受让方名 转让价款
转让的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
姓名 称 （万元）
个人买房急需资 自有资金
2.5元/1元
王莉芸 惠城投资 金，急于转出惠 520.3 协商定价 及自筹资
注册资本
城有限股权 金
根据发行人提供的《股东股权变更税源监控表》、纳税凭证，王莉芸已经
就本次股权转让涉税事项向主管税务机关进行了纳税申报，已依法足额缴纳相
应税款。
14．2015年4月，惠城有限第五次股权转让
2015年4月，原股东烟台鲁创恒富创业投资中心（有限合伙）将其持有的惠
城有限60万元的出资额转让给惠城投资，将其持有的惠城有限300万元的出资额
转让给宜鸿投资，本次股权转让涉及的相关转让的背景、原因、资金来源、定
价依据、股东纳税等情况如下：
受让方 转让价款
转让方名称 转让的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
名称 （万元）
烟台鲁创恒 惠城有限2013年 8.5元/1 自有资金
惠城投
富创业投资 及2014年的经营 510 元注册 协商确定 及自筹资
资
中心（有限 业绩没有达到转 资本 金
3-3-6-14
补充法律意见书（五）
受让方 转让价款
转让方名称 转让的背景/原因 定价 定价依据 资金来源
名称 （万元）
合伙） 宜鸿投 让方的预期
2,550 自有资金
资
根据发行人提供的《股东股权变更税源监控表》，烟台鲁创恒富创业投资
中心（有限合伙）已经就上述股权转让涉税事项向主管税务机关进行了纳税申
报。
15．发行人股改后的股份转让
发行人设立后的股份转让涉及的相关背景、原因、资金来源、定价依据、
股东纳税等情况如下：
受让方
转让时 转让方 转让的背 转让价款
姓名/名 定价 定价依据 资金来源
间 姓名 景/原因 （万元）
称
潘栋梁收 自有资金
惠城投 2.6734元 参考转让
2016.11 潘栋梁 回个人投 160 及自筹资
资 /股 方的投资
资资金 金
成本，经双
张薇莉个
3.1677元 方协商定
2016.11 张薇莉 岳廷林 人买房需 440 自有资金
/股 价
要资金
晁青孩子
3.52元/
2017.2 晁青 聂廷彬 出国、买房 81.576 自有资金
股
需要资金
参考转让
邵爱美离
方的投资 自有资金
惠城投 开黄岛去 3.52元/
2017.2 邵爱美 310 成本，经双 及自筹资
资 外地发展， 股
方协商定 金
需要资金
价
刘欣梅个 自有资金
惠城投 3.52元/
2017.2 刘欣梅 人买房需 203.808 及自筹资
资 股
要资金 金
根据发行人提供的《股东股权变更税源监控表》、纳税凭证，上述股权转
让中，转让方潘栋梁、张薇莉、晁青、邵爱美、刘欣梅均已向主管税务机关进
行了纳税申报，已依法足额缴纳了个人所得税。
根据发行人提供的《股权转让协议》并经本所律师对上述股权转让中各相
3-3-6-15
补充法律意见书（五）
关方的访谈，2016年11月的两次股份转让定价不一致的原因为：两次股份转让
定价均为相关方协商确定，且转让方潘栋梁及张薇莉是以不同的成本持有发行
人的股份，惠城投资受让潘栋梁持有的惠城环保股份是由于潘栋梁急需资金且
短时间内无法找到其他合适的受让人，故经协商由惠城投资受让该等股份。
综上，本所律师认为，发行人现有股权结构中内外部股东及历史沿革相关
股东的出资、增资背景及原因具有合理性，资金来源合法，定价公允，不存在
损害发行人及相关股东利益的情况。
（二）发行人自然人股东是否适格，是否存在委托持股或信托持股情形，
是否存在纠纷及潜在纠纷，发行人自然人股东是否与发行人及其关联方、发行
人主要客户及供应商之间存在关联关系或其他利益安排，发行人现有外部自然
人股东最近五年履历及出资等情况，发行人外部股东是否对发行人的技术发展
做出技术贡献，中国石油大学（华东）及发行人在中国石油大学（华东）任职
的自然人股东对于发行人的核心技术是否存在与发行人之间的权属或其他纠
纷。
核查过程：
1. 核查发行人各自然人股东的身份证明文件、无犯罪记录证明等；
2. 核查发行人各自然人股东填写的股东调查表、出具的承诺等；
3. 核查发行人主要客户及供应商出具的声明函，对发行人主要客户及供应
商进行现场访谈并形成书面访谈记录；
4. 对发行人各自然人股东进行现场访谈并形成书面访谈记录；
5. 核查发行人及其子公司的员工名册、劳动合同；
6. 核查发行人生产经营过程所涉及的主要技术情况；
7. 核查发行人与中国石油大学（华东）签署的合作研发协议以及确认函。
3-3-6-16
补充法律意见书（五）
核查结果：
根据发行人提供的材料，发行人各外部自然人股东填写的股东调查表、承
诺并经本所律师对发行人各自然人股东进行访谈，发行人各自然人股东近五年
履历及持有发行人股份的基本情况如下：
增资/受
自然人 是否存
序 让发行
股东姓 最近五年工作履历 定价 定价依据 增资/受让背景 在股份
号 人股份
名 代持
时间
2014.01 至 2015.07：上
海盈通投资管理有限
公司（执行董事）
2015.07 至今：上海盈
通投资管理有限公司
2.67 元/1 以惠城有限净资 其从事投资行业，与张
（顾问） 2011 年
1 汪攸 元注册资 产为基础，由各 新功认识，看好惠城有 否
2014.10 至 2015.08：盱 2月
本 方协商定价 限发展
眙盈通旅游房产开发
有限公司（执行董事）
2015.08 至今：盱眙盈
通旅游房产开发有限
公司（顾问）
2014.01 至今：中国石 受让以出资原 杜峰为中国石油大学
2007 年 1 元/1 元
2 杜峰 油大学（华东）（副教 价，增资以按注 （华东）的老师，看好 否
11 月 注册资本
授） 册资本平价定价 惠城有限的发展
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价
看好惠城有限发展
9月 注册资本 定价
转让方李文战因公务
1.07 元/每 员身份不能持股，与李
2011 年
一元注册 双方协商确定 国赞系兄弟关系，且李
2月
资本 国赞也是惠城有限股
2014.01 至今：自由职
3 李国赞 东之一 否
业
参考《资产评估
报告书》 天兴评
2012 年 7 元/1 元 报字（2011）第
看好惠城有限发展
9月 注册资本 726 号）的评估
结果，由各方协
商定价
2014.01 至今：北新科 2011 年 2.67 元/1 以惠城有限净资 系张新功的朋友，了解
4 冯长娟 否
技发展有限公司（职 2月 元注册资 产为基础，由各 到惠城有限二期生产
3-3-6-17
补充法律意见书（五）
增资/受
自然人 是否存
序 让发行
股东姓 最近五年工作履历 定价 定价依据 增资/受让背景 在股份
号 人股份
名 代持
时间
员） 本 方协商定价 项目需要资金，看好惠
城有限发展
2014.01-2016.12：青岛
思锐国际物流有限公
参考转让方的投
司（董事兼 CEO） 2016 年 3.1677 元/ 转让方张薇莉个人买
5 岳廷林 资成本，经双方 否
2016.12 至今：青岛思 11 月 股 房需要资金
协商定价
锐国际物流股份有限
公司（董事兼 CEO）
2014.01 至今：青岛中 与张新功是老乡，有自
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价
6 孙中惠 惠木业有限公司（经 主创业经历，看好惠城 否
10 月 注册资本 定价
理） 有限从事的环保行业
2.67 元/1 以惠城有限净资
2011 年 经朋友介绍认识张新
元注册资 产为基础，由各
2月 功，看好惠城有限发展
本 方协商定价
2014.01 至今：青岛尧 参考《资产评估
7 吕绪尧 舜矿业有限公司（顾 报告书》 天兴评 否
问） 2012 年 7 元/1 元 报字（2011）第
看好惠城有限发展
9月 注册资本 726 号）的评估
结果，由各方协
商定价
张新功在中国石油化
工股份有限公司长岭
2014.01 至今：自由职 2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 分公司培训中心工作
8 罗宇 否
业 10 月 注册资本 定价 时结识的朋友，对炼油
及催化剂行业比较了
解，看好惠城有限发展
2014.01-2015.05：青岛
尤尼科贸易有限公司
从事石油化工相关行
（副总经理） 3.6678 元 以惠城有限净资
2011 年 业业务，经朋友介绍与
9 李德杰 2015.06 至今：青岛富 /1 元注册 产为基础，协商 否
8月 张新功结识，看好惠城
屹达国际贸易有限公 资本 定价
有限发展
司（执行董事兼总经
理）
因从事审计、资产评估
2014.01 至今：烟台华
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 工作对投资领域较为
10 周广涛 彬土地房地产评估有 否
10 月 注册资本 定价 了解，与张新功为朋友
限公司（经理）
关系，看好惠城有限发
3-3-6-18
补充法律意见书（五）
增资/受
自然人 是否存
序 让发行
股东姓 最近五年工作履历 定价 定价依据 增资/受让背景 在股份
号 人股份
名 代持
时间
展
了解惠城有限所从事
2014.01 至今：岳阳市 2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 的行业，与张新功系朋
11 彭敏丹 否
妇幼保健院（科主任） 10 月 注册资本 定价 友关系，看好惠城有限
发展
2014.01 至今：商业个 2007 年 1 元/1 元 按注册资本平价 与张新功系朋友关系
12 李晶 否
体（经理） 11 月 注册资本 定价 进行投资
张新功在中国石油化
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 工股份有限公司长岭
10 月 注册资本 定价 分公司培训中心的同
事，看好惠城有限发展
2014.01 至今：湖南石
参考《资产评估
13 王秋桂 油化工职业技术学院 否
报告书》 天兴评
（主任）
2012 年 7 元/1 元 报字（2011）第
看好惠城有限发展
9月 注册资本 726 号）的评估
结果，由各方协
商定价
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 与张新功曾是同事，看
10 月 注册资本 定价 好惠城有限发展
参考《资产评估
2014.01 至今：湖南石
报告书》 天兴评
14 何明 油化工职业技术学院 否
2012 年 7 元/1 元 报字（2011）第
（教师） 看好惠城有限发展
9月 注册资本 726 号）的评估
结果，由各方协
商定价
2014.01-2017.05：大庆
市城市建设投资开发
张新功的老乡及同学，
有限公司（办公室职 2.67 元/1 以惠城有限净资
2011 年 了解到惠城有限二期
15 张鲁芹 员） 元注册资 产为基础，由各 否
2月 生产项目需要资金，看
2017.05 至今：大庆市 本 方协商定价
好惠城有限发展
庆城工程监理有限公
司（办公室职员）
2014.01-2015.02：淄博 2.67 元/1 以惠城有限净资
2011 年 经朋友孙颖涛介绍，看
市临淄区田家煤矿（职 元注册资 产为基础，由各
2月 好惠城有限发展
16 刘忠 员） 本 方协商定价 否
2015.02 至今：自由职 2012 年 7 元/1 元 参考《资产评估
看好惠城有限发展
业 9月 注册资本 报告书》 天兴评
3-3-6-19
补充法律意见书（五）
增资/受
自然人 是否存
序 让发行
股东姓 最近五年工作履历 定价 定价依据 增资/受让背景 在股份
号 人股份
名 代持
时间
报字（2011）第
726 号）的评估
结果，由各方协
商定价
2014.01-2014.06：珠海
市丹田物业管理有限
公司（财务部职员）
2014.06-2014.08：珠海 与张新功是老乡，了解
市丹田物业管理股份 2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 到惠城有限二期生产
17 程文亭 否
有限公司（财务部职 10 月 注册资本 定价 项目需要资金，看好惠
员） 城有限发展
2014.09 至今：青岛中
源电力工程有限公司
（财务部职员）
2014.01 至今：山东省
系张新功的小学同学，
菏泽市定陶区滨河街 2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价
18 孔繁俊 看好惠城有限未来的 否
道办事处东王店小学 10 月 注册资本 定价
发展
（教师）
2014.01-2016.03：青岛
国风集团有限责任公
经朋友介绍与张新功
司（职员）
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 认识，了解到惠城有限
19 张崇波 2016.03 至今：安利捷 否
10 月 注册资本 定价 二期生产项目需要资
（青岛）丰田汽车销售
金，看好惠城有限发展
服务有限公司（行政经
理）
2014.01 至今：青岛碧 2.67 元/1 以惠城有限净资
2011 年 经朋友介绍认识张新
20 陈静淑 海水务有限公司（秘 元注册资 产为基础，由各 否
2月 功，看好惠城有限发展
书） 本 方协商定价
参考转让方的投
2014.01 至今：定陶县 2017 年 转让方晁青孩子出国、
21 聂廷彬 3.52 元/股 资成本，经双方 否
政府招待所（职员） 2月 买房需要资金
协商定价
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 经徐贵山介绍，看好惠
10 月 注册资本 定价 城有限发展
2014.01 至今：青岛润
参考《资产评估
22 孙颖涛 宇环境工程有限公司 否
2012 年 7 元/1 元 报告书》 天兴评
（顾问） 看好惠城有限发展
9月 注册资本 报字（2011）第
726 号）的评估
3-3-6-20
补充法律意见书（五）
增资/受
自然人 是否存
序 让发行
股东姓 最近五年工作履历 定价 定价依据 增资/受让背景 在股份
号 人股份
名 代持
时间
结果，由各方协
商定价
2014.01-2016.12：中国
铁路上海局集团有限 2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 经朋友潘栋梁介绍，看
23 谢卫东 否
公司上海工务段（检修 10 月 注册资本 定价 好惠城有限发展
职员）
2014.01-2016.03：青岛
因其从事审计、资产评
多元建设集团有限公
估工作对投资领域较
司（财务部职员） 2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价
24 马丽华 为了解，经朋友介绍与 否
2016.03 至今：青岛亲 10 月 注册资本 定价
张新功认识，看好惠城
情巴士集团有限公司
有限发展
（财务部职员）
2014.01 至今：湖南石
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 与张新功曾是同事，看
25 钟映梅 油化工职业技术学院 否
10 月 注册资本 定价 好惠城有限发展
（主管护师）
2014.01 至今：山东石 2.67 元/1 以惠城有限净资
2011 年 系张新功的朋友，看好
26 战玉富 大恒业科贸有限公司 元注册资 产为基础，由各 否
2月 惠城有限发展
（主管） 本 方协商定价
2014.01 至今：中国石 2.67 元/1 以惠城有限净资 系中国石油大学（华
2011 年
27 韩忠祥 油大学（华东）（副教 元注册资 产为基础，由各 东）的老师，看好惠城 否
2月
授） 本 方协商定价 有限发展
2014.01 至今：中国石 2.67 元/1 以惠城有限净资 系中国石油大学（华
2011 年
28 刘树文 油大学（华东）（副教 元注册资 产为基础，由各 东）的老师，看好惠城 否
2月
授） 本 方协商定价 有限发展
与张新功系高中同学，
2014.01 至今：青岛环
2010 年 1 元/1 元 按注册资本平价 了解到惠城有限二期
29 苏传金 城建工集团有限公司 否
10 月 注册资本 定价 生产项目需要资金，看
（总工程师）
好惠城有限发展
根据发行人的说明、发行人自然人股东填写的股东调查表及出具的承诺函、
发行人主要客户及供应商出具的声明函，并经本所律师对发行人各自然人股东、
发行人主要客户及供应商进行访谈，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
各自然人股东均符合相关法律法规的要求，为发行人的适格股东；发行人各自
然人股东不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷，与发行人
主要客户及供应商之间不存在关联关系或其他利益安排；除《律师工作报告》
3-3-6-21
补充法律意见书（五）
已披露情形外，发行人各自然人股东与发行人及其关联方不存在关联关系或其
他利益安排。
根据发行人提供的材料、说明并经本所律师核查，发行人生产经营中的核
心技术如下：
序 是否签署
核心技术名称 技术来源 主要研发人
号 合作协议
张新功、刘欣梅、阎
1 FCC 废催化剂复活技术 合作研发 是
子峰、叶红、吴聿
张新功、叶红、吴聿、
2 FCC 三旋细粉再造技术 自主研发 --
张晓佳
利用废催化剂制备硫酸铝技 张晓佳、张新功、李
3 自主研发 --
术 世鹏、吴聿
从废催化剂和脱硫污泥回收 祝汉国、杨婷元、张
4 自主研发 --
稀土技术 新功
利用废催化剂制备新型硅质 叶红、吕灵灵、臧刚
5 自主研发 --
介孔材料技术 刚、张新功
利用废催化剂制备硫酸镍铵 吕灵灵、高明军、张
6 自主研发 --
技术 新功、张晓佳
利用废催化剂制备净水剂技 祝汉国、仉杰、梁昌
7 自主研发 --
术 峰、张新功
降低 FCC 再生烟气中 NOx 边哲、王国刚、张新
8 自主研发 --
排放技术 功
催化剂生产过程产生的废渣/ 高明军、叶红、张新
9 自主研发 --
废液综合利用技术 功、张晓佳
提高汽油辛烷值催化裂化功 高明军、李凤、杜文
10 自主研发 --
能性助剂技术 婷、杨海龙、郭卡莉
增产丙烯催化裂化功能性助 高明军、张晓佳、王
11 自主研发 --
剂技术 鹏、李凤、叶红
高明军、李凤、张新
12 铝溶胶制备技术 自主研发 --
功、张晓佳、徐贵山
一种新型脱硫吸附剂及其制 吕灵灵、高明军、叶
13 自主研发 --
备方法 红、张新功
根据发行人与中国石油大学（华东）签署的《委托研究协议书》、《技术开
发合同书》以及《确认函》等文件并经本所律师核查，上述核心技术中的“FCC
废催化剂复活技术”系由发行人与中国石油大学（华东）合作研发，相关知识
产权归发行人所有，发行人与中国石油大学（华东）及发行人在中国石油大学
3-3-6-22
补充法律意见书（五）
（华东）任职的自然人股东就该项核心技术不存在权属或其他纠纷。
在此基础上，根据发行人提供的材料及说明，发行人外部股东刘欣梅系中
国石油大学（华东）的教师，在“FCC废催化剂复活技术”的研发过程中，由中
国石油大学（华东）派出与发行人进行合作研发，对发行人的技术发展做出技
术贡献。除刘欣梅外，发行人其他外部股东未对发行人的技术发展做出技术贡
献。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，中国石油大学（华
东）及发行人在中国石油大学（华东）任职的自然人股东对于发行人的核心技
术不存在与发行人之间的权属或其他纠纷，除发行人原外部股东刘欣梅因被其
工作单位派出与发行人合作研发“FCC废催化剂复活技术”因此对发行人技术发
展做出技术贡献外，发行人其他外部股东不存在对发行人的技术发展做出技术
贡献的情形。
二、 请发行人补充披露：发行人在报告期内是否存在被行政处罚的情形，是否
存在被环保部门处罚的情形，如存在，请说明具体处罚内容并确认是否属于重
大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
经本所律师核查环境保护部门的行政处罚公示信息、九江惠城环保主管部
门的合规证明、发行人的说明、《审计报告》并经本所律师访谈青岛市环境保
护局黄岛分局，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
发行人及其子公司在报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件被处罚。
根据有关政府主管部门出具的证明、发行人报告期内的审计报告、发行人
的说明和承诺并经本所律师核查，发行人报告期内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为，不存在被行政处罚的情形。
3-3-6-23
补充法律意见书（五）
三、 关于发行人生产经营中使用危险化学品的情况。请发行人说明报告期内生
产经营中是否使用危险化学品，如有，是否办理了相应备案或履行了相应的程
序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
答复：
（一）发行人生产经营过程中使用的危险化学品
根据发行人提供的材料及说明并经本所律师实地走访发行人生产经营场
所，发行人的产品FCC催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂、硅铝粉、硫
酸铵、三嗪环聚合催化剂、催化裂化功能性助剂以及分子筛产品不属于《危险
化学品目录》（2015版）规定的危险化学品。
根据发行人提供的相关采购合同及订单、发票、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人在生产经营过程中使用的危险化学品为氨水、天然气、液碱、
硫酸、盐酸、甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂和甲基
乙基酮试剂，具体用途如下：
序号 危险化学品种类 用途
1 氨水 生产FCC催化剂
2 液碱 生产FCC催化剂
3 硫酸 生产FCC催化剂
4 盐酸 生产FCC催化剂、水处理
5 甲基乙基酮 实验室改进FCC催化剂产品性试验
6 甲苯试剂 检测原材料指标和产品指标
7 硫酸试剂 检测原材料指标和产品指标
8 盐酸试剂 检测原材料指标和产品指标
9 丙酮试剂 检测原材料指标和产品指标
10 甲基乙基酮试剂 检测原材料指标和产品指标
11 天然气 燃料
根据发行人的说明并经本所律师核查《易制爆危险化学品名录（2017年版）》
3-3-6-24
补充法律意见书（五）
以及《剧毒化学品目录》（2002年版）、《剧毒化学品目录（2002年版）补充
和修正表》，上述发行人在生产经营过程中使用的氨水、天然气、液碱、硫酸、
盐酸、甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂和甲基乙基酮
试剂不属于《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）规定的剧毒化学品或
易制爆危险化学品。
根据发行人的说明并经本所律师实地走访发行人生产经营场所、核查发行
人的生产流程，发行人在生产经营过程中使用的氨水、液碱、硫酸、盐酸，在
运至发行人生产经营场所后直接进入发行人生产流程中的反应装置，天然气作
为燃料，仅涉及《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）规定的使用，不
涉及生产、储存、经营和运输。
根据发行人的说明并经本所律师实地走访发行人生产经营场所及实验室，
发行人采购的甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂及甲基
乙基酮试剂仅用于实验室改进产品性能使用或检测原材料指标和产品指标，且
已在实验室相关存放区域设置明显的安全警示标志及安全隐患防范设施，并由
专人负责管理，上述使用不涉及《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）
规定的生产、储存、经营和运输。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，对于上述危险化学品的采购及
使用，发行人已制定并实施《青岛惠城环保科技股份有限公司危险化学品管理
规定》，符合《危险化学品安全管理条例》（2013年修订）第二十八条“建立、
健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程”之规定。
根据青岛西海岸新区安全生产监督执法局出具的《证明》，发行人报告期
内未发生一般及以上生产安全事故，未因违反国家有关安全生产法律等规定而
受处罚。
（二）发行人无需办理《危险化学品安全使用许可证》
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法》第二条之规定，“本办法适
用于列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并
3-3-6-25
补充法律意见书（五）
且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业（危险化学品生产企业除外，
以下简称企业）。使用危险化学品作为燃料的企业不适用本办法”，发行人使
用天然气作为燃料无需办理《危险化学品安全使用许可证》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在生产经营过程中使用的液
碱、硫酸、盐酸、甲基乙基酮、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂和甲基乙基酮
试剂不属于《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）规定的需办理《危
险化学品安全使用许可证》的危险化学品种类，氨水以及甲苯试剂每年的使用
量未达到《危险化学品使用量的数量标准》（2013年版）规定的需办理《危险
化学品安全使用许可证》的危险化学品使用数量标准。因此，发行人使用氨水、
液碱、硫酸、盐酸、甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂
和甲基乙基酮试剂无需办理《危险化学品安全使用许可证》。
（三）发行人购买及使用危险化学品均按照规定履行了备案程序
根据《易制毒化学品管理条例》第十七条之规定，“购买第二类、第三类
易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人
民政府公安机关备案”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产经营过程中使用的硫酸、
盐酸、甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂及甲基乙基酮
试剂属于《易制毒化学品管理条例》规定的第三类易制毒化学品，采购硫酸、
盐酸、甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂及甲基乙基酮
试剂需向公安机关备案。
根据发行人提供的硫酸、盐酸、甲基乙基酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸
试剂、丙酮试剂及甲基乙基酮试剂的采购合同及发票、《第二类、第三类易制
毒化学品购买备案证》、报告期内各年度《易制毒化学品单位年度备案表》、
发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人采购硫酸、盐酸、甲基乙基
酮、甲苯试剂、硫酸试剂、盐酸试剂、丙酮试剂及甲基乙基酮试剂均已向公安
机关备案。
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补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的产品不
属于危险化学品，发行人在生产经营中使用的危险化学品符合相关法律法规的
规定，发行人使用的危险化学品无需办理《危险化学品安全使用许可证》且发
行人均已按照规定履行了备案程序。
四、 关于发行人经营资质与危险废物处置业务。请发行人补充说明：（1）报
告期内发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资质；（2）补充
说明报告期内危险废物处置业务的处置规模和实际处置量之间的关系；是否存
在超限额处置的情况，是否可有偿为产废单位处理处置危废；（3）发行人处置
废催化剂的客户以及收费情况，是否存在拖欠处置费用等情形；（4）对比我国
及山东省其他企业对废催化剂的处置情况，发行人对废催化剂的处置方式有何
区别。请保荐机构、发行人律师对上述第（1）、（2）、（3）点进行核查并发
表意见。
答复：
（一）报告期内发行人及其子公司是否已具备从事生产经营业务的全部资
质；
根据《危险废物经营许可证管理办法》的第二条之规定，“在中华人民共
和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的
规定，领取危险废物经营许可证。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，环保部于2014年发布了《关于征求<
国家危险废物名录（修订稿）>（征求意见稿）意见的函》，首次将“含镍废催
化剂”自固体废物调整进入危险废物的范畴。
自上述《关于征求<国家危险废物名录（修订稿）>（征求意见稿）意见的
函》发布后，鉴于“含镍废催化剂”未来有可能被调整到危险废物的范畴，谨
慎起见并为避免由于上述危险废物名录的调整而对发行人业务的连续性造成不
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补充法律意见书（五）
利影响，发行人于2014年10月依据《国家危险废物名录》（2008）中“HW46”
项下的“900-037-46 报废的镍催化剂”（但发行人实际经营业务涉及的是“含
镍废催化剂”，并非“报废的镍催化剂”）主动向山东省环境保护厅报送了关
于申请办理《危险废物经营许可证》的相关材料，并于2015年2月4日经公示取
得山东省环境保护厅核发的编号为鲁危废临0127号的《危险废物经营许可证（临
时）》，核准经营危险废物类别为含镍废催化剂（HW46，900-037-46），核准
经营规模为6,480吨/年，后于2016年2月23日取得山东省环境保护厅核发的编号
为鲁危废99号的《危险废物经营许可证》，核准经营危险废物类别为含镍废催
化剂（HW46，900-037-46），核准经营规模为18,480吨/年，有效期限为2016年2
月23日至2019年2月23日。
2016年6月，环保部发布《国家危险废物名录》（2016），正式将“含镍废
催化剂”列为危险废物，且于2016年8月1日起开始执行《国家危险废物名录》
（2016）。
根据上述新修订的《国家危险废物名录》（2016），发行人于2017年1月17
日取得山东省环境保护厅核发的编号为鲁危废99号的《危险废物经营许可证》，
核准经营危险废物类别为含镍废催化剂（HW50，251-017-50），核准经营规模
为18,480吨/年，核准经营方式为收集、贮存、利用，主要处置方式为催化剂再
生，有效期限为2016年2月23日至2019年2月23日。
发行人于2019年1月25日取得山东省环境保护厅核发的编号为鲁危废99号
的《危险废物经营许可证》，核准经营危险废物类别为含镍废催化剂（HW50，
251-017-50），核准经营规模为18,480吨/年，核准经营方式为收集、贮存、利用，
主要处置方式为催化剂再生，有效期限为2019年1月25日至2024年1月25日。
2018年9月13日，九江惠城取得江西省环境保护厅核发的编号为赣环危废临
证字（2018）04号《危险废物经营许可证》，核准经营危险废物类别为HW50：
251-016-50、251-017-50，核准经营方式为收集、贮存、利用，有效期限为2018
年9月13日至2019年9月12日。
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补充法律意见书（五）
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司已经具备从事生产经营业务的全部资质。
（二）补充说明报告期内危险废物处置业务的处置规模和实际处置量之间
的关系；是否存在超限额处置的情况，是否可有偿为产废单位处理处置危废；
根据发行人提供的《危险废物经营单位汇总表》《危险废物经营单位申报
登记表》、发行人的说明并经本所律师核查，报告期内各年度发行人的危险废
物处置总量如下：
《危险废物经营许可证》
报告期 危险废物处置总量（吨）
核准经营规模（吨/年）
2016年 11,309.56 18,480 [注]
2017年 17,828.55 18,480
2018年 18,249.83 18,480
注：2016年2月23日之前，发行人持有的编号为鲁危废临0127号的《危险废物经营许可
证（临时）》核准经营规模为6,480吨/年；2016年1月及2月，发行人危险废物处置量均为0
吨。
经本所律师核查，发行人有偿为产生危险废物的企业处置危险废物的法律
法规依据如下：
2003年11月18日，国家发展改革委、国家环保总局、卫生部、财政部、建
设部下发《关于实行危险废物处置收费制度促进危险废物处置产业化的通知》
（发改价格［2003］1874号），明确提出“所有产生并委托他人处置危险废物
的单位，均应按规定缴纳危险废物处置费”。
2010年4月28日，山东省物价局下发《关于核定危险废物处置收费标准及有
关问题的批复》（鲁价费发[2010]92号），明确提出“经省级环保部门核准，具
有相应危险废物处置资质的单位，接受用户委托开展危险废物处置服务，按规
定收取危险废物处置费。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内各年度的危险废物经营总量均未超
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补充法律意见书（五）
过其持有的《危险废物经营许可证》所核准的经营规模，不存在超限额处置的
情况；发行人为产生危险废物的企业有偿处置危险废物具有相应法律法规依据。
（三）发行人处置废催化剂的客户以及收费情况，是否存在拖欠处置费用
等情形；
根据发行人提供的销售台账、废催化剂处置合同、发票、收款凭证、《危
险废物经营单位汇总表》《危险废物经营单位申报登记表》及发行人的说明，
发行人报告期内各年度主要废催化剂处置客户及收费情况如下。
2016年度：
该年度处置量 该年度处置收费 处置费用
客户名称
（吨） （元） 是否结清
中国石油化工股份有限公司济南分
2,069.44 5,567,444.00 已结清
公司
中国石油天然气股份有限公司锦西
1,916.98 4,696,601.00 已结清
石化分公司
中国石油化工股份有限公司金陵分
1,787.13 5,540,103.00 已结清
公司
中国石油天然气股份有限公司大港
1,612.40 4,031,000.00 已结清
石化分公司
中国石化扬子石油化工有限公司 1,468.92 4,259,868.00 已结清
中国石油化工股份有限公司齐鲁分
1,443.38 3,752,788.00 已结清
公司
中国石化青岛炼油化工有限责任公
980.88 1,928,017.73 已结清
司
山东寿光鲁清石化有限公司 618.46 1,236,920.00 已结清
中国石化青岛石油化工有限责任公
603.92 1,425,650.00 已结清
司
山东神驰化工集团有限公司 449.00 1,122,500.00 已结清
2017年度：
该年度处置量 该年度处置收费 处置费用
客户名称
（吨） （元） 是否结清
中国石油化工股份有限公司齐鲁分
1,968.84 4,725,216.00 已结清
公司
中国石油化工股份有限公司济南分 1,401.60 3,919,368.00 已结清
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补充法律意见书（五）
该年度处置量 该年度处置收费 处置费用
客户名称
（吨） （元） 是否结清
公司
山东玉皇盛世化工股份有限公司 1,301.84 3,254,600.00 已结清
山东神驰化工集团有限公司 1,241.84 3,104,600.00 已结清
中国石油化工股份有限公司胜利油
1,075.90 2,701,600.58 已结清
田分公司石油化工总厂
中国石化扬子石油化工有限公司 979.72 2,939,160.00 已结清
山东天弘化学有限公司 940.10 1,786,274.61 已结清
中国石化青岛炼油化工有限责任公
880.00 1,906,090.56 已结清
司
山东齐旺达石油化工有限公司 636.28 1,611,680.00 已结清
中国石化青岛石油化工有限责任公
549.54 1,317,043.75 已结清
司
2018年度：
该年度处置量 该年度处置收费 处置费用
客户名称
（吨） （元） 是否结清
上海高桥石油化工有限公司 1,944.78 4,920,293.40 已结清
中国石化青岛炼油化工有限责任公
1,375.16 3,122,036.80 已结清
司
中国石油化工股份有限公司齐鲁分
1,313.06 3,133,088.05 已结清
公司
中国石油化工股份有限公司胜利油
1,270.16 3,179,903.86 未结清
田分公司石油化工总厂
山东玉皇盛世化工股份有限公司 1,168.36 2,920,900.00 未结清
中国石化扬子石油化工有限公司 1,025.98 3,051,623.61 未结清
中国石油天然气股份有限公司大连
995.98 2,407,851.37 已结清
石化分公司
山东神驰化工集团有限公司 991.52 2,478,800.00 已结清
中国石化青岛石油化工有限责任公
912.72 1,964,903.63 未结清
司
寿光市联盟石油化工有限公司 866.08 2,425,024.00 已结清
根据发行人的说明，上述未结清的处置费用仍在正常回款信用周期内。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的未
结清情形外，发行人报告期内危险废物处置费用已经全部收回，不存在客户超
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补充法律意见书（五）
回款信用周期欠费的情形。
五、 请公司补充说明与美国雅保之间的销售关于关税的约定以及完税情况。保
荐机构、发行人律师对发行人是否存在被追缴关税的风险进行核查并发表意见。
答复：
根据发行人提供的订单等材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
与美国雅保、雅保催化剂之间的销售情况如下：
订单签署
序号 订单号 订单客户名称 吨数 金额（美元）
日期
1 9501610843 2018.07.10 美国雅保 660.00 1,573,440.00
2 9501611565 2018.07.10 美国雅保 990.00 2,360,160.00
3 9501622258 2018.10.18 雅保催化剂 520.00 1,239,680.00
4 9501622260 2018.10.18 雅保催化剂 80.00 190,720.00
5 9501622261 2018.11.07 雅保催化剂 1,820.00 4,338,880.00
根据发行人提供的相关材料以及说明，发行人与美国客户的FCC催化剂以及
助剂的销售合同或订单一般采用CIF或CFR贸易术语，均由客户负责商品在其所
在国清关并承担相应进口关税，发行人不存在于美国或荷兰缴纳关税的义务。
在此基础上，发行人与客户签署的合同以及订单中对于价格有着明确的锁定条
款，不存在约定因关税调整而相应调整合同价款的情形。
根据青岛海关于2018年3月1日、2018年7月23日和2019年1月8日出具的《证
明》，发行人在报告期内，遵守海关的法律、法规，在青岛关区范围内无走私、
违规情事。同时，经本所律师核查青岛海关网站（http://qingdao.customs.gov.cn/）
并前往黄岛海关调取相关报关材料，发行人报告期内涉及的出口货物均已报告
并结关完毕，不存在违反相关进出口法律法规规定而被处罚的情形。
根据《中华人民共和国进出口税则》，国家对催化剂类产品出口不征收关
税。根据《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优
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补充法律意见书（五）
惠目录>的通知》（财税[2015]78号），发行人部分资源综合化利用产品的销售
收入符合增值税即征即退30%的税收优惠政策，自2016年3月起执行。根据《财
政部、国家税务总局关于提高机电文化等产品出口退税率的通知》（财税[2018]93
号），发行人资源化利用产品中的催化剂（新剂）产品符合出口退税政策，退
税率为13%，自2018年9月15日起执行。
根据青岛市地方税务局经济技术开发区分局于2017年8月31日和2018年1月
15日分别出具的《证明》、青岛市经济技术开发区国家税务局于2017年8月29日
和2018年1月11日分别出具的《涉税信息查询结果告知书》、国家税务总局青岛
经济技术开发区税务局于2018年7月16日和2019年1月2日分别出具的《关于青岛
惠城环保科技股份有限公司在我局纳税情况的复函》，并经本所律师对青岛市
地方税务局经济技术开发区分局、青岛市经济技术开发区国家税务局进行访谈，
报告期内未发现发行人有欠税以及其他重大违法违规而受到行政处罚的情况。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被
追缴关税的风险。
本补充法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
年 月 日
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