公司章程（上市后适用）
青岛惠城环保科技股份有限公司章程
（上市后适用）
第一章 总则
第一条 为维护青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》（2016 修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 青岛惠城环保科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
第三条 公司注册名称：
中文全称：青岛惠城环保科技股份有限公司
英文全称：Qingdao Huicheng Environmental Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：青岛经济技术开发区淮河东路 57 号。
第五条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
1
公司章程（上市后适用）
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，坚
决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受
政府有关的监督。加大科研投入，提高产品质量，研发新产品，使公司产品
在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，竭诚为客户提供优质的多
元化产品及全方位的技术服务。使投资各方获得满意的经济利益。
第十二条 石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专
业设备的安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限于 FCC 催化剂、RFCC 催
化剂，PFCC 催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂
等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（不含危
险化学品）；化工固废、危废的无害化处理及资源化利用及技术咨询服务（按
照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动）、相关化工产品的
生产、销售（不含危险化学品），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不
含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为每股人民币 1
元。
2
公司章程（上市后适用）
第十六条 公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
序 发起人名称或姓 出资额 认购的股份数 持股比例 认缴出资
号 名 （元） （股） （%） 方式
1 张新功 17,060,250 17,060,250 22.747 净资产折股
2 道博嘉美有限公司 13,310,250 13,310,250 17.747 净资产折股
青岛惠城信德投资 净资产折股
3 8,790,750 8,790,750 11.721
有限公司
山东省高新技术创 净资产折股
4 3,472,500 3,472,500 4.630
业投资有限公司
青岛宜鸿久益投资 净资产折股
5 3,472,500 3,472,500 4.630
企业
6 徐贵山 3,240,750 3,240,750 4.321 净资产折股
7 汪攸 2,430,750 2,430,750 3.241 净资产折股
8 杜峰 2,232,750 2,232,750 2.977 净资产折股
9 李国赞 1,527,750 1,527,750 2.037 净资产折股
10 刘胜贵 1,446,750 1,446,750 1.929 净资产折股
11 冯长娟 1,389,000 1,389,000 1.852 净资产折股
12 张薇莉 1,389,000 1,389,000 1.852 净资产折股
13 孙中惠 1,076,250 1,076,250 1.435 净资产折股
14 吕绪尧 1,041,750 1,041,750 1.389 净资产折股
15 罗宇 984,000 984,000 1.312 净资产折股
16 周明 948,750 948,750 1.265 净资产折股
17 李德杰 926,250 926,250 1.235 净资产折股
18 邵爱美 879,750 879,750 1.173 净资产折股
19 周广涛 867,750 867,750 1.157 净资产折股
20 彭敏丹 752,250 752,250 1.003 净资产折股
21 李晶 694,500 694,500 0.926 净资产折股
22 王秋桂 694,500 694,500 0.926 净资产折股
23 何明 660,000 660,000 0.880 净资产折股
24 张鲁芹 648,000 648,000 0.864 净资产折股
25 刘欣梅 579,000 579,000 0.772 净资产折股
26 潘栋梁 579,000 579,000 0.772 净资产折股
27 吴聿 532,500 532,500 0.710 净资产折股
28 刘忠 462,750 462,750 0.617 净资产折股
29 程文亭 358,500 358,500 0.478 净资产折股
30 孔繁俊 358,500 358,500 0.478 净资产折股
3
公司章程（上市后适用）
序 发起人名称或姓 出资额 认购的股份数 持股比例 认缴出资
号 名 （元） （股） （%） 方式
31 张崇波 277,500 277,500 0.370 净资产折股
32 黄慧 266,250 266,250 0.355 净资产折股
33 陈静淑 255,000 255,000 0.340 净资产折股
34 晁青 231,750 231,750 0.309 净资产折股
35 孙颖涛 196,500 196,500 0.262 净资产折股
36 谢卫东 173,250 173,250 0.231 净资产折股
37 马丽华 138,750 138,750 0.185 净资产折股
38 钟映梅 127,500 127,500 0.170 净资产折股
39 战玉富 115,500 115,500 0.154 净资产折股
40 杨学鹰 92,250 92,250 0.123 净资产折股
41 吴荣华 87,000 87,000 0.116 净资产折股
42 韩忠祥 81,000 81,000 0.108 净资产折股
43 刘树文 81,000 81,000 0.108 净资产折股
44 苏传金 69,750 69,750 0.093 净资产折股
合计 75,000,000 75,000,000 100% -
第十七条 公司现时股份总数为 10,000 万股，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
4
公司章程（上市后适用）
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
5
公司章程（上市后适用）
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，于该日登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
6
公司章程（上市后适用）
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
7
公司章程（上市后适用）
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在侵占公司资产的情形，
应当立即申请对控股股东持有的公司股份进行司法冻结，如控股股东不能以
现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的
资产。
公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，
切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用
职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允
关联交易等方式，侵害公司利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8
公司章程（上市后适用）
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第三十七条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％
以后提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50％且
绝对金额超过人民币 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议
担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当
采用反担保等必要措施防范风险。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
9
公司章程（上市后适用）
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十条 本公司召开股东大会的地点为本公司办公楼会议室或公司董
事会确定的其他具体地点。股东大会以现场会议形式召开。公司还可以在保
证股东大会合法有效的前提下，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
10
公司章程（上市后适用）
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司董事会
提交相关证明材料。
第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
11
公司章程（上市后适用）
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
12
公司章程（上市后适用）
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 登记在公司股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
13
公司章程（上市后适用）
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
14
公司章程（上市后适用）
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
15
公司章程（上市后适用）
第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时通知股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司的利润分配政策和长期回报规划的修改或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16
公司章程（上市后适用）
第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会在股东大会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东
大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交
易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决
人应将注明“关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票
人；然后其他股东就该事项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请
该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、
法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东
是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的
股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按作废票处
理。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事按照下列程序提名：
17
公司章程（上市后适用）
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 3%以上的股东
可以以提案的方式提出董事、监事候选人；
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。
对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接
受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切
实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，
董事会应当按照有关规定公布上述内容。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
以选举董事为例，具体按如下规定实施：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的
投票权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘
以应选董事数之积，即“股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席
位数”；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
以分散投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效
投票权总数；
18
公司章程（上市后适用）
（四）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董
事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事；
（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股
份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选
举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不
能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董
事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；
前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的
董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。国家法律、
法规以及有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，
依照有关规定执行。
第七十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第七十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
19
公司章程（上市后适用）
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十五条 股东大会决议应当及时告知各股东，决议中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之日。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
20
公司章程（上市后适用）
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
21
公司章程（上市后适用）
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
22
公司章程（上市后适用）
真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职或任期结束后两年内仍然有效。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三名，其
中一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
23
公司章程（上市后适用）
第一百条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事。
第一百零一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
24
公司章程（上市后适用）
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零四条 董事会应当确定公司发生对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报
股东大会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或出售资产、提供财务资助、租入或
租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产、提供担保及
关联交易除外）的内部审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计
算数据）不超过公司最近一期经审计总资产的 5%，董事长有权审查决定；超
过公司最近一期经审计总资产的 5%但低于 30%的，董事会有权审查决定；超
过该限额的，董事会应当提交股东大会审议；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审
计净资产的 10%，或绝对金额不超过 500 万元的，董事长有权审查决定；超
过公司最近一期经审计净资产的 10%但不超过 50%，且绝对金额超过 500 万
元但不超过 3,000 万元的，董事会有权审查决定；占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元，董事会应当提交股东大会审议；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%但不超过 50%的，且绝对金额超过 100 万元但不
超过 300 万元，董事会有权决定；占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万元，董事会应当提交股东大会审议；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 500 万元的，
董事长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%但
不超过 50%，且绝对金额超过 500 万元但不超过 3,000 万元的，董事会有权审
25
公司章程（上市后适用）
查决定；占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 3,000 万元的，董事会应当提交股东大会审议；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事
长有权审查决定；超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%但不超过
50%的，且绝对金额超过 100 万元但不超过 300 万元的，董事会有权审查决定；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万
元，董事会应当提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会决议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）提供担保的决策权限：
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股
东大会审议。
本章程第三十七条规定的应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
（三）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或者公
司与关联法人发生的交易金额低于 100 万元或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关
联关系情形的除外。
2、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，不足 1,000 万元；
或者交易金额在 30 万元以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
26
公司章程（上市后适用）
关联交易，由董事会审议批准。
3、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上，不足 1,000 万元的关联交易；或者与关联法
人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，不足公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会
审议批准。
4、公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会提交股东大会审议批准。
第一百零五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使公司法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
27
公司章程（上市后适用）
第一百一十条 董事会召开临时董事会会议至少应提前 3 天以电话、传
真或电子邮件的方式向全体董事发出通知，但在特殊或紧急情况下召开的临
时董事会及通讯方式表决的临时董事会除外。
第一百一十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
28
公司章程（上市后适用）
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十九条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
29
公司章程（上市后适用）
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十六条 公司的副总经理由总经理提名，董事会决定任免。副
总经理协助总经理的工作。
第一百二十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十九条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
30
公司章程（上市后适用）
员任职期间不得担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。监事会中的职工代表
由公司职工通过民主方式选举产生。
第一百三十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
31
公司章程（上市后适用）
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）审议公司对利润分配政策和长期回报规划进行的修改或变更；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）列席董事会会议；
（十一）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案应保存 10 年。
第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
32
公司章程（上市后适用）
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
33
公司章程（上市后适用）
第一百四十八条 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务
结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保
持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。
（一） 公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允
许的方式分配股利，可以进行中期分红。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进
行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表
独立意见。
（三）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（四）公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以
调整利润分配政策，该利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意后提交
董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
第二节 内部审计
第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
34
公司章程（上市后适用）
第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括电子邮件）送出；
（三）本章程规定的其他形式。
第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知，以书面、传真、电子
邮件方式进行。
第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮
件方式进行。
第一百六十条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件
方式进行。
第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
35
公司章程（上市后适用）
第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
36
公司章程（上市后适用）
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百七十一条 公司有本章程第一百七十条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第一百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
37
公司章程（上市后适用）
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
38
公司章程（上市后适用）
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百八十六条 本章程以中文书写，以在广州市工商行政管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十七条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
39
公司章程（上市后适用）
第一百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》和《监事会议事规则》。
第一百九十条 本章程自公司创立大会通过之日起生效施行。
（本页以下无正文）
40
