北京市中伦律师事务所

                       关于青岛惠城环保科技股份有限公司

                       向不特定对象发行可转换公司债券的

                                            补充法律意见书（一）




                                                                 2021 年 1 月



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             23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                     北京市中伦律师事务所

                       关于青岛惠城环保科技股份有限公司

                       向不特定对象发行可转换公司债券的

                                     补充法律意见书（一）



致：青岛惠城环保科技股份有限公司

     本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则第 12
号》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规
和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科
技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）和《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。

     根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 4 日下发的《关于青岛惠
城环保科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》
（审核函〔2020〕020339 号）（以下简称“《审核问询函》”）以及 2021 年 1 月
11 日下发的《惠城环保补充反馈问题》（以下简称“《补充问题》”），本所律师对
发行人与本次发行相关情况进行进一步查验，现出具《北京市中伦律师事务所关
于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法

                                                           3-1
                                                          补充法律意见书（一）

律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对本所律师已经出具的《法
律意见书》《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

    为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

    （一）为出具本补充法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所律师认为出具补充法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响补充法律意见
书出具的事实和文件均已向本所及本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之
处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

    （二）本所律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤
勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    （三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

    （四）本所律师已根据中国证监会颁布的《编报规则第 12 号》及本补充法
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监
会、深交所有关规定发表法律意见。

    （五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业
纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应
的法律责任。

    （六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
                                   3-2
                                                         补充法律意见书（一）

所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。

       （八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本补充法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于发行人有
关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些
数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

       （九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行
人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情
形。

       （十）本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。

       （十一）本所律师同意发行人部分或全部按深交所的审核要求引用本补充法
律意见书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

       本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见
书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

       本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《编报规则第 12 号》的相
关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发
行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：




       一、《审核问询函》问题4




                                    3-3
                                                          补充法律意见书（一）

    最近一期末，发行人存在与青岛鸿轩鼎盛餐饮管理有限公司的未决诉讼的
情况。

    请发行人补充披露以上事项的基本情况及进展，涉诉事项是否对公司主要
产品、在研项目、核心专利商标等产生重大不利影响、预计负债计提是否充分。

    请保荐人、律师核查并发表明确意见。

    答复：

    （一） 补充披露以上事项的基本情况及进展

    2020 年 8 月 2 日，青岛鸿轩鼎盛餐饮管理有限公司（以下简称“鸿轩鼎盛”）
以发行人及其子公司惠城欣隆为被告向青岛市黄岛区人民法院提起诉讼，请求判
令解除鸿轩鼎盛与发行人及惠城欣隆之间的租赁关系；请求判令惠城欣隆向鸿轩
鼎盛返还涉案房屋内的设备及物品（若不能返还，惠城欣隆赔偿设备及物品对应
的价值，暂计 504,045.7 元, 具体数额以评估为准）；请求判令惠城欣隆向鸿轩
鼎盛赔偿涉案房屋装修损失，暂计 5,079,892.34 元，具体数额以鉴定为准；请求
判令发行人对惠城欣隆的债务承担连带责任；请求判令诉讼费由发行人及惠城欣
隆承担。

    根据发行人提供的材料及说明，惠城欣隆与鸿轩鼎盛于 2017 年 4 月 23 日签
署了《房租租赁合同》，约定惠城欣隆将青岛市开发区萧山路 9 号研发中心 A
座一、二、三楼租赁给鸿轩鼎盛，租期为 2017 年 4 月 10 日至 2032 年 4 月 10
日。后双方于 2017 年 12 月 7 日签署《房租租赁合同之终止协议》，约定自该等
终止协议签署之日起终止前述《房租租赁合同》，鸿轩鼎盛应积极协助惠城欣隆
腾退相关租赁房屋及办理其他相关事宜。但自上述《房租租赁合同之终止协议》
签署后，鸿轩鼎盛未按照约定及时腾退相关租赁房屋及办理其他相关事宜，且一
直占用该等租赁房屋。

    2020 年 9 月 21 日，惠城欣隆以鸿轩鼎盛为被告向青岛市黄岛区人民法院提
起反诉，请求判令鸿轩鼎盛支付房屋占用费 3,393,560.40 元（自 2017 年 12 月 7
日起暂计算至 2020 年 9 月 21 日，嗣后至实际腾退涉案房屋之日止的房屋占有使
用费按照 3,327.02 元/天计算支付）；判令鸿轩鼎盛向惠城欣隆支付物业费、水

                                   3-4
                                                               补充法律意见书（一）

电费及其他费用共计 243,868.37 元；判令鸿轩鼎盛立即腾退涉案租赁房屋；本
案诉讼费、保全费由鸿轩鼎盛承担。

    2021 年 1 月 8 日，发行人收到山东省青岛市黄岛区人民法院于 2020 年 12
月 21 日核发的（2020）鲁 0211 民初 17480 号《民事裁定书》，裁定准许鸿轩鼎
盛撤回对惠城欣隆、惠城环保的起诉；裁定准许惠城欣隆撤回对鸿轩鼎盛的起诉。

    （二） 涉诉事项是否对公司主要产品、在研项目、核心专利商标等产生重
大不利影响、预计负债计提是否充分

    根据发行人提供的材料及说明并经本所律师核查，涉诉事项系发行人及其子
公司与鸿轩鼎盛之间的房屋租赁合同纠纷，不涉及发行人主要产品、在研项目、
核心专利商标等，不会对发行人主要产品、在研项目、核心专利商标等产生重大
不利影响。

    截至本补充法律意见书出具之日，鸿轩鼎盛与发行人及其子公司房屋租赁合
同纠纷案已经撤诉。根据发行人的说明，因本案已经撤诉，发行人未对本案计提
预计负债。




    二、《补充问题》问题 1

    发行人子公司九江惠城持有的危险废物经营许可证已到期并在申请更新。
请说明目前进展、预计取得时间，保荐人及律师核查并发表明确意见。

    答复：

    根据发行人提供的材料以及说明并经本所律师核查江西省生态环境厅网站
（http://sthjt.jiangxi.gov.cn/art/2019/11/21/art_42149_2809960.html），2019 年 11
月 19 日，江西省生态环境厅核发赣环固体（2019）18 号《江西省生态环境厅关
于九江惠城环保科技有限公司申请换发正式危险废物经营许可证的批复》（以下
简称“（2019）18 号批复”），原则同意换发九江惠城正式危险废物经营许可
证，并在“危险废物经营方式、类别、规模与期限”部分明确批复：“经营方式
为收集、贮存、利用；经营类别为《国家危险废物名录》（2016 版）所列 HW50


                                       3-5
                                                                补充法律意见书（一）

废催化剂（251-016-50.251-017-50）；经营规模为 1 万吨以内；经营期限为 1 年。
若你公司在 1 年经营期内鉴定明确了超细氧化硅、硫酸稀土固废属性，直接在原
证基础上延续两年经营期限”。同日，九江惠城取得了编号为赣环危废证字 118
号《危险废物经营许可证》，有效期自 2019 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 18
日。

       根据发行人的说明以及提供的材料，自 2020 年 11 月 19 日起，九江惠城未
再开展收集 HW50 废催化剂（251-016-50.251-017-50）的业务。

       根据发行人的说明，发行人在取得九江惠城《危险废物经营许可证》后，按
照（2019）18 号批复的要求，于 2020 年 8 月向江西省固体废物管理中心提交了
关于超细氧化硅以及硫酸稀土的《固定废物属性鉴别申请表》。

       根据发行人提供的材料，2020 年 8 月 24 日，江西省固体废物管理中心核发
赣环固管鉴函（2020）37 号《关于九江惠城环保科技有限公司申请硫酸稀土危
险特性鉴别的复函》，同意九江惠城开展硫酸稀土的危险特性鉴别工作。2020
年 9 月 9 日，江西省固体废物管理中心核发赣环固管鉴函（2020）40 号《关于
九江惠城环保科技有限公司申请超细氧化硅危险特性鉴别的复函》，同意九江惠
城开展超细氧化硅的危险特性鉴别工作。2020 年 11 月 4 日，江西省核工业地质
局测试研究中心出具了《九江惠城环保科技有限公司硫酸稀土和超细氧化硅危险
特性鉴别方案（备案稿）》；2021 年 1 月 4 日，江西省核工业地质局测试研究
中心出具了《九江惠城环保科技有限公司硫酸稀土和超细氧化硅危险特性鉴别报
告（备案稿）》，其中确认九江惠城硫酸稀土和超细氧化硅不具有易燃性、反应
性、急性毒性危险特性，该报告结论认为九江惠城硫酸稀土和超细氧化硅均不属
于危险废物，属于一般固体废物。

       经   本 所   律 师   核 查    江 西    省 生     态 环    境 厅      网   站
（http://sthjt.jiangxi.gov.cn/art/2021/1/11/art_42164_3053045.html），2021 年 1 月
11 日，江西省生态环境厅对九江惠城硫酸稀土和超细氧化硅危险特性鉴别意见
进行了公示：“依据《鉴别报告》，在生产工艺、原辅材料使用未发生变化且正
常工况开展生产，各项生产系统运行正常的前提下，九江惠城环保科技有限公司
产生的硫酸稀土和超细氧化硅不属于危险废物，为一般工业固体废物，拟不纳入

                                       3-6
                                                        补充法律意见书（一）

危险废物管理”。公示截至时间为 2021 年 1 月 15 日。

    根据发行人的说明，在经过公示并确认九江惠城产生的硫酸稀土和超细氧化
硅为一般工业固体废物后，九江惠城将依据（2019）18 号批复向江西省生态环
境厅提交《关于直接换发危废经营许可证的申请报告》，向江西省生态环境厅申
请换发新的危险废物经营许可证，预计取得换发后危险废物经营许可证的时间为
2021 年 1 月底，上述危险废物经营许可证的换发不存在实质性障碍。

    2021 年 1 月 18 日，江西省生态环境厅核发《江西省生态环境厅关于九江惠
城环保科技有限公司硫酸稀土和超细氧化硅危险特性鉴别意见的复函》，认定在
生产工艺、原辅材料使用未发生变化且正常工况开展生产，各项生产系统运行正
常的前提下，九江惠城产生的硫酸稀土和超细氧化硅不属于危险废物。

    2021 年 1 月 18 日，九江惠城向江西省生态环境厅提交了《关于直接换发危
废经营许可证的申请报告》。

    综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，九江惠城持有的危险废物经营
许可证正在办理相关换证手续。



    本补充法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

 （以下无正文）




                                   3-7
                                                      补充法律意见书（一）

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公

司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                     唐周俊




                                             经办律师：


                                                           慕景丽




                                                          年   月     日




                                   3-8