中德证券有限责任公司

               关于青岛惠城环保科技股份有限公司

  部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的
                                核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技股
份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对惠城环
保首次公开发行前已发行股份上市流通的相关事项进行了核查，核查情况如下：

    一、公司首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]822 号文件）核准，并经深圳证券交易所
同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）25,000,000 股，发行价为
每股人民币 13.59 元/股，并于 2019 年 5 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市交
易。首次公开发行股票前公司总股本为 75,000,000 股，首次公开发行股票后公司
总股本为 100,000,000 股。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 100,000,000 股，其中：有限售条件
股份数量为 30,856,462 股（包含高管锁定股 2,435,212 股），占公司总股本的
30.8565%；无限售条件的股份数量为 69,143,538 股，占公司总股本 69.1435%。

    二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东情况
    本次申请解除股份限售的股东为自然人股东吴聿。
    股东吴聿先生担任的公司副总经理职务原定任期为第二届董事会届满之日
止（2021 年 9 月 18 日），吴聿先生于 2019 年 7 月 24 日离任，根据吴聿先生在
公司首次公开发行股票上市时所作的承诺：“如本人在公司股票上市之日起 6 个


                                     1
  月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或间接持有的
  公司股份。”吴聿先生持有的公司首发前限售股将延长锁定至其离职之日后 18
  个月，即限售至 2021 年 1 月 23 日。

      （二）申请解除股份限售股东作出的承诺情况
      上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所做的
  承诺如下：
      股东吴聿承诺自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
  本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本
  人持有的该等股份。
      在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接
  或间接持有的公司股份总数的 25%，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接
  持有的公司股份。
      如本人在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18
  个月内不得转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7
  个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让本人直
  接或间接持有的公司股份。
      （三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与上市公
  告书中做出的承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
      （四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了
  做出的上述各项承诺，未发生违反承诺的情形。
      （五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
  形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规提供担保的情形。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2021 年 2 月 1 日（星期一）。
      （二）本次解除限售股份数量为 532,500 股，占公司总股本的 0.5325%。本
  次解除限售后，公司的股本结构如下：
                                本次变动前                             本次变动后
        股份性质                                  变动数（股）
                           数量（股）    比例                     数量（股）    比例
一、有限售条件的流通股份    30,856,462   30.86%        -133,125    30,723,337   30.72%


                                         2
首发前限售股                28,421,250    28.42%         -532,500    27,888,750     27.89%
高管锁定股                   2,435,212     2.44%         399,375      2,834,587      2.83%
二、无限售条件的流通股份    69,143,538   69.14%          133,125     69,276,663    69.28%
三、总股本                 100,000,000   100.00%                -   100,000,000   100.00%
      注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办
  理结果为准。
        （三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
        （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
   序               所持限售股份总   本次解除限售股份                      托管单元代
         股东全称                                         证券账户号码
   号                 数（股）         数量（股）                              码
   1     吴聿              532,500             532,500      0265487479            027000
         合计              532,500             532,500
      注：股东吴聿持有公司首发限售股份 532,500 股，其虽辞去上市公司副总经理，仍需遵
  守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，在其
  就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
      （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
      （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
      （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

        四、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业
  板上市公司规范运作指引》和《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》等相关法
  律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符
  合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具
  之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对惠城
  环保本次限售股份解禁及上市流通无异议。




                                          3
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有
限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售及上市流通的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：


                           张斯亮                    毛传武




                                                 中德证券有限责任公司


                                                      年      月   日




                                    4