北京市中伦律师事务所

                  关于青岛惠城环保科技股份有限公司

                                 签署重大合同的法律意见书




                                                                   中国 北京

                                                              2021 年 3 月




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                              北京市中伦律师事务所

              关于青岛惠城环保科技股份有限公司

                         签署重大合同 的法律意见书



致：青岛惠城环保科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛惠城环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“惠城环保”）的委托，对公司子公司广东东粤环
保科技有限公司（以下简称“东粤环保”）与中国石油天然气股份有限公司广东
石化分公司签署的《石油焦制氢灰渣委托处置协议》 以下简称“《委托处置协议》”）
之真实性、合法性和有效性出具本法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》（以下简称“《深交所创业板规范运作指引》”）等相关法律、
法规、业务规则及《青岛惠城环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师就公司本次签署的《委托处置协议》出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次签署《委托处置
协议》的文件资料和事实进行了核查和验证。

    本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章和规范性文件及本法律意见

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                                                               法律意见书

书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了相关的核查验证。

    本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并
基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《委托处置协议》等本所
认为出具本法律意见书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，
无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及
本所律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《委托处置协议》所涉及的真实性、
合法性和有效性等法律问题发表法律意见。本法律意见书的出具不代表本所律师
对交易相关方完全履行《委托处置协议》的确认或担保。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次签署《委托处置协议》的必备信
息披露文件，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

    本所律师相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核
查验证的基础上，现出具法律意见如下：




    一、协议对手方的基本情况

    根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，与公司签署《委托处置协议》
的对方为中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司（以下简称“中石油广东
分公司”）。

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       根据公司提供的材料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中
石油广东分公司的基本情况如下：

名称                 中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司

住所                 揭阳（惠来）大南海国际石化综合工业园管理委员会办公楼一楼

负责人               康志军

统一社会信用代码     91445200699715295P

公司类型             内资分公司
                     筹建：石油、天然气加工和石油产品、化工产品生产、销售项目。(依
经营范围
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期             2010 年 01 月 11 日

营业期限             2010 年 01 月 11 日至长期


       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中石油广东分公司为依
据中国法律成立且有效存续的股份有限公司分公司，中石油广东分公司的上述基
本情况真实。




       二、交易对手方具备签署合同的合法资格

       根据中石油广东分公司的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，中石
油广东分公司为中国石油天然气股份有限公司的分公司，其民事责任由中国石油
天然气股份有限公司承担。

       综上，本所律师认为，中石油广东分公司具备签署《委托处置协议》的合法
资格。




       三、《委托处置协议》内容的合法性和有效性

       根据《委托处置协议》，东粤环保与中石油广东分公司的约定主要如下：

       1. 协议主体

       甲方：中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司


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                                                              法律意见书

    乙方：广东东粤环保科技有限公司

    2. 协议的主要内容

    （1）合作模式

    1）中石油广东分公司全权委托东粤环保处理处置中石油广东分公司炼化一
体化项目石油焦制氢装置产生的灰渣。

    2）东粤环保接受委托并负责本项目的装置设计、投资建设、运营管理，实
现对石油焦制氢灰渣的处理处置，确保达到法律法规规定的一般固废标准，东粤
环保负责依法合规的完成一般固废的自行处理。

    3）本项目与中石油广东分公司石油焦制氢装置相互关联，中石油广东分公
司明确委托东粤环保按照广东石化炼化一体化项目石油焦制氢装置基础设计文
件中确定的灰渣总量 16.7 万吨/年委托东粤环保处置，同时将广东石化炼化一体
化项目催化裂化装置的废催化剂 2200 吨/年（最大量）委托东粤环保处置，以此
为基础进行装置规模设计，装置操作弹性 50%-110%。东粤环保依据双方签订的
前期工作框架协议和本协议的委托事项投资建设本项目，东粤环保按照双方签订
的相关协议收取处理处置费用。

    4）依据中石油广东分公司的委托，结合中石油广东分公司炼油原料以及石
油焦制氢装置灰渣的总量、质量等因素，东粤环保投资建设本项目。本项目分两
阶段建设：一阶段完成湿法工艺装置建设，确保石油焦制氢装置灰渣达到一般固
废标准，且依本协议约定收取处理处置费用；同时规划二阶段，待广东石化炼化
一体化项目运行稳定且原料、灰渣成分明确后，启动二阶段干法-湿法耦合工艺
装置建设，完成固体废物的资源化综合利用，届时双方另行协商相关事宜。

    5）中石油广东分公司同意本项目选址建设在中石油广东分公司已有工业用
地“预留 8”空地，并配合完成土地过户至东粤环保的相关变更手续。

    6）中石油广东分公司同意根据其自身实际情况向东粤环保提供本项目运行
所需公用工程能源，双方协商定价机制。

    7）中石油广东分公司同意接收东粤环保处理处置石油焦灰渣过程产出的中


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                                                               法律意见书

石油广东分公司可使用的相关产品，双方协商定价机制。

    （2）项目用地

    中石油广东分公司利用现有中石油广东分公司工业用地“预留 8”空地建设
本项目，双方同意甲方按中石油集团公司规定办理土地过户手续.

    综上，本所律师认为，东粤环保与中石油广东分公司签署的《委托处置协议》
符合《民法典》等法律、法规的规定，合法、有效。




    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，中石油广东分公司为依据中国法律成立且有效存
续的股份有限公司分公司，具备签署《委托处置协议》的合法资格，东粤环保与
中石油广东分公司签署的《委托处置协议》内容符合《民法典》等法律、法规的
规定，合法、有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司
签署重大合同的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




                                             经办律师：

                                                           唐周俊




                                             经办律师：

                                                           慕景丽




                                                   二〇二一年       月       日




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