惠城环保：中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见2021-06-21
中德证券有限责任公司
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
会后重大事项的核查意见
深圳证券交易所：
青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“惠
城环保”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请
已于 2021 年 1 月 22 日经贵所创业板上市委员会审议通过，并收到中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 4 月 8 日印发的《关于同意青
岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2021]1178 号）。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次发行的保荐机构
（主承销商），根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会
后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第
5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工
作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函
[2008]257 号）的规定和要求，对发行人 2020 年年度报告等会后事项对本次发行
的影响进行了核查，具体情况如下：
一、发行人 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动情况的说明
发行人分别于 2021 年 4 月 22 日、2021 年 4 月 28 日披露了《2020 年年度
报告》及《2021 年第一季度报告》。
（一）发行人 2020 年度及 2021 年一季度业绩变动情况的说明
1、公司 2020 年业绩情况
公司 2020 年度主要财务数据对比情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
营业收入 32,385.97 34,379.47 -5.80%
营业成本 23,052.15 21,852.51 5.49%
营业利润 3,564.93 4,226.47 -15.65%
净利润 2,701.52 4,285.93 -36.97%
归属于母公司股东的净利润 2,701.52 4,285.93 -36.97%
扣非后归属于母公司股东的
1,968.77 3,713.41 -46.98%
净利润
综合毛利率 28.82% 36.44% -7.62%
2、公司 2020 年业绩变动原因
2020 年，公司实现营业总收入 32,385.97 万元，较上年同期下降 5.80%；营
业利润 3,564.93 万元，较上年同期下降 15.65%；利润总额 3,205.26 万元，较上
年同期下降 37.45%；归属于公司股东的净利润 2,701.52 万元，较上年同期下降
36.97%。净利润出现下降的主要原因：一是受疫情影响，下游客户开工不足，销
售订单减少，市场竞争加剧，销售单价下降；二是受疫情影响，子公司市场开拓
受限，开工不足，成本增加。
2020 年，公司综合毛利率较 2019 年度下降 7.62 个百分点，主要因为 FCC
催化剂（新剂）和危险废物处理处置服务的毛利率分别下降 5.59 个百分点和 11.91
个百分点所致。
2020 年公司根据新收入准则，将销售费用中的运费 998.66 万元重分类到营
业成本中核算导致公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整，使资源化综合
利用产品毛利率下降 2.99%，若 2019 年数据也按此口径，2020 年公司资源化综
合利用产品和危险废物处理处置服务的毛利率同比分别下降 4.78%和 11.91%。
具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动
主营业务毛利率 28.71% 34.44% -5.73%
危险废物处理处置服务 52.43% 64.34% -11.91%
资源化综合利用产品 24.36% 29.13% -4.78%
-FCC 催化剂（新剂） 26.35% 29.10% -2.75%
-复活催化剂 36.72% 25.36% 11.36%
-再生平衡剂 53.89% 48.03% 5.86%
硫酸铝 -159.77% -31.16% -128.61%
综合毛利率 28.82% 33.96% -5.14%
5-2-2
按照 2019 年成本调整后的口径进行分析如下：
（1）FCC 催化剂（新剂）毛利率下降
2020 年公司 FCC 催化剂（新剂）毛利率较 2019 年下降 2.75 个百分点。主
要是由于新冠肺炎疫情的影响，下游客户开工不足，市场需求降低，竞争加剧，
为争取订单公司降低销售单价，使得毛利率出现下降。公司 FCC 催化剂（新剂）
的平均价格 2020 年比 2019 年下降 1,019.06 元/吨，下降幅度为 7.45%。
2020 年，公司 FCC 催化剂（新剂）的平均成本较 2019 年下降 374.00 元/吨，
降幅为 3.86%，主要是因为：（1）疫情影响下，公司按照山东省人力资源和社会
保障厅、山东省财政厅关于阶段性减免企业社会保险费的政策要求，期间缴纳的
社保费用减少，使得直接人工成本下降，单位成本中直接人工较 2019 年下降
172.19 元/吨，降幅 26.23%；（2）单位成本中制造费用下降 132.95 元/吨，降幅
11.96%。主要原因包括：1）公司增建半成品中转库，降低了外租中转库的相关
仓储费用；2）公司为提升服务质量，改用罐车运输，减少了包装袋的使用，包
装费用减少；3）公司停工检修支出减少，导致修理费支出减少。上述原因导致
公司 FCC 催化剂（新剂）的单位成本较 2019 年下降，单位成本下降幅度小于单
价下降幅度，因此毛利率出现下降。
（2）危险废物处理处置服务毛利率下降
2020 年，公司危险废物处理处置服务单价为 1,692.10 元/吨，较 2019 年下降
17.30%，主要原因受新冠疫情影响，下游炼油企业阶段性开工不足，危险废物处
理处置市场萎缩，危险废物处理处置价格有所下降。
2020 年，公司危险废物处理处置服务单位成本为 804.91 元/吨，较 2019 年
上涨 10.32%，主要原因是九江惠城危险废物处理处置服务单位成本较高，导致
公司危险废物处理处置服务单位成本上升。2020 年，受新冠疫情影响，九江公
司危废原料进厂及资源化产品市场开拓受到严重影响，使公司生产负荷较低，单
位成本较高。
3、公司 2021 年第一季度业绩变动情况及原因分析
2021 年第一季度公司营业收入为 6,784.51 万元，较上年同期下降 9.23%。
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2021 年第一季度归属于母公司股东的净利润为 433.54 万元，较上年同期增长
186.58%。2021 年第一季度扣非后归属于母公司股东的净利润为 316.19 万元，较
上年同期增长 162.61%。
2021 年第一季度公司业绩增长的主要因素：（1）上年同期是新冠肺炎疫情
爆发期，下游客户开工不足，导致市场需求降低，竞争加剧，公司为稳定客户争
取订单降低了销售单价，随着疫情的逐渐好转，公司稳定了已成熟的市场并逐步
提高销售单价，使得 2021 年一季度利润比上年同期增加；（2）2020 年疫情发生
以来，公司采取措施加大对费用支出及成本控制的力度，2021 年一季度较去年
同期成本有所降低，使得利润比上年同期增加。
（二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
公司及中德证券对公司经营业绩变动在创业板上市委员会审核前已合理预
计，并已充分提示风险。具体情况如下：
1、募集说明书
公司在《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书（上会稿）》、《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（注册稿）》之“重大风险提示”、“第三节 风险因素”
中就业绩下滑风险从“最近一年一期收入下降”、“最近一年一期毛利率下降”、
“影响下滑的因素是否已消除”及以 2020 年未经审计的财务数据预计“是否符
合发行条件”方面充分揭示业绩下滑的风险。
2、保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示
保荐机构已在出具的《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中“第十节 风险
因素及其他重要事项调查/（七）其他风险/1、公司业绩下滑的风险”、《中德证券
有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之上市保荐书》中“五、风险因素/（三）财务风险/5、业绩下滑的风险和
（七）其他风险/1、公司业绩下滑的风险”、《中德证券有限责任公司关于青岛惠
城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》中
“第三节 对本次发行的推荐意见/四、发行人主要风险提示/（三）财务风险/5、
业绩下滑的风险和（七）其他风险/1、公司业绩下滑的风险”中进行了风险提示。
5-2-4
（三）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
2020 年，公司实现营业总收入 32,385.97 万元，较上年同期下降 5.80%，归
属于公司股东的净利润 2,701.52 万元，较上年同期下降 36.97%。净利润出现下
降的主要原因：一是受疫情影响，下游客户开工不足，销售订单减少，市场竞争
加剧，销售单价下降；二是受疫情影响，子公司市场开拓受限，开工不足，成本
增加。
随着疫情的逐渐好转，公司稳定了已成熟的市场并逐步提高销售单价，同
时提高对成本和费用的控制力度，取得了较好的效果。2021 年第一季度公司营
业收入为 6,784.51 万元，较上年同期下降 9.23%。2021 年第一季度归属于母公司
股东的净利润为 433.54 万元，较上年同期增长 186.58%。2021 年第一季度扣非
后归属于母公司股东的净利润为 316.19 万元，较上年同期增长 162.61%。
2020 年度及 2021 年第一季度的业绩波动不会对公司当年及以后年度经营
产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次发行募集资金总额不超过 3.2 亿元，扣除发行费用后，募集资金拟投入
4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段），符合未来公司业务发展方向及国家产
业政策。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将扩充 FCC 催化剂（新剂）
产能，同时投产分子筛产品，实现产业链延伸，推进资源化综合利用领域布局，
提高公司抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力。
因此，公司经营业绩波动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
二、保荐机构核查过程及意见
经核查，截至本核查意见出具日，发行人向不特定对象发行可转换公司债
券仍符合《公司法》、 证券法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。发行人不存在可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事
项，具体说明如下：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG10918
5-2-5
号）。自审核通过日至本核查意见出具日，公司没有发生被会计师出具非标准意
见审计报告的情形。
2、公司没有出现影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司 2020 年度及 2021 年
一季度情况说明详见本核查意见之“一、发行人 2020 年度及 2021 年一季度业绩
变动情况的说明”，公司的业绩波动不影响公司本次发行事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。
9、原保荐代表人张斯亮因个人离职原因不再担任本次发行的保荐代表人，
中德证券已指定陈超接替原保荐代表人张斯亮，本次发行的保荐代表人由张斯
亮、毛传武变更为陈超、毛传武。保荐机构已就变更事项与发行人进行了充分沟
通，发行人对此无异议。保荐机构及更换前后的保荐代表人未受到有关部门的处
罚。
经办发行人本次发行的签字会计师原为赵斌、龙勇、金华、顾欣，公司 2020
年度审计报告签字会计师为许培梅、顾欣；经办发行人本次发行的签字注册会计
师增加许培梅，增加后签字会计师为赵斌、龙勇、金华、顾欣、许培梅。会计师
事务所及增加前后的签字会计师未受到相关部门的处罚。除上述事项外，公司聘
请的北京市中伦律师事务所及其签字律师、联合资信评估股份有限公司及经办信
用评级人员未发生更换，亦未受到有关部门的处罚。
10、公司未做盈利预测，不存在盈利状况与盈利预测趋势不相符的问题。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发行
构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行可转换债券
的潜在纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
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13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司没有发生违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、公司在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、启动发行时，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施
完毕的情形。
综上所述，保荐机构认为，公司自审核通过日至本核查意见出具日，没有
发生可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的
重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人：
陈 超 毛传武
法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
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