惠城环保：北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见2021-06-21
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北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
会后重大事项的核查意见
深圳证券交易所：
青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“惠城
环保”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已
于 2021 年 1 月 22 日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员
会审议通过，并收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于
2021 年 4 月 8 日印发的《关于同意青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]1178 号）（以下简称“本
次批文”）。
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为本次发行的发行人律师，
根据中国证监会发布的证监发行字（2002）15 号《关于加强对通过发审会的拟
发行证券的公司会后事项监管的通知》（以下简称“《会后事项监管通知》”）、
《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券
的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《备忘录 5 号》”）
和 中 国 证监 会 《关 于 再融 资 公司 会 后事 项 相关 要 求 的通 知 》（ 发 行监 管 函
[2008]257 号）（以下简称“《257 号文》”），就发行人本次发行经深交所创
业板上市委员会审议通过之日至本核查意见出具日期间（以下简称“会后事项期
间”）的有关事项出具本核查意见。
根据上述《会后事项监管通知》《备忘录 5 号》以及《257 号文》的规定和
核查意见
要求，本所律师对发行人 2020 年年度报告等会后事项对本次发行的影响进行了
核查，具体情况如下：
一、发行人 2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动情况的说明
根据发行人的公告文件以及说明，发行人分别于 2021 年 4 月 22 日、2021
年 4 月 28 日披露了《2020 年年度报告》审计报告》信会师报字[2021]第 ZG10918
号）（以下简称“《2020 年度审计报告》”）及《2021 年第一季度报告》。
（一）发行人 2020 年度及 2021 年第一季度业绩变动情况的说明
1、发行人 2020 年业绩变动情况
根据发行人的公告文件以及说明，发行人 2020 年度主要财务数据变动情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动幅度
营业收入 32,385.97 34,379.47 -5.80%
营业成本 23,052.15 21,852.51 5.49%
营业利润 3,564.93 4,226.47 -15.65%
净利润 2,701.52 4,285.93 -36.97%
归属于母公司股东的净利润 2,701.52 4,285.93 -36.97%
扣非后归属于母公司股东的
1,968.77 3,713.41 -46.98%
净利润
综合毛利率 28.82% 36.44% -7.62%
2、发行人 2020 年业绩变动原因
根据发行人的公告文件以及说明，发行人 2020 年度净利润出现下降的主要
原因：一是受新冠肺炎疫情影响，下游客户开工不足，销售订单减少，市场竞争
加剧，销售单价下降；二是受新冠肺炎疫情影响，子公司市场开拓受限，开工不
足，成本增加。
根据发行人的公告文件以及说明，发行人 2020 年度综合毛利率较 2019 年度
下降 7.62%，主要原因是 FCC 催化剂（新剂）和危险废物处理处置服务的毛利
率分别下降 5.59%和 11.91%所致。
根据发行人的公告文件、《2020 年度审计报告》以及说明，发行人 2020 年
度根据新收入准则将销售费用中的运费 998.66 万元重分类到营业成本中核算导
5-4-2
核查意见
致公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整，使资源化综合利用产品毛利率
下降 2.99%。
根据发行人的说明，若 2019 年数据也按上述口径进行调整，2020 年公司资
源化综合利用产品和危险废物处理处置服务的毛利率同比分别下降 4.78%和
11.91%。具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 增减变动
主营业务毛利率 28.71% 34.44% -5.73%
危险废物处理处置服务 52.43% 64.34% -11.91%
资源化综合利用产品 24.36% 29.13% -4.78%
-FCC 催化剂（新剂） 26.35% 29.10% -2.75%
-复活催化剂 36.72% 25.36% 11.36%
-再生平衡剂 53.89% 48.03% 5.86%
硫酸铝 -159.77% -31.16% -128.61%
综合毛利率 28.82% 33.96% -5.14%
根据发行人的公告文件以及说明，按照 2019 年成本调整后的口径进行分析
如下：
（1）FCC 催化剂（新剂）毛利率下降
2020 年，公司 FCC 催化剂（新剂）毛利率较 2019 年下降 2.75%，主要原因
是受新冠肺炎疫情的影响，下游客户开工不足，市场需求降低，竞争加剧，为争
取订单，公司降低销售单价，使得毛利率出现下降。公司 FCC 催化剂（新剂）
的平均价格 2020 年比 2019 年下降 1,019.06 元/吨，下降幅度为 7.45%。
2020 年，公司 FCC 催化剂（新剂）的平均成本较 2019 年下降 374.00 元/吨，
降幅为 3.86%，主要原因是：（1）在新冠肺炎疫情影响下，公司按照山东省人力
资源和社会保障厅、山东省财政厅关于阶段性减免企业社会保险费的政策要求，
期间缴纳的社保费用减少，使得直接人工成本下降，单位成本中直接人工较 2019
年下降 172.19 元/吨，降幅 26.23%；（2）单位成本中制造费用下降 132.95 元/吨，
降幅 11.96%，主要原因包括：1）公司增建半成品中转库，降低了外租中转库的
相关仓储费用；2）公司为提升服务质量，改用罐车运输，减少了包装袋的使用，
包装费用减少；3）公司停工检修支出减少，导致修理费支出减少。上述原因导
5-4-3
核查意见
致公司 FCC 催化剂（新剂）的单位成本较 2019 年下降，单位成本下降幅度小于
单价下降幅度，因此毛利率出现下降。
（2）危险废物处理处置服务毛利率下降
2020 年，公司危险废物处理处置服务单价为 1,692.10 元/吨，较 2019 年下降
17.30%，主要原因是受新冠疫情影响，下游炼油企业阶段性开工不足，危险废物
处理处置市场萎缩，危险废物处理处置价格有所下降。
2020 年，公司危险废物处理处置服务单位成本为 804.91 元/吨，较 2019 年
上涨 10.32%，主要原因是九江惠城环保科技有限公司（以下简称“九江惠城”）
危险废物处理处置服务单位成本较高，导致公司危险废物处理处置服务单位成本
上升。2020 年，受新冠疫情影响，九江惠城危废原料进厂及资源化产品市场开
拓受到严重影响，使公司生产负荷较低，单位成本较高。
3、发行人 2021 年第一季度业绩变动情况及原因分析
根据发行人的公告文件以及说明，2021 年第一季度公司营业收入为 6,784.51
万元，较上年同期下降 9.23%；2021 年第一季度归属于母公司股东的净利润为
433.54 万元，较上年同期增长 186.58%；2021 年第一季度扣非后归属于母公司股
东的净利润为 316.19 万元，较上年同期增长 162.61%。
根据发行人的公告文件以及说明，2021 年第一季度公司业绩增长的主要原
因是：（1）上年同期是新冠肺炎疫情爆发期，下游客户开工不足，导致市场需求
降低，竞争加剧，公司为稳定客户争取订单降低了销售单价，随着疫情的逐渐好
转，公司稳定了已成熟的市场并逐步提高销售单价，使得 2021 年第一季度利润
比上年同期增加；（2）2020 年疫情发生以来，公司采取措施加大对费用支出及
成本控制的力度，2021 年第一季度较上年同期成本有所降低，使得利润比上年
同期增加。
（二）经营业绩变动是否可以合理预计，是否已经充分提示风险
根据发行人提供的《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集说明书（注册稿）》《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》等材料，
发行人及中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）对公
5-4-4
核查意见
司经营业绩变动在创业板上市委员会审核前已合理预计，并已充分提示风险，具
体情况如下：
1. 募集说明书
发行人在《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书（上会稿）》《青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书（注册稿）》之“重大风险提示”、“第三节 风险因素”
中就业绩下滑风险从“最近一年一期收入下降”、“最近一年一期毛利率下降”、
“影响下滑的因素是否已消除”及以 2020 年未经审计的财务数据预计“是否符
合发行条件”方面充分揭示业绩下滑的风险。
2. 保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示
保荐机构已在出具的《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中“第十节 风险
因素及其他重要事项调查/（七）其他风险/1、公司业绩下滑的风险”、《中德证券
有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之上市保荐书》中“五、风险因素/（三）财务风险/5、业绩下滑的风险和
（七）其他风险/1、公司业绩下滑的风险”、《中德证券有限责任公司关于青岛惠
城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》中
“第三节 对本次发行的推荐意见/四、发行人主要风险提示/（三）财务风险/5、
业绩下滑的风险和（七）其他风险/1、公司业绩下滑的风险”中进行了风险提示。
（三）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响
根据发行人的说明，公司 2020 年度实现营业总收入 32,385.97 万元，较上
年同期下降 5.80%，归属于公司股东的净利润 2,701.52 万元，较上年同期下降
36.97%。净利润出现下降的主要原因：一是受新冠肺炎疫情影响，下游客户开工
不足，销售订单减少，市场竞争加剧，销售单价下降；二是受新冠肺炎疫情影响，
子公司市场开拓受限，开工不足，成本增加。随着疫情的逐渐好转，公司稳定了
已成熟的市场并逐步提高销售单价，同时提高对成本和费用的控制力度，取得了
较好的效果。2021 年第一季度公司营业收入为 6,784.51 万元，较上年同期下降
9.23%，2021 年第一季度归属于母公司股东的净利润为 433.54 万元，较上年同期
增长 186.58%，2021 年第一季度扣非后归属于母公司股东的净利润为 316.19 万
5-4-5
核查意见
元，较上年同期增长 162.61%。
综上，发行人 2020 年度及 2021 年第一季度的业绩波动不会对发行人当年
及以后年度经营产生重大不利影响。
（四）经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
根据发行人的说明，本次发行募集资金总额不超过 3.2 亿元，扣除发行费用
后，募集资金拟投入 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段），符合未来公司
业务发展方向及国家产业政策。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司将扩
充 FCC 催化剂（新剂）产能，同时投产分子筛产品，实现产业链延伸，推进资
源化综合利用领域布局，提高公司抗风险能力和可持续经营能力，增强公司的核
心竞争力。
因此，发行人经营业绩波动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影
响。
二、会后事项承诺
根据发行人提供的声明与承诺并经本所律师核查，自发行人本次发行经深交
所创业板上市委员会审议通过后至本核查意见出具日，发行人向不特定对象发行
可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定
对象发行可转换公司债券的条件，发行人不存在《会后事项监管通知》《备忘录
5 号》以及《257 号文》中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决
策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的重大事
项：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZG10918
号）。自深交所创业板上市委员会审议通过之日至本核查意见出具之日，公司没
有发生被会计师出具非标准意见审计报告的情形。
2、公司没有出现影响向不特定对象发行可转换公司债券的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。公司 2020 年度及 2021 年
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核查意见
第一季度情况说明详见本核查意见“一、发行人 2020 年度及 2021 年第一季度业
绩变动情况的说明”，公司的业绩波动不影响公司本次发行事宜。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报材料中
披露的重大关联交易。
9、原保荐代表人张斯亮因个人离职原因不再担任本次发行的保荐代表人，
中德证券已指定陈超接替原保荐代表人张斯亮，本次发行的保荐代表人由张斯
亮、毛传武变更为陈超、毛传武。保荐机构已就变更事项与发行人进行了充分沟
通，发行人对此无异议。保荐机构及更换前后的保荐代表人未受到有关部门的处
罚。
发行人本次发行的立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师原为赵
斌、龙勇、金华、顾欣，现新增一名注册会计师许培梅，变更后的签字会计师为
赵斌、龙勇、金华、顾欣、许培梅。公司 2020 年度审计报告的签字会计师为许
培梅、顾欣。会计师事务所及增加前后的签字会计师未受到相关部门的处罚。
除上述事项外，本所及本所签字律师、联合资信评估有限公司及经办信用评
级人员未发生更换，亦未受到有关部门的处罚。
10、公司未做盈利预测，不存在盈利状况与盈利预测趋势不相符的问题。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东不存在尚未了结的对公司本次发行
构成重大不利影响的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在
纠纷。
12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司在会后事项期间内没有发生违反信息披露要求的事项。
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核查意见
17、公司不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
18、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
19、公司在本次批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、启动发行时，公司不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施
完毕的情形。
综上所述，自深交所创业板上市委员会审议通过之日至本核查意见出具之
日，发行人不存在《会后事项监管通知》《备忘录 5 号》以及《257 号文》中所
述的影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项
发生，亦不存在其他会影响本次发行的重大事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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核查意见
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券会后重大事项的核查意见》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
年 月 日
5-4-9
