惠城环保：北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2021-07-22
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
2021 年 7 月
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司/上市公司/惠
指 青岛惠城环保科技股份有限公司
城环保
发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证
本次发行 指
券交易所上市
保荐机构（主承销商） 指 中德证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信出具的信会师报字[2019]第 ZG10007 号、信会师
《审计报告》 指 报 字 [2020] 第 ZG11002 号 及 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZG10918 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》
《 证券法 律业 务管理 办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令
指
法》 第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《 证券法 律业 务执业 规
指 证券监 督管理委员会 中华人民共和 国司法部公 告
则》
[2010]33 号）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次
申请向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《实施细则》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人
已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的
事实和文件均已向本所及本所律师披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有
副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询等方法，勤勉尽责，
1
法律意见书
审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性
进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查
和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所律师对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会、深交所有关规定发表法律意见，且本所对某事项
的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分
考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（五）本所及本所律师承诺已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券
法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业
纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真
实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法
律责任。
（六）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、
出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书中
只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、
数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
2
法律意见书
论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任发行
人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情
形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》的要求以及中国证监会和深交所的相关
规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具
本法律意见书如下：
3
法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的授权和批准
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公开发
行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告
的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补措施的议案》 关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2020 年 7 月 14 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公
开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析
报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施的议案》《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的
议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》等议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2021 年 7 月 2 日
召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象
发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并
签订三方监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册
4
法律意见书
2021 年 2 月 8 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 11 次会议审议通过
惠城环保向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。
2021 年 4 月 8 日，中国证监会核发《关于同意青岛惠城环保科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 证监许可[2021]1178 号），
同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深
交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，相关决
议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行事宜，授权范围、
程序合法有效。
2.发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
3.发行人本次发行尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人的基本情况
根据发行人提供的材料，发行人的基本情况如下：
名称 青岛惠城环保科技股份有限公司
住所 青岛经济技术开发区淮河东路 57 号
法定代表人 张新功
注册资本 10,000 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专业设
备的安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限于 FCC 催化剂、
RFCC 催化剂，PFCC 催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、再生平
经营范围
衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛
的研发、生产、销售（不含危险化学品）；化工固废、危废的无害化
处理及资源化利用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险
5
法律意见书
废物经营许可证开展经营活动）、相关化工产品的生产、销售（不含
危险化学品），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法
律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2006 年 2 月 27 日
营业期限 2006 年 2 月 27 日至长期
截至本法律意见书出具之日，发行人的股 票在深交所上市，股票代码为
“300779”，股票简称为“惠城环保”。
（二）发行人为合法有效存续的股份有限公司
根据发行人持有的现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人的说明并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律
意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定需要其终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的
申请向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行的可
转换公司债券期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项之规定。
（二）根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11716 号），截
至 2021 年 7 月 13 日，发行人本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为
312,215,773.58 元，发行人本次发行可转换公司债券实际发行额不少于五千万元，
符合《实施细则》第七条第（二）项之规定。
6
法律意见书
（三）根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
仍符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转
换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 2.2.3 条和《实施细则》第七
条第（三）项的规定，具体如下：
1. 本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构；制定了
股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好，符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人《审计报告》和《2020 年年度报告》，2018 年度、2019 年度以
及 2020 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 6,374.64 万元、4,285.93 万元、1,968.77 万元，平均
可分配利润为 4,209.78 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利
率，发行人最近三个会计年度实现的归属于上市公司股东的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
（3）募集资金使用符合相关规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用主体为发行
人，将用于“4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）”。募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目已明确，
募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
7
法律意见书
委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
据此，发行人募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）发行人发行可转换为股票的公司债券，除符合《证券法》第十五条第
一款规定的条件外，同时符合第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款的规定，“上市公司发行新股，应当符合经
国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券
监督管理机构规定”。经核查，发行人符合《管理办法》等国务院证券监督管理
机构对发行条件的规定，详见本法律意见书 “三/（三）/2.本次发行符合《管理
办法》关于向不特定对象发行可转债的相关规定”。
据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
（5）发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在不得再次公开发行人公
司债券的下列情形：
1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2. 本次发行符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》
和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构；制定了
8
法律意见书
股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全。公司组
织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好，发行人符合《管理办法》第十
三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根据发行人《审计报告》和《2020 年年度报告》，2018 年度、2019 年度以
及 2020 年度，发行人归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 6,374.64 万元、4,285.93 万元、1,968.77 万元，平均
可分配利润为 4,209.78 万元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利
率，发行人最近三个会计年度实现的归属于上市公司股东的平均净利润足以支付
本次发行的可转债一年的利息，发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
根据发行人《审计报告》和《2020 年年度报告》，2018 年度、2019 年度及
2020 年度，发行人合并报表资产负债率为 49.86%、29.59%、30.81%，整体维持
在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；发行人经营活动
产生的现金流量净额分别为 50,656,800.55 元、57,408,301.11 元、39,113,881.29
元，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人
员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六
条规定的情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查情形，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十三
条第二款的规定。
（5）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
9
法律意见书
对持续经营有重大不利影响的情形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与其控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有独立
的生产经营场所，拥有独立的采购、销售系统，独立开展业务，独立于控股股东、
实际控制人等关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项及
第十三条第二款的规定。
（6）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法
律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理
合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进实现公司发展战略。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建
立了财务管理制度、内部审计制度等制度，根据立信出具的《内部控制鉴证报告》
（信会师报字[2020]第 ZG10919 号），发行人按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
根据发行人的说明以及《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循
国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果。
发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计
报告。
10
法律意见书
据此，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项及第十三条第二款的规定。
（7）发行人最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据
根据发行人《审计报告》，发行人 2019 年和 2020 年归属于上市公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,285.93 万元和
1,968.77 万元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项及第十
三条第二款的规定。
（8）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近一期末不存在金额较大的
财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项及第十三条第二款的规定。
（9）发行人不存在《管理办法》规定的不得向不特定对象发行可转债的情
形
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在不得向不特定对象发行
可转债的下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
11
法律意见书
6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，发行人符合《管理办法》第十条、第十三条第二款、及第十四条的规
定。
（10）发行人募集资金使用符合相关规定
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用主体为发行
人，将用于“4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）”。募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目已明确，
募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司，不会用于弥补亏损和非生产性支出。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金使用项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
据此，发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条及十五条的规定。
（11）发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的其他规定
1）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行可转债
的期限设定为六年；每张面值为 100 元；具体利率由公司股东大会授权公司董事
会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定；就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有
限公司进行信用评级，本次发行的可转债信用评级为“A+”；发行人约定了保护
债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，约
定了转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。据此，发行
人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素符合《管理办法》第六十一条的
规定。
12
法律意见书
2）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行方案确
定的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日至本次发行可
转债到期日止。据此，发行人本次发行可转债的转股期限符合《管理办法》第六
十二条的规定。
3）根据发行人报送深交所的申报文件和发行方案，发行人本次发行方案确
定的本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司
董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销
商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。据此，发行人本次发行可转债的转股价格符合《管理办法》第六十四条
的规定。
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向
不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次发行已经取得的公司内部权力机构的授权和批准合法有效；
2. 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资
格；
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向
不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件；
13
法律意见书
4. 发行人本次发行可转换公司债券已经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册；就本次发行尚需取得深交所同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
（以下无正文）
14
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字
盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
年 月 日
15
