中德证券有限责任公司

              关于青岛惠城环保科技股份有限公司

     关联自然人向全资子公司增资暨关联交易的核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛惠城环保科技股
份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，对惠城环保关于关联自然人向全资子公司增资暨关联
交易的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、本次交易概述


    青岛惠城环保科技股份有限公司于2021年12月27日召开第三届董事会第三
次会议，审议通过了《关于关联自然人向全资子公司增资暨关联交易的议案》，
根据公司的发展战略并结合实际情况，公司同意张新功先生以自有资金的方式向
全资子公司九江惠城环保科技有限公司（以下简称“九江惠城”）增资700万元，
公司放弃优先出资权。上述事项完成后，九江惠城的注册资本将由15,000万元增
为15,700万元，其中，公司出资人民币15,000万元，占九江惠城股权的95.541%，
自然人股东张新功出资700万元，占九江惠城股权的4.459%。本次增资后九江惠
城从公司全资子公司变为控股子公司，仍属于公司合并报表范围。董事会授权九
江惠城环保科技有限公司相关业务负责人办理增资和工商变更等事宜。


    张新功先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定，其属于公司的关联自然人，本次增资事项构成关联交易，根据《公
司章程》规定，本次增资涉及金额在公司董事会审批权限内，同时不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。


    2021年12月27日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于关联自然
人向全资子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事张新功先生予以回避表决，
其他非关联董事一致同意该议案。公司独立董事对该项事项发表了同意的独立意

                                   1
见，该事项无需提交公司股东大会审议。


    二、增资标的公司的基本情况


公司名称               九江惠城环保科技有限公司
统一社会信用代码       91360429MA35NR2Y7P
设立日期               2017 年 1 月 9 日
注册资本               15,000万元
法定代表人             张新功
注册地址               江西省九江市瑞昌市码头工业园区吴湾路3号
公司类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                       许可项目：危险废物经营(凭有效许可证经营)(依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动)石油化工技术、化工环
                       保技术的研究开发、技术服务、技术转让，石油化工专业设备的生
                       产、销售及安装，FCC复活催化剂、炼油催化剂研发、生产、销售(不
经营范围
                       含危险化学品),化工固废、危废的回收、处置及资源化利用、相关
                       技术咨询服务、相关化工产品的生产、销售(不含危险化学品),货
                       物进出口、技术进出口(以上经营范围不含国家法律、法规限制、
                       禁止、淘汰的项目)。
与本公司关系           目前为青岛惠城环保科技股份有限公司的全资子公司

     最近一年又一期财务数据如下：
                                                                               单位：万元

        年度         总资产      净资产     负债总额     年度       营业收入    净利润
 2020 年度          17,912.90   12,543.27   5,369.62   2020 年度   1,360.73    -1,523.65
 2021 年 10 月 31                                      2021 年
                    16,278.15   11,717.31   4,560.84               1,116.33    -825.97
 日                                                    1-10 月

    注：2020 年度财务数据及 2021 年 10 月 31 日财务数据经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。

    三、关联方的基本情况


    张新功先生为公司董事长、总经理、法定代表人、第一大股东，是公司的实
际控制人，为公司关联自然人；同时也是九江惠城的总经理、执行董事、法定代
表人。经查询，张新功先生不属于失信被执行人。


    四、关联交易的主要内容


    （一）交易的定价依据



                                             2
     以经九江惠城备案的2021年10月31日为基准日的评估值为定价依据，张新功
先生以现金增资九江惠城。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）
沪第3444号资产评估报告，本次采用资产基础法得到的结果为最终评估结论，九
江惠城的股东全部权益账面价值为11,717.31万元，评估价值为12,607.71万元，增
资价格为每1元注册资本1元，即增资后注册资本从15,000万元增至15,700万元，
实际增资资金700万元。


     （二）交易的内容


     本次增资，张新功先生以自有资金出资 700 万元，占公司股权的 4.459%。

     （三）交易完成前后的股权结构

                                    本次增资前                    本次增资后
          股东名称           注册资本（万                  注册资本（万
                                            出资占比                       出资占比
                                元）                          元）
青岛惠城环保科技股份有限公
                                   15,000        100%            15,000        95.541%
司
张新功                                 0               0             700       4.459%
           合计                    15,000        100%            15,700          100%


     （四）支付安排


     董事会审议通过后办理工商变更手续，具体增资到位日期以张新功先生出资
额缴付到指定的银行账户为准。


     五、本次关联交易的目的和对公司的影响


     本次增资的目的在于引入公司实际控制人，与九江惠城一同承担经营风险。
     本次增资的资金来源为张新功先生个人的自有资金，不会对公司财务及经营
状况产生重大影响，符合公司的长远规划和发展战略，不会损害公司及全体股东
的利益。本次增资后，公司将持有九江惠城 95.541%股权，九江惠城将从公司全
资子公司变为控股子公司，仍属于公司合并报表范围。

     六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


     自年初至公告日，关联人张新功先生向公司无偿提供借款 2,000 万元，公司

                                       3
与关联人张新功先生累计已发生的各类关联交易的总金额合计 0 元；与张新功先
生控制的关联企业青岛惠城信德新材料研究院有限公司发生的各类关联交易的
总金额合计 79,800 元。除上述情况外，未与其他关联方发生关联交易。

    七、独立董事独立意见


    独立董事认为：
    董事会关于审议本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，关联董事张新功先生对此议案回避表决，其余 6 名非关联董事一致通过了
该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定。该项关联
交易依照审计机构及评估机构出具的报告定价，交易过程遵循自愿、平等、公允
的原则，没有损害公司和股东的利益，同意公司本次董事会审议的增资九江惠城
环保科技有限公司的关联交易事项。

    八、保荐机构核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    青岛惠城环保科技股份有限公司本次对九江惠城环保科技有限公司增资履
行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事已发表同意意见，符合《公
司法》《公司章程》等的规定。本次关联交易不存在损害公司和全体股东利益的
情况，不会对公司业务独立性造成影响。
    保荐机构对惠城环保本次关联交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有
限公司关联自然人向全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                           陈超                     毛传武




                                                 中德证券有限责任公司


                                                      年     月    日




                                  5