青岛惠城环保科技股份有限公司独立董事

               关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的

                               事前认可意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》以及《青岛惠城环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、公司的《独立董事工作制度》，作为青岛惠城环保科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是，认真负责的态度，对公
司在第三届董事会第四次会议相关议案进行了事先审阅，基于客观、独立判断的立
场，现发表事前认可意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合
向特定对象发行股票的条件。

    二、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的事前认可意见

    经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，我们认为该预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及
长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发
行股票预案。

    三、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为公司本次向特定对象发行股票符合
公司发展战略，有利于保持公司控制权的稳定，有利于增强公司持续盈利能力和市

                                    1
场竞争力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票方案。

     四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的事前认可意
见

     经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该报告
论证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量
和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行
性，发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的
影响以及填补的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。

     五、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的事前认可意
见

     公司本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功先生系公司控股股
东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次向特定对象发行股票构成关联交
易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价按照相关法律法规确定，价格公允、
合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

     六、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
的事前认可意见

     经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，
该报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，符合公司
及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》
的有关规定。

     七、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》的事前认
可意见

     公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未

                                     2
来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    八、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺的议案》的事前认可意见

    公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出
了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关文件的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。

    九、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》的事前
认可意见

    本次发行完成后，张新功先生控制公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公
司收购管理办法》第四十七条的规定，张新功先生认购本次向特定对象发行的股份
将触发其要约收购义务。张新功承诺认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，张新功先生在本次
发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定
的免于发出要约的情形。

    十、《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的
事前认可意见

    公司综合根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定，

    公司制定了《青岛惠城环保科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东
分红回报规划》，综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，能够建立
对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续
性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，符合相关规定的要求。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特

                                    3
定对象发行股票工作相关事宜的议案》的事前认可意见

     公司提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士办理本次向特定对象发行
股票相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的行为。

     十二、《关于暂不出具前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事前认可意
见

     公司2021年年度报告尚未披露，因此公司暂无法提供前次募集资金的使用情况
专项报告。公司将在2021年年度报告披露时完成前次募集资金使用情况报告的编
制，届时将再次召开董事会审议相关议案，及时补充公告，并将上述议案提请公司
股东大会表决。我们一致同意公司暂不出具前次募集资金使用情况专项报告。

     综上，我们认为，本次向特定对象发行股票相关议案符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意以上议案内容，并同意将以上议案提交公司第三届董事
会第四次会议审议，相关关联董事应回避表决。

     （以下无正文）




                                    4
（此页无正文，为青岛惠城环保科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第四次会议相关事项的事前认可意见之签字页）




   独立董事签字：




    杨朝合




                                   5