证券代码：300779 证券简称：惠城环保
债券代码：123118 债券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技股份有限公司
Qingdao Huicheng Environmental Technology Co., Ltd.
（青岛经济技术开发区淮河东路 57 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二二年四月
3
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
3
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚
需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实
施。
2、本次发行的发行对象为公司股东张新功先生。发行对象以现金方式认购本次向
特定对象发行的股票。张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发行对象与公司构成
关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日。本次发行的发
行价格为 11.77 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交所创业板的相关规
则相应调整。
4、本次发行的股票数量不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含本
数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红
股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将
进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数
量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的
实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超过
35,310.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
6、本次发行前后，公司控股股东、实际控制人均为张新功先生，本次发行不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
3
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东
回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公
司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关
措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”之
“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得
中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，
能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资
者注意投资风险。
3
目录
公司声明 .....................................................................................................................................2
特别提示 .....................................................................................................................................3
目录..............................................................................................................................................5
释义 .............................................................................................................................................7
第一节 本次发行方案概要 ........................................................................................................8
一、公司基本情况 ..............................................................................................................8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ..........................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................10
四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ....................................................................10
五、本次发行募集资金投向 ............................................................................................12
六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................12
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................................12
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................13
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................................13
第二节 发行对象基本情况 ......................................................................................................14
一、基本情况 ....................................................................................................................14
二、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
............................................................................................................................................15
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................15
四、认购资金来源情况 ....................................................................................................15
五、关于豁免要约收购的说明 ........................................................................................16
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ..................................................................17
一、合同主体、签订时间 ................................................................................................17
二、发行方案、认购方式及认购价款 ............................................................................17
三、限售期 ........................................................................................................................18
四、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................18
五、违约责任条款 ............................................................................................................18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..........................................................20
5
一、募集资金使用计划 ....................................................................................................20
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ....................................................20
三、本次募集资金使用对公司的整体影响 ....................................................................21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................22
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化 ........................22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化 ................................22
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争的变化情况 ................................................................................................................23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................23
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................23
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................24
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................................28
一、公司现行的利润分配政策 ........................................................................................28
二、公司上市后利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ....................................28
三、公司未来三年股东回报规划 ....................................................................................29
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示......................................................32
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................32
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ............................34
三、本次发行的必要性和可行性 ....................................................................................34
四、本次募集资金使用与公司现有业务的相关性 ........................................................34
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................34
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ............................................35
5
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、上市公司、公司、
指 青岛惠城环保科技股份有限公司
惠城环保、本公司
惠城信德 指 青岛惠城信德投资有限公司
本次发行 指 惠城环保 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
股东大会 指 青岛惠城环保科技股份有限公司股东大会
董事会 指 青岛惠城环保科技股份有限公司董事会
监事会 指 青岛惠城环保科技股份有限公司监事会
本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《创业板上市公司
定价基准日 指 证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行股票定价
基准日为第三届董事会第四次会议决议公告日
《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
本预案 指
股股票预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《青岛惠城环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不
相等的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称 青岛惠城环保科技股份有限公司
英文名称 Qingdao Huicheng Environmental Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码 91370200783724899J
设立日期 2006年2月27日
注册资本 10,000万元
法定代表人 张新功
注册地址 青岛经济技术开发区淮河东路57号
办公地址 青岛经济技术开发区淮河东路57号
邮政编码 266520
股票代码 300779
股票简称 惠城环保
股票上市地 深交所
董事会秘书 史惠芳
联系电话 0532-58657701
传真号码 0532-58657729
公司网址 www.hcpect.com
电子信箱 stock@hcpect.com
石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让；石油化工专业设备的
安装、生产、销售；炼油催化剂（包括不限于FCC催化剂、RFCC催化剂
，PFCC催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助
剂等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（
经营范围 不含危险化学品）；化工固废、危废的无害化处理及资源化利用及技术
咨询服务（按照山东省环保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动
）、相关化工产品的生产、销售（不含危险化学品），货物进出口、技
术进出口（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目
，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
改革开放以来，我国经济和社会发展取得了举世瞩目的成就，经济持续快速增长，
经济增速在全球范围内名列前茅。2020 年，我国国内生产总值达到了 101.6 万亿元人
民币，历史上首次突破 100 万亿，占世界经济的 17%左右，经济规模稳居世界第二位，
对世界经济增长的贡献不断提高。然而在经济高速发展的同时，资源环境压力并未缓
解，垃圾围城、雾霾频发、环境污染等问题的存在，引起人们对自身生产及生活方式
的深刻反思，发展循环经济逐渐成为人们的普遍共识。近年来，我国政府高度重视循
12
环经济发展，在相关法规、政策的推动下，循环经济发展在工业、农业和服务业领域
均取得了显著的成效。
自 2006 年成立以来，公司始终致力于工业“三废”的无害化处理及资源循环利用
的技术创新及工业应用，公司在行业内自创了“废催化剂处理处置+废催化剂资源化生
产再利用+资源化催化剂销售”一条龙服务业务模式，彻底解决客户对于废催化剂处理
的后顾之忧，形成了“废催化剂处置与催化剂销售”互相带动的良性循环。公司目前
拥有领先的科研技术团队和多套先进工艺，掌握和转化了多项自主研发核心技术，已
成为国内环保高新技术企业的中坚力量。
公司正在建设的 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）、2000 万吨/年石油焦制
氢灰渣及催化裂化废催化剂处置项目进展良好，项目投产后具有良好的经济效益和社
会效益，未来业务开展的运营资金需求量较大。
公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略
规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定对象发行
股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司主营业务属于资金密集型行业，企业在产能扩张、技术更新改造、生产经营
等方面需要保持长期、大量的资金投入。近年来，公司为扩大生产规模、提升研发实
力和更新老旧设备，维持了较高的资本性支出水平。随着日常生产规模及研发投入的
进一步扩大，公司资本性支出规模仍将保持一定速度的增长，导致公司的营运资金较
为紧张。此外，随着公司业务的不断扩张，公司需要较大规模的资金支持保持公司市
场、技术竞争力以及战略目标。因此，公司拟使用本次发行的募集资金用于补充流动
资金及偿还银行借款，从而有效缓解公司营运资金压力，切实提升公司资金实力和综
合竞争力。
2、优化财务结构、降低财务费用
2021 年 9 月末，公司的资产负债率（合并口径）为 52.23%，公司短期借款为
5,490.00 万元，长期借款为 17,000.00 万元。公司拟使用本次发行部分募集资金偿还银
行借款，将进一步优化资产负债结构，降低融资成本，有效提高公司偿债能力，公司
12
资本实力将进一步增强。
通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还银行借款，有利于降低公司资产
负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而
通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而
提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现
公司的战略目标。
3、提升实际控制人持股比例，巩固公司治理结构
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人张新功先生直接或间接控制公司
27.89%的股份。本次发行完成后，张新功先生控制的公司股权比例将有所上升，有利
于增强上市公司控制权的稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为张新功先生，符合法律、法规的规定。
张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发行对象与公司构成关联关系，本次
发行构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并获得
中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为张新功先生。发行对象以现金方式认购本次发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。
12
本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含本
数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送
红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数
量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发
行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金规模及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超过
35,310.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。
（七）限售期
12
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证
监会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超过
35,310.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为张新功先生。张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发行对
象与公司构成关联关系。本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了同意的事前认可
意见及独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，
关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审
议时，关联股东在股东大会上将对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，张新功先生直接持有公司 17,060,250 股股份，占公司股
本的 17.06%，为公司控股股东。张新功先生控制的惠城信德持有公司 10,828,500 股股
12
份，占公司股本的 10.83%，张新功先生直接及间接控制公司 27,888,750 股股份，占公
司股本的 27.89%，为公司的实际控制人。
本次的发行对象为张新功先生。不考虑预案签署日后可转债转股等其他因素影响，
按照本次发行的数量上限 3,000 万股测算，本次发行完成后，张新功先生直接及间接控
制公司 57,888,750 股股份，占公司股本的 44.53%，仍为公司控股股东、实际控制人。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行的相关议案已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事
会第四次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、深圳
证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12
第二节 发行对象基本情况
本次发行的发行对象为张新功先生，基本情况如下：
一、基本情况
（一）基本信息
张新功先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
工程技术应用研究员，身份证号：370502197005******，住所为山东省青岛市。
（二）最近五年的任职情况
截至本预案公告日，张新功先生最近五年的任职情况如下：
序号 公司名称 职务及任职期限
总经理（2015年至2020年4月、2021年9月至今）
1 青岛惠城环保科技股份有限公司
、董事长（2015年至今）
2 惠城信德 执行董事（2011年至今）
3 九江惠城环保科技有限公司 执行董事、总经理（2017年至今）
4 广东东粤环保科技有限公司 执行董事、经理（2020年12月至今）
5 青岛西海新材料科技有限公司 执行董事（2019年8月至今）
（三）发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案公告日，张新功先生对外投资的主要企业情况如下：
序 公司名 持股比
经营范围 主营业务 注册资本
号 称 例
石油化工技术的研究开发、技术服务、技术转让
；石油化工专业设备的安装、生产、销售；炼油
催化剂（包括不限于FCC 催化剂、RFCC 催化剂
，PFCC催化剂、裂解催化剂）、复活催化剂、
再生平衡剂、增产丙烯助剂等炼油助剂、化工催
青岛惠
化剂、助剂、沸石分子筛的研发、生产、销售（ 炼油催化
城环保
不含危险化学品）；化工固废、危废的无害化处 剂及固体
1 科技股 10,000万元 17.06%
理及资源化利用及技术咨询服务（按照山东省环 废物资源
份有限
保厅核发的危险废物经营许可证开展经营活动） 化处置
公司
、相关化工产品的生产、销售（不含危险化学品
），货物进出口、技术进出口（以上经营范围不
含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的项目，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
惠城信 一般经营项目：以自有资金对外投资。（以上范
2 对外投资 1,700万元 96.03%
德 围需经许可经营的，须凭许可证经营）
3 九江惠 许可项目：危险废物经营（凭有效许可证经营） 炼油催化 15,700万元 4.46%
15
城环保 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 剂及固体
科技有 开展经营活动）石油化工技术、化工环保技术的 废物资源
限公司 研究开发、技术服务、技术转让，石油化工专业 化处置
设备的生产、销售及安装，FCC复活催化剂、炼
油催化剂研发、生产、销售（不含危险化学品）
，化工固废、危废的回收、处置及资源化利用、
相关技术咨询服务、相关化工产品的生产、销售
（不含危险化学品），货物进出口、技术进出口
（以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁止
、淘汰的项目）
青岛海
发环保 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法
4 产业控 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 对外投资 1,000万元 22.50%
股有限 营活动）
公司
（四）最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
张新功先生最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、
关联交易情况
本次发行后，张新功先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发
生变化。本次发行不会导致本公司与张新功先生及其关联方之间新增同业竞争或潜在
同业竞争的情况。
张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发行对象与公司构成关联关系，本次
发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致新的关联交易。
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情
况
本次发行预案公告前 24 个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司
与张新功先生及其关联方不存在其他重大交易情况。
四、认购资金来源情况
张新功先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得
资金，资金来源合法合规。发行对象认购公司本次发行股份的资金不存在任何以分级
15
收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行对象本次认购的股份不存在代持、信
托、委托持股的情形。
同时，上市公司出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的情形。
五、关于豁免要约收购的说明
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，张新功先生认购公司股份将会触发
要约收购义务。鉴于张新功先生已承诺其通过本次发行认购的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准张新功先生免
于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
本次发行尚需经股东大会审议通过，并经深交所审核通过并取得中国证监会同意
注册后方可实施。
15
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
一、合同主体、签订时间
甲方/发行人：青岛惠城环保科技股份有限公司
乙方/认购人：张新功
协议签订时间：2022 年 4 月 18 日
二、发行方案、认购方式及认购价款
1、认购价格
本次发行的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的定价基准日为本次
发行事项的董事会决议公告日。
甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前
公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票
的认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数， P1 为调整后发行价格。
2、发行数量
本次发行股票数量不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含本数），
发行股票数量不超过本次发行前甲方股份总数的 30%，全部由发行对象以现金认购。
若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股或资本公积
转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则本次发行的股票数量将进行相应
18
调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的
数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要
求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发
行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
以现金方式认购。
4、认购价款
乙方认购的股份价款等于发行数量与认购价格的乘积。
三、限售期
乙方认购的本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次发行完成之日起至该等股份解禁
之日止，乙方由于发行人送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相
关规则的规定及发行人的要求，就本次发行认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
四、合同的生效条件和生效时间
协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在
下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
五、违约责任条款
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方
应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，
18
或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一
方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应
赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限
于合理的律师费）和责任。
3、若乙方未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付
未付金额的万分之五向甲方支付违约金。若乙方违反本协议的约定，支付的认购价款
低于认购股份价款下限的，则乙方应当按认购股份价款下限的 1%向甲方支付违约金。
如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导
致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变
化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承
担违约责任。
18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超过 35,310.00
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性
截至本预案出具日，公司实际控制人张新功先生直接及间接控制公司 27.89%的股
份。如果本次发行事项能够顺利实施，不考虑预案签署日后可转债转股等其他因素影
响，按照本次发行的数量上限 3,000 万股测算，本次发行完成后，张新功先生直接及间
接控制公司 57,888,750 股股份，占公司股本的 44.53%，实际控制人的持股比例上升对
保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会
公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售 FCC
催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。公司处于资金密集
型行业，企业在产能扩张、技术更新改造、生产经营等方面需要保持长期、大量的资
金投入。近年来，公司为扩大生产规模、提升研发实力和更新老旧设备，维持了较高
的资本性支出水平。随着日常生产规模及研发投入的进一步扩大，公司资本性支出规
模仍将保持一定速度的增长，导致公司的营运资金较为紧张。
另外，公司正在建设的 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）、2000 万吨/年石
油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂处置项目进展良好，项目投产后具有良好的经济效
益和社会效益，未来业务开展的运营资金需求量较大。
随着公司业务的不断扩张，公司需要较大规模的资金支持保持公司市场、技术竞
争力以及战略目标。本次发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低财务风险，
增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定
坚实的基础。
20
3、优化财务结构、降低财务费用
近年来，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的财务风险，
限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公
司的业务发展。
因此，公司通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还银行借款，有利于降
低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，通过补充流动资金
可以缓解公司通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用
的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风
险。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发
行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，
促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持
续健康发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在
募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司的整体影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，
营运资金将得到进一步充实，同时有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公
司运营规模和经济效益，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，降低
公司业务经营中的财务风险，为公司和股东带来更好的投资回报。
20
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行后业务及资产整合计划
截至本预案出具日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发
行募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，公司主营业务不
会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解
营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不
利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相
应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相
关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章
程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为张新功先生，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为
张新功先生。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后公司实际控制人未发生变化，公司的高级管理人员结构亦不会因本次发
行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司
的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化
（一）本次发行对公司财务状况的影响
26
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均将有较大幅度的提高，公司资金实力将
显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债率将
显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力、
后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收
益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财
务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资
金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的
日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公
司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步
优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理
关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
张新功先生认购本次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其
关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被
控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
26
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优化，流动比
率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力提高，抗风险能力加强。本次发行后，
不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）政策和市场风险
1、宏观经济下行风险
公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售 FCC
催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品，下游客户均为石化
行业内炼油企业，该行业受宏观经济形势的影响明显。在全球经济波动及我国经济处于
持续调整结构的背景下，炼油化工行业出现波动，与其直接相关的废催化剂处理处置服
务和资源化催化剂产品的生产、销售也可能会受到波及。特别是近期受世界局势变动
（如俄乌冲突等）的影响，原油价格波动剧烈，公司下游炼油企业开工率也呈现一定的
波动性，进而可能会对公司废催化剂处理处置服务和资源化综合利用产品的需求造成不
利影响。
2、市场竞争风险
随着我国对环境保护日趋重视、炼油行业精细化分工日益明显以及环境保护新技术
的应用，新进入的市场竞争者将不断增多，废催化剂处理处置、催化剂生产销售等细分
领域的竞争将进一步加剧。如果发行人不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展
趋势，或者不能根据行业发展趋势、客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业
务模式创新以提高竞争实力，发行人则存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对
手超越的风险。
（二）技术、经营和管理风险
1、技术风险
废催化剂复活及再造、废催化剂元素分解及再利用等核心技术具有较高的技术含量，
研发与技术优势是公司的核心竞争力。在成品油升级以及环保要求日趋从严的趋势下，
行业固有及新进的竞争者将不断投入研发力量以求技术升级和技术替代，若公司未能继
续保持研发投入并保持公司的技术优势，则可能存在被竞争者瓜分市场甚至取代的风险。
26
特别是中国石化、中国石油在行业内具有较高的行业地位，若其加大在催化剂生产及废
催化剂的处理处置技术方面的投入，可能对公司的市场竞争力产生不利影响。
2、客户相对集中风险
现阶段，发行人的主要客户为中国化工、中国石化以及国内的各大地方石油炼化企
业，凭借技术和服务优势，发行人已成为中国化工、中国石化等大型炼油企业的合格供
应商。2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人来自前五大客户的收入占发
行人当年主营业务收入的比重较高，分别为 60.32%、53.43%、54.55%和 54.83%。随着
发行人生产、处理及市场开拓能力不断提升，中国化工、中国石化等主要客户的收入占
比可能进一步提高。如果这些主要客户出现不利变化，发行人的经营业绩将受到一定影
响。
3、公司经营地域集中风险
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人主营业务收入中来自山东地区
的收入金额分别为 22,432.51 万元、26,073.30 万元、24,078.40 万元和 17,490.19 万元，
占各期发行人主营业务收入总额的比例分别为 66.14%、77.65%、75.55%和 81.54%，发
行人主营业务收入主要来自山东地区。如果发行人境内其他省份及国外业务拓展不利，
且山东省石油化工产业出现不利变化，公司经营业绩将受到一定的影响。
4、管理风险
在发行人发展过程中，随着业务规模的不断扩大和经营业绩的持续增长，发行人已
建立与目前规模相适应的组织结构和管理体系，并积累了丰富的业务管理经验。但随着
发行人的持续发展和本次募集资金投资项目的实施，发行人的业务规模和资产规模将快
速扩张，组织结构和管理体系也将趋于复杂化和扩大化。未来发行人在资源配置、技术
创新、市场开拓、成本控制的管理等方面如无法跟上内外部环境的变化，管理模式不能
及时调整，发行人的业务发展将受到影响，进而影响到发行人的市场竞争力。
（三）财务风险
1、业绩下滑风险
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 6,374.64 万
元、4,285.93 万元和 2,701.52 万元；2022 年 1 月 25 日，公司公告了《2021 年度业绩预
告》（公告编号：2022-003），公司 2021 年实现归属于上市公司股东的净利润为 1,013.07
26
万元–1,350.76 万元。近年来，公司业绩呈下降趋势，主要由于新冠肺炎疫情的持续影
响，导致下游客户开工不足，市场需求降低，竞争加剧，公司为争取订单主动降低销售
单价，使得公司产品销售及危废处置单价走低，同时市场竞争的加剧使得公司产品销售
量出现下降，国外业务开拓也受到限制，使得公司主营业务收入出现下滑。同时，公司
主要新建项目都处在建设期间，产能尚未释放，但其项目相关生产储备人员成本及其他
相关费用增加。近年国内外新冠肺炎疫情反复，加之近期俄乌冲突引起原油价格波动，
导致下游客户开工率不足。若未来上述影响仍未能消除，公司存在持续业绩下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要包括铝粒、铝溶胶、拟薄水铝石、稀土、高岭土等化工原
料，2018-2020 年，原材料占主营业务成本的比例分别为 52.42%、50.45%和 51.03%。
由于原材料占生产成本的比重较高，若原材料价格大幅波动，且公司不能相应提高产品
价格转嫁成本，将会影响到公司的经营业绩。
3、应收账款风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，发行人应收账款账面价值分别
为 12,802.52 万元、9,477.80 万元、7,887.59 万元和 12,259.41 万元，2018 年、2019 年、
2020 年及 2021 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 34,387.24 万元、34,379.47 万元、
32,385.97 万元和 21,885.10 万元，应收账款账面价值占同期营业收入的比例分别为
37.23%、27.57%、24.35%和 56.02%。发行人主要客户为国内大中型炼油企业，信用较
好，付款期在合理范围内，但如果发行人客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不
利变化，不能完全排除应收账款发生坏账的风险；同时应收账款对发行人的流动资金形
成了较大占用，可能存在因应收账款增加引起的现金流量不足的风险。
（四）本次发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资
金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
2、本次向特定对象发行股票的审批风险
26
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准、深交所审核同意和中
国证监会同意注册，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时
间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
26
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
公司在上市后 3 年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。
公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采
用现金分红方式分配股利；公司在足额预留法定公积金的前提下，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并
在综合考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等因素后，可以采用股票方式分配股利。
基于公司目前处于成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在当次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会表决。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
二、公司上市后利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司上市后利润分配情况
1、2019年年度利润分配情况
2019 年半年度利润分配情况：以 2019 年 6 月 30 日公司总股本 100,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），合计派发现金股利 20,000,000.00 元
（含税）。公司已于 2019 年 8 月 22 日完成权益分派工作。
2019 年年度利润分配情况：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含税），合计派发现金股利 10,000,000.00 元
（含税）。公司已于 2020 年 6 月 12 日完成权益分派工作。
该年度公司不送红股及进行资本公积金转增。
2、2020年年度利润分配情况
32
以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 100,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金 1.00 元（含税），合计派发现金股利 10,000,000.00 元（含税）。公司已于 2021 年 5
月 28 日完成权益分派工作。该年度公司不送红股及进行资本公积金转增。
（二）公司上市后现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，具体分红情况如下：
单位：万元
归属于母公司所有者 现金分红比率（现金分红/合并报表
分红年度 现金分红
的净利润 归属于母公司所有者净利润）
2019年 3,000.00 4,285.93 70.00%
2020年 1,000.00 2,701.52 37.02%
上市后年均可分配利润 3,493.73
上市后累计现金分红 4,000.00
上市后年均现金分红占上市后实现的年均可分配利润的比例 57.25%
（三）公司上市后未分配利润使用情况
2019 年度、2020 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 4,285.93 万
元、2,701.52 万元，在提取盈余公积和年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一
年度，用于日常生产经营，保持公司的可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》规定，制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，公司制定的
未来三年股东回报规划如下：
（一）未来分红回报的原则
公司坚持以现金分红为主的基本原则，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要
求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。
（二）考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资金情况、
银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
32
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润
分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整
后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计
划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进
行修改 或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计
划， 利润 分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决
通过。
（四）未来分红回报规划
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段 及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定
年 度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行
评审后，报股东大会批准。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以
分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投
资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，
促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东
利益最大化。
（五）关于未来三年（2022-2024 年）具体的分红计划
32
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2022-2024 年，公司将
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；（2）在确保足额
现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束
后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。
32
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者
知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成
的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化；
2、假设公司 2022 年 10 月 31 日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定
对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以
实际完成发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为 3,000 万股。仅考虑本次发行的影响，不
考虑可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为 13,000.00 万股。此假
设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的
判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
4、2022 年 1 月 25 日，公司公告了《2021 年度业绩预告》（公告编号：2022-003）。
假设公司 2021 年净利润为《2021 年度业绩预告》下限数，即归属于母公司所有者的净
利润为 1,013.07 万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 243.07 万
元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利
润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别增长 10%、
20%、30%；
5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
6、公司发行的可转债募集资金用途为 4 万吨/年 FCC 催化材料项目，2021 年其负
38
债成分按实际利率计提的应计利息已经全部资本化。鉴于该项目的建设进度，假设
2022 年上半年可转债相关利息全部资本化，2022 年下半年可转债利息全部费用化；
7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实
际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2021年度 2022年度/2022年12月31日
项目 /2021年12
月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 10,000.00 10,000.00 13,000.00
假设 1：2022年净利润较2021年增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,013.07 1,114.38 1,114.38
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元
243.07 267.38 267.38
）
基本每股收益（元/股） 0.1013 0.1114 0.1061
稀释每股收益（元/股） 0.0926 0.1008 0.0967
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0243 0.0267 0.0263
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0222 0.0294 0.0282
假设 2：2022年净利润较2021年增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,013.07 1,215.68 1,215.68
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元
243.07 291.68 291.68
）
基本每股收益（元/股） 0.1013 0.1216 0.1158
稀释每股收益（元/股） 0.0926 0.1093 0.1049
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0243 0.0292 0.0278
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0222 0.0314 0.0302
假设 3：2022年净利润较2021年增长30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,013.07 1,316.99 1,316.99
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元
243.07 315.99 315.99
）
基本每股收益（元/股） 0.1013 0.1216 0.1158
稀释每股收益（元/股） 0.0926 0.1178 0.1131
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0243 0.0316 0.0301
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0222 0.0335 0.0321
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
38
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益
将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风
险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集
资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股
收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属于母公
司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制
定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行募集资金用途的必要性和可行性详见本预案第四节之“二、本次募集资
金投资项目的必要性及可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的相关性
公司专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行有效
循环再利用。公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、
销售 FCC 催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还
银行借款，本次发行完成后，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司
营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平与核心竞
争力，将为公司持续成长提供有力保障。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
38
本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方面的
相关储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得
以下降，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利
能力，尽快产生更多效益回报股东。
2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金
专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的
规定。根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项
存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，
严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募
集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
38
式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关
规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司
制定了《青岛惠城环保科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规
划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股
东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归
属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承
诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充
承诺或替代承诺。
（二）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及
全 体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺
函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
38
（6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照相
关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
青岛惠城环保科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
38
