中德证券有限责任公司
              关于青岛惠城环保科技股份有限公司
   2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的
                                核查意见

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为青岛
惠城环保科技股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规对持续督
导的有关规定，对惠城环保此次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、关联交易的基本情况

    本次拟向特定对象张新功先生发行不低于 1,000 万股（含本数）且不超过
3,000 万股（含本数）股票，本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股，
募集资金总额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超过 35,310.00 万元（含
本数）。

    本次发行对象为张新功先生。张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发
行对象与公司构成关联关系，本次发行构成与公司的关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    本次关联交易第三届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的
批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系介绍

    截至本核查意见发布之日，公司总股本为 100,000,000 股，张新功先生直接
                                     1
持有公司 17,060,250 股股份，占公司总股本的 17.06%，为公司的控股股东。同
时，其控股的青岛惠城信德投资有限公司（以下简称“惠城信德”）持有公司
10.83%的股份，张新功先生直接及间接控制公司 27.89%的股份，为公司实际控
制人。

          （二）关联人基本情况

          本次向特定对象发行股份的发行对象为张新功先生，其基本情况具体如下：

          1、基本信息

          张新功先生，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，工程技术应用研究员，身份证号：370502197005******，住所为山东省
青岛市。

          2、最近五年的任职情况

          截至本核查意见发布之日，张新功先生最近五年的任职情况如下：

序号                    公司名称                           职务及任职期限
                                              总经理（2015年至2020年4月、2021年9月至今
     1     青岛惠城环保科技股份有限公司
                                              ）、董事长（2015年至今）
     2     惠城信德                           执行董事（2011年至今）
     3     九江惠城环保科技有限公司           执行董事、总经理（2017年至今）
     4     广东东粤环保科技有限公司           执行董事、经理（2020年12月至今）
     5     青岛西海新材料科技有限公司         执行董事（2019年8月至今）

          3、发行对象对外投资的主要企业情况

          截至本核查意见披露之日，张新功先生控制的核心企业及主营业务情况如
下：

序       公司名                                                                  持股比
                                   经营范围                主营业务   注册资本
号         称                                                                      例
                  石油化工技术的研究开发、技术服务、技术
                  转让；石油化工专业设备的安装、生产、销
         青岛惠   售；炼油催化剂（包括不限于FCC 催化剂、
                                                           炼油催化
         城环保   RFCC 催化剂，PFCC催化剂、裂解催化剂）
                                                           剂及固体   10,000万
1        科技股   、复活催化剂、再生平衡剂、增产丙烯助剂                         17.06%
                                                           废物资源      元
         份有限   等炼油助剂、化工催化剂、助剂、沸石分子
                                                           化处置
         公司     筛的研发、生产、销售（不含危险化学品）
                  ；化工固废、危废的无害化处理及资源化利
                  用及技术咨询服务（按照山东省环保厅核发

                                              2
             的危险废物经营许可证开展经营活动）、相
             关化工产品的生产、销售（不含危险化学品
             ），货物进出口、技术进出口（以上经营范
             围不含国家法律、法规限制、禁止、淘汰的
             项目，依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）。
    惠城信   一般经营项目：以自有资金对外投资。（以
2                                                     对外投资   1,700万元   96.03%
    德       上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
             许可项目：危险废物经营（凭有效许可证经
             营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
             准后方可开展经营活动）石油化工技术、化
             工环保技术的研究开发、技术服务、技术转
    九江惠   让，石油化工专业设备的生产、销售及安装   炼油催化
    城环保   ，FCC复活催化剂、炼油催化剂研发、生产    剂及固体   15,700万
3                                                                            4.46%
    科技有   、销售（不含危险化学品），化工固废、危   废物资源      元
    限公司   废的回收、处置及资源化利用、相关技术咨   化处置
             询服务、相关化工产品的生产、销售（不含
             危险化学品），货物进出口、技术进出口（
             以上经营范围不含国家法律、法规限制、禁
             止、淘汰的项目）
    青岛海
    发环保   一般项目：以自有资金从事投资活动。（除
4   产业控   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自   对外投资   1,000万元   22.50%
    股有限   主开展经营活动）
    公司

     4、最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况

     张新功先生最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

     5、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

     本次发行后，张新功先生及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不
会发生变化。本次发行不会导致本公司与张新功先生及其关联方之间新增同业竞
争或潜在同业竞争的情况。

     张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发行对象与公司构成关联关系，
本次发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致新的关联交易。

     6、认购资金来源情况

     张新功先生本次认购资金为自有资金或自筹资金，不存在认购款项直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易取得资金，资金来源合法合规。发行对象认购公司本次发行股份的资金不存
                                        3
在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，发行对象本次认购的股
份不存在代持、信托、委托持股的情形。

    同时，上市公司出具《关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，公司不存在向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的情形。


    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。公司本次拟向张新功先生发行不低于 1,000
万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含本数）股票。

    在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    四、关联交易的主要内容

    公司已与张新功先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容
详见公司于 2022 年 4 月 18 日于深交所网站（www.szse.cn）披露的《关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

    （一）关联交易认购数量

    本次发行的股票数量不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股（含
本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

    在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。
                                    4
    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

       （二）关联交易价格确定的原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告
日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等 除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

       五、关联交易的目的以及对公司的影响

    通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还银行借款，有利于降低公司
资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资
金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用
的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经
营风险，从而实现公司的战略目标。

                                      5
    六、本核查意见披露前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况

    本核查意见披露前 24 个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与张新功先生及其关联方不存在其他重大交易情况。

    七、本次关联交易的审议程序

    2022 年 4 月 18 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次关联
交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事已对本次发行
涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开
的第三届第四次监事会会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，中德证券认为：本次发行涉及关联交易事项的相关议案已经公司第
三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事对上述事
项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对惠城环保本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项无
异议。




    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛惠城环保科技股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人（签字）：
                          陈超                  毛传武




                                                  中德证券有限责任公司
                                                          年   月   日




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