青岛惠城环保科技股份有限公司独立董事

                 关于第三届董事会第四次会议相关事项的

                                   独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以
及《青岛惠城环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司的《独
立董事工作制度》等文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于客观、独立
判断的立场，就公司第三届董事会第四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合
向特定对象发行股票的条件。我们一致同意该议案内容。

    二、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见

    我们认为 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合
公司和全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票预案。

    三、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票符合公司发展战略，有利于保持公司控制权的稳
定，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司长远发展规划和全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意
公司本次向特定对象发行股票方案。

    四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意见



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     经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该报告论
证了本次向特定对象发行股票及其品种选择的必要性，发行对象选择范围、数量和
标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，
发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施，符合公司的发展战略和全体股东利益。我们一致同意该议案
内容。

     五、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见

     公司本次向特定对象发行股票的发行对象为张新功，张新功先生系公司控股股
东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次向特定对象发行股票构成关联交
易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决，关联交易没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。我们一致同意
该议案内容。

     六、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
的独立意见

     经审阅《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，
该报告综合考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，
充分论证了本次向特定对象发行股票募集资金的必要性、可行性等事项，符合公司
及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》
的有关规定。我们一致同意该议案内容。

     七、《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意
见

     公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未
来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的
规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意该议案内容。

     八、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承


                                     2
诺的议案》的独立意见

    公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出
了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关文件的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意该议案内容。

    九、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》的独立
意见

    本次发行后，公司的实际控制人张新功及其控制的青岛惠城信德投资有限公司
在公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的 30.00%，张新功认购本次发行的股
份可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

    根据公司与张新功的《附条件生效的股份认购协议》以及张新功出具的相关承
诺，张新功承诺认购的公司本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，张新功在本次向特定对象发行
股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关规定的可
以免于发出要约的情形。公司董事会提请股东大会非关联股东批准本次发行对象免
于发出收购要约合法合规。我们一致同意该议案内容。

    十、《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考
虑企业实际盈利能力、未来发展规划、现金流量状况及股东回报等因素下，制定了
连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。公
司本次未来三年股东回报规划，符合法律法规的规定。我们一致同意该议案内容。

    十一、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票工作相关事宜的议案》的独立意见

    公司提请股东大会授权董事会及其董事会授权人士办理本次向特定对象发行

                                    3
股票相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，有利于公司
本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进，不存在损害公司及股东利益特别是
中小股东利益的行为。我们一致同意该议案内容。

    十二、《关于暂不出具前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见

    基于公司 2021 年年度报告尚未披露，因此公司暂无法提供前次募集资金的使
用情况专项报告，同意暂不出具前次募集资金使用情况专项报告，公司将在 2021
年年度报告披露时完成前次募集资金使用情况报告的编制，届时将再次召开董事会
审议相关议案，及时补充公告，并将上述议案提请公司股东大会表决。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为青岛惠城环保科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第四次会议相关事项的独立意见之签字页）




   独立董事签字：




    杨朝合




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