惠城环保：第三届董事会第四次会议决议公告2022-04-18
证券代码：300779 证券简称：惠城环保 公告编号：2022-009
债券代码：123118 证券简称：惠城转债
青岛惠城环保科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛惠城环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次
会议于 2022 年 4 月 18 日下午 12:30 以现场结合通讯方式在青岛市黄岛区萧山路
7 号惠城广场 417 会议室召开，会议通知于 2021 年 4 月 15 日通过通讯方式送达
各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长张新
功主持。公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议召集及召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符
合向特定对象发行股票（下称“本次发行”）的条件。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。关联董
事张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
2. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
为实施本次向特定对象发行股票事项，公司依据中国证监会发布的《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，编制了《青岛惠
城环保科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3. 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
3.1 本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内
选择适当时机实施。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为张新功先生。发行对象以现金方式认购本
次发行的股票。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.5 发行数量
本次发行的股票数量为不低于 1,000 万股（含本数）且不超过 3,000 万股
（含本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.6 募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不低于人民币 11,770.00 万元（含本数）且不超
过 35,310.00 万元（含本数），扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.7 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.8 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.9 本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其
持股比例共同享有。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
3.10本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过和中国
证监会作出同意注册决定后方可实施。
4. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司
董事会编制了《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
5. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行对象为张新功先生。张新功先生系公司控股股东、实际控制人，发
行对象与公司构成关联关系。本次发行构成关联交易。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
6. 审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
保证公司募集资金使用的可行性，公司编制了《青岛惠城环保科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
7. 审议通过《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，公司拟与公司控股股东张新功先生签
署附条件生效的认购合同。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《青岛惠城环保科技股份有限公司关于与控股股东签订<附条件生效的股份
认购协议>的公告》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
8. 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次
发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施
及承诺；公司控股股东、全体董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规
定分别出具相关承诺。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于向特定对象发行股票后
摊薄即期回报采取填补措施的承诺》《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》具体内容详见同日披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
9. 审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议
案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张新
功先生。本次发行前，张新功先生直接持有公司 17.06%的股份，通过其控制的
青岛惠城信德投资有限公司持有公司 10.83%的股份，合计控制公司 27.89%的股
份。本次发行完成后，张新功先生控制公司股份的比例将超过 30%。根据《上市
公司收购管理办法》第四十七条的规定，张新功先生认购本次向特定对象发行的
股份将触发其要约收购义务。
根据公司与张新功先生签署的《附条件生效的股份认购协议》，以及张新功
先生出具的相关承诺，张新功承诺认购的公司本次发行的股票自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，张新功先生在本
次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款
规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购
的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政
策安排或变化执行。
公司董事会同意提请股东大会批准：公司控股股东、实际控制人张新功先生
免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购
的最新政策安排或变化相应调整并执行。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
10. 审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
的议案》
公司综合考虑实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者
科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳
定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《青岛惠城环保科技股份有
限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚
需提交公司股东大会审议。《青岛惠城环保科技股份有限公司未来三年（2022-
2024 年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 》 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及证券交易
所规则以及《公司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次发行方案以及发
行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的
前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行
时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜，并
在监管部门关于上市公司向特定对象发行股票政策发生变化时，或市场条件出现
变化时，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，在股东大会批准的本次发行
方案范围内对上述方案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所
等中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行及股份认
购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其
它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、中介机构聘用协
议、向深圳证券交易所、中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与深圳证
券交易所、中国证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按
照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
三、授权董事会及其授权人士在本次发行募集资金完成后，办理股份登记、
上市、锁定，按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款
进行修改及相关工商变更登记；
四、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次发行方案以及募
集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、
盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
六、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
12. 审议通过《关于暂时不召开股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
鉴于本次向特定对象发行股票相关工作仍进一步推进和落实中，公司董事会决定
暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会,公司董事会将在相关工作完成后，
另行发布召开股东大会的通知，将本次向特定对象发行股票的相关事项提请股东
大会表决。
关联董事张新功回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
13. 审议通过《关于暂不出具前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，
基于公司 2021 年年度报告尚未披露，因此公司暂无法提供前次募集资金的使用
情况专项报告。公司将在 2021 年年度报告披露时完成前次募集资金使用情况报
告的编制，届时将再次召开董事会审议相关议案，及时补充公告，并将上述议案
提请公司股东大会表决。
公司独立董事对本项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事
张新功回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。
三、备查文件
1. 青岛惠城环保科技股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
青岛惠城环保科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 19 日
