惠城环保：惠城环保-关于2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-06-15
北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二二年六月
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北京市中伦律师事务所
关于青岛惠城环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：青岛惠城环保科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛惠城环保科技股份有
限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）相关
事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《青
岛惠城环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对惠城环保提供的有关
文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和
事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1
法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到惠城环保的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、惠城环保或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和惠城环保的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为惠城环保本激励计划所必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
7、本法律意见书仅供惠城环保本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所的法律意见如下：
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法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）实施股权激励的主体资格
根据中国证监会出具的《关于核准青岛惠城环保科技股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2019〕822 号）及深交所发布的《关于青岛惠城
环保科技股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》等相关公告文件，公司首
次公开发行的人民币普通股股票于 2019 年 5 月 22 日在深交所创业板上市交易，
股票简称“惠城环保”，股票代码为“300779”。
公司现持有青岛市行政审批服务局核发的《营业执照》，统一社会信用代码
为 91370200783724899J。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份公司，不存
在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZG11393
号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZG11395 号《内部控制鉴证报告》和公司
出具的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的如下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权
激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的内容
2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<青岛
惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其内容包含释义、激励计划的目的与
原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制
性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励
计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/
激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如
下：
1、本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管
理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
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法律意见书
2、本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定”。本激励计划激励对象确定的职务依据为“在公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监
事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定”。
本激励计划首次授予激励对象共计 65 人，包括：公司（含控股子公司）任
职的董事、高级管理人员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事）。激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。本
激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象不包括单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
根据公司第三届董事会第七次会议决议、公司第三届监事会第七次会议决议、
公司出具的说明并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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法律意见书
（六）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3、限制性股票的激励方式、来源、数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励方式为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。本激励
计划拟向激励对象授予不超过 240.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
告前公司股本总额 100,004,149 股的 2.40%。其中，首次授予限制性股票 205.00
万股，占本激励计划公布时公司股本总额 100,004,149 股的 2.05%，占本次授予
权益总额的 85.42%；预留限制性股票 35.00 万股，占本激励计划公布时公司股本
总额 100,004,149 股的 0.35%，预留部分占本次授予权益总额的 14.58%。公司全
部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司在全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%，本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获
授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条和《上
市规则》第 8.4.5 条的规定。
4、限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表
所示：
获授的限制 占本次激励计 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 划拟授予权益 公告之日公司
(万股) 总数的比例 总股本的比例
叶红 董事长 12.00 5.00% 0.12%
林瀚 董事、总经理 12.00 5.00% 0.12%
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史惠芳 副总经理、董事会秘书 12.00 5.00% 0.12%
盛波 副总经理、财务总监 12.00 5.00% 0.12%
谭映临 副总经理 12.00 5.00% 0.12%
李恩泉 副总经理 12.00 5.00% 0.12%
中层管理人员、核心骨干人员（59 人） 133.00 55.42% 1.33%
首次授予限制性股票合计 205.00 85.42% 2.05%
预留部分 35.00 14.58% 0.35%
合计 240.00 100.00% 2.40%
注：
1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。
2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超
过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过
后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位
小数。
激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前
对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象
之间进行分配和调整。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员、核心
骨干的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量
的百分比；以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权
益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第
（四）项的规定。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
该等安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第
二十五条和第四十四条以及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
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法律意见书
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，该等授予价格
和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条
的规定。
7、限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予与归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，该等授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条及《上市
规则》第 8.4.6 条的规定。
8、本激励计划的授予和归属程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予和归属程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，该等程序设置符合《管理办法》
第五章的规定。
9、本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
该等调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
10、限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩
的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
11、本激励计划的变更、终止及发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的变
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法律意见书
更、终止程序及公司/激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十
一）、（十二）项的规定。
12、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
13、公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划中已明确公司与激励
对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》和《上市
规则》相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1、2022 年 6 月 10 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议拟
订了《激励计划（草案）》、《青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），并将该《激励计划（草案）》、
《考核办法》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2、2022 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<青
岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022 年 6 月 13 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<青
岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、 关于<青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
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法律意见书
考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
4、2022 年 6 月 13 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及摘要进行了
审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所
规定的成为限制性股票激励对象的条件。对本次限制性股票激励计划设定指标的
科学性和合理性进行了审核，发表了同意的独立意见，认为本次激励计划的考核
体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（二）尚需履行的程序
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的
相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审
议等法定程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
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法律意见书
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励
对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已经承诺不为本激励计划确定的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管
理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
并对归属期作出了相关安排，该等规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接
挂钩，只有所设置的条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才
能解除限售。
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为，
本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机
制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所授
予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象
的条件。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。
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法律意见书
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会在审议《关于<青岛惠城环保科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛惠城环
保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》时，关联董事叶红、林瀚均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十
四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；
2、本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3、本激励计划的拟订、审议程序符合《管理办法》的相关规定；本激励计
划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等法定程序；
4、本次激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司为实施本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办
法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行后续相关法定
程序和信息披露义务；
6、公司已经承诺不为激励对象提供财务资助；
7、本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8、公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛惠城环保科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 慕景丽
经办律师：
李科峰
2022 年 6 月 13 日
14
