证券代码：300779                                     证券简称：惠城环保
债券代码：123118                                     债券简称：惠城转债




  青岛惠城环保科技集团股份有限公司
 Qingdao Huicheng Environmental Technology Group Co., Ltd.
                   （青岛经济技术开发区淮河东路 57 号）




      2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

                           论证分析报告




                            二〇二二年十月



                                    1
    青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“惠城环保”）
结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《青岛惠城环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟选择向特定对象发行 A 股股票（以
下简称“本次发行”）的方式募集资金。


    本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛惠城环保科技集团股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

    一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

    （一）本次向特定对象发行股票的背景

    改革开放以来，我国经济和社会发展取得了举世瞩目的成就，经济持续快速
增长，经济增速在全球范围内名列前茅。2020 年，我国国内生产总值达到了 101.6
万亿元人民币，历史上首次突破 100 万亿，占世界经济的 17%左右，经济规模稳
居世界第二位，对世界经济增长的贡献不断提高。然而在经济高速发展的同时，
资源环境压力并未缓解，垃圾围城、雾霾频发、环境污染等问题的存在，引起人
们对自身生产及生活方式的深刻反思，发展循环经济逐渐成为人们的普遍共识。
近年来，我国政府高度重视循环经济发展，在相关法规、政策的推动下，循环经
济发展在工业、农业和服务业领域均取得了显著的成效。

    自 2006 年成立以来，公司始终致力于工业“三废”的无害化处理及资源循
环利用的技术创新及工业应用，公司在行业内自创了“废催化剂处理处置+废催
化剂资源化生产再利用+资源化催化剂销售”一条龙服务业务模式，彻底解决客
户对于废催化剂处理的后顾之忧，形成了“废催化剂处置与催化剂销售”互相带
动的良性循环。公司目前拥有领先的科研技术团队和多套先进工艺，掌握和转化
了多项自主研发核心技术，已成为国内环保高新技术企业的中坚力量。

    公司正在建设的 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）、2000 万吨/年石
油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂处置项目进展良好，项目投产后具有良好的经
济效益和社会效益，未来业务开展的运营资金需求量较大。


                                    2
    公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来
战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过向特定
对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续主导业务开拓提供充足的资金储备。

    （二）本次向特定对象发行股票的目的

    1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

    公司主营业务属于资金密集型行业，企业在产能扩张、技术更新改造、生产
经营等方面需要保持长期、大量的资金投入。近年来，公司为扩大生产规模、提
升研发实力和更新老旧设备，维持了较高的资本性支出水平。随着日常生产规模
及研发投入的进一步扩大，公司资本性支出规模仍将保持一定速度的增长，导致
公司的营运资金较为紧张。此外，随着公司业务的不断扩张，公司需要较大规模
的资金支持保持公司市场、技术竞争力以及战略目标。因此，公司拟使用本次发
行的募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，从而有效缓解公司营运资金压
力，切实提升公司资金实力和综合竞争力。

    2、优化财务结构、降低财务费用

    2022 年 6 月末，公司的资产负债率（合并口径）为 65.10%，公司短期借款
为 12,706.18 万元，长期借款为 62,353.50 万元。公司拟使用本次发行部分募集资
金偿还银行借款，将进一步优化资产负债结构，降低融资成本，有效提高公司偿
债能力，公司资本实力将进一步增强。

    通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还银行借款，有利于降低公司
资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资
金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用
的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经
营风险，从而实现公司的战略目标。

    3、提升实际控制人持股比例，巩固公司治理结构

    截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人张新功先生直接或间接控制
公司 27.89%的股份。本次发行完成后，张新功先生控制的公司股权比例将有所
上升，有利于增强上市公司控制权的稳定。

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       二、本次发行证券及其品种选择的必要性

       （一）本次发行证券的品种

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。

       （二）本次发行证券品种选择的必要性

       1、满足公司未来发展的资金需要

       公司所在的为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进行
有效循环再利用领域属于资本密集型行业，公司在维持研发、生产、销售、管理
等日常营运活动过程中均需要投入大量资金，未来几年内公司仍将处于业务快速
发展阶段，对营运资金的需求也将随之扩大，公司营运资金缺口需要填补。

       为提升公司综合实力，适应日趋激烈的竞争环境，除内部留存收益外，通过
外部直接融资进一步补充流动资金及偿还银行借款，可在短期内有效增强公司实
力，提升公司研发、制造、销售及管理水平，有利于公司长期良性发展。因此，
本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还银行借款，是公司实现可持续快速发
展的切实需要。

       2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

       现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得资金，将会大幅增加公司的资产负债率，增
加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利
水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。

       3、股权融资有利于优化公司资本结构

       股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有
较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。本次发行募集资金使用计
划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。
随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即
期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。


                                       4
    综上所述，公司本次发行股票是必要的。

    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张新功先
生，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等法律、法规的相关规定，选择
范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次发行的股票数量为不低于 700 万股（含本数）且不超过 2,700 万股（含
本数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。

    在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发
生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行
的股票数量将进行相应调整。

    若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股
票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见
或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东
大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行对象的数量符合《发行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数
量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象已经同公司签署《附条件生效的股份认购协议》及其补充协
议，对本次发行中涉及的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约
责任进行了约定。本次发行对象的标准符合《发行办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。



                                   5
       四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

       （一）本次发行定价的原则、依据及其合理性

       本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告
日。

       本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.77 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。

       若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。

       若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：

       派发现金股利：P1=P0-D

       送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

       两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

       2022 年 5 月，公司股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》。
公司以 2022 年 6 月 20 日为登记日，向股东派发现金股利 0.05 元/股，本次发行
价格调整为 11.72 元/股。

       （二）本次发行定价方法、程序及其合理性

       本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行办法》等法律法规
的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行披露，并提交公司股东大会审议。

       本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规的相关规定，本次


                                       6
发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《发行办法》等法
律法规的相关规定。

    五、本次发行方式的可行性

    （一）本次发行方式合法、合规

    1、公司本次向特定对象发行股票不存在《发行办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形：

    “（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

    2、公司募集资金使用符合《发行办法》第十二条的相关规定：

    “（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；


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    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”

    3、公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》的相关规定：

    “（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性；

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%；

    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；

    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”

    4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业。

    经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范


                                   8
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

       综上，公司本次发行符合《发行办法》及《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，发行方式合法、合规。

       （二）确定发行方式的程序合法、合规

       本次向特定对象发行股票的方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届
董事会第十次会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票的
方案，本次发行尚需深交所审核同意、中国证监会注册后方可实施。

       综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法、合规，发行方式可行。

       六、本次发行方案的公平性、合理性

       本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
的发展和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

    本次向特定对象发行 A 股股票的发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披

露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

       公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次发行按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独
计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

       由于本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司第三届董事会第四次会议
在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。届时公司股东大会就本次向特定对
象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。

       综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东
的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。

       七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

                                      9
    （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化；

    （2）假设公司 2022 年 10 月 31 日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成
承诺，最终以实际完成发行时间为准；

    （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 2,700.00 万股。仅考虑本次发行
的影响，不考虑可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为
12,700.00 万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公
司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监
会注册的股票数量为准；

    （4）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,175.41 万元，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 466.51 万元。根据公司经营的实
际情况及谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别增长 10%、20%、30%；

    （5）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务 状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

    （6）截至 2022 年 9 月末，公司发行的可转债募集资金用途为 4 万吨/年 FCC
催化材料项目主体建设均已完工，假设 2022 年 1-9 月可转债利息均资本化，10-12
月可转债利息均费用化。

    （7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。



                                    10
     2、对公司主要财务指标的影响

     基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

                                                          2022年度/2022年12月31日
                                         2021年度/2021
                 项目                                                        本次发
                                          年12月31日       本次发行前
                                                                               行后
            总股本（万股）                    10,000.00         10,000.00   12,700.00
                        假设1：2022年净利润较2021年增长10%
   归属于母公司股东的净利润（万元）            1,175.41          1,292.95    1,292.95
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）          466.51            513.16      513.16
        基本每股收益（元/股）                      0.12           0.1293      0.1237
        稀释每股收益（元/股）                      0.11           0.1129      0.1088
     扣非后基本每股收益（元/股）                   0.05           0.0513      0.0491
     扣非后稀释每股收益（元/股）                   0.04           0.0472      0.0455
                       假设2：2022年净利润较2021年增长20%
   归属于母公司股东的净利润（万元）           1,175.41           1,410.49    1,410.49
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）          466.51            559.81      559.81
        基本每股收益（元/股）                      0.12           0.1410      0.1350
        稀释每股收益（元/股）                      0.11           0.1228      0.1183
     扣非后基本每股收益（元/股）                   0.05           0.0560      0.0536
     扣非后稀释每股收益（元/股）                   0.04           0.0511      0.0493
                        假设3：2022年净利润较2021年增长30%
   归属于母公司股东的净利润（万元）            1,175.41          1,528.03    1,528.03
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）          466.51            606.46      606.46
        基本每股收益（元/股）                      0.12           0.1528      0.1462
        稀释每股收益（元/股）                      0.11           0.1327      0.1278
     扣非后基本每股收益（元/股）                   0.05           0.0606      0.0580
     扣非后稀释每股收益（元/股）                   0.04           0.0551      0.0531
     注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


     （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

     本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
 收益将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被
 摊薄的风险。

     特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
 的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年
 归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报

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被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。

    （三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

    1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实
力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

    2、提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

    公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募
集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进
行了详细的规定。根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募
集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的
使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    4、不断完善利润分配政策，强化投资回报机制


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    《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分
配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》
的要求。此外，公司制定了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

    公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施补充承诺或替代承诺。

    （四）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

    （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    （2）对自身的职务消费行为进行约束；

    （3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；

    （5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证


                                    13
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。

    2、公司控股股东、实际控制人的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、
实际控制人作出如下承诺：

    （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    （2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人
承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    （3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。

    八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，本次
向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展
战略，符合公司及全体股东利益。

    （以下无正文）




                                  14
（本页无正文，为《青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）




                                       青岛惠城环保科技集团股份有限公司

                                                                  董事会

                                                      2022 年 10 月 24 日




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