证券代码：300779          证券简称：惠城环保        公告编号：2022-084
债券代码：123118          债券简称：惠城转债


             青岛惠城环保科技集团股份有限公司
 关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报对公司主要财务
        指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担任何责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

    青岛惠城环保科技集团股份有限公司（以下简称“惠城环保”或“公司”）
拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发行对
普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了
填补回报的相关措施。具体情况如下：

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；

    2、假设公司 2022 年 10 月 31 日完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以实际完成发行时间为准；


                                     1
              3、假设本次向特定对象发行股票数量为 2,700.00 万股。仅考虑本次发行的
         影响，不考虑可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为
         12,700.00 万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公
         司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监
         会注册的股票数量为准；

              4、公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,175.41 万元，归属于上
         市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 466.51 万元。根据公司经营的实际
         情况及谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性
         损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年度分别增长 10%、20%、30%；

              5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
         财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

              6、截至 2022 年 9 月末，公司发行的可转债募集资金用途为 4 万吨/年 FCC
         催化材料项目主体建设均已完工，假设 2022 年 1-9 月可转债利息均资本化，10-12
         月可转债利息均费用化；

              7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
         务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
         测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
         投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
         担赔偿责任。

              （二）对公司主要财务指标的影响

              基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
         基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：


                                         2021年度/2021         2022年度/2022年12月31日
                项目
                                          年12月31日        本次发行前       本次发行后
           总股本（万股）                     10,000.00         10,000.00          12,700.00
                          假设1：2022年净利润较2021年增长10%
  归属于母公司股东的净利润（万元）           1,175.41        1,292.95               1,292.95
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）           466.51            513.16            513.16
        基本每股收益（元/股）                        0.12          0.1293            0.1237


                                                 2
        稀释每股收益（元/股）                       0.11         0.1129             0.1088
     扣非后基本每股收益（元/股）                    0.05         0.0513             0.0491
     扣非后稀释每股收益（元/股）                    0.04         0.0472             0.0455
                          假设2：2022年净利润较2021年增长20%
  归属于母公司股东的净利润（万元）            1,175.41          1,410.49          1,410.49
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）          466.51           559.81             559.81
        基本每股收益（元/股）                       0.12         0.1410             0.1350
        稀释每股收益（元/股）                       0.11         0.1228                0.1183
     扣非后基本每股收益（元/股）                    0.05         0.0560             0.0536
     扣非后稀释每股收益（元/股）                 0.04            0.0511             0.0493
                          假设3：2022年净利润较2021年增长30%
  归属于母公司股东的净利润（万元）            1,175.41          1,528.03          1,528.03
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）          466.51           606.46             606.46
        基本每股收益（元/股）                       0.12         0.1528             0.1462
        稀释每股收益（元/股）                       0.11         0.1327             0.1278
     扣非后基本每股收益（元/股）                    0.05         0.0606             0.0580
     扣非后稀释每股收益（元/股）                    0.04         0.0551             0.0531
         注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
         号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。


              本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每
         股收益将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存
         在被摊薄的风险。

              二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

              本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
         募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
         下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期
         回报存在被摊薄的风险。

              特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
         的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年
         归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报
         被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
         不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
         责任。提请广大投资者注意。


                                                3
    三、募集资金运用的必要性与可行性

    （一）本次募集资金的必要性

    1、保障上市公司控制权的稳定性

    截至本公告披露日，公司实际控制人张新功先生直接及间接控制 公司
27.89%的股份。如果本次发行事项能够顺利实施，不考虑预案签署日后可转债转
股等其他因素影响，按照本次发行的数量上限 2,700 万股测算，本次发行完成后，
张新功先生直接及间接控制公司 54,888,750 股股份，占公司股本的 43.22%，实
际控制人的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。

    2、增强公司资金实力，把握行业发展机会

    公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研发、生产、销售
FCC 催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利用产品。公司处
于资金密集型行业，企业在产能扩张、技术更新改造、生产经营等方面需要保持
长期、大量的资金投入。近年来，公司为扩大生产规模、提升研发实力和更新老
旧设备，维持了较高的资本性支出水平。随着日常生产规模及研发投入的进一步
扩大，公司资本性支出规模仍将保持一定速度的增长，导致公司的营运资金较为
紧张。

    另外，公司正在建设的 4 万吨/年 FCC 催化新材料项目（一阶段）、2000 万
吨/年石油焦制氢灰渣及催化裂化废催化剂处置项目进展良好，项目投产后具有
良好的经济效益和社会效益，未来业务开展的运营资金需求量较大。

    随着公司业务的不断扩张，公司需要较大规模的资金支持保持公司市场、技
术竞争力以及战略目标。本次发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，降低
财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期
可持续发展奠定坚实的基础。

    3、优化财务结构、降低财务费用

    近年来，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的财务
风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程
度上制约公司的业务发展。

                                    4
    因此，公司通过本次发行，以募集资金补充流动资金及偿还银行借款，有利
于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，通过补充
流动资金可以缓解公司通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少
公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的
利益，降低经营风险。

    （二）本次募集资金的可行性

    1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本
次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资
本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推
动公司业务持续健康发展。

    2、本次发行的发行人治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    四、本次募集资金运用与公司现有业务的关系

    公司专业从事为石油化工行业提供危险废物处理处置服务并将危险废物进
行有效循环再利用。公司主营业务是为炼油企业提供废催化剂处理处置服务，研
发、生产、销售 FCC 催化剂（新剂）、复活催化剂、再生平衡剂等资源化综合利
用产品。

    公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金
及偿还银行借款，本次发行完成后，有助于满足公司业务拓展对流动资金的需求，
提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升公司盈利
水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力保障。


                                   5
    本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行募集资金投向不涉及具体建设项目，不涉及人员、技术、市场等方
面的相关储备。

    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

    本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实
力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。

    （二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理

    公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对
募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等
进行了详细的规定。根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对
募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金
的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

    （四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制

    《公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分

                                  6
配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
分红相关规定的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引》
的要求。此外，公司制定了《青岛惠城环保科技集团股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水
平。

       公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施补充承诺或替代承诺。

       七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺

       为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

       1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

       2、对自身的职务消费行为进行约束；

       3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

       4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

       5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。

       6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处


                                     7
罚或采取相关管理措施。

    八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：

    1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

    3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。

    特此公告。




                                      青岛惠城环保科技集团股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2022 年 10 月 24 日




                                  8